招商证券股份有限公司

                     关于新希望六和股份有限公司

            拟向参股公司提供反担保事项的核查意见


    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为新希
望六和股份有限公司（以下简称“新希望”或“公司”）持续督导的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023
年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 6 号——保荐业务》等有关
规定，对新希望拟向参股公司提供反担保事项进行了认真、审慎的核查，发表如
下独立核查意见：

    一、担保情况概述

    （一）为项目公司提供担保情况

    截至 2023 年 8 月 31 日，公司为美好美得灵提供的担保余额为 0 元。

    （二）新增担保情况

    为满足美好美得灵与客户的业务拓展需要，需由其股东科普利信（持股比例
50%）为美好美得灵提供全额履约担保，新希望（持股比例 50%）按照持股比例
向科普利信为美好美得灵提供的上述主担保提供反向担保措施。因此，新希望拟
新增担保额度不超过（含）人民币 1,500 万元，新增担保均为连带责任保证担保。

    （三）决策程序

    2023 年 10 月 11 日，公司第九届董事会第十九次会议审议了《关于拟向参
股公司提供反担保的议案》，公司董事以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通
过了上述议案。保荐机构招商证券股份有限公司对该事项发表了核查意见。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次新增

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担保事项经董事会审议通过后，尚需提请公司股东大会审议。本次担保不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，也不需
要经过有关部门批准。

    二、被担保方基本情况

    1、公司名称：北京美好美得灵食品有限公司

    2、统一社会信用代码：91110117MA01CG3062

    3、企业性质：有限责任公司（中外合资）

    4、成立日期：2018 年 5 月 25 日

    5、营业期限：2018 年 5 月 25 日至 2048 年 5 月 24 日

    6、法定代表人或负责人：托马（Thomas GAUDEAU）

    7、注册资本：2,000 万欧元

    8、注册地址：北京市平谷区兴谷经济开发区平谷北街 13 号院 11 号楼 1101

    9、经营范围：许可项目：食品生产；道路货物运输（不含危险货物）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；
食用农产品批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    10、美好美得灵不属于失信被执行人。

    11 、 股 权 结 构 ： 公 司 与 科 普 利 信 分 别 持 有 美 好 美 得 灵 50% 股 权 。




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    12、关联关系：依据《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》
第 6.3.3 项之规定，不属于新希望关联法人或关联自然人。

    13、被担保方最近一年又一期的财务数据：

    截至 2022 年 12 月 31 日，资产总额为 18,248 万元，负债总额为 19,582 万元，
净资产为-1,334 万元。全年营业收入为 4,218 万元，净利润为-6,867 万元。截至
2023 年 8 月 31 日，资产总额为 17,012 万元，负债总额为 22,473 万元，净资产
为-5,461 万元。2023 年 1-8 月营业收入为 3,466 万元，净利润为-4,127 万元。

    三、其他担保方基本情况

    1、公司名称：COOPERL ARC ATLANTIQUE

    2、工商注册代码：383 986 874 R.C.S. Saint-Brieuc

    3、注册地址：22400 朗巴勒市 MAROUE de la Jeannaie 路 7 号-工业区

    4、类型：农业合作公司

    5、法定代表人：DRILLET Patrice


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    6、注册资本：6,540,615.92 欧元

    7、经营范围：屠宰生猪，切割、加工、销售动物肉架及加工品；制造、供
应牲畜饲料。猪肉生产商团体；制造牲畜饲料；屠宰、加工、腌制。

    8、营业期限：1992 年 1 月 9 日至 2091 年 1 月 8 日

    9、股权架构图：




    10、科普利信不是失信被执行人。

    11、关联关系：

    科普利信作为美好美得灵股东（持股比例为 50%），依据《深圳证券交易所
股票上市规则（2023 年 8 月修订）》第 6.3.3 项之规定，不属于新希望关联法人
或关联自然人。

    四、担保协议的主要内容

    为满足美好美得灵的业务拓展需要，由法方股东科普利信（持股比例 50%）
为美好美得灵的合同履约提供不超过（含）人民币 3,000 万元的全额担保，新希
望（持股比例 50%）按照持股比例向科普利信提供不超过（含）人民币 1,500 万
元的反向担保措施。




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    五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

    （一）目前公司对外担保情况

    截至目前，公司及控股子公司提供的担保总余额（含对控股子公司的担保）
为 2,653,154.28 万元，占公司 2022 年经审计净资产的 90.73％。公司及其控股子
公司对合并报表外单位提供的担保余额 125,894.22 万元，占公司 2022 年经审计
净资产的比例为 4.30％。

    （二）本次新增担保后，公司对外担保情况

    本次拟新增 1,500 万元担保后，公司及控股子公司提供的担保余额（含对控
股子公司的担保）为 2,654,654.28 万元，占公司 2022 年经审计净资产的 90.78％。
公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额 127,394.22 万元，占公
司 2022 年经审计净资产的 4.36％。

    （三）公司 2023 年度担保额度预计变化

    本次增加担保后，公司 2023 年度可用担保总额度为人民币 7,865,925.00 万
元，占公司最近一期（2022 年末）经审计净资产的 268.98%。

    （四）逾期担保情况

    截至目前，公司无任何对外逾期担保，也不存在为控股股东、实际控制人及
其关联方提供担保的情况。

    本议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。

    六、董事会意见

    本次新增担保是公司为参股公司融资提供的反担保，融资资金为参股公司正
常经营与发展所需资金，有利于稳健和长远发展，且美好美得灵资信状况良好，
不存在影响其偿债能力的重大事项，担保风险总体可控，不存在损害投资者利益
的情况，不会影响全体股东尤其是中小股东的利益。



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   七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次拟向参股公司提供反担保事项已履行
了必要的程序，且经过董事会审议通过，本事项尚需提交股东大会审议，符
合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文
件的要求和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。保荐
机构对新希望拟向参股公司提供反担保事项无异议。

   （以下无正文）




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