法律意见书




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                         北京中伦（成都）律师事务所

                         关于新希望六和股份有限公司

     2022 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票

                                相关事项的法律意见书

致：新希望六和股份有限公司

    北京中伦（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受新希望六和股份有

限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司限制性股票激励计划（简称“本

次激励计划”）的专项法律顾问。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人

民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（简

称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件和《新希望六和股份有限公

司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行为公认的业务标准、

道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，就公司拟

进行本次激励计划回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关

事宜出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《新希望六和股份有限公司 2022 年

限制性股票激励计划》（修订稿）（以下简称“《激励计划》（修订稿）”）、公司相

关董事会、监事会会议文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文
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件，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关的事实和资料进行了核查和

验证。

    对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

    1．本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提

供了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、扫描件、

复印件和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、

虚假和重大遗漏之处。

    2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和

《公司法》《证券法》《管理办法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证

券监督管理委员会（简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。

    3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开

可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

    4．本所及经办律师依据《证券法》 律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之

日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实

信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、

完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并承担相应法律责任。

    5．本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意

见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当

资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机

构出具的专业文件和公司的说明予以引述。

    6．本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回购注销所必备的法律文件，

随其他材料一同公告。

    7．本法律意见书仅供公司本次回购注销之目的使用，不得用作其他任何目
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的。

    基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽

责精神，出具法律意见如下：
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    一、本次回购注销的批准与授权

    （一）2022 年 4 月 26 日，公司召开第八届董事会第五十二次会议，审议通

过了《关于<新希望六和股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及

其摘要的议案》《关于<新希望六和股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实

施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关

事宜的议案》。董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决。公司独立董事对

上述事项发表了同意的独立意见。

    （二）2022 年 4 月 26 日，公司召开第八届监事会第二十九次会议，审议通

过了《关于<新希望六和股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及

其摘要的议案》《关于<新希望六和股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实

施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司 2022 年限制性股票激励计划首次授

予激励对象名单的议案》等与本次激励计划有关的议案，并对本次激励计划所涉

事宜发表了意见。

    （三）2022 年 5 月 10 日至 2022 年 5 月 19 日，公司在内部 OA 系统中对本

次激励计划首次授予激励对象的名单予以公示。公示期满，公司监事会未接到任

何针对本次激励对象提出的异议。

    （四）2022 年 5 月 26 日，公司在巨潮资讯网披露了《新希望六和股份有限

公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核

意见及公示情况说明》，公司监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划的

首次授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本

次限制性股票激励计划的首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

    （五）2022 年 5 月 31 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关

于<新希望六和股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的

议案》《关于<新希望六和股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管

理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议

案》等与本次激励计划相关的议案，批准本次激励计划，并授权董事会确定限制

性股票激励计划的授予日、在激励对象符合授予条件时向激励对象授予限制性股
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票、办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

    （六）2022 年 7 月 25 日，公司召开第九届董事会第三次会议和第九届监事

会第二次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的

议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会在审议相关议

案时，关联董事回避表决。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了

核查意见。

    （七）2023 年 5 月 30 日，公司召开第九届董事会第十五次会议和第九届监

事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。

公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。

    （八）2023 年 7 月 25 日，公司召开第九届董事会第十六次会议和第九届监

事会第十二次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予限

制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制

性股票的议案》及《关于调整 2022 年限制性股票激励计划个人层面绩效考核方

案的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的审核意

见。

   （九）2023 年 10 月 27 日，公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过了《关

于回购注销部分限制性股票的议案》及《关于调整 2022 年限制性股票激励计划

个人层面绩效考核方案的议案》，回购注销限制性股票的数量共计 463.2 万股，

占回购前公司总股本（截止 2023 年 7 月 20 日）4,538,322,823 股的 0.10%。

    （十）2023 年 10 月 27 日，公司召开第九届董事会第二十次会议和第九届

监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公

司监事会发表了同意的审核意见。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已经

取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章

程》及《激励计划》等相关规定。其中，本次回购注销尚需提交公司股东大会审

议批准，公司尚需根据《公司法》等法律法规的规定办理本次回购注销部分限制
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性股票的注销登记程序及相关的减资程序，履行相应的法定程序及信息披露义务。

    二、本次回购注销的相关事项

   （一）本次回购注销的原因及数量

    根据公司《激励计划》相关规定，若激励对象主动辞职，已获授但尚未解除

限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

    根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次

激励计划共计 13 名激励对象自公司主动离职，不再具备激励资格，公司拟按照

授予价格回购并注销上述共计 13 名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。

    根据公司《激励计划》相关规定，在约定期间内因未达到解除限售条件的限

制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按照《激励计划》规定

的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，合计回购注销限制

性股票的数量为 51 万股，占公司总股本 0.01%（截止 2023 年 10 月 25 日）。

   （二）本次回购注销的价格

    根据《管理办法》及《激励计划》相关规定，公司本次回购注销的回购价格

即为限制性股票的授予价格，即 7.98 元/股。

    综上，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办

法》及《激励计划》的相关规定。

    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    1．截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的

批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计

划》等相关规定。本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准，公司尚需根据

《公司法》等法律法规的规定办理本次回购注销部分限制性股票的注销登记程序

及相关的减资程序，履行相应的法定程序及信息披露义务。
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    2．公司本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》及《激励计划》

的相关规定。

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