中信证券股份有限公司

                     关于云南铜业股份有限公司

                  非公开发行股票募集资金使用完毕

                   及注销募集资金专户的核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为云南
铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”或“公司”）非公开发行股票的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023 年修订）》《深圳证券交
易所股票上市规则（2023 年修订）》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件
的规定，对云南铜业本次非公开发行募集资金投资项目专户销户并将节余募集资
金永久补充流动资金的事项进行了核查，具体核查情况及核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准云南铜
业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1853 号）核准，
2022 年 10 月 26 日，云南铜业股份有限公司（以下简称“公司”）以非公开发行
每股面值人民币 1.00 元的普通股 303,949,750 股，发行价格为 8.80 元/股，募集
资金总额 2,674,757,800.00 元，扣除相关发行费用后实际募集资金净额为人民币
2,656,942,902.11 元。募集资金已于 2022 年 11 月 4 日划至公司指定账户。天职
国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行的募集资金到位情况进行了
审验，并出具了天职业字[2022]17255-6 号《云南铜业股份有限公司验资报告》。

    二、募集资金专户开设和管理情况

    为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深
圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—


                                     1
—主板上市公司规范运作》等有关法律法规及公司《募集资金使用管理办法》的
规定，公司设立了募集资金专项账户，并经公司第九届董事会第五次会议审议通
过，公司在中国银行股份有限公司云南省分行（以下简称“中国银行云南省分行”）
设立了募集资金专项账户，对募集资金的存放和使用实施专户管理。
                                                                                       单位：元
     户名         开户行名称            账号            专户余额（元）          募集资金用途

                                                                             收购云铜集团持有
             中国银行股份
云南铜业股份                                                                 的迪庆有色 38.23%
             有限公司云南          135688629595         2,656,986,768.80
  有限公司                                                                   股权、补充流动资
               省分行
                                                                             金及偿还银行贷款

                       合计                             2,656,986,768.80               -
注：募集资金专项账户存储金额大于募集资金净额，原因是上述存款金额为募集资金总额
2,674,757,800.00元扣除保荐承销费（含增值税进项税）17,771,031.20元后的余额，尚有部分
发行费用未划转。

     根据公司《募集资金管理制度》要求，同时经公司董事会授权，公司及本次
A 股发行保荐人中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）与中国银行云南
省分行于 2022 年 11 月 15 日签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称本协
议）。上述募集资金监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，
公司严格按照募集资金监管协议的规定使用募集资金。

     三、募集资金使用情况

     根据中国证监会核发的《关于核准云南铜业股份有限公司非公开发行股票的
批复》（证监许可〔2022〕1853 号）及《云南铜业股份有限公司 2021 年度非公
开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》，本次非公开发行股票的募集资金用于
收购云南铜业（集团）有限公司（以下简称“云铜集团”）持有的云南迪庆有色金
属有限责任公司（以下简称“迪庆有色”）38.23%股权的现金对价 187,480.53 万元，
用于补充流动资金及偿还银行贷款 79,995.25 万元，实际使用情况如下：
                                                                                     单位：万元
        承诺投资           募集资金承诺投资总                              截至募集资金专户注销日
                                                 调整后投资总额（注 1）
          项目                     额                                          累计投入金额
收购云铜集团持有迪庆有色
                                    187,480.53               187,480.53                    187,480.53
38.23%股权
补充流动资金及偿还银行贷
                                     79,995.25                78,213.76          78,213.76（注 2）
款
         合计                       267,475.78               265,694.29                    265,694.29


                                                 2
    注1：根据《云南铜业股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》，若实际募集
资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项
目范围内，公司将根据实际募集资金数额，调整并最终决定募集资金的优先顺序及各项目的
具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。调整后投资总额与募集资金承诺投资总额
合计数差异系支付发行费用所致。
    注2:截至募集资金专户注销日，公司通过募集资金专户已支付保荐承销费增值税为
1,005,907.43元，公司其他相关发行费用（包括审计验资费、新股登记费以及印花税）合计
1,049,774.12元通过自有资金支付，导致公司支付78,213.76万元用于补充流动资金及偿还银
行贷款尚有43,866.69元募集资金节余。

    四、募集资金专户注销情况

    截止目前，本次非公开发行募集资金专用账户所存放的募集资金已按规定用
途使用完毕，为规范募集资金账户的管理，公司对募集资金专项账户进行销户，
并将节余资金（为利息收入扣除手续费后净额 445,106.70 元以及用自有资金支付
发行费用 43,866.69 元）合计 488,973.39 元转入公司自有资金账户用于永久性补
充流动资金。截至本核查意见出具日，公司已完成上述募集资金专户的全部注销
工作。账户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的《募集资金三方监管协议》
相应终止。

    五、审议程序

    根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》相关规定，节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资
金净额 1%的，可以豁免董事会、股东大会审议程序，其使用情况应当在年度报
告中披露。根据上述规定，公司本次节余募集资金用于永久性补充流动资金及注
销募集资金专户事项可豁免提交董事会审议。。

    六、保荐机构核查意见

    中信证券作为云南铜业的保荐机构，经核查后认为：

    公司本次非公开发行股票募集资金专项账户销户并将余额永久补充流动资
金事项符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》《上市公司监管
指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》等有关规
定。公司将节余募集资金永久补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，符合


                                        3
公司和全体股东的利益。

   本保荐机构对非公开发行募集资金专项账户销户并将余额永久补充流动资
金事项无异议。




                                4
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于云南铜业股份有限公司非公开发
行股票募集资金使用完毕及注销募集资金专户的核查意见》之签章页）




保荐代表人：

                        罗 峰                   郑 冰




                                                 中信证券股份有限公司

                                                        年   月    日




                                  5