证券代码：000878   证券简称：云南铜业    公 告编号：2023-060



              云南铜业股份有限公司
      关于控股股东承诺事项延期的公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    近日，云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”
或“公司”）收到了控股股东云南铜业（集团）有限公司（以
下简称“云铜集团”）出具的《关于同业竞争事项延期的承诺
函》，为了更有利于公司的发展，进一步维护公司及全体股东
利益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第
4 号——上市公司及其相关方承诺》等相关规定，云铜集团
拟对相关承诺进行延期。现将相关事项公告如下：
    一、原承诺的背景及主要内容
    云铜集团所属子公司凉山矿业股份有限公司（以下简称
“凉山矿业”）从事铜矿采选、冶炼业务，与云南铜业构成同

业竞争。
    为进一步解决与公司的同业竞争关系，云铜集团于 2016
年出具《关于进一步完善资产注入和同业竞争有关事项的承
诺函》，具体内容如下：

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    “一、在符合相关法律法规、中国证监会的相关规章以
及相关规范性文件规定的注入条件的前提下，于本年内启动
将持有的云南迪庆有色金属有限责任公司股权注入云南铜
业的工作。
    二、在符合相关法律法规、中国证监会相关规章以及相
关规范性文件规定的注入条件的前提下，在本公司将所持有
的云南迪庆有色金属有限责任公司股权注入云南铜业完成
之日起一年内，启动将持有的凉山矿业股份有限公司股权注
入云南铜业的工作。
    三、在符合相关法律法规、中国证监会相关规章以及相
关规范性文件规定的注入条件的前提下，于本年内启动将中
国云铜（澳大利亚）投资开发有限公司控股子公司中铝云铜
资源有限公司控股权对外转让工作，并在中铝云铜资源有限
公司控股权转让完成之日一年内，启动将所持有中国云铜
（澳大利亚）投资开发有限公司股权转让给云南铜业的工作。
    四、除上述凉山矿业股份有限公司、云南迪庆有色金属
有限责任公司、中国云铜（澳大利亚）投资开发有限公司之
外，在本公司下属的云南楚雄思远投资有限公司等与铜业务
相关的其他子公司的资产质量、盈利能力得到明显提高、有
利于提升云南铜业每股收益等财务指标且符合相关法律法
规、中国证监会的相关规章以及相关规范性文件规定的注入
条件的前提下，在完成将所持有凉山矿业股份有限公司股权

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注入云南铜业完成之日五年内，启动将本公司所持有的该等
子公司注入云南铜业的工作。
    五、自本承诺函签署之日起，在作为云南铜业控股股东
期间，除以上情形外，本公司及本公司控制的其他企业将不
会单独或与他人以任何形式直接或间接从事或参与同云南
铜业主营业务构成竞争的业务或活动，不会以任何形式支持
或协助云南铜业以外的他人从事与云南铜业主营业务构成
竞争的业务，亦不会以其他方式介入（不论直接或间接）任
何与云南铜业主营业务构成竞争的业务或活动。
    六、自本承诺函签署之日起，如果本公司知悉任何与云
南铜业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务
机会，本公司将立即通知云南铜业。如果云南铜业及其下属
子公司决定接受从事有关的新业务的机会，本公司承诺将该
新业务机会以公平合理条款让与云南铜业。本公司及所控制
的其他企业若拟向第三方转让、出售、出租、许可使用或以
其他方式转让或允许使用竞争性业务中的资产或权益的，云
南铜业在同等条件下享有优先受让权。
    七、自本承诺函签署之日起，在作为云南铜业控股股东
期间，如云南铜业及其下属子公司进一步拓展产品和业务范
围，本公司及所控制的其他企业将不与云南铜业及其下属子
公司拓展后的产品或业务相竞争。若与云南铜业及其下属子
公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本公司及其控制的其

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他企业将以停止生产、经营相竞争的业务或产品的方式、或
者将相竞争的业务注入到云南铜业经营的方式、或者将相竞
争的业务委托给云南铜业经营、或者将相竞争的业务转让给
无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
    八、如果本公司违反上述承诺，给云南铜业造成经济损
失的，本公司将赔偿其因此受到的全部损失。
    上述承诺并不限制本公司从事或继续从事与云南铜业
不构成同业竞争的业务。
    本承诺函在云南铜业合法有效存续、且本公司作为云南
铜业控股股东期间持续有效。”
    以上承诺事项详见公司 2016 年 10 月 29 日披露的《关
于控股股东变更并完善资产注入和同业竞争有关承诺事项
的公告》（公告编号：2016-081）。
    二、承诺履行情况及延期背景
    （一）承诺履行情况
    云铜集团自做出上述相关承诺以来，一直积极推进履行
承诺。目前，上述同业竞争承诺履行情况如下：
    1、承诺事项一：关于迪庆有色股权注入上市公司已履行
完毕
    公司 2018 年通过非公开发行股票募集资金，收购云铜
集团持有的迪庆有色 50.01%股权，2022 年内通过非公开发
行股票募集资金，收购云铜集团持有的迪庆有色 38.23%股权，

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截止目前，云铜集团持有的迪庆有色 88.24%股权已全部由上
市公司持有。
    2、承诺事项二：关于凉山矿业股权注入上市公司尚在承
诺履行期限内

    截至 2022 年 11 月 29 日，云铜集团持有的迪庆有色
38.23%股权全部完成过户手续及工商变更登记，云铜集团持
有的迪庆有色 88.24%股权已全部由上市公司持有，因此，在
符合相关法律法规、中国证监会相关规章以及相关规范性文
件规定的注入条件的前提下，2023 年 11 月 29 日之前需启动
将云铜集团持有的凉山矿业股份有限公司股权注入云南铜
业的工作。
    3、承诺事项三：关于中铝云铜资源有限公司控股权对外
转让已履行完毕
    2016 年 10 月，云铜集团完成对中铝云铜资源有限公司
（现更名为“AuKing Mining Ltd”）的控制权转让，变更为其
参股股东。
    4、承诺事项四：关于中国云铜（澳大利亚）投资开发有
限公司股权注入上市公司已履行完毕
    2017 年 5 月，云铜集团启动将中国云铜（澳大利亚）投
资开发有限公司 100%股权转让至云南铜业相关项目， 2018
年 12 月 28 日，公司通过进场交易的方式，在上海联合产权
交易所以挂牌价格 5,721 万元人民币取得中国云铜（澳大利
亚）投资开发有限公司 100%股权。
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    5、承诺事项五：关于云南楚雄思远投资有限公司处于破
产程序中
    云南楚雄思远投资有限公司正在履行破产程序，与云南
铜业已不构成同业竞争情况。
    6、其余承诺事项，均在积极履行中。
    （二）承诺延期背景
    云铜集团始终高度重视承诺履行和上市公司规范运作，
自上述承诺出具以来，一直积极推进履行承诺，其中迪庆有
色、中铝云铜资源有限公司、中国云铜（澳大利亚）投资开
发有限公司均已按照承诺履行完毕，云南楚雄思远投资有限
公司正在履行破产程序，与云南铜业已不构成同业竞争情况。
    为进一步解决凉山矿业同业竞争问题，云铜集团与云南
铜业于 2022 年 1 月 14 日签署《云南铜业股份有限公司与云
南铜业（集团）有限公司之股权托管协议》，云南铜业自 2022
年 1 月 1 日托管云铜集团持有的凉山矿业 40%的股权，云南
铜业代表云铜集团依据凉山矿业公司章程及其他规范性文
件规定，行使托管标的所对应的除收益权、要求解散公司权、
清算权、剩余财产分配权和处置权（含质押权）外的其他股
东权利，以进一步保障上市公司利益。
    自作出承诺以来，云铜集团和公司一直积极推进注入事
宜，包括对凉山矿业相关资产和业务进行了全面的梳理与清
查、股东沟通，并致力于尽快制订解决与云南铜业同业竞争

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操作可行的方案。目前，凉山矿业土地、房产等资产问题较
为复杂，预计在承诺到期前难以解决，云铜集团拟对原有承
诺进行延期。
    三、承诺延期内容
    云铜集团拟将原承诺其中关于凉山矿业的承诺二事项
“二、在符合相关法律法规、中国证监会相关规章以及相关
规范性文件规定的注入条件的前提下，在本公司将所持有的
云南迪庆有色金属有限责任公司股权注入云南铜业完成之
日起一年内，启动将持有的凉山矿业股份有限公司股权注入
云南铜业的工作”进行延期，延期后的承诺为：“在符合相关
法律法规、中国证监会相关规章以及相关规范性文件规定的
注入条件的前提下，在 2026 年 11 月 29 日之前，启动将持
有的凉山矿业股份有限公司股权注入云南铜业的工作。”其
余承诺项内容不变。
    四、承诺延期对公司的影响
    控股股东云铜集团本次延期承诺，符合《上市公司监管
指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，有
利于保护上市公司及全体股东利益，不会对公司日常经营造
成重大影响。
    五、董事会审议情况
    公司于 2023 年 11 月 13 日，召开了第九届董事会第十
八次会议，审议通过了《关于控股股东承诺事项延期的预案》。

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关联董事高贵超、姚志华、吴国红、赵泽江回避表决，独立
董事和监事会就此事项发表了同意意见。该预案尚需提交股
东大会审议批准，关联股东需回避表决。
    六、独立董事专门会议和独立意见
    （一）独立董事专门会议
    本公司于 2023 年 11 月 10 日以电子邮件方式发出 2023
年第一次独立董事专门会议的书面通知。会议于 2023 年 11
月 13 日召开，采取通讯方式进行并做出决议。会议应参加独
立董事 4 名，共有 4 名独立董事参与通讯表决。会议以 4 票
同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于控股
股东承诺事项延期的预案》，同意将此议案提交本公司第九
届董事会第十八次会议审议。
    （二）事前认可意见
    本公司第九届董事会独立董事于定明先生、王勇先生、
杨勇先生和纳鹏杰先生事前认可该项关联交易，认为：
    经过审慎审核，本次公司控股股东云南铜业（集团）有
限公司承诺延期事项符合《上市公司监管指引第 4 号——上
市公司及其相关方承诺》及其他相关法律法规的规定。本次
承诺延期事项有利于保护公司和全体股东尤其是中小股东
的利益。我们同意将该预案提交公司董事会审议表决。
    （三）独立意见
    公司独立董事对该关联交易发表了独立意见认为：

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    公司董事会在审议《关于控股股东承诺事项延期的预案》
前已取得我们的事前书面认可，我们认为董事会在召集、召
开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及公司
章程的规定。本次公司控股股东云南铜业（集团）有限公司
承诺延期事项符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司
及其相关方承诺》及其他相关法律法规的规定。本次承诺延
期事项有利于保护公司和全体股东尤其是中小股东的利益。
公司董事会在审议本次承诺延期事项时，关联董事已回避表
决，决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。我
们一致同意《关于控股股东承诺事项延期的预案》，并同意将
该预案提交公司股东大会审议。
    七、监事会意见
    公司于 2023 年 11 月 13 日，召开了第九届监事会第十
三次会议，审议通过了《关于控股股东承诺事项延期的预案》。
公司监事会认为：本次公司控股股东云南铜业（集团）有限
公司承诺延期事项有利于保护公司和全体股东尤其是中小
股东的利益。承诺延期事项的审议、决策程序符合《上市公
司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》及其他相
关法律法规的规定，完善后的承诺合法合规。公司监事会同
意《关于控股股东承诺事项延期的预案》，并同意将该预案提
交公司股东大会审议。
    八、保荐机构意见

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    经核查，公司保荐机构中信证券股份有限公司认为：本
次控股股东承诺延期事项已按规定履行相关程序，并将提交
公司股东大会审议， 符合中国证监会《上市公司监管指引第
4 号——上市公司及其相关方承诺》等法律法规的规定，保
荐机构对本次控股股东承诺延期事项无异议，本次控股股东
承诺延期事项尚需股东大会审议通过。


    特此公告。


                          云南铜业股份有限公司董事会
                              2023 年 11 月 13 日




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