云南铜业股份有限公司
         独立董事专门会议工作细则

    第一条 为进一步完善云南铜业股份有限公司（以下简

称公司）法人治理，规范独立董事专门会议的议事方式和决
策程序，促进并保障独立董事有效地履行职责，根据《中华
人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立
董事管理办法》《公司章程》及其他有关规定并结合公司实
际情况，制定本细则。
    第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参
加的会议。
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义
务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规
定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真
履行职责，在董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会
议中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公
司整体利益，保护中小股东合法权益。
    第四条 独立董事专门会议分为定期会议和临时会议。
定期会议每半年至少召开一次；独立董事专门会议召集人认
为有必要时，或半数以上独立董事可以提议可召开临时会议。
    会议原则上应当于召开前三天通知全体独立董事并提
供相关资料和信息。如情况紧急，需要尽快召开临时会议的，
可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集
人应当在会议上做出说明，经全体独立董事一致同意，可以
豁免临时会议的通知时限。
    第五条 独立董事专门会议可以采取现场或通讯表决的
方式召开。
    第六条 独立董事专门会议应由半数以上独立董事出席
方可举行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故
不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的
意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
    第七条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举
一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，
两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
    第八条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并
经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
    （一）应当披露的关联交易；
    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    （三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取
的措施；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他事项。
    第九条 独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董
事专门会议讨论：
    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
    （二）向董事会提议召开临时股东大会；
    （三）提议召开董事会会议；
    （四）依法公开向股东征集股东权利；
    （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独
立意见；
    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他职权。
    独立董事行使上述第（一）至第（三）项职权的，应当
经全体独立董事过半数同意。
    独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理
由。
    第十条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
其他事项。
    第十一条 独立董事专门会议应当对讨论事项记录如下
事项：
    （一）所讨论事项的基本情况；
    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文
件、现场检查的内容等；
    （三）所讨论事项的合法合规性；
    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险
以及公司采取的措施是否有效；
    （五）发表的结论性意见。
    第十二条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意
见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和
无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚独立
董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的独立意见应当
在会议记录中载明，独立董事应对会议记录签字确认。
    独立董事专门会议记录应当至少保存十年。
    第十三条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并
提供所必需的工作条件。
    公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营
情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为
独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定证
券部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门
会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业
机构及行使其他职权时所需的费用。
    第十四条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保
密义务，不得擅自披露有关信息。
    第十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和
《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、
法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家
有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，
报公司董事会审议通过。
   第十六条 本制度自公司董事会决议通过之日起执行，
修改亦同。
   第十七条 本制度解释权归属公司董事会。