中信证券股份有限公司
关于云南铜业股份有限公司
调整 2023 年度日常关联交易预计的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为云南铜业股份有限公
司（以下简称“云南铜业”或“公司”）的保荐人，根据《证券发行上市保荐业
务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 13 号——保荐业务》等相关法律法规和规范性文件的规定，就公司
调整 2023 年度日常关联交易预计所涉及事项，进行了审慎核查，本着独立判断
的原则，发表核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、预计全年主要日常关联交易的基本情况
云南铜业股份有限公司日常关联交易主要涉及采购货物、销售商品、提供劳
务等交易。
2022 年 12 月，经公司 2022 年第六次临时股东大会审议通过，公司 2023 年
度日常关联交易预计总额 4,007,434.70 万元，其中向关联人采购原材料、接受劳
务金额为 1,827,629.28 万元，向关联人销售产品、商品（含燃料及动力）及向关
联人提供劳务金额为 2,179,805.43 万元，具体内容详见公司于 2022 年 12 月 14
日披露的《云南铜业股份有限公司关于 2023 年日常关联交易预计的公告》（公
告编号：2022-101）。
2023 年 1-9 月实际发生总额 2,847,975.16 万元，其中向关联人采购原料及商
品、接受劳务金额为 1,275,600.87 万元；向关联人销售产品、商品（含燃料及动
力）及向关联人提供劳务金额 1,575,965.29 万元。
根据公司生产经营的需要以及深圳证券交易所关于上市公司日常关 联交易
的有关规定，公司拟对 2023 年度日常关联交易预计额度进行调整，具体情况如
下：
1
①调减 2023 年日常关联交易中向关联人采购原材料及商品金额 36,215.78
万元，其中：减少中铜（昆明）铜业有限公司 43,529.25 万元，减少中铜秘鲁铜
业有限公司 98,689.88 万元，增加谦比希铜冶炼有限公司 50,000.00 万元，增加凉
山矿业股份有限公司 38,196.89 万元，增加思茅山水铜业有限公司 15,591.86 万
元，增加四川里伍铜业股份有限公司 1,141.85 万元，增加九龙县雅砻江矿业有限
责任公司 1,066.75 万元；新增中油中铝（北京）石油化工有限公司 6 万元。
②调增 2023 年日常关联交易中接受关联人提供的劳务金额 47,716.92 万元，
其中：增加中国有色金属工业昆明勘察设计研究院有限公司 23,254.97 万元，增
加中铝国际（天津）建设有限公司 2,804.66 万元，增加昆明冶金研究院有限公司
2,418.99 万元；新增中国有色金属工业第六冶金建设有限公司 14,124.83 万元，
新增中铝国际南方工程有限公司 2,973.24 万元，新增中色十二冶金建设有限公司
1,752.84 万元，新增昆明云铜投资有限公司 231.00 万元。
③调增 2023 年日常关联交易中向关联人销售商品（含燃料及动力 ）金额
283,034.71 万元，其中：增加中铜（昆明）铜业有限公司 290,000.00 万元，增加
中铝洛阳铜加工有限公司 62,079.65 万元，减少中铜华中铜业有限公司 71,694.12
万元；新增昆明冶金研究院有限公司 1,831.80 万元，新增安徽华聚新材料有限公
司 817.38 万元。
④调增 2023 年日常关联交易中向关联人提供劳务金额 986.26 万元，其中：
增加青海鸿鑫矿业有限公司 659.69 万元；新增会理县五龙富民矿业有限责任公
司 287.00 万元，新增卢阿拉巴铜冶炼股份有限公司 9.43 万元，新增谦比希铜冶
炼有限公司 9.43 万元。
调整后公司 2023 年度日常关联交易总额度为 4,303,176.68 万元。
2、相关审议程序
上述关联交易已经公司 2023 年 11 月 13 日召开的第九届董事会第十八次会
议和第九届监事会第十三次会议审议通过，公司关联董事高贵超先生、姚志华先
生、吴国红先生、赵泽江先生为关联董事，回避该议案的表决，其他非关联董事
书面投票表决一致同意该议案。
2
此关联交易预计事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的
关联人将放弃在股东大会上对该议案审议。
（二）预计调整关联交易类别和金额
单位：万元
关联 关联交
关联交易 2023 年年初 本次调整额 2023 年 1-9
交易 关联人名称 易定价 全年预计数
内容 预计金额 度 月发生额
类别 原则
云南思茅山水铜 购买铜精
市场价 55,132.13 15,591.86 70,723.99 53,099.23
业有限公司 矿
四川里伍铜业股 购买铜精
市场价 3,600.20 1,141.85 4,742.05 4,742.05
份有限公司 矿
中铜（昆明）铜 购买铜线
市场价 54,443.78 -43,529.25 10,914.53 10,746.49
业有限公司 杆
谦比希铜冶炼有 采购阳极
市场价 216,000.00 50,000.00 266,000.00 208,644.61
向 关 限公司 铜、粗铜
联 人 九龙县雅砻江矿 购买铜精
市场价 7,659.16 1,066.75 8,725.91 8,725.91
采 购 业有限责任公司 矿
原 材 中铜秘鲁铜业有 购买铜精
市场价 313,863.77 -98,689.88 215,173.88 161,465.73
料 及 限公司 矿
商品 凉山矿业股份有
阳极铜 市场价 726,818.66 38,196.89 765,015.55 546,879.43
限公司
中油中铝（北
京）石油化工有 采购柴油 市场价 0.00 6.00 6.00 0.00
限公司
向关联人采购原材料及商品调整小计 1,377,517.70 -36,215.78 1,341,301.92 994,303.45
向关联人采购原材料及商品年度预计总
1,713,746.87 -36,215.78 1,677,531.09 1,188,789.87
额度
委托加工
昆明冶金研究院
铜粉、技 市场价 448.41 2,418.99 2,867.40 1,255.10
有限公司
术服务费
中铝国际（天
津）建设有限公 施工修理 市场价 3,145.34 2,804.66 5,950.00 3,103.66
接 受
司
关 联
中国有色金属工
人 提 西南铜搬
业昆明勘察设计 市场价 6,591.97 23,254.97 29,846.94 28,000.45
供 的 迁项目
研究院有限公司
劳务
中国有色金属工
业第六冶金建设 工程施工 市场价 0.00 14,124.83 14,124.83 4,088.90
有限公司
中铝国际南方工
工程施工 市场价 0.00 2,973.24 2,973.24 742.27
程有限公司
3
中色十二冶金建
工程施工 市场价 0.00 1,752.84 1,752.84 460.18
设有限公司
昆明云铜投资有
服务费 市场价 0.00 231.00 231.00 0.00
限公司
工程监
理、设备
中铝集团及其所 设施检
市场价 0.00 156.38 156.38 91.76
属企业 修、审计
费、期货
手续费等
接受关联人提供的劳务调整小计 10,185.71 47,716.92 57,902.63 37,742.32
接受关联人提供的劳务预计总额度 113,882.41 47,716.92 161,599.33 83,220.00
中铜华中铜业有 销售阴极
市场价 161,946.90 -71,694.12 90,252.79 2,934.78
限公司 铜
中铝洛阳铜加工 销售阴极
市场价 351,109.81 62,079.65 413,189.45 247,054.32
有限公司 铜、铜锭
向 关 中铜（昆明）铜 销售阴极
市场价 998,672.57 290,000.00 1,288,672.57 881,917.70
联 人 业有限公司 铜
销 售 昆明冶金研究院
始极片 市场价 0.00 1,831.80 1,831.80 1,266.58
商品 有限公司
安徽华聚新材料
耐磨产品 市场价 0.00 817.38 817.38 817.38
有限公司
向关联人销售商品调整小计 1,511,729.27 283,034.71 1,794,763.99 1,133,990.75
向关联人销售商品预计总额度 2,167,413.11 283,034.71 2,450,447.82 1,567,005.85
向关 动力销
中铝集团及其所
联人 售、工业 市场价 5,461.68 219.87 5,681.55 3,887.75
属企业
销售 液氧
燃料 向关联人销售燃料和动力调整小计 5,461.68 219.87 5,681.55 3,887.75
和动
向关联人销售燃料和动力预计总额度 5,630.53 219.87 5,850.40 4,047.20
力
青海鸿鑫矿业有
工程款 市场价 4,340.30 659.69 4,999.99 3,414.76
限公司
会理县五龙富民
矿业有限责任公 工程款 市场价 0.00 287.00 287.00 0.00
向关
司
联人
卢阿拉巴铜冶炼 技术服务
提供 市场价 0.00 9.43 9.43 0.00
股份有限公司 费
劳务
谦比希铜冶炼有 技术服务
市场价 0.00 9.43 9.43 0.00
限公司 费
中铝集团及其所 技术服务
市场价 0.00 20.70 20.70 7.31
属企业 费
向关联人提供劳务调整小计 4,340.30 986.26 5,326.55 3,422.07
向关联人提供劳务预计总额度 6,761.79 986.26 7,748.04 4,912.24
4
各类关联交易调整合计 2,909,234.65 295,741.98 3,204,976.63 2,173,346.34
合计各类关联交易年度预计总额度 4,007,434.70 295,741.98 4,303,176.68 2,847,975.16
注 1：按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》第二十五
条“上市公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同
一控制下的各个关联人与上市公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预 计总金额
进行比较。非同一控制下的不同关联人与上市公司的关联交易金额不合并计算”之规定，中
铝集团是公司的最终控制人，因此与上述受中铝集团同一控制范围内的企业开展的日常关联
交易，公司及下属公司可以根据实际情况按关联交易类别内部调剂使用相关关联交易额度，
具体交易金额及内容以签订的合同为准。公司因西南铜业迁建项目，与关联方中国有色金属
工业昆明勘察设计研究院有限公司（以下简称昆勘院）1-9 月实际发生额较年初预计增加，
因昆勘院为受中铝集团同一控制范围内的企业，故实际发生额按关联交易类别内部调剂使用
相关关联交易额度。上述关联方中，谦比希铜冶炼有限公司、卢阿拉巴铜冶炼股份有限公司
与香港鑫晟贸易有限公司受同一最终控制方中国有色矿业集团有限公司控制，公司及下属公
司与受中国有色矿业集团有限公司同一控制范围内的企业开展的日常关联交易，可以根据实
际情况按关联交易类别内部调剂使用相关关联交易额度，具体交易金额及内容以签订的合同
为准
注 2：各类关联交易年度预计总额度，指经 2022 年 12 月 30 日公司 2022 年第六次临时股东
大会审议通过的 2023 年度日常关联交易预计额度；各类关联交易调整小计，指关联交易年
度预计总额度中本次涉及到调整的关联方单位的日常关联交易预计额度。
注 3：2023 年 1-9 月交易额等财务数据未经审计。
向关联人采购原材料预计额度、向关联方出售商品预计额度调整，主要是因
为与关联方企业交易条件未达成一致、部分关联方企业调整业务量。
接受关联人提供的劳务调增主要是 2023 年西南铜业搬迁工程项目。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
实际发生 实际发生
披露日
关联交易类 关联交易 2022 年获批 2022 年实际 额占同类 额与预计
关联人 期及索
别 内容 额度 发生交易额 业务比例 金额差异
引
（%） （%）
中铜（昆 2021 年
购买铜线
明）铜业有 731,184.03 695,359.03 29.90% -5.15% 12 月 15
杆
限公司 日 披 露
向关联人采 中国铜业有 采购原材 的《云南
652,745.94 458,106.58 19.70% -42.49%
购原材料及 限公司 料 铜 业 股
商品 谦比希铜冶 采购原材 份 有 限
499,820.00 448,797.37 19.30% -11.37%
炼有限公司 料 公 司 关
中铜秘鲁铜 采购原材 于 2022
228,497.26 219,475.30 9.44% -4.11%
业有限公司 料 年 日 常
5
云南铜业 关 联 交
采购原材
（集团）有 217,581.98 164,063.39 7.05% -32.62% 易 预 计
料
限公司 的公告》
香港鑫晟贸 采购原材 （ 2021-
126,260.00 78,236.32 3.36% -61.38%
易有限公司 料 084 ） 、
云南思茅山 2022 年
采购原材
水铜业有限 66,881.65 67,112.08 2.89% 0.34% 12 月 14
料
公司 日 披 露
九龙县雅砻 的《云南
采购原材
江矿业有限 7,910.05 7,318.11 0.31% -8.09% 铜 业 股
料
责任公司 份 有 限
中油中铝 公 司 关
（大连）石 于 关 于
采购材料 4,088.11 4,091.55 0.18% 0.08% 调 整
油化工有限
公司 2022 年
四川里伍铜 度 日 常
采购原材 关 联 交
业股份有限 3,874.13 3,874.13 0.17% 0.00%
料 易 预 计
公司
河南华顺天 的公告》
成科技有限 采购设备 280.00 241.89 0.01% -15.75% （ 2022-
公司 102）
中铝集团及 采购产品
21,905.81 179,045.98 7.70% 87.77%
其下属企业 及商品
小 计 2,561,028.96 2,325,721.73 50.01% -10.12%
中国铜业有 销售产
724,778.76 83,017.84 3.73% -773.04%
限公司 品、材料
凉山矿业股 销售原材
683,274.69 584,621.07 26.24% -16.87%
份有限公司 料
中铝洛阳铜
加工有限公 销售产品 393,624.08 367,738.48 16.51% -7.04%
司
云南铜业
向关联人销 （集团）有 销售产品 368,199.40 33,686.12 1.51% -993.03%
售产品、商 限公司
品 中铜（昆
明）铜业有 销售产品 167,256.64 1,100,695.86 49.40% 84.80%
限公司
中铜华中铜
销售产品 58,621.71 33,697.30 1.51% -73.97%
业有限公司
上海滇晟商
销售产品 12,973.72 12,973.72 0.58% 0.00%
贸有限公司
中铝集团及 销售产品
9,771.96 11,481.33 0.52% 14.89%
其下属企业 及商品
6
小 计 2,418,500.96 2,227,911.72 47.90% -8.55%
中铝物流集
运输服务 32,342.17 24,373.44 29.13% -32.69%
团有限公司
中国有色金
属工业昆明 工程施
勘察设计研 工、技术 21,404.26 15,917.82 19.02% -34.47%
究院有限公 服务
司
长沙有色冶 工程施
接受关联人
金设计研究 工、技术 19,672.99 1,447.20 1.73% -1259.38%
提供的劳务
院有限公司 服务
玉溪晨兴矿
冶科技开发 技术服务 1,293.90 1,059.18 1.27% -22.16%
有限公司
工程建
中铝集团及
设、技术 30,607.39 40,882.79 48.86% 25.13%
其下属企业
服务等
小 计 105,320.70 83,680.42 1.80% -25.86%
玉溪晨兴矿
冶科技开发 销售水电 11.71 10.76 0.14% -8.81%
向关联人销
有限公司
售燃料和动
中铝集团及
力 销售水电 5,747.84 5,736.86 99.81% -0.19%
其下属企业
小 计 5,759.55 5,747.62 0.12% -0.21%
工程建
中铝集团及
向关联人提 设、技术 8,116.82 7,749.28 100.00% -4.74%
其下属企业
供劳务 服务等
小 计 8,116.82 7,749.28 0.17% -4.74%
各类关联交易年度合计 5,098,726.99 4,650,810.77 -9.63%
二、关联方介绍和关联关系
（一）中铜秘鲁铜业有限公司
1、公司类型：有限公司
2、注册地址：秘鲁
3、法定代表人：张旭东
4、注册资本：74,850.029（万美元）
5、经营范围：秘鲁 Toromocho 项目的开发和销售
7
6、关联关系：中铜秘鲁铜业有限公司与公司为受同一最终控制方控制，符
合《股票上市规则》第 10.1.3 规定的情形，为公司的关联法人。
7、截止 2023 年 9 月 30 日，中铜秘鲁铜业有限公司总资产 4,130,924.53 万
元，净资产 1,197,654.97 万元，2023 年 1-9 月营业收入 921,812.94 万元，利润总
额 274,994.01 万元，净利润 190,039.18 万元。（以上财务数据未经审计）
关联方履约能力分析：该关联方的财务状况良好，在与公司经营交往中，能
够严格遵守合同约定，产品质量均能满足公司需求，诚信履约。
经查询，该公司不是失信被执行人。
（二）凉山矿业股份有限公司
1、公司类型：其他股份有限公司
2、注册地址：四川省凉山州会理县绿水镇矿部片区
3、法定代表人：王世宇
4、注册资本：60,000 万元
5、经营范围：铜矿、共伴生矿的采矿；硫酸、氧、氮生产；(以上项目及期
限以许可证为准)。一般经营项目(以下范围不含前置许可项目,后置许可项目凭许
可证或审批文件经营)：铜矿、共伴生矿的选矿；矿业开发技术服务；有色金属冶
炼和压延加工;商品批发与零售；专用设备制造；进出口业。(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
6、关联关系：凉山矿业股份有限公司与公司受同一控制人控制。符合《股
票上市规则》第 10.1.3 规定的情形，为公司的关联法人。
7、截止 2023 年 9 月 30 日，凉山矿业股份有限公司总资产 333,995.38 万元，
净资产 182,711.36 万元，2023 年 1-9 月营业收入 586,947.93 万元，利润总额
53,962.68 万元，净利润 46,634.70 万元。（以上财务数据未经审计）。
关联方履约能力分析：该关联方在与公司经营交往中，能够严格遵守合同约
定，产品质量均能满足公司需求，诚信履约。
8
经查询，该公司不是失信被执行人。
（三）中铜（昆明）铜业有限公司
1、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
2、注册地址：云南省昆明阳宗海风景名胜区管理委员会七甸工业园区小哨
箐片区
3、法定代表人：马惠智
4、注册资本：107,386 万元
5、经营范围：金属材料制造；有色金属铸造；有色金属合金制造；有色金
属压延加工；锻件及粉末冶金制品制造；金属废料和碎屑加工处理；金属材料销
售；有色金属合金销售；金属制品销售；高性能有色金属及合金材料销售；新型
金属功能材料销售；锻件及粉末冶金制品销售；货物进出口；生产性废旧金属回
收；工程和技术研究和试验发展；新材料技术研发；金属制品研发；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；普通机械
设备安装服务；特种设备出租；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备
制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备销售；电气设备销售；机械设备研
发；机械设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；土地使用权租赁；非居
住房地产租赁；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）许可项目：检验检测服务；道路货物运输（不含危险货物）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）
6、关联关系：中铜（昆明）铜业有限公司与公司为受同一控制方控制，符
合《股票上市规则》第 10.1.3 规定的情形，为公司的关联法人。
7、截止 2023 年 9 月 30 日，中铜（昆明）铜业有限公司总资产 71,114.47 万
元，净资产-8,936.89 万元，2023 年 1-9 月营业收入 901,637.61 万元，利润总额
714.59 万元，净利润 714.59 万元。（以上财务数据未经审计）
关联方履约能力分析：该关联方在与公司经营交往中，能够严格遵守合同约
9
定，诚信履约。
经查询，该公司不是失信被执行人。
（四）中铝洛阳铜加工有限公司
1、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
2、注册地址：洛阳市涧西区建设路 50 号
3、法定代表人：马惠智
4、注册资本：120,000 万元
5、经营范围：铜、镍、钛、铝、镁及其合金铸造、加工、销售；不锈钢加
工、销售；铜、铝制品、铜冶炼副产品、仪器仪表、金属工艺品的生产、销售；
机电设备的制造、安装、检修、理化检验；以上金属制品的科研与技术开发、技
术咨询,道路普通货物运输(凭有效许可证经营)；从事货物和技术的进出口业务；
贵金属经营(不含保险、信贷、黄金等金融产品的交易场所经营)。(涉及许可经营
项目,应取得相关部门许可后方可经营)
6、关联关系：中铝洛阳铜加工有限公司与公司为受同一最终控制方控制，
符合《股票上市规则》第 10.1.3 规定的情形，为公司的关联法人。
7、截止 2023 年 9 月 30 日，中铝洛阳铜加工总资产 412,459.27 万元，净资
产-241,507.66 万元，2023 年 1-9 月营业收入 608,132.04 万元，利润总额-3,846.79
万元，净利润-3,856.00 万元。（以上财务数据未经审计）
关联方履约能力分析：该关联方在与公司经营交往中，能够严格遵守合同约
定，诚信履约。
经查询，该公司不是失信被执行人。
（五）中铜华中铜业有限公司
1、公司类型：有限责任公司(国有控股)
2、注册地址：湖北省黄石市下陆区陆家铺
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3、法定代表人：陈琳
4、注册资本：179,347.11 万元
5、经营范围：生产、销售铜及铜合金高精度板带材及冷轧带坯;公司生产所
需的机器设备、公司产品、原辅材料的进出口业务;有色金属矿产品及废旧料的
采购和销售;仓储服务及与经营范围相关的技术服务。
6、关联关系：中铜华中铜业有限公司与公司为受同一最终控制方控制，符
合《股票上市规则》第 10.1.3 规定的情形，为公司的关联法人。
7、截止 2023 年 9 月 30 日，中铝华中铜业有限公司总资产 315,192.11 万元，
净资产 21,421.84 万元，2023 年 1-9 月营业收入 414,572.62 万元，利润总额-
10,027.96 万元，净利润-10,088.88 万元。（以上财务数据未经审计）
关联方履约能力分析：该关联方在与公司经营交往中，能够严格遵守合同约
定，诚信履约。
经查询，该公司不是失信被执行人。
（六）中国有色金属工业昆明勘察设计研究院有限公司
1、公司类型：有限责任公司
2、注册地址：云南省昆明市东风东路东风巷 1 号
3、法定代表人：邹国富
4、注册资本： 20,850.00 万
5、经营范围：一般项目：基础地质勘查；工程和技术研究和试验发展；工
程管理服务；卫星遥感应用系统集成；专用设备修理；仪器仪表修理；计算机及
办公设备维修；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；
工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；土石方工程施工；矿山机
械销售；机械电气设备销售；地理遥感信息服务；软件开发；信息系统集成服务；
土壤及场地修复装备制造；矿山机械制造；土壤及场地修复装备销售；市政设施
管理；城市绿化管理；园林绿化工程施工；规划设计管理；总质量 4.5 吨及以下
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普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；装卸搬运；工程造价咨
询业务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金
属矿石销售；建筑材料销售；矿业权评估服务；地质勘查技术服务；土地整治服
务；地质勘探和地震专用仪器销售；普通机械设备安装服务；机械设备租赁（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：建设
工程设计；建设工程施工；建设工程勘察；测绘服务；矿产资源勘查；金属与非
金属矿产资源地质勘探；地质灾害危险性评估；地质灾害治理工程勘查；地质灾
害治理工程设计；地质灾害治理工程施工；建设工程监理；道路货物运输（不含
危险货物）；施工专业作业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
6、关联关系：中国有色金属工业昆明勘察设计研究院有限公司与公司受同
一最终控制方控制，符合《股票上市规则》第 10.1.3 规定的情形，为公司的关联
法人。
7、截止 2023 年 9 月 30 日，中国有色金属工业昆明勘察设计研究院有限公
司总资产 130,017.41 万元，归母净资产 45,352.15 万元，2023 年 1-9 月营业收入
87,472.81 万元，营业利润 3,445.23 万元，净利润 3,343.21 万元。（以上财务数
据未经审计）
关联方履约能力分析：该关联方的财务状况良好，在与公司经营交往中，能
够严格遵守合同约定，诚信履约。
经查询，该公司不是失信被执行人。
（七）中国有色金属工业第六冶金建设有限公司
1、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
2、注册地址： 郑州市淮河路 36 号
3、法定代表人：周永康
4、注册资本：250,000 万元
5、经营范围：承包境外冶炼、房屋建筑、机电安装与公路工程和境内国际
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招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所
需的劳务人员。建筑工程施工总承包特级（可承接建筑、公路、铁路、市政公用、
港口与航道、水利水电、矿山、冶金、石油化工、电力各类别工程的施工总承包、
工程总承包和项目管理业务）；公路工程施工总承包壹级；矿山工程施工总承包
壹级；冶金工程施工总承包壹级；市政公用工程施工总承包壹级；机电工程施工
总承包壹级；钢结构工程专业承包壹级；水利水电工程施工总承包贰级；电力工
程施工总承包贰级；石油化工工程施工总承包贰级；输变电工程专业承包贰级；
建筑装修装饰工程专业承包贰级；建筑幕墙工程专业承包贰级；园林绿化工程施
工；建筑行业（建筑工程、人防工程）甲级；非标准设备制作，钢模板，工程机
械制造，设备租赁；建筑工程技术研究；压力容器（D1、D2 级别，限中国有色
金属工业第六冶金建设有限公司金属结构厂）；压力管道（GB1、GC2 级别，限
中国有色金属工业第六冶金建设有限公司金属结构厂）；起重机械（桥式起重机、
门式起重机均为 A 级别，限中国有色金属工业第六冶金建设有限公司工业安装
分公司），（以上范围限分支机构凭证经营）；进出口贸易；金属材料、有色金
属、建材、机电产品的销售；普通货运（限分支机构经营）。涉及许可经营项目，
应取得相关部门许可后方可经营。
6、关联关系：中国有色金属工业第六冶金建设有限公司与公司受同一最终
控制方控制，符合《股票上市规则》第 10.1.3 规定的情形，为公司的关联法人。
7、截止 2023 年 9 月 30 日，中国有色金属工业第六冶金建设有限公司总资
产 1,131,196.16 万元，归母净资产 261,630.09 万元，2023 年 1-9 月营业收入
462,242.65 万元，营业利润-59,790.07 万元，净利润-47,223.59 万元。（以上财务
数据未经审计）
关联方履约能力分析：该关联方在与公司经营交往中，能够严格遵守合同约
定，诚信履约。
经查询，该公司不是失信被执行人。
（八）谦比希铜冶炼有限公司
1、公司类型：有限责任公司
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2、注册地址：赞比亚基特韦市
3、法定代表人：王阗
4、注册资本：2,000 美元
5、经营范围：粗铜、阳极铜、铜钴合金和硫酸的生产、经营，以及由于粗
铜生产所导致的其他一些附属产品的生产、经营；粗铜、阳极铜、铜钴合金和硫
酸及其他矿产品的进出口经营；有关矿产品生产经营的技术咨询和服务。
6、关联关系：谦比希铜冶炼有限公司为受公司控股股东云铜集团重大影响
的公司，且公司一名高级管理人员兼任谦比希董事，符合《股票上市规 则》第
10.1.3 规定的情形，为公司的关联法人。
7、截止 2023 年 9 月 30 日，谦比希铜冶炼有限公司总资产 675,973.96 万
元，净资产 568,145.55 万元，2023 年 1-9 月营业收入 614,384.65 万元，利润总额
67,409.56 万元，净利润 48,059.77 万元。（以上财务数据未经审计）
关联方履约能力分析：该关联方的财务状况良好，在与公司经营交往中，能
够遵守合同约定，产品质量均能满足公司需求，诚信履约。经查询，该公司不是
失信被执行人。
（九）云南思茅山水铜业有限公司
1、公司类型：有限责任公司（中外合资）
2、注册地址：云南省普洱市思茅区思茅港镇大平掌铜矿
3、法定代表人：李连鑫
4、注册资本：4,946.80（万美元）
5、经营范围：在许可范围内从事铜矿及共生和伴生的其它贵金属包括金、
银、铅、锌和其它相关矿产资源的勘查、开采和加工，并销售本企业的自产产品。
6、关联关系：云南思茅山水铜业有限公司为公司子公司的合营企业，符合
《股票上市规则》第 10.1.3 规定的情形，为公司的关联法人。
7、截止 2023 年 9 月 30 日，云南思茅山水铜业有限公司总资产 172,829.31
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万元，净资产 114,583.13 万元，2023 年 1-9 月收入 80,332.82 万元，利润总额
21,219.41 万元，净利润 15,914.56 万元。（以上财务数据未经审计）
关联方履约能力分析：该关联方的财务状况良好，在与公司经营交往中，能
够严格遵守合同约定，产品质量均能满足公司需求，诚信履约。
经查询，该公司不是失信被执行人。
（十）九龙县雅砻江矿业有限责任公司
1、公司类型：有限责任公司(国有控股)
2、注册地址：九龙县魁多乡江郎村
3、法定代表人：邹山康
4、注册资本：1,078 万元
5、经营范围：铜矿、锌矿采、选。矿产品加工销售（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、关联关系：九龙县雅砻江矿业有限责任公司为关联人四川里伍铜业股份
有限公司子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 规定的情形，
为公司的关联法人。
7、截至 2023 年 9 月 30 日，九龙县雅砻江矿业有限责任公司总资产 85,177.48
万元，净资产 55,519.35 万元，2023 年 1-9 月营业总收入 26,582.45 万元，利润总
额 9,678.31 万元，净利润 8,219.08 万元。（以上财务数据未经审计）
关联方履约能力分析：该关联方的财务状况良好，在与公司经营交往中，能
够严格遵守合同约定，产品质量均能满足公司需求，诚信履约。
经查询，该公司不是失信被执行人。
三、关联交易的主要内容
（一）公司与上述关联方之间发生的各项日常关联交易均按照互惠互利、公
平公允的原则进行，任何一方都不能利用关联交易损害另一方的利益。
15
（二）关联交易遵循如下定价原则
以上日常关联交易的进行均遵循客观公正、平等自愿的原则，关联交易价格
的制定主要依据市场价格，若无市场价格的，由双方参照成本加适当利润协商定
价，并根据市场价格变化及时对关联交易价格作相应调整。
（三）关联交易协议签署情况
上述各关联交易协议的签署均严格按照公司制定的关联交易管理办法进行，
在实际业务发生时与关联方就各项业务具体签订合同，并依照合同约定履行相关
权利和义务。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性和持续性
公司资产、机构、人员、业务、财务等独立，但充分利用各自的生产设施与
装备以及技术、资源等优势，实现资源共享，优势互补，相互提供或接受工业品
的供应或销售等，有利于减少重复投资及降低成本；公司的社会化服务和公用设
施、后勤服务等仍需由关联方及时提供。
（二）上述关联交易价格均以市场公允价格为基础，体现了协商一致、公平
交易的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。公司与各关联方严格依照有关
法律法规的规定，开展业务往来，不会影响公司的独立性。
综上所述，公司上述关联交易是公司日常生产经营所必需的，对公司的主营
业务发展、未来财务状况和经营成果具有积极的作用。
五、独立董事意见
（一）独立董事专门会议
公司于 2023 年 11 月 10 日以电子邮件方式发出 2023 年第一次独立董事专
门会议的书面通知。会议于 2023 年 11 月 13 日召开，采取通讯方式进行并做出
决议。会议应参加独立董事 4 名，共有 4 名独立董事参与通讯表决。会议以 4 票
同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《云南铜业股份有限公司关于
调整 2023 年度日常关联交易预计的预案》，同意将此议案提交公司第九届董事
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会第十八次会议审议。
（二）事前认可意见
公司第九届董事会独立董事于定明先生、王勇先生、杨勇先生和纳鹏杰先生
事前认可该项关联交易预计，认为：
经过审慎审核，我们认为公司本次调整 2023 年度日常关联交易预计符合公
司实际业务开展情况，不会影响公司的独立性。关联交易协议的定价客观公允，
各项条款公平、合理，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
我们同意将该预案提交公司董事会审议表决。
（三）独立意见
公司独立董事对该关联交易发表了独立意见认为：
公司董事会在审议《云南铜业股份有限公司关于调整 2023 年度日常关联交
易预计的预案》前已取得我们的事前书面认可，我们认为董事会在召集、召开董
事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。此预案已获
公司第九届董事会第十八次会议审议通过，关联董事回避表决。
公司调整 2023 年度日常关联交易预计符合公司的实际情况，不会影响公司
的独立性。关联交易协议的定价客观公允，各项条款公平、合理，不存在损害公
司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。
我们同意将该预案提交公司股东大会审议表决。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
上述调整 2023 年度日常关联交易预计事项已履行必要的审议程序，经董事
会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已发表事前认可意见及同意相关
事项的独立意见，监事会已发表同意意见。此关联交易预计事项尚需提交股东大
会审议。上述事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。有关
关联交易是正常生产经营中必要的、合理的行为。关联交易定价参照市场价格确
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定，定价公允，不存在损害公司或中小股东利益的情况，也不会对公司独立性产
生影响。保荐机构对上述调整 2023 年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
18
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于云南铜业股份有限公司调整
2023 年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
罗峰 郑冰
中信证券股份有限公司
年 月 日
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