2023年第三次临时股东大会

       会议资料




 云南铜业股份有限公司
                          目录


目 录 ....................................................2

会议议程 .................................................3

议案一    《云南铜业股份有限公司关于调整2023年度日常关联交易预
计的议案》 ...............................................5

议案二    《云南铜业股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案》.7

议案三    《云南铜业股份有限公司关于控股股东承诺事项延期的预案》
........................................................12




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                             会议议程

    一、参会股东资格审查

    公司登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。股
东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东
大会。代理人还应当提交股东授权委托书和本人有效身份证件。

    二、会议签到

    三、主持人宣布会议开始

    （一）介绍参加会议的公司股东和股东代表及所代表的股份总数，
介绍参加会议的公司董事、监事、高管人员等。
    （二）介绍会议议题、表决方式。
    （三）推选表决结果统计的计票人、监票人。
    四、宣读并审议以下议案

 序号                                 议案名称
【非累积投票议案】
  1.00 提案1《云南铜业股份有限公司关于调整2023年度日常关联交易预计的议案》
 2.00   提案2《云南铜业股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案》
 3.00   提案3《云南铜业股份有限公司关于控股股东承诺事项延期的议案》

    五、投票表决等事宜
    （一）本次会议表决方法按照公司章程规定，与会股东及股东代
表对议案进行表决。

    （二）现场表决情况汇总并宣布表决结果。

    （三） 将现场表决结果上传至深圳证券交易所股东大会网络投
票系统。

    （四）统计现场投票和网络投票的合并表决结果。

    （五）宣读股东大会决议。

                                  3
   （六）出席会议的董事、监事和董事会秘书在会议记录和决议
上签字。

   （七）见证律师对本次股东大会发表见证意见。

   六、主持人宣布会议结束

                                 云南铜业股份有限公司董事会




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              议案一 《云南铜业股份有限公司关于调

              整2023年度日常关联交易预计的议案》

各位股东及股东代表：
     云南铜业股份有限公司（以下简称公司或本公司）日常关联交易主要
涉及采购货物、销售商品、提供劳务等交易。
     2022年12月，经公司2022年第六次临时股东大会审议通过，公司2023
年度日常关联交易预计总额4,007,434.70万元，其中向关联人采购原材料、
接受劳务金额为1,827,629.28万元，向关联人销售产品、商品（含燃料及
动力）及向关联人提供劳务金额为2,179,805.43万元，具体内容详见公司
于2022年12月14日披露的《云南铜业股份有限公司关于2023年日常关联交
易预计的公告》（公告编号：2022-101）。
     2023年1-9月实际发生总额2,847,975.16万元，其中向关联人采购原
料及商品、接受劳务金额为1,275,600.87万元；向关联人销售产品、商品
（含燃料及动力）及向关联人提供劳务金额1,575,965.29万元。
     根据公司生产经营的需要以及深圳证券交易所关于上市公司日常关联
交易的有关规定，公司拟对2023年度日常关联交易预计额度进行调整，具
体情况如下：
     ① 调 减 2023 年 日 常 关 联 交 易 中 向 关 联 人 采 购 原 材料 及 商 品 金 额
36,215.78万元，其中：减少中铜（昆明）铜业有限公司43,529.25万元，
减少中铜秘鲁铜业有限公司98,689.88万元，增加谦比希铜冶炼有限公司
50,000.00万元，增加凉山矿业股份有限公司38,196.89万元，增加思茅山
水 铜 业 有 限 公 司 15,591.86 万 元 ， 增 加 四 川 里 伍 铜 业 股 份 有 限 公 司
1,141.85万元，增加九龙县雅砻江矿业有限责任公司1,066.75万元；新增
中油中铝（北京）石油化工有限公司6万元。

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     ②调增2023年日常关联交易中接受关联人提供的劳务金额47,716.92
万 元 ， 其 中： 增 加中 国 有色 金 属 工业 昆 明勘 察 设计 研 究 院有 限 公司
23,254.97万元，增加中铝国际（天津）建设有限公司2,804.66万元，增
加昆明冶金研究院有限公司2,418.99万元；新增中国有色金属工业第六冶
金 建 设 有 限 公 司 14,124.83 万 元 ， 新 增 中 铝 国 际 南 方 工 程 有 限 公 司
2,973.24万元，新增中色十二冶金建设有限公司1,752.84万元，新增昆明
云铜投资有限公司231.00万元。
     ③调增2023年日常关联交易中向关联人销售商品（含燃料及动力）金
额283,034.71万元，其中：增加中铜（昆明）铜业有限公司290,000.00万
元，增加中铝洛阳铜加工有限公司62,079.65万元，减少中铜华中铜业有
限公司71,694.12万元；新增昆明冶金研究院有限公司1,831.80万元，新
增安徽华聚新材料有限公司817.38万元。
     ④调增2023年日常关联交易中向关联人提供劳务金额986.26万元，其
中：增加青海鸿鑫矿业有限公司659.69万元；新增会理县五龙富民矿业有
限责任公司287.00万元，新增卢阿拉巴铜冶炼股份有限公司9.43万元，新
增谦比希铜冶炼有限公司9.43万元。
     调整后公司2023年度日常关联交易总额度为4,303,176.68万元。
     具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铜业股份有限
公司关于调整2023年度日常关联交易预计的公告》。




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            议案二    《云南铜业股份有限公司关于续
                     聘会计师事务所的议案》



各位股东及股东代表：

   云南铜业股份有限公司（以下简称“公司”）拟继续聘任信永中和会
计师（特殊普通合伙）事务所（以下简称“信永中和”）为公司2023年度
审计机构，现将有关事项汇报如下：
   一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明
   鉴于信永中和具有财政部和中国证监会认定的证券、期货相关业务审
计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够独立对上市公
司财务和内部控制状况进行审计，在开展公司2022年度审计工作期间，能
够以专业的服务态度和丰富的从业经验完成各项审计任务，坚持独立审计
原则，切实履行了审计机构应尽职责。根据公司业务发展的需要，公司拟
继续聘任信永中和会计师（特殊普通合伙）事务所为公司 2023年度审计
机构。
   公司2023年财务报表审计费用261万元、内控审计费用65万元，合计
326万元。
   二、拟聘任会计师事务所的基本信息
   公司2023年度审计业务由信永中和总所承办，基本信息如下：
   （一）机构信息
   1．名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）；
   2．成立日期：2012年3月2日；
   3．组织形式：特殊普通合伙企业；
   4．注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层；
   5．业务资质：
                                 7
   （1）财政部颁发的《会计师事务所执业证书》；
   （2）首批获准从事金融审计相关业务；
   （3）首批获准从事H股企业审计业务；
   （4）军工涉密业务咨询服务安全保密资质。
   6．是否从事过证券服务业务：是
   7．是否加入相关国际会计网络：是
   信永中和已加入 ShineWing International（信永中和国际）会计网
络，为 ShineWing International 的核心成员所。
   8．投资者保护能力
   信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿
限额和职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买
符合相关规定。除乐视网证券虚假陈述责任纠纷一案之外，信永中和近三
年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
   （二）人员信息
   1．信永中和人员信息
   截止2022年12月31日，信永中和合伙人（股东）249人，注册会计师
1,495人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过660人。
   2．拟签字注册会计师和从业经历信息
   拟签字项目合伙人为郭勇，拟担任项目质量复核合伙人为李建勋，拟
签字注册会计师为左东强。
   上述人员从业经历见“（四）执业信息”。
   （三）业务信息
   1．信永中和2022年度业务收入为39.35亿元，其中，审计业务收入为
29.34亿元，证券业务收入为8.89亿元。2022年度，信永中和上市公司年
报审计项目366家，收费总额4.62亿元，涉及的主要行业包括制造业，信

                               8
息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、
燃气及水生产和供应业，批发和零售业，金融业，水利、环境和公共设施
管理业、采矿业等。
   2．是否有涉及上市公司所在行业审计业务经验：是
   公司同行业上市公司审计客户家数237家。
   （四）执业信息
   信永中和及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》
对独立性要求的情形。
   拟签字项目合伙人：郭勇先生，2007年获得中国注册会计师资质，
2008年开始从事上市公司审计，2019年开始在信永中和执业，2020年开始
为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过3家。
   拟担任质量复核合伙人：李建勋先生，1996年获得中国注册会计师资
质，1996年开始从事上市公司审计，2013年开始在信永中和执业，2021年
开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过7家。
   拟签字注册会计师：左东强先生，2018年获得中国注册会计师资质，
2016年开始从事上市公司审计，2019年开始在信永中和执业，2020年开始
为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司3家。
   信永中和相关从业人员具备相应的专业胜任能力。
   （五）诚信记录
   信永中和会计师事务所截止2023年6月30日的近三年因执业行为受到
刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施11次、自律监管措施1次和纪
律处分0次。32名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0人次、行政处
罚6人次、监督管理措施23人次、自律监管措施5人次和纪律处分0人次。
   本次拟安排的项目签字合伙人、质量复核合伙人、项目签字注册会计
师最近三年均未有受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的

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情况。

          议案三 《云南铜业股份有限公司关于控
                股股东承诺事项延期的预案》

各位股东及股东代表：
   云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”或“公司”）收到控
股股东云南铜业（集团）有限公司（以下简称“云铜集团”）出具的《关
于同业竞争承诺延期的函》，为了更有利于公司的发展，进一步维护公司
及全体股东利益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 4
号——上市公司及其相关方承诺》等相关规定，云铜集团拟对相关承诺进
行延期。具体情况如下：
   一、原承诺的背景及主要内容
   云铜集团所属子公司凉山矿业股份有限公司（以下简称“凉山矿业”）
从事铜矿采选、冶炼业务，与云南铜业构成同业竞争。
   为进一步解决与公司的同业竞争关系，云铜集团于2016年出具《关于
进一步完善资产注入和同业竞争有关事项的承诺函》，具体内容如下：
   “一、在符合相关法律法规、中国证监会的相关规章以及相关规范性
文件规定的注入条件的前提下，于本年内启动将持有的云南迪庆有色金属
有限责任公司股权注入云南铜业的工作。
   二、在符合相关法律法规、中国证监会相关规章以及相关规范性文件
规定的注入条件的前提下，在本公司将所持有的云南迪庆有色金属有限责
任公司股权注入云南铜业完成之日起一年内，启动将持有的凉山矿业股份
有限公司股权注入云南铜业的工作。
   三、在符合相关法律法规、中国证监会相关规章以及相关规范性文件
规定的注入条件的前提下，于本年内启动将中国云铜（澳大利亚）投资开
发有限公司控股子公司中铝云铜资源有限公司控股权对外转让工作，并在
                                10
中铝云铜资源有限公司控股权转让完成之日一年内，启动将所持有中国云
铜（澳大利亚）投资开发有限公司股权转让给云南铜业的工作。
   四、除上述凉山矿业股份有限公司、云南迪庆有色金属有限责任公司、
中国云铜（澳大利亚）投资开发有限公司之外，在本公司下属的云南楚雄
思远投资有限公司等与铜业务相关的其他子公司的资产质量、盈利能力得
到明显提高、有利于提升云南铜业每股收益等财务指标且符合相关法律法
规、中国证监会的相关规章以及相关规范性文件规定的注入条件的前提下，
在完成将所持有凉山矿业股份有限公司股权注入云南铜业完成之日五年内，
启动将本公司所持有的该等子公司注入云南铜业的工作。
   五、自本承诺函签署之日起，在作为云南铜业控股股东期间，除以上
情形外，本公司及本公司控制的其他企业将不会单独或与他人以任何形式
直接或间接从事或参与同云南铜业主营业务构成竞争的业务或活动，不会
以任何形式支持或协助云南铜业以外的他人从事与云南铜业主营业务构成
竞争的业务，亦不会以其他方式介入（不论直接或间接）任何与云南铜业
主营业务构成竞争的业务或活动。
   六、自本承诺函签署之日起，如果本公司知悉任何与云南铜业主营业
务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，本公司将立即通知云南
铜业。如果云南铜业及其下属子公司决定接受从事有关的新业务的机会，
本公司承诺将该新业务机会以公平合理条款让与云南铜业。本公司及所控
制的其他企业若拟向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转
让或允许使用竞争性业务中的资产或权益的，云南铜业在同等条件下享有
优先受让权。
   七、自本承诺函签署之日起，在作为云南铜业控股股东期间，如云南
铜业及其下属子公司进一步拓展产品和业务范围，本公司及所控制的其他
企业将不与云南铜业及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争。若与云

                                 11
南铜业及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本公司及其控制
的其他企业将以停止生产、经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞
争的业务注入到云南铜业经营的方式、或者将相竞争的业务委托给云南铜
业经营、或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业
竞争。
     八、如果本公司违反上述承诺，给云南铜业造成经济损失的，本公司
将赔偿其因此受到的全部损失。
     上述承诺并不限制本公司从事或继续从事与云南铜业不构成同业竞争
的业务。
     本承诺函在云南铜业合法有效存续、且本公司作为云南铜业控股股东
期间持续有效。”
     以上承诺事项详见公司2016年10月29日披露的《关于控股股东变更并
完善资产注入和同业竞争有关承诺事项的公告》（公告编号：2016-081）。
     二、承诺履行情况及延期背景
     （一）承诺履行情况
     云铜集团自做出上述相关承诺以来，一直积极推进履行承诺。目前，
上述同业竞争承诺履行情况如下：
     1、承诺事项一：关于迪庆有色股权注入上市公司已履行完毕
     公司2018年通过非公开发行股票募集资金，收购云铜集团持有的迪庆
有色50.01%股权，2022年内通过非公开发行股票募集资金，收购云铜集团
持有的迪庆有色38.23%股权，截止目前，云铜集团持有的迪庆有色88.24%
股权已全部由上市公司持有。
     2、承诺事项二：关于凉山矿业股权注入上市公司尚在承诺履行期限
内
     截至2022年11月29日，云铜集团持有的迪庆有色38.23%股权全部完成

                                  12
过户手续及工商变更登记，云铜集团持有的迪庆有色88.24%股权已全部由
上市公司持有，因此，2023年11月29日之前需启动将云铜集团持有的凉山
矿业股份有限公司股权注入云南铜业的工作。
   3、承诺事项三：关于中铝云铜资源有限公司控股权对外转让已履行
完毕
   2016年10月，云铜集团完成对中铝云铜资源有限 公司（现更名为
“AuKing Mining Ltd”）的控制权转让，变更为其参股股东。
   4、承诺事项四：关于中国云铜（澳大利亚）投资开发有限公司股权
注入上市公司已履行完毕
   2017年5月，云铜集团启动将中国云铜（澳大利亚）投资开发有限公
司100%股权转让至云南铜业相关项目， 2018年12月28日，公司通过进场
交易的方式，在上海联合产权交易所以挂牌价格5,721万元人民币取得中
国云铜（澳大利亚）投资开发有限公司100%股权。
   5、承诺事项五：关于云南楚雄思远投资有限公司处于破产程序中
   云南楚雄思远投资有限公司正在履行破产程序，与云南铜业已不构成
同业竞争情况。
   6、其余承诺事项，均在积极履行中。
   （二）承诺延期背景
   云铜集团始终高度重视承诺履行和上市公司规范运作，自上述承诺出
具以来，一直积极推进履行承诺，其中迪庆有色、中铝云铜资源有限公司、
中国云铜（澳大利亚）投资开发有限公司股权、云南楚雄思远投资有限公
司均已按照承诺履行完毕。
   为进一步解决凉山矿业同业竞争问题，云铜集团与云南铜业于2022年
1月14日签署《云南铜业股份有限公司与云南铜业（集团）有限公司之股
权托管协议》，云南铜业自2022年1月1日托管云铜集团持有的凉山矿业40%

                               13
的股权，云南铜业代表云铜集团依据凉山矿业公司章程及其他规范性文件
规定，行使托管标的所对应的除收益权、要求解散公司权、清算权、剩余
财产分配权和处置权（含质押权）外的其他股东权利，以进一步保障上市
公司利益。
   自作出承诺以来，云铜集团和公司一直积极推进注入事宜，包括对凉
山矿业相关资产和业务进行了全面的梳理与清查、股东沟通，并致力于尽
快制订解决与云南铜业同业竞争操作可行的方案。目前，凉山矿业土地、
房产等资产问题较为复杂，预计在承诺到期前难以解决，云铜集团拟对原
有承诺进行延期。
   三、承诺延期内容
   云铜集团拟将原承诺其中关于凉山矿业的承诺二事项“二、在符合相
关法律法规、中国证监会相关规章以及相关规范性文件规定的注入条件的
前提下，在本公司将所持有的云南迪庆有色金属有限责任公司股权注入云
南铜业完成之日起一年内，启动将持有的凉山矿业股份有限公司股权注入
云南铜业的工作”进行延期，延期后的承诺为：“在符合相关法律法规、
中国证监会相关规章以及相关规范性文件规定的注入条件的前提下，在
2026年11月29日之前，启动将持有的凉山矿业股份有限公司股权注入云南
铜业的工作。”其余承诺项内容不变。
   四、承诺延期对公司的影响
   控股股东云铜集团本次延期承诺，符合《上市公司监管指引第4号—
—上市公司及其相关方承诺》的相关规定，有利于保护上市公司及全体股
东利益，不会对公司日常经营造成重大影响。




                               14
     云南铜业股份有限公司董事会




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