证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2023-068
云南铜业股份有限公司
关于子公司中铜国际贸易集团有限公司转
让持有中国云铜（澳大利亚）投资开发有
限公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易概述
为深化国有企业改革，响应国务院国资委关于压缩法人
层级的工作部署和相关要求，降低沟通和管理成本，提高工
作效率，云南铜业股份有限公司（以下简称云南铜业或公司）
合并报表范围内子公司中铜国际贸易集团有限公司（以下简
称中铜国贸）拟将持有中国云铜（澳大利亚）投资开发有限
公司（以下简称云铜澳洲）股权进行转让，具体方案为：由
云南铜业和中国铜业有限公司（以下简称中国铜业）以非公
开协议方式按照评估值 7,587.86 万元各收购云铜澳洲 50%的
股权。本次股权交易完成后，云南铜业和中国铜业分别持有
云铜澳洲 50%股权，云铜澳洲由云南铜业控制并合并报表，
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即云铜澳洲从云南铜业孙公司变更为云南铜业子公司。
子公司中铜国贸注册资本金 60,000 万元，其中公司和中
国铜业各出资 30,000 万元，分别占注册资本 50%，由公司进
行并表。本次交易前，云铜澳洲为中铜国贸全资子公司，公
司和中国铜业分别间接持有云铜澳洲 50%股权；交易完成后，
公司和中国铜业分别直接持有云铜澳洲 50%股权。
（二）关联关系描述
由于中国铜业为公司的间接控股股东，根据《深圳证券
交易所股票上市规则》相关规定，本次中国铜业收购云铜澳
洲 50%的股权交易构成关联交易暨关联方共同投资。
（三）有关审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
2023 年 11 月 20 日，公司第九届董事会第十九次会议和
第九届监事会第十四次会议审议通过了《云南铜业股份有限
公司关于子公司中铜国际贸易集团有限公司转让持有中国
云铜（澳大利亚）投资开发有限公司股权暨关联交易的议案》。
公司董事高贵超先生、姚志华先生、吴国红先生、赵泽
江先生为关联董事，回避该议案的表决，其他非关联董事一
致同意该议案。
2、独立董事审议情况
上述议案已经 2023 年 11 月 20 日召开的本公司 2023 年
第二次独立董事专门会议审议，独立董事全票同意将该议案
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提交董事会审议。（具体内容见本公告第八项）。
（四）本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组，未构成重组上市，无需经过有关
部门批准。本次交易无需提交本公司股东大会审议。
（五）本次交易连同公司转让子公司中铜国贸下属云铜
香港股权交易金额合计为 16,758.10 万元，即公司在过去十
二个月与同一关联人中国铜业进行的同一交易标的的交易
累计金额已达到 3,000 万元以上，且已超过公司最近一期经
审计净资产绝对值的 0.5%，但低于公司最近一期经审计净资
产绝对值的 5%，同时在过去十二个月公司与同一关联人中
国铜业除日常关联交易外未发生其他关联共同投资事项、也
未发生与不同关联人进行的与同一交易标的的交易，因此本
次交易需及时披露，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）本次交易涉及的关联方为中国铜业有限公司
1、基本情况
公司名称：中国铜业有限公司
住所：云南省昆明市盘龙区华云路 1 号
企业性质：有限责任公司
法定代表人：许波
注册资本：4,260,058.8152 万元人民币
统一社会信用代码：911100001000034019
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2、股权结构：
认缴出资额(万
序号 股东名称 持股比例（%）
元)
1 中国铝业集团有限公司 3,122,846.5383 73.3053
2 云南省能源投资集团有限公司 936,387.5654 21.9806
怒江州国有资本投资运营管理
3 100,566.6062 2.3607
有限公司
云南省兰坪白族普米族自治县
4 100,258.1053 2.3534
财政局
合计 4,260,058.8152 100.0000
中国铜业控股股东中国铝业集团有限公司由国务院国
资委 100%控股，中国铜业的实际控制人为国务院国资委。
3、经营范围：铜、铅锌、铝及其他有色金属行业的投资、
经营管理；铜、铅锌、铝及其他有色金属的勘探、开采、冶
炼、加工、销售，与之相关的副产品的生产、销售，与之相
关的循环经济利用与开发；从事有色金属行业工程的勘测、
咨询、设计、监理及工程建设总承包；相关的进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
（二）相关财务数据
中国铜业最近一年及一期的财务数据如下表所示：
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单位：人民币万元
项 目 2023 年 1-9 月（未经审计） 2022 年度（经审计）
资产总计 17,375,713.22 17,508,504.79
负债总计 9,952,588.46 10,832,855.20
归属于母公司所有
4,896,701.39 4,337,732.74
者权益
项 目 2023 年 1-9 月（未经审计） 2022 年度（经审计）
营业收入 14,329,350.39 22,124,382.75
营业利润 748,579.83 1,597,905.02
净利润 580,989.80 1,343,268.93
（三）关联关系说明
截至本公告出具之日，交易对方中国铜业间接持有本公
司控股股东云南铜业（集团）有限公司 100%的股权，云南铜
业（集团）有限公司持有本公司 31.82%的股权，中国铜业为
本公司的间接控股股东，上述交易构成关联交易。
（四）本次交易的交易方中国铜业不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1. 基本情况
公司名称：中国云铜（澳大利亚）投资开发有限公司
成立日期： 2004 年 8 月 4 日
注册资本： 1,158.53 万美元
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注册地址： 澳大利亚新南威尔士州悉尼市乔治大街 234
号 8 楼 801 室
经营范围： 铜精矿和阴极铜贸易，从境外采购铜精矿及
阴极铜销售给境内企业。
2. 股权结构：
本次交易前云铜澳洲为子公司中铜国贸的全资子公司。
3. 云铜澳洲最近一年及一期的财务数据如下表所示：
单位：人民币万元
项 目 2023 年 1-9 月（未经审计） 2022 年度（经审计）
资产总额 32,382.74 16,367.48
负债总额 25,031.72 9,435.86
应收款项总额 29,987.90 10,362.10
或有事项涉及的总
额（包括担保、诉 0.00 0.00
讼与仲裁事项）
净资产 7,351.02 6,931.62
项 目 2023 年 1-9 月（未经审计） 2022 年度（经审计）
营业收入 56,513.13 88,170.62
营业利润 206.97 344.88
净利润 206.97 237.51
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经营活动产生的现
-17,802.62 827.89
金流量净额
注：截止评估基准日 2023 年 8 月 31 日，云铜澳洲净资产账面值 7,323.88
万元。
4.审计评估情况
本次交易已由符合《证券法》规定的天职国际会计师
事务所（特殊普通合伙）和国众联资产评估土地房地产估
价有限公司对云铜澳洲截止 2023 年 8 月 31 日的净资产进
行了审计和评估，并分别出具了审计报告和资产评估报
告。
（1）审计情况
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 9
月 12 日出具了无保留意见的《中国云铜（澳大利亚）投资
开发有限公司审计报告》（天职业字[2023]50288 号）。
（2）评估情况
国众联资产评估土地房地产估价有限公司于 2023 年 11
月 9 日出具了《中铜国际贸易集团有限公司拟转让中国云
铜（澳大利亚）投资开发有限公司股权所涉及的中国云铜
（澳大利亚）投资开发有限公司股东全部权益价值》（国
众联评报字（2023）第 2-1815 号），本次评估采用资产基
础法评估得出的股东全部权益价值人民币 7,587.86 万元，
50%股权对应评估值为人民币 3,793.93 万元。
5. 本次交易以 2023 年 8 月 31 日为评估基准日，对中铜
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国贸持有云铜澳洲全部权益价值进行评估后，中国铜业与云
南铜业以非公开协议方式按照评估值各收购云铜澳洲 50%
的股权。双方收购云铜澳洲各 50%的股权价款预计分别为人
民币 3,793.93 万元。
6. 本次交易完成后，云铜澳洲由云南铜业孙公司变更为
云南铜业子公司，由云南铜业控制并合并报表。云南铜业不
存在为云铜澳洲提供担保、财务资助、委托云铜澳洲公司理
财的情况，云铜澳洲不存在占用云南铜业资金的情况。本次
交易不会对本公司财务状况及持续经营能力产生不利影响，
不存在损害本公司中小股东利益的情形。本公司的主要业务
不会因履行本次交易而产生重大变化。
7.云铜澳洲不是失信被执行人。云铜澳洲股权权属清
晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及
拟转让股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、
冻结等司法措施，不涉及债权债务转移，其公司章程或其
他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易的出资价格以评估值为依据，具体如下：
根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的
《中铜国际贸易集团有限公司拟转让中国云铜（澳大利亚）
投资开发有限公司股权所涉及的中国云铜（澳大利亚）投资
开发有限公司股东全部权益价值》（国众联评报字（2023）
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第 2-1815 号），本次评估以资产基础法的评估结论作为最终
的评估结论,截至评估基准日 2023 年 8 月 31 日云铜澳洲
股东全部权益价值为人民币 7,587.86 万元。（本评估报告还
需经国资备案， 最终评估值以国资备案值为准）。
五、本次拟签署的关联交易协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：中国铜业有限公司
乙方：中铜国际贸易集团有限公司
（二）本次交易
乙方拟将持有的云铜澳洲 50%股权转让给甲方，甲方同
意按照协议约定的条件受让标的公司股权。
（三）转让标的
本次交易的标的资产为乙方持有的云铜澳洲 50%股权
（以下简称“标的股权”）
（四）转让价格
本次交易价格将以评估值为依据，云铜澳洲评估值为人
民币 7,587.86 万元，标的股权对应的转让价格为人民币
3,793.93 万元，由甲乙双方签署协议约定。
（五）支付方式
甲方以现金方式支付本次股权转让价款。
六、本次关联交易目的及对本公司的影响
本次关联交易可进一步减少法人层级，降低沟通和管理
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成本，提高工作效率。本次关联交易符合中国证监会有关规
定，遵循了公平、公正、合理原则，体现了对上市公司和中
小股东利益的保护。
本次交易完成后，云南铜业和中国铜业分别持有云铜澳
洲 50%股权，云铜澳洲由云南铜业控制并合并报表，即云铜
澳洲从云南铜业孙公司变更为云南铜业子公司。
本次关联交易不会对公司本期和未来的财务状况和经
营成果造成重大影响，不涉及标的公司的会计核算方法变更，
不会影响公司的持续经营能力和独立性。本次关联交易不存
在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。
七、2023 年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类
关联交易情况
2023 年 1 月 1 日至本公告披露日，公司与中国铜业及所
属企业的各类关联交易金额合计为人民币 320.68 亿元（该数
据未经审计）。
八、独立董事专门会议和独立意见
（一）独立董事专门会议
本公司于 2023 年 11 月 16 日以电子邮件和专人送达的
方式发出 2023 年第二次独立董事专门会议的书面通知。会
议于 2023 年 11 月 20 日召开，采取通讯方式进行并做出决
议。会议应参加独立董事 4 名，共有 4 名独立董事参与通讯
表决。会议以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议
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通过了《云南铜业股份有限公司关于子公司中铜国际贸易集
团有限公司转让持有中国云铜（澳大利亚）投资开发有限公
司 50%股权暨关联交易的议案》，同意将此议案提交本公司
第九届董事会第十九次会议审议。
（二）事前认可意见
本公司第九届董事会独立董事于定明先生、王勇先生、
杨勇先生和纳鹏杰先生事前认可该项关联交易，认为：
经过审慎审核，本次关联交易有利于进一步优化云南铜
业治理结构，缩减法人层级并提高运营效率，符合公司的长
远发展；本次关联交易价格和定价方式合理、公允，符合公
司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中
小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司董事会审议
表决。
（三）独立意见
公司董事会在审议上述关联交易事项前已取得独立董
事事前认可，我们认为董事会在召集、召开董事会会议及做
出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。此议
案已获公司第九届董事会第十九次会议审议通过，关联董事
回避表决。
本次关联交易有利于进一步优化云南铜业治理结构，缩
减法人层级并提高运营效率，符合公司的长远发展；本次关
联交易价格和定价方式合理、公允，符合公司和全体股东的
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利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情
形。因此，我们同意本次关联交易事项。
九、保荐机构意见
经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：
上述关联交易事项已履行必要的审议程序，经董事会审
议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已发表事前认可
意见及同意相关事项的独立意见，监事会已发表同意意见。
上述事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的
规定。本次关联交易不存在损害公司或中小股东利益的情况，
也不会对公司独立性产生影响。保荐机构对公司转让子公司
中铜国际贸易集团有限公司下属中国云铜（澳大利亚）投资
开发有限公司股权暨关联交易的事项无异议。
十、备查文件
（一）第九届董事会第十九次会议决议；
（二）第九届监事会第十四次会议决议；
（三）独立董事专门会议决议及独立意见；
（四）《中信证券股份有限公司关于云南铜业股份有限
公司转让子公司中铜国际贸易集团有限公司下属中国云铜
（澳大利亚）投资开发有限公司股权暨关联交易的核查意
见》。
特此公告。
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云南铜业股份有限公司董事会
2023 年 11 月 20 日
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