华泰联合证券有限责任公司

                  关于北京华联商厦股份有限公司

            使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金

                        之独立财务顾问意见


    华泰联合证券有限责任公司（以下简称或“独立财务顾问”）受北京华联商
厦股份有限公司（以下简称“华联股份”、“上市公司”或“公司”）委托，担任
公司 2016 年发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》等法律法规的要求，对华联股份使用部分闲置募集资金暂时补充流
动资金的事项进行了审慎核查，核查情况如下：

    一、公司募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核
准北京华联商厦股份有限公司向上海镕尚投资管理中心（有限合伙）等发行股份
购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3200 号），华联股份获准以非
公开发行股份的方式向西藏山南信商投资管理有限公司（以下简称“西藏山南”）
发行股份募集总额不超过 86,000 万元的配套资金。本次募集资金净额为人民币
859,999,998.86 元。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 2 月 16
日出具的《验资报告》（致同验字（2017）第 110ZC0081），截至 2017 年 2 月 16
日止，华联股份已收到特定投资者认缴股款人民币 859,999,998.86 元。

    根据重组报告书，本次募集资金扣除发行费用后将投资于以下项目：
   序号                  项目名称               募集资金拟投入金额（元）
     1               太原胜利购物中心                        232,503,700.00
     2            青岛黄岛缤纷港购物中心                     627,496,298.86

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    序号                      项目名称           募集资金拟投入金额（元）
                          合计                                859,999,998.86

    二、募集资金存储与使用情况

    （一）募集资金存储及管理情况

    为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照相关法律法规
的规定，结合公司实际情况，制定了《北京华联商厦股份有限公司募集资金管理
办法》（以下简称“管理办法”）。根据管理办法并结合经营需要，公司对募集资
金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、独立财务顾问
签订了《募集资金四方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专
款专用。

    本次募集配套资金将全部用于收购的标的公司山西华联购物中心有限公司
（以下简称“山西华联”）和青岛海融兴达商业管理有限公司（以下简称“海融
兴达”）在建购物中心的后续建设及装修。募投项目的后续建设由标的公司具体
负责实施。

    2017 年 3 月 13 日，公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于
使用募集资金向全资子公司山西华联和海融兴达增资用于募投项目的议案》，同
意上市公司使用本次募集资金 23,250.37 万元对山西华联进行增资；使用募集资
金 62,749.63 万元对海融兴达进行增资。前述增资已于 2017 年 3 月 15 日到账。

    （二）募集资金使用情况

    截至 2023 年 9 月 30 日，募集资金累计投入募投项目 322,962,728.87 元，其
中以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金累计 192,815,155.48 元，尚未
使用的金额为 561,370,189.85 元（含募集资金专户的利息净收入及结构性存款收
益 24,332,919.86 元）。

    （三）前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金及归还的情况

    2022 年 11 月 23 日，公司召开的第八届董事会第二十一次会议审议通过了
《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保障募集
资金投资项目顺利进行的前提下，使用不超过人民币 57,900 万元的闲置募集资
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金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到
期前归还至公司募集资金专用账户。

    截至 2023 年 11 月 22 日，公司已将上述闲置募集资金全部归还至公司募集
资金专用账户，使用期限未超过 12 个月，并发布了《北京华联商厦股份有限公
司关于归还暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2023-045）。

    三、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

    为了提高募集资金使用的效率，减少公司流动资金贷款规模，降低公司运营
成本及财务费用，维护公司和股东的利益，在确保不影响募集资金投资项目顺利
进行的前提下，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
司规范运作》等相关规定，公司使用不超过人民币 56,100 万元的闲置募集资金
暂时补充流动资金，使用期限为公司董事会审议通过之日起 12 个月内，到期前
归还至募集资金专用账户。按目前公司融资成本测算，本次使用闲置募集资金暂
时补充流动资金预计可节约流动资金贷款利息支出约 3,500 万元/年（仅为测算数
据，不构成公司承诺）。如果期间有需支付募集资金投资项目的情况，公司将及
时、足额地将该部分资金归还至募集资金专用账户，不会影响募集资金投资项目
的正常实施。

    四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的其他说明

    公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关
的生产经营使用，不直接或间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资，不存
在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形。

    公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期限届满时，将及时将其
归还至募集资金专用账户，不影响募集资金投资项目的正常实施。在暂时补充流
动资金期间，若募集资金项目出现建设资金缺口，公司将及时、足额地将该部分
资金归还至募集资金专用账户，以确保项目进度。

    五、相关审议及批准程序

    公司第八届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金
                                    3
暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的规
模为不超过人民币 56,100 万元，使用期限为公司董事会审议通过之日起 12 个月
内。

    根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》、《公司章程》等相关规定，该补充流动资金事项无须提交公司股东大会审
议批准。该补充流动资金事项的审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定的要求。

       六、独立董事意见

    公司独立董事认为：在不影响募集资金项目的顺利进行情况下，使用最高额
度不超过 56,100 万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，主要用于与主
营业务相关的经营活动，有利于提高资金使用效率，降低公司运营成本，不存在
变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形。符合《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，该事项
决策和审议程序合法、合规。同意公司使用不超过 56,100 万元人民币的闲置募
集资金暂时补充流动资金。

       七、监事会意见

    公司第八届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂
时补充流动资金的议案》，一致认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充
公司流动资金，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作》等相关规定。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，
有利于提高资金使用效率，降低公司运营成本，维护公司和投资者的利益。监事
会同意公司使用不超过人民币 56,100 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。

       八、独立财务顾问核查意见

    独立财务顾问审阅了公司募集资金管理办法及第八届董事会第二十六次会

                                   4
议相关议案及决议、监事会和独立董事出具的意见，对公司募集资金使用的合理
性、必要性、有效性进行了核查。

    经独立财务顾问核查，华联股份本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资
金事宜已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，
履行了必要的法律程序，符合相关法律及规章制度的要求。本次使用部分闲置募
集资金暂时补充流动资金的事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影
响募集资金投资项目建设的正常进行。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动
资金，有利于提高资金使用效率，减少公司流动资金贷款规模，降低公司运营成
本，维护公司和投资者的利益。独立财务顾问对华联股份使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金事项无异议。

    （以下无正文）




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    （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京华联商厦股份有限
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金之独立财务顾问意见》之签字盖章
页）




  财务顾问主办人：
                             范   磊                   祁玉谦




                                          华泰联合证券有限责任公司

                                           2023 年   11   月   23   日




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