城发环境：城发环境股份有限公司第四次临时股东大会法律意见书2023-06-30
上海段和段（郑州）律师事务所
关于城发环境股份有限公司
2023 年第四次临时股东大会的
法律意见书
二〇二三年六月
法律意见书
上海段和段（郑州）律师事务所
关于城发环境股份有限公司
2023 年第四次临时股东大会的
法律意见书
致：城发环境股份有限公司
上海段和段（郑州）律师事务所（以下简称“本所”）接受城发
环境股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席
公司 2023 年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），
就本次股东大会的召集和召开程序，出席本次股东大会人员的资格、
召集人资格，会议的表决程序、表决结果等相关事宜出具法律意见书。
为出具法律意见书，本所律师根据中华人民共和国现行有效的法
律、行政法规、部门规章及其他规范性文件之规定，审查了公司提供
的如下相关文件，包括：
1.公司现行有效的公司章程及作为其附件的股东大会议事规则
（日期为 2023 年 2 月 3 日，以下统称“《公司章程》”）；
2.公司于 2023 年 06 月 14 日刊登于《证券时报》《中国证券
报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《城
发环境股份有限公司第七届董事会第九次会议决议公告》《城发环境
股份有限公司第七届监事会第九次会议决议公告》《城发环境股份有
限公司关于召开 2023 年第四次临时股东大会的通知》 以下简称“《会
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议通知》”），公司于 2023 年 6 月 26 日刊登于《证券时报》《中国
证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的《城发环境股份有限公司第七届董事会第十次会议决议公告》《城
发环境股份有限公司第七届监事会第十次会议决议公告》《关于取消
公司 2023 年第四次临时股东大会中〈关于收购北京新易资源科技有
限公司 100%股权暨关联交易的议案〉的公告》《关于召开 2023 年
第四次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）以及其
他与本次股东大会相关的公告；
3.公司本次股东大会股权登记日（2023 年 06 月 26 日）的股东名
册、出席现场会议股东的到会登记记录及持股凭证资料；
4.公司本次股东大会议案及其他会议文件。
本所出具本法律意见书基于公司向本所提供的文件、所作出的陈
述和说明是完整、真实和有效的，公司保证一切足以影响本法律意见
书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用。未经本所事
先书面同意，本法律意见书不得向任何第三方提供，或被任何第三方
所依赖，或用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书随本次
股东大会决议按有关规定予以公告。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公
司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券
交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律法
规、规范性文件及《公司章程》的规定，并按照律师行业公认的业务
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标准、道德规范及勤勉尽职精神，出具本法律意见书如下：
一、关于本次股东大会的召集与召开程序
1.本次股东大会的召集
2023 年 6 月 13 日，公司召开了第七届董事会第九次会议，会议
通过了《关于召开 2023 年第四次临时股东大会的议案》。2023 年 6
月 14 日，公司董事会在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》
和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 刊登了《城发环境股份有限公
司关于召开 2023 年第四次临时股东大会的通知》的公告，以公告方
式将会议的时间、地点、召开方式、审议事项、出席会议人员的资格
等内容通知了全体股东。
2023 年 6 月 25 日，公司召开了第七届董事会第十次会议，会议
通过了《关于终止收购北京新易资源科技有限公司 100%股权暨关联
交易的议案》。2023 年 6 月 26 日，公司董事会在《证券时报》《中
国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 刊
登了《关于取消公司 2023 年第四次临时股东大会中〈关于收购北京
新易资源科技有限公司 100%股权暨关联交易的议案〉的公告》以及
更新后的《关于召开 2023 年第四次临时股东大会的通知》的公告。
《会议通知》中载明公司将于 2023 年 6 月 29 日（星期四）15:00
点召开本次股东大会，首次公告日期距本次股东大会的召开日期已超
过法定日期 15 日。
2.本次股东大会的召开
本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开，具体如
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下：
本次股东大会现场会议于 2023 年 6 月 29 日（星期四）15:00 时
在郑州市金水区农业路 41 号投资大厦 A 座 16 层 公司会议室召开，
召开时间和地点与公司公告的时间和地点一致。本次股东大会由公司
董事长白洋主持。
网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为
2023 年 06 月 29 日（星期四）9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过互
联网投票系统进行投票的时间为 2023 年 06 月 29 日（星期四）
9:15-15:00。
经核查，公司董事会按照《公司法》《股东大会规则》《上市规
则》等相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集
本次股东大会，并对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露，
公司本次股东大会召开时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相
关内容一致。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合相关法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的约定，合法有效。
二、关于出席本次股东大会人员的资格与召集人资格
1.出席本次股东大会人员的资格
根据本次股东大会《会议通知》，有权出席本次股东大会的人员
为截止 2023 年 06 月 26 日（星期一）（股权登记日）下午收市后，
所有在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公
司股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式
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委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东
（授权委托书附后），或在网络投票时间内参加网络投票。
本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册及其他相关文
件进行了核查，参加本次股东大会的股东及股东代理人情况如下：
（1）出席本次股东大会股东总体情况
参加本次股东大会现场会议及网络投票的股东及股东代理人共
计 21 名，代表公司的股份数为 429,597,503 股，占公司总股份的
66.9073%。
（2）现场会议出席情况
参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 3 名，代表
公司股份数为 425,031,046 股，占公司总股份的 66.1961%；其中有表
决权的股份数为 425,031,046 股，占公司总股份的 66.1961%。
（3）网络投票情况
通过网络投票参加本次股东大会的股东共计 18 名，代表公司股
份数为 4,566,457 股，占公司总股份的 0.7112％。
（4）中小股东出席情况
参加本次股东大会现场会议及网络投票的中小投资者（中小投资
者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司
5%以上股份的 股东以外的其他股东） 19 名，代表公司股 份数为
4,618,357 股，占公司总股份的 0.7193%。
除上述股东及股东代理人以外，列席本次股东大会的人员还包括
公司部分董事、监事和高级管理人员及本所律师。
鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易
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所交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统进行认证，因此本所无
法对网络投票股东资格进行核查。在参与网络投票的股东资格均符合
法律、行政法规及《公司章程》规定的前提下，本所认为，出席本次
股东大会人员的资格符合相关法律、行政法规及《公司章程》的规定，
合法有效。
2.召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、
行政法规和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
经本所律师见证，本次股东大会所审议的议案与《会议通知》所
列议案相符，本次股东大会没有对本次股东大会《会议通知》中未列
明的事项进行表决，也未出现修改原议案及提出新议案的情形。
参加本次股东大会现场会议的股东对《会议通知》所列议案审议
后，本次股东大会根据《公司章程》的规定进行表决、计票和监票，
会议主持人当场公布表决结果，出席股东大会的股东及股东代理人没
有对表决结果提出异议。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向
公司提供了本次股东会议网络投票（包含在深圳证券交易所交易系统
和互联网投票系统的网络投票）的网络投票数据。
经公司合并统计现场会议表决结果和网络投票结果，本次股东大
会审议通过议案的表决结果如下：
1.《关于修订公司制度的议案》
1.01 城发环境股份有限公司股东大会议事规则
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表决结果：同意 425,488,086 股，占出席会议有表决权股份的
99.0434%%；反对 3,321,567 股，占出席会议有表决权股份的 0.7732%；
弃权 787,850 股，占出席会议有表决权股份的 0.1834%；审议通过该
议案。
其中，中小股东表决情况：同意 508,940 股，占出席会议中小股
东所持股份的 11.0199%；反对 3,321,567 股，占出席会议中小股东所
持股份的 71.9210%；弃权 787,850 股，占出席会议中小股东所持股份
的 17.0591%。
1.02 城发环境股份有限公司董事会议事规则
表决结果：同意 425488086 股，占出席会议有表决权股份的
99.0434%；反对 4094697 股，占出席会议有表决权股份的 0.9531%；
弃权 14720 股，占出席会议有表决权股份的 0.0034%；审议通过该议
案。
其中，中小股东表决情况：同意 508940 股，占出席会议中小股
东所持股份的 11.0199%；反对 4094697 股，占出席会议中小股东所
持股份的 88.6613%；弃权 14720 股，占出席会议中小股东所持股份
的 0.3187%。
1.03 城发环境股份有限公司监事会议事规则
表决结果：同意 425488086 股，占出席会议有表决权股份的
99.0434%；反对 4094697 股，占出席会议有表决权股份的 0.9531%；
弃权 14720 股，占出席会议有表决权股份的 0.0034%；审议通过该议
案。
其中，中小股东表决情况：同意 508940 股，占出席会议中小股
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东所持股份的 11.0199%；反对 4094697 股，占出席会议中小股东所
持股份的 88.6613%；弃权 14720 股，占出席会议中小股东所持股份
的 0.3187%。
1.04 城发环境股份有限公司独立董事制度
表决结果：同意 425446086 股，占出席会议有表决权股份的
99.0336%；反对 4136697 股，占出席会议有表决权股份的 0.9629%；
弃权 14720 股，占出席会议有表决权股份的 0.0034%；审议通过该议
案。
其中，中小股东表决情况：同意 466940 股，占出席会议中小股
东所持股份的 10.1105%；反对 4136697 股，占出席会议中小股东所
持股份的 89.5707%；弃权 14720 股，占出席会议中小股东所持股份
的 0.3187%。
1.05 城发环境股份有限公司参、控股企业董监事管理办法
表决结果：同意 425488086 股，占出席会议有表决权股份的
99.0434%；反对 4094697 股，占出席会议有表决权股份的 0.9531%；
弃权 14720 股，占出席会议有表决权股份的 0.0034%；审议通过该议
案。
其中，中小股东表决情况：同意 508940 股，占出席会议中小股
东所持股份的 11.0199%；反对 4094697 股，占出席会议中小股东所
持股份的 88.6613%；弃权 14720 股，占出席会议中小股东所持股份
的 0.3187%。
1.06 城发环境股份有限公司会计政策
表决结果：同意 425488086 股，占出席会议有表决权股份的
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99.0434%；反对 4094697 股，占出席会议有表决权股份的 0.9531%；
弃权 14720 股，占出席会议有表决权股份的 0.0034%；审议通过该议
案。
其中，中小股东表决情况：同意 508940 股，占出席会议中小股
东所持股份的 11.0199%；反对 4094697 股，占出席会议中小股东所
持股份的 88.6613%；弃权 14720 股，占出席会议中小股东所持股份
的 0.3187%。
1.07 城发环境股份有限公司对外担保管理制度
表决结果：同意 425446086 股，占出席会议有表决权股份的
99.0336%；反对 4094697 股，占出席会议有表决权股份的 0.9531%；
弃权 56720 股，占出席会议有表决权股份的 0.0132%；审议通过该议
案。
其中，中小股东表决情况：同意 466940 股，占出席会议中小股
东所持股份的 10.1105%；反对 4094697 股，占出席会议中小股东所
持股份的 88.6613%；弃权 56720 股，占出席会议中小股东所持股份
的 1.2281%。
1.08 城发环境股份有限公司募集资金使用管理办法
表决结果：同意 425488086 股，占出席会议有表决权股份的
99.0434%；反对 4094697 股，占出席会议有表决权股份的 0.9531%；
弃权 14720 股，占出席会议有表决权股份的 0.0034%；审议通过该议
案。
其中，中小股东表决情况：同意 508940 股，占出席会议中小股
东所持股份的 11.0199%；反对 4094697 股，占出席会议中小股东所
法律意见书
持股份的 88.6613%；弃权 14720 股，占出席会议中小股东所持股份
的 0.3187%。
2.《 关于公司下属全资子公司河南沃克曼建设工程有限公司与参
股子公司焦作市绿鑫城发有限公司签署总承包合同及施工合同等暨
关联交易的议案》
表决结果：同意 428145833 股，占出席会议有表决权股份的
99.6621%；反对 1379780 股，占出席会议有表决权股份的 0.3212%；
弃权 71890 股，占出席会议有表决权股份的 0.0167%；审议通过该议
案。
其中，中小股东表决情况：同意 3166687 股，占出席会议中小股
东所持股份的 68.5674%；反对 1379780 股，占出席会议中小股东所
持股份的 29.8760%；弃权 71890 股，占出席会议中小股东所持股份
的 1.5566%。
3.《关于公司符合非公开发行短期公司债券条件的议案》
表决结果：同意 428639673 股，占出席会议有表决权股份的
99.7770%；反对 885940 股，占出席会议有表决权股份的 0.2062%；
弃权 71890 股，占出席会议有表决权股份的 0.0167%；审议通过该议
案。
其中，中小股东表决情况：同意 3660527 股，占出席会议中小股
东所持股份的 79.2604%；反对 885940 股，占出席会议中小股东所持
股份的 19.1830%；弃权 71890 股，占出席会议中小股东所持股份的
1.5566%。
4.《关于公司非公开发行短期公司债券方案的议案》
法律意见书
表决结果：同意 428639673 股，占出席会议有表决权股份的
99.7770%；反对 885940 股，占出席会议有表决权股份的 0.2062%；
弃权 71890 股，占出席会议有表决权股份的 0.0167%；审议通过该议
案。
其中，中小股东表决情况：同意 3660527 股，占出席会议中小股
东所持股份的 79.2604%；反对 885940 股，占出席会议中小股东所持
股份的 19.1830%；弃权 71890 股，占出席会议中小股东所持股份的
1.5566%。
5.《 关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理公
司本次非公开发行短期公司债券相关事宜的议案》
表决结果：同意 428639673 股，占出席会议有表决权股份的
99.7770%；反对 957830 股，占出席会议有表决权股份的 0.2230%；
弃权 0 股，占出席会议有表决权股份的 0%；审议通过该议案。
其中，中小股东表决情况：同意 3660527 股，占出席会议中小股
东所持股份的 79.2604%；反对 957830 股，占出席会议中小股东所持
股份的 20.7396%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符
合《公司法》《股东大会规则》《上市规则》及《公司章程》的有关
规定，合法有效。
本法律意见书所涉及数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2023 年第四次临时股东大会的
法律意见书
召集与召开程序、召集人资格、出席本次股东大会人员的资格、股东
大会的表决程序和表决结果等均符合《公司法》《股东大会规则》《上
市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股
东大会形成的决议合法、有效。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生
效。
以下无正文，为本法律意见书签字盖章页。
法律意见书
（本页无正文，系《上海段和段（郑州）律师事务所关于城发环境股
份有限公司 2023 年第四次临时股东大会法律意见书》之签字盖章页）
上海段和段（郑州）律师事务所
（盖章）
负责人（签字）：
经办律师（签字）：
经办律师（签字）：
2023 年 6 月 29 日
