证券代码：000885 证券简称：城发环境 公告编号：2023-071
城发环境股份有限公司
关于子公司签署中国中原人力资源服务产业园二期
项目 EPC 总承包合同暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1.本次交易为城发环境股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全
资子公司河南沃克曼建设工程有限公司（以下简称“沃克曼”）与洛阳城市建设
勘察设计院有限公司（以下简称“洛阳设计院”）组成的联合体中标了中国中原
人力资源服务产业园二期项目EPC总承包，现沃克曼作为联合体牵头人与河南中
原人力资源产业园发展有限公司（以下简称“中原人力资源产业园”）拟签订《中
国中原人力资源服务产业园二期项目EPC总承包合同》，合同暂定总金额：含税
价人民币321,105,366.78元。
2.鉴于河南投资集团有限公司（以下简称“投资集团”）为公司控股股东，
沃克曼为公司全资子公司。公司控股股东投资集团通过控股子公司河南城市发展
投资有限公司间接持有洛阳设计院51%股权、通过全资子公司河南省人才集团有
限公司间接持有中原人力资源产业园61%股权。沃克曼与洛阳设计院、中原人力
资源产业园实控人均为投资集团，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规
定，沃克曼与洛阳设计院、中原人力资源产业园之间构成关联关系。总承包合同
及施工合同的签署构成关联交易。
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一、关联交易概述
（一）基本情况
近期，公司收到下属全资子公司河南沃克曼建设工程有限公司（以下简称“沃
克曼”）发来的中标通知书，确定沃克曼（牵头方）与洛阳城市建设勘察设计院
有限公司（以下简称“洛阳设计院”）（成员方）组成的联合体为河南中原人力
资源产业园发展有限公司（以下简称“中原人力资源产业园”）“中国中原人力
资源服务产业园二期项目EPC总承包”项目中标人，中标金额为：含税价人民币
32,110.54万元。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）关联关系
鉴于河南投资集团有限公司（以下简称“投资集团”）为公司控股股东，沃
克曼为公司全资子公司。公司控股股东投资集团通过控股子公司河南城市发展投
资有限公司间接持有洛阳设计院51%股权、通过全资子公司河南省人才集团有限
公司间接持有中原人力资源产业园61%股权。沃克曼与洛阳设计院、中原人力资
源产业园实控人均为投资集团，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，
沃克曼与洛阳设计院、中原人力资源产业园之间构成关联关系。总承包合同及施
工合同的签署构成关联交易。
（三）审批程序
2023年08月16日，公司第七届董事会第十三次会议审议通过《关于子公司签
署中国中原人力资源服务产业园二期项目EPC总承包合同暨关联交易的议案》，
表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事白洋先生、张东红先生、陈
兰女士、李文强先生回避表决。
独立董事对本次关联交易事项事前认可并发表了同意的独立意见。
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本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2023年8月1日，公司因放弃股权投资机会形成关联交易7800万元，该事项已
按规定履行相关审议及披露程序，具体内容详见公司于2023年8月1日发布的《城
发环境股份有限公司关于放弃股权投资机会暨关联交易的公告》（公告编号
2023-067），本次中标“中国中原人力资源服务产业园二期项目EPC总承包项目”
形成的关联交易事项金额为含税价人民币32,110.54万元，累计计算与同一关联
人发生关联交易39910.54万元，约占我公 司最近一期经审计净 资产绝对值的
6.1135%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）第6.3.7条及公
司章程等规定，本次中标“中国中原人力资源服务产业园二期项目EPC总承包项
目”事项，经董事会审议通过后需履行股东大会审议程序。
鉴于本次关联交易事项系通过向不特定对象公开招标导致，中标价格公允。
该项目招投标工作在河南省公共资源交易中心依法公开进行，评标委员会严格按
照国家相关法律法规及招标文件规定的评标标准和方法执行相关开标、评标程序；
中标人和中标价格的确定及评标过程公开、公平、公正。根据《深圳证券交易所
股票上市规则》（2023年修订）第6.3.10条之规定，公司中标“中国中原人力资
源服务产业园二期项目EPC总承包项目”事项，符合豁免按照《深圳证券交易所
股票上市规则》（2023年修订）第6.3.7条的规定履行股东大会审议程序的条件。
故本次关联交易无需提交股东大会审议，下次发生关联交易事项继续按照相
关规定与2023年8月1日公司因放弃股权投资机会形成的关联交易事项累计计算。
二、关联方基本情况
（一）洛阳城市建设勘察设计院有限公司
1.基本情况
关联方名称：洛阳城市建设勘察设计院有限公司
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统一社会信用代码：91410300740743977G
住 所：洛阳市洛龙科技园宇文恺街1号
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：胡斌
注册资本：贰仟壹佰柒拾贰万圆整
成立日期：2002年07月17日
营业期限：长期
经营范围：市政公用工程设计与施工；建筑工程设计与施工；城市规划编制；
工程监理；工程测量；工程勘察；工程咨询；不动产测绘；工程造价咨询服务；
检测服务（凭有效许可证经营）；电力工程、风景园林工程、照明工程、建筑装
饰工程、建筑智能化工程、建筑幕墙工程、钢结构工程、消防设施工程、环境工
程的设计与施工（以上凭有效资质证经营），新能源技术的技术研发、技术咨询、
技术服务、技术转让；市政工程总承包服务；建设工程总承包服务；工程招投标
代理；工程管理服务；会计服务；贸易代理。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：河南城市发展投资有限公司出资1107.72万元，出资比例51%；宁
波海山保税港区翰泰资产管理合伙企业（有限合伙）出资1064.28万元，出资比
例49%。
2.历史沿革
2002年1月15日，洛阳市建设委员会作出《关于成立洛阳市城市建设勘察设
计研究院的通知》（洛市建[2002]21号），决定成立洛阳城市建设勘察设计研究
院。
2009年2月27日，向洛阳市工商行政管理局申请改制为洛阳城市建设勘察设
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计院有限公司。
2012年9月11日，向洛阳市工商行政管理局申请公司注册资本、实收资本由
600万元变更为2172万元。
2017年6月13日，向洛阳市工商行政管理局申请公司股东由苏国宏、胡斌、
郝身群、李晨杰、肖慧平变更为宁波梅山保税港区翰泰资产管理合伙企业（有限
合伙），公司类型由有限责任公司（自然人投资或控股）变更为一人有限责任公
司。
2018年12月26日，河南城市发展投资有限公司出资1107.72万元收购洛阳设
计院51%股权；宁波梅山保税港区翰泰资产管理合伙企业（有限合伙）出资比例
降低至49%。
3.主要业务近三年发展状况
洛阳设计院现为以市政公用专业为主、建筑和规划并举、测绘和监理相辅、
咨询和研究跟进、景观和园林相融的综合性勘察设计单位，服务范围覆盖河南省
各个地市，并辐射至周边多个省份。洛阳设计院经审计的主要财务数据如下：
序号 项 目 2022 年度（元） 2021 年度（元） 2020 年度（元）
1 资产总计 721,901,928.85 687,866,786.40 355,127,883.47
2 负债合计 403,597,851.91 469,782,161.63 193,017,915.02
3 股东权益合计 318,304,076.94 218,084,624.77 162,109,968.45
4 利润总额 114,551,061.00 63,372,529.14 137,299,862.66
5 净利润 96,214,709.89 54,753,064.61 118,454,765.59
4.关联关系说明
沃克曼和洛阳设计院均受投资集团实际控制，该关联关系符合《深圳证券交
易所股票上市规则》规定的关联关系情形。
5.经核查，洛阳设计院不是失信被执行人。
（二）河南中原人力资源产业园发展有限公司
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1.基本情况
关联方名称：河南中原人力资源产业园发展有限公司
统一社会信用代码：91410100MA9NQABX33
住 所：河南省郑州市航空港区华夏大道与通航路中国中原人力资源服务产
业园A座8层806室
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：付宏坤
注册资本：壹亿伍仟万圆整
成立日期：2023年03月06日
营业期限：长期
经营范围：许可项目：房地产开发经营；建设工程设计；建设工程施工；测
绘服务；互联网信息服务；餐饮服务；食品销售；住宿服务（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）一般项目：园区管理服务；商业综合体管理服务；物业管理；办
公服务；停车场服务；会议及展览服务；票务代理服务；广告设计、代理；信息
技术咨询服务；组织文化艺术交流活动；体育健康服务；健康咨询服务（不含诊
疗服务）；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；人
力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构：河南省人才集团有限公司出资9150万元，出资比例61%；河南省
就业创业服务中心出资3000万元，出资比例30%；河南才港人力资源服务有限公
司出资2850万元，出资比例19%。
2.历史沿革
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2023年03月06日，河南中原人力资源产业园发展有限公司在河南省人力资源
与社会保障厅与河南投资集团有限公司的合力推动下，就围绕联合建设运营中国
中原人力产业园二期项目的背景下设立。
3.主要业务发展状况
河南中原人力资源产业园发展有限公司为中国中原人力产业园二期项目的
建设主体，未来旨在满足河南省考试测评、职称评审等为主的业务服务。主要财
务数据如下：
序号 项 目 2023 年 6 月（元）
1 资产总计 56,044,422.46
2 负债合计 30,000.00
3 股东权益合计 56,014,422.46
4 利润总额 14,422.46
5 净利润 14,422.46
（四）关联关系说明
沃克曼和中原人力资源产业园均受河南投资集团有限公司控制，根据《深圳
证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
（五）经核查，中原人力资源产业园不是失信被执行人。
三、项目基本情况
（一）工程名称：中国中原人力资源服务产业园二期项目EPC总承包
（二）工程地点：郑州航空港经济综合实验区-华夏大道以东、护航路以南、
飞航路以北
（三）工程内容及规模：
1.新建部分用地面积13442.54平方米，总建筑面积约6.9万平方米，地上总
建筑面积5.3万平方米，地下总建筑面积1.6万平方米。主要建设标准考场、办公
及酒店，室外配套道路工程、停车场、绿化工程，室外附属工程及水、电、暖、
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网络配套工程。
2.改造装修项目主要包含有商业楼装修的设计、采购、施工建设，商业楼占
地4.81亩，总建筑面积8837.43平方米。设计建筑层数为五层，地上四层，地下
一层，建筑高度为17.55米，商业楼已竣工验收，室内为毛坯状态，商业楼一层、
二层改造为餐饮服务，三~四层为酒店。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易采取公开招标方式，通过竞标确定合同价格。
五、关联交易合同的主要内容
发包人（甲方）：河南中原人力资源产业园发展有限公司
联合体牵头方（乙方）：河南沃克曼建设工程有限公司
联合体成员（乙方）：洛阳城市建设勘察设计院有限公司
根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国建筑法》及有关法律规定，
遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则，双方就“中国中原人力资源服务产业
园二期项目EPC总承包”项目的工程总承包及有关事项协商一致，共同达成如下
协议：
（一）工程概况
1.工程名称：中国中原人力资源服务产业园二期项目EPC总承包
2.工程地点：位于郑州航空港经济综合实验区飞航路以北，护航路以南，华
夏大道以东，鸿运佳苑小区西侧
3.工程审批、核准或备案文号：2304-410173-04-01-747861
4.资金来源：企业自筹
5.工程内容及规模：
（1）新建部分用地面积13442.54平方米，总建筑面积约6.9万平方米，地上
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总建筑面积5.3万平方米，地下总建筑面积1.6万平方米。主要建设标准考场、办
公及酒店，室外配套道路工程、停车场、绿化工程，室外附属工程及水、电、暖、
网络配套工程。
（2）改造装修项目主要包含有商业楼装修的设计、采购、施工建设，商业
楼占地4.81亩，总建筑面积8837.43平方米。设计建筑层数为五层，地上四层，
地下一层，建筑高度为17.55米，商业楼已竣工验收，室内为毛坯状态，商业楼
一层、二层改造为餐饮服务，三~四层为酒店。
6.工程承包范围：工程总承包的设计、采购与施工及项目管理配合等工作
（二）合同工期
计划总工期不超过540日历天（含设计期）。计划开工日期以建设单位书面
通知为准；计划竣工日期以施工合同内所有工程施工完成并验收合格，提交所有
工程验收资料并经审查合格为准。
缺陷责任期：2年。（工期总日历天数已考虑了政府规定的不可夜间或节假
日施工、交通管制、降雨、大风、沙尘暴、扬尘等有可能对工期造成影响的所有
因素，除非本合同另有约定或经发包人书面同意，竣工日期不作任何调整）。
（三）质量标准
设计：各阶段设计成果文件均符合国家、省、市有关工程设计方面的规范、
文件规定的内容及本项目规定的设计标准、设计深度、设计效果、功能需求的要
求，并满足招标人及项目代建人需求及有关部门的审查、验收要求。设计必须按
招标人及项目代建人给定的需求方案进行设计，并且设计成果必须经过招标人及
项目代建人审核确认方可进行下一步实施。
采购：满足本项目设计、施工、功能需求及运营所有物资的采购和保管，采
购质量符合国家有关标准规范的要求及设计合同文件要求，合格率达到100％。
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施工：国家及地方现行验收规范要求合格标准，争创“中州杯”。
工程安全目标：1.无安全事故；2.获得省级安全文明工地。
（四）签约合同价与合同价格形式
1.暂定签约合同总价（含税）为：人民币321,105,366.78元。税前费率按如
下标准执行。其中：
（1）设计及工程检测费（含税）：暂定总价6,664,009.70元，适用税率：
6%。
（2）施工总承包暂定合同价款（含税）：大写：叁亿壹仟肆佰肆拾肆万壹
仟叁佰伍拾柒元零角捌分，小写：314,441,357.08元，适用税率9%（货物设备类
发票，税金税率为13%）；施工总承包费率（含税）：大写：百分之玖拾叁点伍；
小写93.5%。
2.合同价格形式：
（1）合同价格形式为暂定总价合同，本项目合同总价最高限额为经专家评
审后的初设阶段概算；
（2）EPC合同最终结算价不得超过本合同范围总价最高限额；若超过，本项
目EPC合同最终结算价等于本合同范围总价最高限额；
（五）承诺
1.发包人承诺按照法律规定履行项目审批手续、筹集工程建设资金并按照合
同约定的期限和方式支付合同价款。
2.承包人承诺按照法律规定及合同约定组织完成工程的设计、采购和施工等
工作，确保工程质量和安全，不进行转包及违法分包，并在缺陷责任期及保修期
内承担相应的工程维修责任。
（六）合同份数及生效
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本合同一式拾陆份，均具有同等法律效力，发包方持捌份；各承包方各持肆
份。本合同自发包人、承包人法定代表人（或委托代理人）签字或盖法人章，并
加盖公章（或合同专用章）后生效。
六、交易目的和对公司的影响
公司全资子公司本次参与投标符合公司正常业务需要，招投标过程严格履行
公开、公平、公正、科学择优的评审原则，经过评审、开标、公示等公开透明的
程序，定价公允合理。预计会对公司业绩带来积极影响，本次因招标而形成的关
联交易属于正常的商业行为，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东
利益的情形。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2023年年初至本公告披露日，与本公告所述关联方（包含受同一主体控制或
相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币
34,001.81万元（不含本次），其余均已按照相关规定履行审议或披露程序。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司章程等规定，我们作
为公司独立董事，在收到公司第七届董事会第十三次会议通知和相关文件后，认
真审阅了相关议案的相关资料并就有关情况进行了充分了解，经审慎研究，基于
我们的独立判断，对相关议案进行事前认可，并同意提交董事会审议。
（二）独立董事意见
1.公司全资子公司本次参与投标符合公司正常业务需要，招投标过程严格履
行公开、公平、公正、科学择优的评审原则，经过评审、开标、公示等公开透明
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的程序，定价公允合理。根据国家法律法规的规定和公司招投标管理相关制度，
公司全资子公司通过公开招标方式中标“中国中原人力资源服务产业园二期项目
EPC 总承包”项目后，依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国建筑法》
及有关法律规定，公司全资子公司河南沃克曼建设工程有限公司（以下简称“沃
克曼”）(牵头方)、洛阳城市建设勘察设计院有限公司（以下简称“洛阳设计院”）
（成员方）组成联合体与河南中原人力资源产业园发展有限公司（以下简称“中
原人力资源产业园”）签订《中国中原人力资源服务产业园二期项目 EPC 总承包
建设项目工程总承包合同》，属于正常的商业行为，不存在损害公司及其他股东
利益，特别是中小股东利益的情形；
2.沃克曼与洛阳设计院、中原人力资源产业园实控人均为河南投资集团有限
公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规规定，本次交易构
成关联交易，关联董事回避了表决；
3. 2023 年 8 月 1 日，公司因放弃股权投资机会形成关联交易 7800 万元，该
事项已按规定履行相关审议及披露程序，具体内容详见公司于 2023 年 8 月 1 日
发布的《城发环境股份有限公司关于放弃股权投资机会暨关联交易的公告》（公
告编号 2023-067），本次中标“中国中原人力资源服务产业园二期项目 EPC 总
承包项目”形成的关联交易事项金额为含税价人民币 32,110.54 万元，累计计算
与同一关联人发生关联交易 39910.54 万元，约占我公司最近一期经审计净资产
绝对值的 6.1135%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2023 年修订）第
6.3.7 条及公司章程等规定，本次中标“中国中原人力资源服务产业园二期项目
EPC 总承包项目”事项，经董事会审议通过后需履行股东大会审议程序。
鉴于本次关联交易事项系通过向不特定对象公开招标导致，中标价格公允。
该项目招投标工作在河南省公共资源交易中心依法公开进行，评标委员会严格按
12
照国家相关法律法规及招标文件规定的评标标准和方法执行相关开标、评标程序；
中标人和中标价格的确定及评标过程公开、公平、公正。根据《深圳证券交易所
股票上市规则》（2023 年修订）第 6.3.10 条之规定，公司中标“中国中原人力
资源服务产业园二期项目 EPC 总承包项目”事项，符合豁免按照《深圳证券交易
所股票上市规则》（2023 年修订）第 6.3.7 条的规定履行股东大会审议程序的
条件。故本次关联交易无需提交股东大会审议，下次发生关联交易事项继续按照
相关规定与 2023 年 8 月 1 日公司因放弃股权投资机会形成的关联交易事项累计
计算；
4.本次审议该议案程序合法、合规，符合公司章程以及相关法律法规的规定，
会议决议合法有效。
综上，我们同意本议案。
九、备查文件
（一）第七届董事会第十三次会议决议及附件；
（二）第七届监事会第十三次会议决议及附件；
（三）独立董事关于公司第七届董事会第十三次会议审议相关事项的事前认
可意见及独立意见；
（四）中国中原人力资源服务产业园二期项目EPC工程总承包合同；
（五）中国中原人力资源服务产业园二期项目EPC工程总承包中标通知书；
（六）上市公司关联交易情况概述表。
特此公告。
城发环境股份有限公司董事会
2023年08月17日
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