河南仟问律师事务所
HENAN CHAIN-WIN LAW FIRM
关于城发环境股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书
仟见字【2023】297 号
二〇二三年八月
中国河南
郑州市郑东新区平安大道 189 号正商环湖国际 12 层
电话：（0371）65953550 传真：（0371）65953502
http://www.shineway.org.cn E-mail: shinewaylawfirm@126.com
目 录
释 义 ................................................... 3
第一部分 律师声明 ....................................... 8
第二部分 正文 ........................................... 9
一、本次发行的批准和授权 ................................................................................................... 9
二、发行人本次发行的主体资格 ........................................................................................... 9
三、本次发行的实质条件 ..................................................................................................... 10
四、发行人的独立性............................................................................................................. 17
五、发行人的主要股东及实际控制人 ................................................................................. 18
六、发行人的股本及其演变 ................................................................................................. 19
七、发行人的业务................................................................................................................. 19
八、关联交易及同业竞争 ..................................................................................................... 19
九、发行人的主要财产 ......................................................................................................... 19
十、发行人的重大债权债务 ................................................................................................. 22
十一、发行人近三年的重大资产变化及收购兼并 ............................................................. 22
十二、发行人公司章程的制定及修改 ................................................................................. 22
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ..................................... 22
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ......................................................... 23
十五、发行人的税务............................................................................................................. 23
十六、发行人的环境保护、产品质量和技术等标准 ......................................................... 23
十七、发行人募集资金的运用 ............................................................................................. 23
十八、发行人业务发展目标 ................................................................................................. 24
十九、诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................................. 24
二十、律师认为需要说明的其他事项 ................................................................................. 25
二十一、对本次发行申请文件的审查 ................................................................................. 25
二十二、结论性意见............................................................................................................. 26
第三部分 结尾 .......................................... 26
4-1-2
释 义
除非文义另有所指或另有说明，下列词语具有下述含义：
一、一般释义
公司、发行人、城发环境 指 城发环境股份有限公司，曾用名为：河南城发环境股份有限公司
可转债 指 可转换公司债券
城发环境向不特定对象发行可转换为公司A股股票的可转换公司债券的
本次发行 指
行为
本所、本所律师 指 河南仟问律师事务所及签字律师
本所关于城发环境股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法
本法律意见书 指
律意见书
《律师工作报告》《工作 本所关于城发环境股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律
指
报告》 师工作报告
保荐人、保荐机构、主承
指 中国国际金融股份有限公司、中原证券股份有限公司
销商
大信会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
国务院 指 中华人民共和国国务院
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《募集说明书》 指 《城发环境股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》
《城发环境股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订
《可转债预案》 指
稿）》
控股股东、河南投资集团 指 河南投资集团有限公司
河南省建投 指 河南省建设投资总公司（河南投资集团前身）
实际控制人 指 河南省财政厅
城发投资 指 河南城市发展投资有限公司
洛阳设计院 指 洛阳城市建设勘察设计院有限公司
环保能源 指 城发环保能源有限公司
许平南 指 河南省许平南高速公路有限责任公司
沃克曼 指 河南沃克曼建设工程有限公司
城发水务 指 城发水务有限公司
新环卫 指 城发城市服务科技（河南）有限公司，曾用名城发新环卫有限公司
绿色基金 指 中原绿色产业基金管理有限公司
零碳基金 指 城发零碳私募股权投资基金（河南）合伙企业（有限合伙）
民权天楹 指 民权天楹环保能源有限公司
4-1-3
济源霖林 指 济源霖林环保能源有限公司
城发能源（黄冈） 指 城发能源（黄冈）有限公司
环保能源（昌吉） 指 城发环保能源（昌吉）有限公司
郑州零碳 指 郑州零碳科技有限公司
环保能源（新安） 指 城发环保能源（新安）有限公司
环保能源（宜阳） 指 城发环保能源（宜阳）有限公司
环保能源（邓州） 指 城发环保能源（邓州）有限公司
环保能源（伊川） 指 城发环保能源（伊川）有限公司
环保能源（西平） 指 城发环保能源（西平）有限公司
喀什宝润 指 喀什宝润环保电力有限公司
环保能源（汝南） 指 城发环保能源（汝南）有限公司
环保能源（内黄） 指 城发环保能源（内黄）有限公司
环保能源（辉县） 指 城发环保能源（辉县）有限公司
环保能源（鹤壁） 指 城发环保能源（鹤壁）有限公司
环保能源（濮阳） 指 城发环保能源（濮阳）有限公司
环保能源（息县） 指 城发环保能源（息县）有限公司
环保能源（安阳） 指 城发环保能源（安阳）有限公司
漯河城发 指 漯河城发环保能源有限公司
大庆城控 指 大庆城控电力有限公司
焦作绿博 指 焦作绿博城发环保能源有限公司
城发水务（上街） 指 城发水务（郑州上街）有限公司
城发水务（驻马店） 指 城发水务（驻马店）有限公司
城发水务（内黄） 指 城发水务（内黄）有限公司
城发水务（获嘉） 指 城发水务（获嘉）有限公司
漯河源发水务 指 漯河源发水务有限公司
港区水务 指 郑州航空港水务发展有限公司
牟源水务 指 郑州牟源水务发展有限公司
新环卫（漯河） 指 城发新环卫（漯河）有限公司
城发环境科技（河南） 指 城发环境科技（河南）有限公司
环保科技（濮阳） 指 城发环保科技（濮阳）有限公司
环保科技（鹤壁） 指 城发环保科技（鹤壁）有限公司
双丰高速 指 河南双丰高速公路开发有限责任公司
宏路广告 指 河南宏路广告有限公司
周口城发 指 周口城发环境投资有限公司
4-1-4
滑县城发 指 滑县城市发展投资有限公司
兰陵兰清 指 兰陵兰清环保能源有限公司
临朐邑清 指 临朐邑清环保能源有限公司
巨鹿聚力 指 巨鹿县聚力环保有限公司
重庆绿能 指 重庆绿能新能源有限公司
青州益源 指 青州益源环保有限公司
双城格瑞 指 双城市格瑞电力有限公司
楚雄东方 指 楚雄东方新能源环保有限公司
魏县德尚 指 魏县德尚环保有限公司
亳州洁能 指 亳州洁能电力有限公司
郑州环保能源 指 城发环保能源（郑州）有限公司
国开行 指 国家开发银行股份有限公司
郑西铁路 指 郑西铁路客运专线有限责任公司
河南铁投 指 河南铁路投资有限责任公司
启迪环境 指 启迪环境科技发展股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《上市公司章程指引》 指 《上市公司章程指引（2022年修订）》
《上市公司治理准则》 指 《上市公司治理准则（2018修订）》
《公司章程》 指 《城发环境股份有限公司章程》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
报告期、最近三年一期 指 2020年、2021年、2022年及2023年1-3月
报告期各期末 指 2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年3月31日
扣非归母净利润 指 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润
二、专业术语
在生产、生活和其他活动中产生的丧失原有利用价值或者虽未丧失利用价
固废、固体废物、固体废
指 值但被抛弃或者放弃的固态、半固态物品，一般分为生活垃圾、工业及医
弃物
疗危险废弃物、城市污泥和电子垃圾等
生活垃圾 指 在日常生活中或者为日常生活提供服务的活动中产生的固体废弃物
对生活垃圾通过分选、堆肥、焚烧、卫生填埋等手段，实现对生活垃圾的
生活垃圾综合处理 指
无害化、减量化与资源化的综合处理与处置
危废、危险废弃物、危险 列入国家危险废物名录或者根据国家规定的危险废物鉴别标准和鉴别方
指
废物 法认定的具有危险特性的固态、半固态废弃物
生活污水 指 居民日常生活中产生的污水
注：1、本法律意见书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据
4-1-5
和根据该类财务数据计算的财务指标；
2、本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于
四舍五入造成的。
4-1-6
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仟见字【2023】297 号
关于城发环境股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书
致：城发环境股份有限公司
河南仟问律师事务所接受城发环境股份有限公司的委托，担任发行人向不特定对象
发行可转换公司债券的特聘专项法律顾问，为其本次发行上市提供相关法律服务。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注
册管理办法》《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
15 号——可转换公司债券》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所
证券法律业务执业规则（试行）》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行及发行人为此提
供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的
核查与验证，并在此基础上出具了《河南仟问律师事务所关于城发环境股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》及本法律意见书。
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第一部分 律师声明
为出具本法律意见书，本所律师特声明如下：
1、本所及本所律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，仅基于
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律
意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师依据现行有关法律、法规和规范性文件的规定和要求，对城发
环境提供的有关文件的原件或复印件进行了审查和验证，并就本次发行有关事项
向发行人进行了必要的询问和讨论。城发环境已向本所保证，其已经提供了本所
律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始材料、副本，并保证其提供材
料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，其所提供材料
的复印件与原件一致。
3、对于本法律意见书至关重要但又无法得到独立证据支持的其他事实，本
所律师依赖于有关政府部门出具的证明文件作出判断。
4、对于本法律意见书所涉及的财务会计、审计和资产评估等非法律专业事
项，本所律师主要依赖于审计机构和评估机构出具的证明文件发表法律意见。本
所在法律意见书中对有关会计报表、报告中某些数据或结论的引述，并不意味着
本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示和默示的保证。对于该等
数据、结论的内容，本所并不具备做出评价的适当资格。
5、本所同意将本法律意见书作为城发环境本次发行所必备的法律文件，随
同其他材料一并上报，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。
6、本法律意见书仅供城发环境本次发行之目的使用，未经本所同意，不得
用于其他任何目的。
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第二部分 正文
一、本次发行的批准和授权
1、2022 年 12 月 21 日，发行人第七届董事会第三次会议审议通过了《关于公司符
合公开发行可转换公司债券条件的议案》等与本次发行相关的议案。发行人的独立董事
就本次发行发表了独立意见。
2、2023 年 1 月 16 日，发行人实际控制人河南省财政厅出具《关于城发环境股份
有限公司发行可转换公司债券有关事项的批复》，原则同意城发环境可转债发行方案。
3、2023 年 2 月 3 日，发行人 2023 年第一次临时股东大会依法通过了上述与本次
发行有关的议案。该次股东大会以特别决议审议通过的本次发行相关的决议内容符合法
律、法规和规范性文件以及现行《公司章程》，合法有效。
4、鉴于《注册管理办法》等注册制相关法律法规已于 2023 年 2 月 17 日正式实施，
发行人董事会对本次发行方案进行了修订，并编制了《城发环境股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券方案论证分析报告》。2023 年 3 月 7 日，发行人召开第七届
董事会第六次会议审议通过了修订后的相关议案。
5、2023 年 3 月 22 日，发行人召开 2023 年第三次临时股东大会，依法通过了修订
后的相关议案。该次股东大会以特别决议审议通过的修订后的决议符合法律、法规和规
范性文件以及现行《公司章程》，合法有效。
综上，本所律师认为，发行人上述董事会及股东大会作出本次发行的有关决议内容
及程序符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效；发行人股东
大会授权董事会办理本次发行相关具体事宜的授权范围、程序均符合《公司法》等法律、
法规、规范性文件以及发行人《公司章程》的规定，合法有效；根据《公司法》《证券
法》及《注册管理办法》等有关法律、法规的规定，发行人本次发行已获得现阶段必需
的审批和授权，尚需经深交所审核并报中国证监会注册后方可实施。
二、发行人本次发行的主体资格
发行人为依法设立、合法存续且其股票在深圳证券交易所交易的上市公司，不存在
依据《公司法》等法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定需要终止或解散
4-1-9
的情形，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规及其他规
范性文件所规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的主体资格条件。
三、本次发行的实质条件
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定
根据发行人 2023 年第一次临时股东大会及第三次临时股东大会决议、《募集说明
书》及《可转债预案》，本次发行的可转换公司债券转股后的股份，与发行人已经发行
的股份同股同权；本次发行已由发行人股东大会审议通过，《募集说明书》中已载明具
体的转换办法；发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以
选择是否将债券转换为股票。
综上，本次发行符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条、第一百六十一
条、第一百六十二条的相关规定。
（二）本次发行符合《证券法》的相关条件
1、本次发行符合《证券法》第十五条规定的相关条件
（1）发行人已经按照《公司法》及《公司章程》的规定，设立股东大会、董事会、
监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构，具备健全且运行良好的组织机构，
符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
（2）2020 年度、2021 年度及 2022 年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为
61,722.36 万元、96,821.41 万元和 105,619.38 万元，平均可分配利润为 88,054.38 万元。
本次向不特定对象发行可转债按募集资金 230,000 万元计算，参考近期可转债公司债券
市场的发行利率并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的
利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
（3）本次募集资金投资于垃圾焚烧发电项目、危废综合处置项目、污水处理项目以
及偿还银行贷款，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行
可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持
有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性
支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
4-1-10
2、发行人不存在《证券法》第十七条规定不得再次公开发行公司债券的情形
（1）经查验发行人的公开披露信息及出具的书面确认文件，发行人不存在对已公
开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态的
情形，符合《证券法》第十七条第（一）项的规定；
（2）经查验发行人的公开披露信息及出具的书面确认文件、大信会计师出具的《前
次募集资金使用情况审核报告》（大信专审字[2023]第 16-00038 号），发行人不存在违
反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途的情形，符合《证券法》第
十七条第（二）项的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》的相关条件
1、发行人符合《注册管理办法》第十三条的规定
（1）发行人现行章程的内容符合《公司法》以及其它有关法律、法规和规范性文件
的规定。发行人组织机构健全、清晰，其设置体现了分工明确、相互制约的治理原则，
符合《公司法》《公司章程》及其他法律、法规和规范性文件的规定。发行人已根据有
关法律法规及《公司章程》的规定在其内部设置了股东大会、董事会、监事会、独立董
事等决策及监督机构，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核
委员会四个专门委员会；发行人已分别制定股东大会、董事会、监事会议事规则及独立
董事工作细则；发行人股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效
履行职责。
综上，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条第
（一）项的规定。
（2）2020 年度、2021 年度及 2022 年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为
61,722.36 万元、96,821.41 万元和 105,619.38 万元，平均三年可分配利润为 88,054.38
万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金 230,000 万元计算，参考近期可转债公
司债券市场的发行利率并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券
一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第（二）项的规定。
（3）截至 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日和 2023 年
3 月 31 日，公司资产负债率（合并）分别为 60.70%、70.79%、70.92%和 70.62%，资产
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负债结构合理。
2020 年、2021 年、2022 年和 2023 年 1-3 月，公司经营活动产生的现金流量净额分
别为 95,882.22 万元、127,297.82 万元、164,512.34 万元和 22,944.71 万元，现金流量正
常，符合公司实际经营情况。
综上，发行人符合《注册管理办法》第十三条第（三）项的规定。
（4）根据大信会计师出具的大信审字[2021]第 16-10005 号、大信审字[2022]第
16-00003 号、大信审字[2023]第 16-00003 号《审计报告》，经追溯调整后，2020 年、
2021 年及 2022 年发行人归属于母公司股东的净利润分别为 61,722.36 万元、96,821.41
万元和 105,619.38 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为
62,953.68 万元、91,933.40 万元和 100,983.11 万元，最近三个会计年度盈利；以扣除非
经常性损益前后孰低的净利润计算，公司 2020 年度、2021 年度和 2022 年度的加权平
均净资产收益率分别为 16.62%、17.61%、16.59%，最近三年平均为 16.94%，高于 6%，
符合《注册管理办法》第十三条第（四）项的规定。
2、发行人符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的规定
（1）发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行
职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三
十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公
开谴责，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。
（2）发行人拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，严格按照《公司法》《证券
法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资产、业务、机
构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，在业务、人员、
机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完
整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情
形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。
（3）经核查，发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；内部
控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性。发行
人内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。发行人董事会、监事会及
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经营管理层严格按照公司法及公司章程运作，董事长、董事、监事及高管人员，都受过
良好的教育，具有丰富的工作经验，了解在企业内部建立控制机构的必要性，实际工作
中也对建立完善公司的内部控制制度非常重视，并能带头执行内部控制的有关规定。发
行人已建立健全了股东大会、董事会、监事会和经理层等组织机构，各组织机构能够按
公司制定的议事规则或工作程序规范运作，能够保证公司董事会、监事会及经理层在授
权范围内履行职责。发行人设置了独立的财务部门与财务负责人，直接负责公司财务管
理工作；涵盖对财务管理、内部管理等关键环节的内控体系，形成了一整套规范的管理
流程和程序，对发行人的日常经营和投资活动等进行了规范和风险管控，并取得了较好
的效果。
对此，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年度、2021 年度、2022
年度的财务报告进行审计，并出具了大信审字[2021]第 16-10005 号、大信审字[2022]第
16-00003 号、大信审字[2023]第 16-00003 号标准无保留意见的审计报告。公司财务报表
的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映
了公司的财务状况、经营成果和现金流量。
综上，发行人符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。
（4）截至报告期末，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合《注册管
理办法》第九条第（五）项的规定。
3、发行人符合《注册管理办法》第十条的规定
截至本法律意见书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特
定对象发行股票的情形，具体如下：
（1）不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；
（2）不存在公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行
政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
（3）不存在公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的
公开承诺的情形；
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（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、
投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。
4、发行人募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的规定
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过 230,000.00 万元（含本
数），扣除发行费用后的募集资金净额将按如下用途使用：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟利用募集资金金额
1 垃圾焚烧发电项目
1.1 罗田县英山县联合生活垃圾焚烧发电项目 36,387.08 5,900.00
1.2 昌吉市生活垃圾焚烧发电项目 33,732.00 6,200.00
1.3 大庆市 2×15MW 生活垃圾焚烧发电项目 79,981.32 50,000.00
2 危废综合处置项目
2.1 辽宁（锦州）再生资源产业园危废项目 49,209.30 29,300.00
内蒙古东部地区危险废物集中处置中心环保
2.2 18,305.51 9,100.00
升级改造项目
2.3 张掖危废（固废）综合处置及资源化利用中心 50,750.05 36,300.00
3 污水处理项目
3.1 鄢陵县第三污水处理工程 12,789.90 11,900.00
3.2 郑州市上街区第三污水处理厂工程 23,026.91 21,100.00
4 偿还银行贷款 60,200.00 60,200.00
合计 364,382.07 230,000.00
发行人本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的相关规定，
具体如下：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间
接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增
构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独
立性；
（4）本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
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5、发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定不得发行可转债的情形
截至本法律意见书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行
可转债的情形，具体如下：
（1）不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态的情况；
（2）不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的情形。
6、本次发行符合《注册管理办法》第四十条的相关规定
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过 230,000.00 万元（含本
数）。截至 2023 年 3 月 31 日，公司净资产为 776,481.69 万元，本次募投总金额占净资
产比重为 29.62%，不超过 50%。本次募集资金投资项目主要包括垃圾发电项目、危废
处置项目、污水处理项目以及偿还银行贷款，符合公司主营业务，符合《注册管理办法》
第四十条的相关规定。
7、本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定
经核查本次发行预案，本次发行的可转债具有期限、面值、利率、评级、债券持有
人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，可转债利率由
上市公司与主承销商依法协商确定，符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。
8、本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定
本次发行预案约定：“本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月
后的第一个交易日起至可转债到期日止”，符合《注册管理办法》第六十二条的相关规
定。
9、本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定
本次发行预案中约定：“本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格
计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价的较高者，且不低于最近一期经审计的
每股净资产值和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行
4-1-15
前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易总额/
该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个
交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。”
本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。
（四）关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》有关事项的核查意见
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要
求，发行人已召开第七届董事会第六次会议、2023 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相
关主体承诺的议案》。
发行人全体董事、高级管理人员已出具承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害
公司利益；
2、对自身的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；
4、由公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国
证监会和深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
监管规定，且本承诺相关内容不能满足相关证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时
将按照相关证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
7、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所
4-1-16
等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关
管理措施。若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对
公司或者投资者的补偿责任。”
发行人控股股东已出具承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国
证监会和深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
监管规定，且本承诺相关内容不能满足相关证券监管机构的该等规定时，本公司承诺届
时将按照相关证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
3、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和深圳证券交易
所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取
相关管理措施。本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法
承担对公司或者投资者的补偿责任。”
经核查，本所律师认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措
施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小
投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
综上，经核查，本所律师认为：公司本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管
理办法》等有关法律、法规及规范性文件关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债
券的各项规定和实质条件。
四、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
本所律师认为，发行人具有独立完整的业务体系及自主经营能力，业务独立于控股
股东及其控制的其他企业，具有面向市场独立经营的能力，不存在需要依靠控股股东或
其他关联方的关联交易才能经营获利的情况。
（二）发行人的资产独立完整
4-1-17
根据本所律师核查及发行人确认，发行人拥有的资产产权清晰，独立完整。发行人
合法拥有的资产独立于控股股东、实际控制人及其控制的关联企业。发行人不存在资产、
资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害公司利益的情况。
（三）发行人的人员独立
发行人具备独立的劳动、人事和工资管理制度，独立于控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业。发行人的总经理、副总经理、总会计师和董事会秘书等高级管理人员
不存在在发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业担任除董事、监事以外的行政职
务及领取薪酬；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼
职。
（四）发行人的机构独立
经核查，本所律师认为，发行人建立了有效的法人治理结构，设置了功能完善的职
能部门，形成了完善的组织机构。发行人内部经营管理机构健全，独立行使经营管理职
权，与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（五）发行人的财务独立
本所律师认为，发行人设有独立的财务会计部门，具有独立的会计核算体系和财务
管理制度，能够独立作出财务决策；发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业共用银行账户的情形。
综上所述，发行人的资产完整，人员、机构、财务、业务独立，具有面向市场自主
经营的能力，在独立性方面不存在严重缺陷和法律障碍。
五、发行人的主要股东及实际控制人
1、发行人的控股股东为河南投资集团，实际控制人为河南省财政厅。
2、河南投资集团所持发行人股份的质押事项在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司办理了股权质押登记手续，该等股权质押不影响河南投资集团行使其相应的股
份表决权，未损害到其他股东及发行人的利益，对本次发行不构成重大影响。
4-1-18
六、发行人的股本及其演变
发行人设立及历次股权变更均已依法履行了相应批准程序，并按照当时相关法律法
规的要求，获得了有关部门的批准文件，发行人历次股权变更合法、合规、真实、有效。
七、发行人的业务
1、发行人的经营范围符合有关中国法律法规的规定；
2、发行人的主营业务包括固体废弃物处理及环卫、环保方案集成服务、水处理等
环保业务的投资、建设及智慧化运营，以及高速公路运营等，其主营业务突出；
3、截至报告期末，发行人部分控股子公司经营的项目仍处于项目前期建设阶段，
故相关业务资质尚在逐步办理过程中。截至本法律意见书出具日，发行人子公司楚雄东
方、环保科技（鹤壁）及双城格瑞尚未办理城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处
置服务许可证，亦未取得城市管理部门出具的同意函、业务合规证明或认可意见，但上
述 3 家子公司 2022 年的营业收入及净利润占发行人经审计的合并营业收入及净利润比
例较低，即使因未取得相关资质而被停业，也不会对发行人整体经营造成重大影响。
综上，截至报告期末，除前述 3 家子公司尚需根据城市管理局的要求取得城市生活
垃圾经营性清扫、收集、运输、处置服务许可证外，发行人及子公司已取得其他生产经
营所必须的资质。
八、关联交易及同业竞争
报告期内，发行人对有关关联交易和同业竞争的信息、承诺或措施已进行了充分的
披露；独立董事就关联交易及同业竞争事宜发表了独立意见；发行人有关关联交易、同
业竞争问题的处理和安排，符合国家法律、法规和其他规范性文件以及发行人《公司章
程》的规定，不会对发行人的持续合法经营及本次发行产生实质性影响。
九、发行人的主要财产
（一）长期股权投资
截至报告期末，公司境内一级控股子公司共有 42 家。发行人境内一级控股子公司
均合法设立并有效存续，不存在依据中国法律法规及其各自章程的规定需要终止的情形。
4-1-19
发行人合法持有该等子公司的股权。
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投
资（包括类金融投资）。截至报告期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性
金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（二）土地使用权
截至报告期末，公司及子公司自有土地使用权共计 109 宗，总面积合计 1,995.78
平方米。其中有 103 宗、面积合计约 1,979.16 万平方米的土地使用权已经取得权属证书；
另外 6 宗、面积合计约 16.62 万平方米的土地使用权尚未取得权属证书。
截至本法律意见书出具日，发行人及子公司已就上述 6 宗未取得权属证书土地中的
5 宗取得了土地主管部门出具的专项说明；未取得土地权属证书且未取得政府或土地主
管部门出具的专项说明的土地共计 1 宗，面积为 15,693.41 平方米，占发行人及其子公
司自有土地总面积的比例为 0.08%，占比较小。该宗土地所属子公司郑州航空港水务发
展有限公司 2022 年度经审计的营业收入和净利润分别为 24,411.10 万元及 2,783.41 万元，
占发行人 2022 年度经审计的营业收入和净利润的比例为 3.84%及 2.64%，占比较小。
综上，发行人报告期内未因占有、使用上述未办理权属证明的土地事宜受到主管机
关的处罚，未取得土地权属证书且未取得土地专项证明的土地面积占发行人自有土地总
面积的比例较小，相关子公司 2022 年度经审计的营业收入和净利润占发行人相应财务
数据的比例较小，因此上述土地使用权瑕疵事宜不会对公司持续经营造成重大不利影响。
（三）房屋建筑物
截至报告期末，发行人及其子公司自有房屋建筑物共计 123 项，建筑面积合计
660,045.80 平方米。其中有 95 项、建筑面积合计 101,302.38 平方米的房屋建筑物已取
得权属证书；另外 28 项、建筑面积合计 558,743.42 平方米的房屋建筑物尚未取得权属
证书。
截至本法律意见书出具日，上述未取得权属证书的 28 项房屋建筑物中，有 1 项建
筑面积为 9,467.35 平方米的房屋建筑物已取得权属证书。剩余的 27 项尚未取得权属证
书的房屋建筑物中，发行人及其子公司已就其中 23 项房屋建筑物取得了主管机关出具
的合规证明。剩余 4 项未取得权属证书且未取得主管机关合规证明的房屋建筑物的建筑
4-1-20
面积共计 97,450.68 平方米，占发行人及子公司自有房屋建筑物总面积的 14.76%，占比
较小。该 4 项房屋建筑物属于发行人子公司郑州航空港水务发展有限公司、郑州牟源水
务发展有限公司以及城发环保能源（淮阳）有限公司，该 3 家子公司 2022 年度经审计
的合计营业收入及净利润之和分别为 37,983.17 万元、4,668.43 万元，占发行人 2022 年
度经审计的营业收入和净利润的 5.98%、4.42%，占比较小。
综上，报告期内发行人及其子公司未因建设、拥有、使用上述无证房产的事宜受到
房屋主管机关的处罚。截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司已就 23 项无证房
产取得了房屋主管部门出具的证明；未取得权属证书且未取得房屋主管部门合规证明的
4 项自有房屋建筑面积占发行人自有房屋总面积的比例较小，且与该 4 项房屋相关子公
司 2022 年度的营业收入及净利润占发行人对应财务指标的比例亦较小。因此，该等房
屋瑕疵不会对公司持续经营造成重大不利影响。
（四）知识产权
截至报告期末，发行人及其境内子公司拥有的重要境内注册商标均在有效期内，且
权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况；发行人拥有的
重要境内专利权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。
（五）机器设备情况
截至报告期末，发行人及其控股子公司拥有的主要生产经营设备均存放于发行人及
其控股子公司的生产办公场所内，由发行人及其控股子公司占有和使用。
（六）特许经营权
截至报告期末，发行人及其子公司已签署特许经营权协议的特许经营项目共计 55
项，此外另有 2 项高速公路收费权；发行人部分特许经营项目的应收账款、高速公路收
费权存在质押。
截至本法律意见书出具日，发行人通过股权收购方式取得的宿州市医疗废弃物处置
中心特许经营权项目因项目公司股权转让未取得政府授权方的书面同意，存在被政府授
权方认定为违约而收回的风险。但该项目子公司 2022 年度经审计的营业收入及净利润
分别占发行人营业收入、净利润的 0.27%、0.22%，占比较低，即使该项特许经营权被
收回，也不会对发行人的生产经营产生重大影响。
4-1-21
十、发行人的重大债权债务
报告期内，发行人及其子公司正在履行的适用中国法律法规的重大合同内容合法、
有效，其履行无重大法律障碍；发行人及子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质
量、劳动安全、人身权等原因产生的对发行人生产经营构成重大不利影响的侵权之债；
发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常生产经营活动发生，合法有效。
十一、发行人近三年的重大资产变化及收购兼并
除通过配股公开发行股票增加注册资本外，发行人近三年未发生重大资产变化、出
售或收购，未发生分立、减少注册资本的行为。报告期内，公司不存在重大资产重组情
况。截至本法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的中国证监会相关规范性文件所界
定之重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购计划。
十二、发行人公司章程的制定及修改
1、发行人《公司章程》的制定及修订均履行了法律规定的程序，章程的制定及修
订的内容符合法律、法规及规范性文件的规定。
2、发行人现行《公司章程》的内容符合《公司法》《上市公司章程指引》《上市
公司治理准则》等相关规定，且履行了法律、法规规定的程序，内容合法有效。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
1、发行人已建立了健全的组织结构，依法设立了股东大会、董事会、监事会和经
营管理层等组织机构。
2、发行人已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事等制度，制度
内容均符合法律、法规和规范性文件的规定。
3、发行人最近三年的历次股东大会、董事会、监事会召开、决议内容及签署均符
合法律、法规及公司章程的规定，真实、有效。
4、发行人最近三年股东大会对董事会的授权或重大决策合法、合规、真实、有效。
4-1-22
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
1、发行人现任董事和监事均系依法选举产生，发行人的高级管理人员均系公司董
事会依法聘任。发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》《证券法》
等法律法规以及发行人《公司章程》的规定。
2、发行人近三年董事、监事、高级管理人员发生的变化符合有关法律法规的规定，
履行了必要的法律程序。
3、发行人董事会成员中包含独立董事，其人数符合法律、法规的要求，独立董事
的任职资格符合有关法律法规及发行人《公司章程》的规定。
十五、发行人的税务
1、发行人目前执行的税种、税率符合国家有关法律法规和规范性文件的规定。
2、发行人及控股子公司报告期内享受的税收优惠合法。
3、发行人在报告期内能够依法纳税，不存在被主管税务部门予以行政处罚的重大
税务违法违规行为。
十六、发行人的环境保护、产品质量和技术等标准
报告期内，发行人及控股子公司共存在 4 起因违反环境保护方面的法律法规而受到
的行政处罚，1 起违反安全生产相关法律法规而受到的行政处罚，以及 1 起因违反市场
监管方面的法律法规而受到的行政处罚。报告期内发行人控股子公司存在 1 起正在调查
的安全生产事故，但该起事故属一般生产安全事故，不构成重大违法行为。
综上，发行人报告期内不存在因违反环境保护、安全生产、产品质量技术监督、市
场监督管理等方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形，不存在影响公司持续经营的
重大违法违规的行为。
十七、发行人募集资金的运用
1、发行人前次募集资金的运用情况符合法律法规的规定；
4-1-23
2、本次发行募集资金使用不涉及限制类、淘汰类项目，符合国家产业政策，不存
在违反投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律和行政法规规定的情形，不涉及财
务性投资、直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，不涉及用于弥补亏损
和非生产性支出。
3、本次发行募投项目的实施主体均为发行人全资子公司。发行人不存在通过非全
资控股子公司或参股公司实施本次募集资金投资项目的情况。除鄢陵县第三污水处理工
程、郑州市上街区第三污水处理厂工程正在办理土地权属证书外，本次募集资金投资项
目用地均已办理土地权属证书。
4、募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营
的独立性。
十八、发行人业务发展目标
本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致，本次募集资金投资项目符合
公司未来发展目标，有利于推动公司加快实现发展目标，有利于公司的可持续发展及持
续盈利能力的提升。发行人业务发展目标符合国家产业政策，符合有关法律、法规和规
范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
1、报告期内，公司未完结的重大诉讼情况如下：
原告 被告 案由 涉诉金额 受理法院
河南城发交通建设开发有限公司、 建设工程
河南天成路桥建 河南省镇平
许平南、西峡县惠民交通基础建设 施工合同 11,700.03 万元
设有限公司 县人民法院
开发有限公司、城发投资 纠纷
截至本法律意见书出具日，上述案件一审法院已作出判决，原告已撤回了对许平南
的诉讼，故该诉讼不会对公司产生重大不利影响。
除上述已披露的诉讼外，根据发行人的陈述、公告文件并经查询中国执行信息公开
网、中国裁判文书网，截至报告期末，发行人及其控股股东、控股子公司不存在其他重
大未决诉讼或仲裁事项；发行人董事、监事、高级管理人员不存在涉及刑事诉讼的情况。
4-1-24
2、截至报告期末，发行人及其控股子公司共存在 6 起罚款金额超过 5000 元的行政
处罚，但该等行政处罚均未造成严重后果，亦不构成重大行政处罚。
综上，本所律师认为，除上述诉讼、行政处罚外，截至报告期末，发行人及其控股
股东、控股子公司不存在其他尚未披露重大未决诉讼、仲裁或行政处罚事项；发行人董
事、监事、高级管理人员不存在涉及刑事诉讼的情况。
二十、律师认为需要说明的其他事项
1、本次可转债认购前后六个月内减持安排
本所律师认为，公司持股 5%以上的股东、董事（不含独立董事）、监事及高级管
理人员已就本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债
的计划或者安排出具承诺，相关说明与承诺的内容符合法律、法规和规范性文件的相关
规定。
2、报告期内劳务派遣超比例
报告期内发行人子公司存在劳务派遣超比例的用工问题。经核查，本所律师认为，
相关子公司采用劳务派遣的用工形式具有合理性，不存在刻意以劳务派遣形式逃避与劳
动者建立劳动关系的情况。报告期内，发行人子公司未因劳务派遣超比例的事项受到主
管部门行政处罚，且截至本法律意见书出具日，发行人子公司劳务派遣超比例事项已整
改完毕并取得政府主管部门对整改结果的认可文件，故上述用工问题不会对公司持续经
营造成重大不利影响。
二十一、对本次发行申请文件的审查
本所律师审阅了《募集说明书》，并对其中引用本所出具的本法律意见书及《工作
报告》的相关内容的部分进行了审阅，但未参与《募集说明书》的编制。本所律师对于
发行人在《募集说明书》中引用的本法律意见书和《工作报告》的内容无异议，确认《募
集说明书》不致因引用本所出具的本法律意见书和《工作报告》的内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏的法律风险。
4-1-25
二十二、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
发行人具备本次发行的主体资格；发行人本次发行符合《证券法》《公司法》《注
册管理办法》等法律法规及规范性文件对上市公司向不特定对象发行可转债的各项实质
条件；本次发行已取得现阶段必要的批准及授权，并已履行必要的法律程序，尚需经深
交所审核并报中国证监会注册后方可实施。
第三部分 结尾
本法律意见书由本所律师高恰、时玉珍、袁凌音签字，本所加盖律师事务所公章。
本法律意见书正本肆份，无副本。
（以下无正文，下接本法律意见书签字盖章页）
4-1-26
（本页无正文，为《河南仟问律师事务所关于城发环境股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券的法律意见书》签章页）
河南仟问律师事务所（盖章） 负责人：罗新建
________
经办律师：
高 恰 时玉珍 袁凌音
________ ________ ________
年 月 日
4-1-27
