城发环境股份有限公司独立董事
         关于公司第七届董事会第十四次会议
      审议相关事项的事前认可意见及独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》《关于在上市公司建立独立董事

制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所

上市公司规范运作指引》和城发环境股份有限公司章程等规定，我们

作为城发环境股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在收到

公司第七届董事会第十四次会议通知和相关文件后，认真审阅了相关

议案的相关资料并就有关情况进行了充分了解，经审慎研究，基于我

们的独立判断，对相关议案进行了事前认可，并同意提交董事会审议。

经审慎研究，发表以下独立意见：

    一、关于公司 2023 年半年度报告全文及摘要的议案

    （一）与控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见

    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保

若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）和《关于规范上市公司对

外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120 号）文件精神，我们对截

止 2023 年 6 月 30 日控股股东及其他关联方占用公司资金情况和公司

对外担保情况进行了认真核查，截至报告期末，公司无关联方经营性

资金占用和非经营性资金占用情况。

    （二）关于公司对外担保情况的独立意见

    1.公司子公司许平南对外担保事项。2009 年 6 月省许平南高速

公路有限责任公司（以下简称“许平南”）与国家开发银行签订《担

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保协议》，为河南省投资集团有限公司（以下简称“投资集团”）发行

的“07 豫投债”向国家开发银行提供 20 亿元连带责任反担保。2017

年 9 月公司完成资产置换，许平南成为公司全资子公司，该笔反担保

成为公司对外担保事项。

    公司进行资产置换时，国家开发银行、投资集团、许平南均已同

意以其他适格主体替换该笔反担保，并于 2017 年 9 月前分别履行完

成内部决策程序。2018 年 8 月，投资集团、国家开发银行和其他适

格主体已签署《委托担保协议、委托担保协议变更协议之变更协议》，

约定对“07 豫投债”反担保方案进行变更，且国家开放银行已与其

他适格主体签署了反担保合同。待质押登记完成后，许平南的担保责

任即可解除。

    经调查并核实上述事实，我们认为许平南提供反担保事项均已依

法履行审议程序，无逾期现象，且替换该笔反担保工作正在有序开展，

公司对该事项进行持续关注并适时进行信息披露，其中一笔 5 亿元担

保已经到期解除，不影响公司的持续经营，没有损害公司和股东，特

别是中小股东的利益，符合中国证监会发布的《关于规范上市公司与

关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 证监发〔2003〕

56 号）的要求。

    2.公司对洛阳巨龙通信设备有限公司的担保事项。2001 年原洛

阳春都食品股份有限公司为洛阳巨龙通信设备集团有限公司银行流

动资金借款提供担保 1,700 万元。对于上述 1,700 万元担保事项，公

司与投资集团已经签署《代偿债务协议书》，协议约定对未取得债权

人同意转移由洛阳春都投资股份有限公司承担的债务，如债权人仍向
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公司主张债权的，该债务转移由投资集团承担，投资集团同时享有公

司对该等债务的抗辩权。投资集团清偿该等债务后，不向公司追偿。

我们认为公司符合中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方资

金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）

的要求，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的行为。

    3.2021 年 7 月 9 日召开的第六届董事会第三十八次会议，审议

通过《关于启用国家开发银行河南分行综合授信并提供连带责任保证

担保的议案》，同意公司启用国开行总计人民币 60 亿元的综合授信额

度。本次综合授信为项目融资，主要用于居民生活垃圾、工业废物及

危险废物收集、利用、处理、处置设施等固体废弃物处置和综合化利

用项目，最终借款人为城发环保能源有限公司或者城发环境参控股的

项目公司。担保方式包括但不限于：城发环境提供的担保额度为所有

纳入合作范围项目贷款余额之和的 10%，担保额度不超过人民币 6 亿

元；项目公司以其根据特许经营协议等合法享有的应收账款，即其享

有的收费权及其项下全部收益等权益，全部或按贷款比例为项目提供

质押担保。具体项目的贷款期限、资本金比例、贷款利率等以正式签

署的协议为准。并授权公司管理层或其他有关人士在不超过上述授信

额度计划金额的前提下，签署相关业务合同及其它相关法律文件。

2021 年 7 月 27 日公司召开 2021 年第三次临时股东大会审议通过该

议案。

    我们认为本次担保已依法履行审议程序，无逾期现象，符合中国

证监会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外

担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）的要求，不存在损害
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公司及股东，特别是中小股东利益的行为。

    4.2022 年 12 月 13 日，公司召开第七届董事会第二次会议，审

议通过《关于为全资子公司大庆城控电力有限公司提供担保的议案》，

同意将所持大庆城控 25%股权质押给大庆龙清，为大庆城控向大庆龙

清支付的由大庆城管局委托第三方中介机构确认的大庆市生活垃圾

综合处理厂项目提前终止的补偿款金额（最高不超过 3 亿元）款项提

供担保。2022 年 12 月 29 日公司召开 2022 年第六次临时股东大会审

议通过该议案。

    我们认为本次担保已依法履行审议程序，无逾期现象，符合中国

证监会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外

担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）的要求，不存在损害

公司及股东，特别是中小股东利益的行为。

    二、关于全资子公司签署河南生物科技成果转化创新平台中试基

地项目 PC 总承包合同暨关联交易的议案

    （一）公司全资子公司本次参与投标符合公司正常业务需要，招

投标过程严格履行公开、公平、公正、科学择优的评审原则，经过评

审、开标、公示等公开透明的程序，定价公允合理。根据国家法律法

规的规定和公司招投标管理相关制度，公司全资子公司通过公开招标

方式中标“河南生物科技成果转化创新平台中试基地项目工程施工及

设备采购（PC 总承包）”项目后，依据《中华人民共和国民法典》《中

华人民共和国建筑法》及有关法律规定，公司全资子公司河南沃克曼

建设工程有限公司（以下简称“沃克曼”）与新拓洋生物工程有限公

司（以下简称“新拓洋”）签订《河南生物科技成果转化创新平台中
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试基地项目 PC 总承包合同》，属于正常的商业行为，不存在损害公司

及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形；

    （二）沃克曼为公司全资子公司，公司与新拓洋均为投资集团控

股子公司，沃克曼与新拓洋均受投资集团控制，根据《深圳证券交易

所股票上市规则》等相关法律法规规定，本次交易构成关联交易，关

联董事回避了表决。

    三、本次拟提交董事会审议的相关议案及公司董事会在审议上述

议案时的程序合法、合规，符合公司章程以及相关法律法规的规定，

会议决议合法有效。

    综上，我们同意以上议案。

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