新洋丰农业科技股份有限公司董事会
                     薪酬与考核委员会工作制度
                               （2023年11月修订）



                                       第一章 总则

    第一条 为建立健全新洋丰农业科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非独立董
事，下同）及高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，充
分发挥董事会薪酬与考核委员会的职能作用，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《新洋丰农业科技股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，设立董事会薪酬与考核委员会，并制
定本工作制度。
    第二条 薪酬与考核委员会是公司董事会下设的专门机构，主要负责制定公司董事及高
级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策
与方案，对董事会负责。
    第三条 公司须为薪酬与考核委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承担薪
酬与考核委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。薪酬与考核会
履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。

                                       第二章 人员组成

    第四条 薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，其中独立董事占多数。
    第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分
之一以上提名，并由董事会选举产生。
    第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，在委员范围内由独立董事担任并由董事会选
举产生。
    第七条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。薪酬与考核委员会
委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本工作细则规定的不得任职之情
形，不得被无故解除职务。


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    薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书
面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的委员就任前，原委员仍应
当依照本工作制度的规定，履行相关职责。

                                    第三章 职责权限

    第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
    （一）审定公司考核和薪酬管理制度；
    （二）审核公司董事及高级管理人员业绩考核报告；
    （三）审核公司中高级管理人员和业务骨干长效激励方案；
    （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
    （五）负责对公司股权激励计划进行管理；
    （六）对授予公司股权激励计划的人员的资格、授予条件、行权条件等审查；
    （七）审查公司非独立董事、高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
    （八）董事会授权的其他事宜。
    第九条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股
东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

                                    第四章 议事程序

    第十条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前3天通知全体委员。
会议通知可采用信函、电话、传真、电子邮件或专人送达等方式。
    第十一条 薪酬与考核委员会会议由召集人主持，当召集人不能或无法履行职责时，由
其指定一名其他委员代行其职责，该委员必须是独立董事；召集人既不能履行职责，也不
指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况及时向公司董事会报告，由董
事会指定一名委员代行召集人职责，该委员必须是独立董事。
    第十二条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，薪酬与考核
委员会每一名委员有一票的表决权，会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。
    第十三条 薪酬与考核委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委
员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席
并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独

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 立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
     第十四条 薪酬与考核委员会召集会议可根据情况采用现场会议的形式，也可采用传真、
 视频、可视电话、电话等通讯方式。
     薪酬与考核委员会会议以现场方式召开的，会议事项的表决方式为举手表决或投票表
 决，并由参会委员在会议通过的决议上签名。
     薪酬与考核会议在保障委员充分表达意见的前提下，通过通讯方式召开的，由参会委
 员在会议通过的决议上签名。
     第十五条 薪酬与考核委员会认为必要时，可以邀请公司董事、监事、总裁、其他高级
 管理人员或其他可以为审议事项提供专业意见的公司人员列席会议。
     第十六条 薪酬与考核委员会委员及列席薪酬与考核委员会会议的人员对尚未公开的
 信息负有保密义务，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。
     第十七条 薪酬与考核委员会委员必须按照法律、法规及公司章程的规定，对公司承担
忠实义务和勤勉义务。薪酬与考核委员会会议提出的建议或提议必须符合法律、法规及公司
章程的要求。董事会有权不采纳薪酬与考核委员会提出的不符合法律、法规及公司章程的建
议或提议。
     第十八条 薪酬与考核委员会对董事和高管人员考评程序：
     （一）公司董事和高管人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
     （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高管人员进行绩效评价；
     （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高管人员的报酬数额和奖励
 方式，表决通过后，报公司董事会。
    第十九条 薪酬与考核委员会审议关联交易事项时，关联委员应当回避表决，也不得代理
其他委员行使表决权。出席该会议的非关联委员人数不足两人的，或会议审议事项未获两名
非关联委员一致通过的，薪酬与考核委员会应将该事项提交董事会审议。独立董事应就相关
事项发表独立意见。
     第二十条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
 未依照法律、行政法规、部门规章等规范性文件、《公司章程》及本工作制度规定的合法
 程序，不得对已生效的薪酬与考核委员会决议作任何修改或变更。
     第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应

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当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性
记载。
    第二十二条 薪酬与考核委员会会议记录应至少包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）委员亲自出席和受托出席的情况；
    （三）会议议程；
    （四）委员发言要点；
    （五）每一议案的表决方式和表决结果（说明赞成、反对或弃权的票数）；
    （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
    第二十三条 薪酬与考核委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、委员代为出席的
授权委托书、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，由证券事务部负责保存。薪酬与
考核委员会会议档案的保存期限为10年。

                                   第五章 附 则

    第二十四条 本工作制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司
章程》的规定执行。
    如国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》修订而产生本工作制度与该等
规范性文件规定抵触的，以有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定为准。
    第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。
    第二十六条 本制度自董事会决议通过之日起实施。




                                               新洋丰农业科技股份有限公司
                                                      2023年11月28日




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