ST数源：关于全资子公司部分借款展期并提供担保暨关联交易的公告2023-11-29
证券代码：000909 证券简称：ST 数源 公告编号：2023-097
数源科技股份有限公司
关于全资子公司部分借款展期并提供担保暨关联交易的公
告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
截至 2023 年 11 月 24 日，数源科技股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司
授权对外提供担保额度已超过公司最近一期经审计净资产的 100%，本次被担保对象资产负
债率超过 70%，敬请投资者充分关注担保风险。
一、情况概述
2014 年 11 月，公司控股股东西湖电子集团有限公司（简称“西湖电子集团”）
公开发行“2014 年西湖电子集团有限公司公司债券”筹集资金用于公司全资孙
公司杭州景河房地产开发有限公司（以下简称“景河房产”，现为全资子公司）
的保障房建设，发行总额为人民币 5 亿元。同时，景河房产与西湖电子集团签订
《14 西湖电子债债券利息与费用支付协议》，于每年的 11 月 26 日前向西湖电子
集团支付相关款项，有效期至景河房产归还债券资金为止。上述事项经公司 2014
年第二次临时股东大会、第六届董事会第六次会议审议通过。
公司于 2022 年 11 月 8 日召开第八届董事会第十六次会议、于 2022 年 11 月
24 日召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于全资孙公司借款展期
暨关联交易的议案》，同意景河房产向西湖电子集团归还部分借款后将剩余 3 亿
元的借款展期，借款年利率 6%，按月支付利息。具体内容详见公司 2022 年 11
月 9 日 、 2022 年 11 月 25 日 披 露 于 《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于全资孙公司借款展期暨关联交易的公告》
等相关公告。
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截至本公告日，景河房产已归还前述 3 亿元展期借款中的 2 亿元。为满足现
阶段资金周转的需求，景河房产拟将剩余 1 亿元的借款展期，计划于 2024 年 5
月 26 日前、2024 年 11 月 26 日前分别归还 5,000 万元，借款年利率 7%，按月支
付利息。同时，为确保借款的按期归还，公司拟以景河房产 100%的股权对展期
的借款提供股权质押担保。
西湖电子集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相
关规定，本次借款展期构成关联交易。
本次借款展期并提供担保事项已经公司 2023 年 11 月 28 日召开的第八届董
事会第二十九次会议审议通过，议案表决时关联董事丁毅先生、左鹏飞先生回避
表决。
本次事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次事项尚
需提交公司 2023 年第六次临时股东大会审议，关联股东回避表决。
二、关联方、被担保人基本情况
（一）关联方基本情况
1、名称：西湖电子集团有限公司
2、成立日期：1995 年 09 月 18 日
3、企业性质：有限责任公司（国有控股）
4、住所及办公地址：浙江省杭州市西湖区教工路一号
5、法定代表人：刘军
6、注册资本：贰亿陆仟陆佰万元整
7、产权及控制关系的方框图
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杭州市人民政府
杭州市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
杭州市国有资本投资运营有限公司 浙江省财务开发有限责任公司
90% 10%
100% 西湖电子集团 100%
杭州信息科技有限公司 杭州西湖数源软件园有限公司
29.49%
9.67% 数源科技 4.35%
8、经营范围：制造、加工、安装：电视机、彩色显示器；服务：小型车停
车服务。批发、零售、技术开发：汽车及汽车配件，视频产品，音响设备，数字
电子计算机，电子计算机显示终端设备，家用电器，电话通信设备，移动通信系
统及设备，电子元件，电子器件，广播电视配套设备，卫星广播电视设备，电子
仪器仪表，自动化仪表系统，电子乐器，电源设备，机电设备，本集团公司成员
厂生产所需的设备，原辅材料；服务：新能源技术、微电子技术的开发，物业管
理，汽车租赁，汽车设备租赁；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，
法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；含下属分支机构经营范围；
其他无需报经审批的合法项目。
9、与上市公司的关联关系：本公司控股股东。
10、非失信被执行人。
11、历史沿革、主要业务最近三年发展状况
西湖电子集团创立于 1973 年，是杭州市政府直属国有企业之一，以数字经
济、科技园区、新能源新材料等为主业。近年来，西湖电子集团大力改革传统体
制与业务架构，大胆探索新经济、新业态，加快产业转型升级步伐，已在 5G 产
业、数字经济等方面实现快速突破，为企业持续发展增添了后劲。
12、最近一年又一期的主要财务数据
截至 2022 年 12 月 31 日，西湖电子集团经审计的总资产 1,015,646.50 万元，
净资产 719,419.04 万元；2022 年，营业收入 444,363.20 万元，净利润-62,044.71
3
万元。
截至 2023 年 6 月 30 日，西湖电子集团未经审计的总资产 946,105.18 万元，
净资产 296,205.35 万元；2023 年 1-6 月，营业收入 182,198.17 万元，净利润 3,731.24
万元。
（二）被担保人基本情况
1、名称：杭州景河房地产开发有限公司
2、成立日期：2012 年 04 月 05 日
3、注册地址：浙江省杭州市西湖区三墩镇厚仁商业街（三墩新天地商业中
心）416-12 号
4、法定代表人：韩健
5、注册资本：500 万元
6、股权结构：
杭州市人民政府
杭州市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
杭州市国有资本投资运营有限公司 浙江省财务开发有限责任公司
90% 10%
西湖电子集团
100% 100%
杭州信息科技有限公司 杭州西湖数源软件园有限公司
29.49%
9.67% 数源科技 4.35%
100%
杭州景河房地产开发有限公司
7、经营范围：许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：非
居住房地产租赁；住房租赁；停车场服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）。
8、非失信被执行人。
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9、主要财务数据
单位：万元
2022 年 12 月 31 日 2023 年 9 月 30 日
项 目
（经审计） （未经审计）
资产总额 19,574.02 18,256.61
负债总额 27,899.81 27,480.36
银行贷款总额 0.00 0.00
流动负债总额 27,899.81 27,480.36
或有事项涉及的总额（包括
0.00 0.00
担保、抵押、诉讼与仲裁事项）
净资产 -8,325.79 -9,223.75
2022 年 1-12 月 2023 年 1-9 月
项 目
（经审计） （未经审计）
营业收入 10,052.47 693.98
利润总额 205.24 -1,075.46
净利润 134.66 -897.96
三、相关协议的主要内容
（一）《借款协议》的主要内容
1、协议签署主体：
甲方：西湖电子集团有限公司
乙方：杭州景河房地产开发有限公司
2、借款展期金额：人民币壹亿元。
3、借款期限：其中伍仟万元展期至 2024 年 5 月 26 日，剩余伍仟万元展期
至 2024 年 11 月 26 日。
4、借款利息及支付：按年利率 7%收取利息，每月末结息。
（二）《股权担保（质押）合同》的主要内容
1、合同签署主体：
担保人（出质人）（甲方）：数源科技股份有限公司
债权人（质权人）（乙方）：西湖电子集团有限公司
2、质押权利：甲方以其持有的杭州景河房地产开发有限公司 100%的股权作
为担保（质押担保）。
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3、担保范围
本合同的质押担保范围为主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利
息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应向乙方支付的其他款项（包
括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）、乙方实现债权与担保权利而发生的
费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、
拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。
4、质押权利的登记或交付
双方应于本合同签订后3个工作日内到相应的登记部门办妥质押登记手续。
甲方应于质押登记完成当日将质权证书、质押登记文件正本原件及其他权利证书
交乙方持有。
如债务人按债务协议约定的期限及数额向乙方归还全部本息的，甲方在支付
了本合同项下应由甲方承担的各项费用后，有权要求乙方返还质押权利凭证。乙
方返还质押权利凭证时，甲方应当场验收，如有异议应当场提出，否则视为甲方
无异议；已办理质押登记的，乙方应及时与甲方共同办理质押登记注销。
5、质权的实现
债务人不履行主合同项下到期债务或不履行被宣布提前到期的债务，或违反
债务协议的其他约定，乙方有权处分质押权利。甲方同意乙方有权选择折价、变
卖、拍卖等方式处分质押权利。
乙方实现质押权利所得价款，在支付变卖或拍卖过程中的费用（包括但不限
于保管费、评估费、拍卖费、过户费、税费等）后，优先用于清偿主合同项下的
债务，剩余价款退还甲方。甲方同意，如果在清偿主合同项下债务后仍有剩余价
款，则将剩余价款优先用于偿还对乙方的其他债权。
上述协议目前尚未正式签署，具体以公司与相关方实际签订的正式协议或合
同为准。
四、质押物基本情况
本次担保事项的质押物为公司持有的景河房产100%的股权，景河房产的基
本情况详见本公告“二、关联方、被担保人基本情况”之“（二）被担保人基本
情况”。
上述质押担保物不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有
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关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
五、董事会意见
本次部分借款展期为景河房产日常经营需要，体现了控股股东对公司发展的
支持，不影响公司的独立性，该关联交易参照市场公允价格，由交易双方协商确
定，不存在损害上市公司和非关联股东利益的情形，亦不会对公司及交易对方经
营成果、财务状况构成重大影响。
本次提供担保是基于景河房产实际经营及现金流状况的综合考虑，是为了满
足景河房产日常经营的融资需求，有利于缓解其资金压力。本次担保风险较小，
公司作为控股股东对于景河房产日常经营活动具有绝对控制权，财务风险处于可
控范围之内，且景河房产信用状况良好，具备较好的履约能力，不会对公司的生
产经营产生不利影响。
因此，董事会同意本次借款展期并提供担保事项，本次事项有利于景河房产
获得业务发展所需资金，支持其业务快速发展，符合本公司整体利益，为股东创
造良好回报。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
截至 2023 年 11 月 20 日，公司及子公司与西湖电子集团及其控股子公司已
发生的各类关联交易的总金额为 1,438.53 万元（不含税）。
七、累计对外担保及逾期担保的金额
截至 2023 年 11 月 24 日，公司及控股子公司对外担保实际总余额为人民币
69,215.46 万元（占公司最近一期经审计净资产的比例为 47.49%）；公司及控股子
公司对合并报表外单位提供的担保实际总余额为人民币 31,705.91 万元（占公司
最近一期经审计净资产的比例为 21.75%）。截至目前，无逾期担保，涉及未决诉
讼的担保金额为 14,264 万元。
八、独立董事过半数同意意见
公司独立董事于 2023 年 11 月 28 日召开第八届董事会独立董事第二次专门
会议，以 2 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公
司部分借款展期并提供担保暨关联交易的议案》。
九、备查文件
1、第八届董事会第二十九次会议决议；
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2、第八届董事会独立董事第二次专门会议决议；
3、相关协议。
特此公告。
数源科技股份有限公司董事会
2023 年 11 月 29 日
8
