证券代码：000909           证券简称：ST 数源               公告编号：2023-098




           《数源科技股份有限公司章程》修正案

    经公司第八届董事会第二十九次会议审议通过，拟对《公司章程》部分条款
进行修订，具体如下：



             原章程条款                              修订后的章程条款

    第一 百〇七条 独立董事连续三次            第 一百 〇七 条 董事 连续 两次 未能
未能亲自出席董事会会议，其他董事连 亲自出席董事会会议，也不委托其他董事
续两次未能亲自出席，也不委托其他董 出席董事会会议，视为不能履行职责，董
事出席董事会会议，视为不能履行职责， 事会应当建议股东大会予以撤换。
董事会应当建议股东大会予以撤换。


    第一百一 十五条 董事会行使下列            第一百一十五条 董事会行使下列职
职权：                                 权：
    ……                                      ……
    公司董事会设立审计委员会，并根            公司董事会设立审计委员会，并根据
据需要设立战略、提名、薪酬与考核相 需要设立战略、提名、薪酬与考核相关专
关专门委员会。专门委员会对董事会负 门委员会。专门委员会对董事会负责，依
责，依照本章程和董事会授权履行职责， 照本章程和董事会授权履行职责，提案应
提案应当提交董事会审议决定。专门委 当提交董事会审议决定。专门委员会成员
员会成员全部由董事组成，其中审计委 全部由董事组成，其中审计委员会、提名
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占
中独立董事占多数并担任召集人，审计 多数并担任召集人。审计委员会成员为不
委员会的召集人为会计专业人士。董事 在公司担任高级管理人员的董事，且审
会负责制定专门委员会工作规程，规范 计委员会的召集人为会计专业人士。董事
专门委员会的运作。                     会负责制定专门委员会工作规程，规范专


                                   1
   超过股东大会授权范围的事项，应 门委员会的运作。
当提交股东大会审议。                     超过股东大会授权范围的事项，应当提交
                                         股东大会审议。

   第一百六 十四条 公司实施积极的               第一百六十四条 公司实施积极的利
利润分配政策，重视投资者的合理投资 润分配政策，重视投资者的合理投资回
回报，综合考虑公司的长远发展。公司 报，综合考虑公司的长远发展。公司的利
的利润分配政策为：                       润分配政策为：
   一、公司利润分配原则                         一、公司利润分配原则
   ……                                         ……
   三、公司利润分配的决策程序和决               三、公司利润分配的决策程序和决策
策机制                                   机制
   （一）利润分配预案的审议程序                 （一）利润分配预案的审议程序
   每个会计年度结束后，公司董事会               每个会计年度结束后，公司董事会应
应结合公司盈利情况、资金需求和股东 结合公司盈利情况、资金需求和股东回报
回报情况合理提出利润分配预案，董事 情况合理提出利润分配预案，董事会在利
会在利润分配预案论证过程中，需与独 润分配预案论证过程中，需与独立董事、
立董事、监事充分讨论，并通过多种渠 监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取
道充分听取中小股东意见，认真研究和 中小股东意见，认真研究和论证公司现金
论证公司现金分红的时机、条件和最低 分红的时机、条件和最低比例、调整的条
比例、调整的条件及其决策程序要求等 件及其决策程序要求等事宜。
事宜。                                          独立董事可以征集中小股东的意见，
   独 立 董 事 可 以 征 集 中 小 股 东 的 意 提出分红提案，并直接提交董事会审议。
见，提出分红提案，并直接提交董事会              公司董事会、监事会在审议利润分配
审议。                                   预案时，需分别经全体董事半数以上、全
   公司董事会、监事会在审议利润分 体监事半数以上同意。董事会审议通过的
配预案时，需分别经全体董事过半数以 利润分配预案，应当提交公司股东大会进
上、二分之一以上独立董事、全体监事 行审议。如股东大会审议发放股票股利或
半数以上同意，独立董事应当发表明确 以公积金转增股本的方案，须经出席股东
意见。董事会审议通过的利润分配预案， 大会的股东所持表决权的三分之二以上

                                     2
应当提交公司股东大会进行审议。如股 通过。
东大会审议发放股票股利或以公积金转                公司在符合现金分红条件的情况下，
增股本的方案，须经出席股东大会的股 因特殊原因而不进行现金分红时，董事会
东所持表决权的三分之二以上通过。              应就不进行现金分红的具体原因、未用于
    公 司 在 符 合 现 金 分 红 条 件 的 情 况 分红的资金留存用途等事项进行专项说
下，因特殊原因而不进行现金分红时， 明，并提交股东大会审议。
董 事 会 应就 不 进行 现 金 分红 的 具体 原       ……
因、未用于分红的资金留存用途等事项                四、利润分配的期间间隔在满足上述
进行专项说明，并经独立董事发表意见 现金分红条件情况下，公司将积极优先采
后提交股东大会审议。                          取现金方式分配股利，原则上应当年进行
    ……                                      现金分红，公司董事会可以根据公司盈利
    四、利润分配的期间间隔在满足上 情况及资金需求状况提议公司进行中期
述现金分红条件情况下，公司将积极优 现金分红。除非经董事会论证同意，且经
先采取现金方式分配股利，原则上应当 监事会决议通过，两次分红间隔时间原则
年进行现金分红，公司董事会可以根据 上不少于六个月。
公司盈利情况及资金需求状况提议公司
进行中期现金分红。除非经董事会论证
同意，且经独立董事发表独立意见、监
事会决议通过，两次分红间隔时间原则
上不少于六个月。

     本次对《公司章程》的修订，以工商登记机关最终核定的为准。
     上述修正案需提请公司 2023 年第六次临时股东大会审议。


                                                     数源科技股份有限公司董事会
                                                           2023年11月29日




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