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董事会提名委员会实施细则

   （2023 年 11 月修订）
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                               第一章 总则


    第一条     为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理

办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引

第 1 号——主板上市公司规范运作》《数源科技股份有限公司章程》（以下简称

“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本

实施细则。

    第二条     董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机

构，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人

员人选及其任职资格进行遴选、审核并提出建议。

    第三条     公司证券投资部为提名委员会日常办事机构，负责日常工作联络、

会议组织等。


                             第二章 人员组成

    第四条     提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。

    第五条     提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的

三分之一提名，并由董事会选举产生。

    第六条     提名委员会设主席（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主

持委员会工作；委员会主席在委员内选举，并报请董事会批准产生。

    第七条     提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述

第四条至第六条规定补足委员人数。

    第八条     提名委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董

事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且补选出的委员就



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任前，原委员仍应当依照本实施细则的规定，履行相关职责。


                             第三章 职责权限

    第九条     提名委员会的主要职责权限：

    （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成

向董事会提出建议；

    （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

    （三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；

    （四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；

    （五）董事会授权的其他事宜。

    第十条     提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控

股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，

不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。

    第十一条     提名委员会应当就下列事项向董事会提出建议：

    （一）提名或者任免董事；

    （二）聘任或者解聘高级管理人员；

    （三）法律法规、深圳证券交易所规定、《公司章程》以及本细则规定的其

他事项。

    提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

    董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中

记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

                             第四章 决策程序


    第十二条     提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公

司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，



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形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

    第十三条     董事、高级管理人员的选任程序：

    （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高

级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

    （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛

搜寻董事、高级管理人员人选；

    （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，

形成书面材料；

    （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员

人选；

    （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选

人员进行资格审查；

    （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选

人和新聘经理人选的建议和相关材料；

    （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。




                             第五章 议事规则

    第十四条     提名委员会根据工作需要不定期召开会议，会议原则上应当不迟

于召开前三日通知全体委员。会议由主席（召集人）主持，主席（召集人）不能

出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

    第十五条     会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表

达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

    第十六条     提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名

委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

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    第十七条     提名委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决。

    第十八条     提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人

员列席会议。

    第十九条     如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意

见，费用由公司支付。

    第二十条     提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵

循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。

    第二十一条     提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录

上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期不低于十年。

    第二十二条     提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司

董事会。

    第二十三条     出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露

有关信息或利用该信息获取非法利益。


                               第六章 附则

    第二十四条     本实施细则未尽事宜或与本实施细则生效后颁布的法律、行政

法规、其他有关规范性文件或《公司章程》、《董事会议事规则》的规定冲突的，

以法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》、《董事会议事规则》

的规定为准。

    第二十五条     本实施细则经公司董事会审议通过后生效并实施

    第二十六条     本实施细则由公司董事会负责解释。




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