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董事会薪酬与考核委员会实施细则
      （2023 年 11 月修订）
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                             第一章 总则

    第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员（以下

简称“经理人员”）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人

民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳

证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——

主板上市公司规范运作》《数源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章

程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施

细则。

    第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机

构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查

公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

    第三条 公司证券投资部为薪酬与考核委员会日常办事机构，负责日常工作

联络、会议组织等。

    第四条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、董事，高级

管理人员是指非董事、监事的公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及

由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。

                           第二章 人员组成


    第五条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半

数。

    第六条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体

董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

    第七条 薪酬与考核委员会设主席（召集人）一名，由独立董事委员担任，

负责主持委员会工作；委员会主席在委员内选举，并报请董事会批准产生。



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    第八条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可

以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会

根据上述第五条至第七条规定补足委员人数。


                           第三章 职责权限

    第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

    （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其

他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

    （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要主人体

系，奖励和惩罚的主要方案和制度等。

    （三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考

评；

    （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

    （五）董事会授权的其他事宜。

    第十条 薪酬与考核委员会应当就下列事项向董事会提出建议：

    （一）董事、高级管理人员的薪酬；

    （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行

使权益条件成就；

    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

    （四）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事项。

    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会

决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

    第十一条 薪酬与考核委员会的每名成员应向委员会披露：

    （一）在薪酬与考核委员会将决定的事项中，是否拥有任何个人经济利益（作

为股东的利益除外）；

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    （二）因兼任其它公司的董事身份可能造成的任何潜在利益冲突；

    （三）如薪酬与考核委员会所作决议涉及上述利益，该位成员应放弃投票，

也不得参与讨论有关决议，并且（如董事会要求）还应退出薪酬与考核委员会。

    第十二条 薪酬与考核委员会获董事会授权调查其职责范围内的活动，获授

权可向任何雇员取得任何所需资料。公司全体员工，必须在薪酬与考核委员会的

成员要求时与其合作。薪酬与考核委员获董事会授权，就薪酬与考核委员会对其

他执行董事的薪酬建议，咨询公司董事长或总经理的意见，并在有需要时可咨询

专业机构的专业意见，获取专业意见之费用由公司支付。薪酬与考核委员会应获

供给充足资源以履行其职责。

    第十三条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

    第十四条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同

意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须

报董事会批准。


                             第四章 决策程序

    第十五条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决

策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

    （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

    （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

    （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情

况；

    （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

    （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

    第十六条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

    （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评

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价；

    （二）薪酬与考核委员会按绩效主人标准和程序，对董事及高级管理人员进

行绩效评价；

    （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报

酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

                             第五章 议事规则


    第十七条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，会议原则上应当不迟

于召开前三日通知全体委员。会议由委员会主席主持，委员会主席不能出席时可

委托其他一名委员（独立董事）主持。公司董事秘书负责与委员保持联络和进行

会议组织工作，会议资料由证券投资部提供，最少于开会前一天提供给有关委员

审阅。

    第十八条 会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表

达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

    第十九条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席，且独立董

事占出席会议的委员人数的比例超过二分之一方可举行；每一名委员有一票的表

决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

    第二十条 薪酬与考核委员会会议表决方式为现场举手表决、投票表决或通

讯表决。

    第二十一条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级

管理人员列席会议，只有与会委员对所审议的内容有表决权。

    第二十二条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供

专业意见，费用由公司支付。

    第二十三条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人

应回避。

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    第二十四条 薪酬与委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政

策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。

    第二十五条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会

议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期不低于十年。

    第二十六条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式

报公司董事会。

    第二十七条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露

有关信息或利用该信息获取非法利益。

                             第六章 附则


    第二十八条 本实施细则未尽事宜或与本实施细则生效后颁布的法律、行政

法规、其他有关规范性文件或《公司章程》、《董事会议事规则》的规定冲突的，

以法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》、《董事会议事规则》

的规定为准。

    第二十九条 本实施细则经公司董事会审议通过后生效并实施

    第三十条 本实施细则由公司董事会负责解释。




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