法律意见书
法律意见书
国浩律师（南宁）事务所
2012 年第五次临时股东大会的
法律意见书
南宁糖业股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会
的
2012 年第五次临时股东大会的
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国浩律师（南宁）意字(2022)第 5000-9 号
致：南宁糖业股份有限公司
国浩律师（南宁）事务所受南宁糖业股份有限公司（以下简称“公司”）
的委托，指派梁定君律师、刘卓昀律师（以下简称“本律师”）作为公司
召开 2023 年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”或“会议”）
的专项法律顾问，对本次股东大会的召开全过程进行见证并出具法律意
见。
为出具法律意见，本律师出席了本次股东大会的会议，并审查了公司
提供的有关会议文件、资料。公司承诺：其已向本律师提供了出具法律意
见所必须的、真实的书面材料。本律师已证实书面材料的副本、复印件与
正本、原件一致。
基于对上述文件、资料的审查，本律师根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《南宁糖业股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会发表法律
意见。
本律师同意公司将本法律意见书与本次股东大会决议一同公告，并依
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法对法律意见书承担法律责任。
现出具法律意见如下：
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一、本次股东大会的召集、召开程序
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公司董事会作为会议召集人于 2023 年 7 月 20 日分别在《证券时报》
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《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网上公告了召开
会议的通知，在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间和地点、
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会议审议事项、出席会议人员资格、会议登记事项等相关事项。
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本次股东大会现场会议于 2023 年 8 月 4 日（星期五）下午 15 点 30
分在广西南宁市青秀区厢竹大道 30 号公司总部会议室召开。会议召开的
实际时间、地点与会议通知中所公告的时间、地点一致。
本次股东大会由公司董事长罗应平先生主持召开。会议按照《公司章
程》的规定对召开及表决等情况作了会议记录，并由出席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人代表、会议主持人签名存档。
本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、
《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人、出席会议人员的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会。出席本次股东大会的人员包
括：公司股东、董事、监事,非董事高级管理人员列席了会议。
（一）根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司股
东名册，并经本律师与会议召集人共同验证：出席现场会议的股东均为截
至 2023 年 8 月 1 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司登记在册的公司股东，出席现场会议的股东（代理人）共 2 人，代表
股份 213,007,681 股，占本次会议股权登记日公司股份总数的 53.2094%。
前述股东和股东代理人持有持股凭证、身份证明等《公司章程》规定
应当提供的证明文件。
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（二）本次会议的网络投票在深圳证券交易所交易系统和互联网投票
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系统进行，参加网络投票股东的身份验证事项，由中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司等依据上市公司股东大会网络投票系统进行。
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经统计并确认,在网络投票时间内，通过网络投票系统直接投票的股
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东共计 26 人，代表股份 2,089,163 股，占本次会议股权登记日公司股份
总数的 0.5219%。
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本律师认为，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格合法有效。
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三、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。本次
股东大会现场会议的表决由股东代表、监事及本律师按照《公司章程》的
规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，列入本次股东大会的议
案表决情况如下：
1.00《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
表决结果：本议案以特别决议通过。同意 213,027,581 股，占出席会
议所有股东所持股份的 99.0380％；反对 2,069,263 股，占出席会议所有
股东所持股份的 0.9620％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
2.00 逐项审议《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
2.01《发行股票的种类和面值》
表决结果：本议案以特别决议通过。同意 213,062,581 股，占出席会
议所有股东所持股份的 99.0543％；反对 1,933,063 股，占出席会议所有
股东所持股份的 0.8987％；弃权 101,200 股（其中，因未投票默认弃权
101,200 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0470％。
2.02《发行方式及发行时间》
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表决结果：本议案以特别决议通过。同意 213,063,081 股，占出席会
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议所有股东所持股份的 99.0545％；反对 1,932,563 股，占出席会议所有
股东所持股份的 0.8985％；弃权 101,200 股（其中，因未投票默认弃权
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101,200 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0470％。
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2.03《发行对象和认购方式》
表决结果：本议案以特别决议通过。同意 213,062,581 股，占出席会
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议所有股东所持股份的 99.0543％；反对 1,933,063 股，占出席会议所有
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股东所持股份的 0.8987％；弃权 101,200 股（其中，因未投票默认弃权
101,200 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0470％。
2.04《定价基准日、发行价格及定价原则》
表决结果：本议案以特别决议通过。同意 213,063,081 股，占出席会
议所有股东所持股份的 99.0545％；反对 1,932,563 股，占出席会议所有
股东所持股份的 0.8985％；弃权 101,200 股（其中，因未投票默认弃权
101,200 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0470％。
2.05《发行数量》
表决结果：本议案以特别决议通过。同意 213,063,081 股，占出席会
议所有股东所持股份的 99.0545％；反对 1,932,563 股，占出席会议所有
股东所持股份的 0.8985％；弃权 101,200 股（其中，因未投票默认弃权
101,200 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0470％。
2.06《募集资金用途》
表决结果：本议案以特别决议通过。同意 213,063,081 股，占出席会
议所有股东所持股份的 99.0545％；反对 1,932,563 股，占出席会议所有
股东所持股份的 0.8985％；弃权 101,200 股（其中，因未投票默认弃权
101,200 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0470％。
2.07《限售期》
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表决结果：本议案以特别决议通过。同意 213,062,181 股，占出席会
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议所有股东所持股份的 99.0541％；反对 1,933,463 股，占出席会议所有
股东所持股份的 0.8989％；弃权 101,200 股（其中，因未投票默认弃权
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101,200 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0470％。
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2.08《本次发行前滚存利润的安排》
表决结果：本议案以特别决议通过。同意 213,058,481 股，占出席会
2012 年第五次临时股东大会的
议所有股东所持股份的 99.0524％；反对 1,937,163 股，占出席会议所有
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股东所持股份的 0.9006％；弃权 101,200 股（其中，因未投票默认弃权
101,200 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0470％。
2.09《上市地点》
表决结果：本议案以特别决议通过。同意 213,058,481 股，占出席会
议所有股东所持股份的 99.0524％；反对 1,937,163 股，占出席会议所有
股东所持股份的 0.9006％；弃权 101,200 股（其中，因未投票默认弃权
101,200 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0470％。
2.10《本次发行决议有效期》
表决结果：本议案以特别决议通过。同意 213,063,081 股，占出席会
议所有股东所持股份的 99.0545％；反对 1,932,563 股，占出席会议所有
股东所持股份的 0.8985％；弃权 101,200 股（其中，因未投票默认弃权
101,200 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0470％。
3.00《 关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》
表决结果：本议案以特别决议通过。同意 213,063,081 股，占出席会
议所有股东所持股份的 99.0545％；反对 2,033,763 股，占出席会议所有
股东所持股份的 0.9455％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
4.00《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
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表决结果：本议案以特别决议通过。同意 213,063,081 股，占出席会
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议所有股东所持股份的 99.0545％；反对 2,033,763 股，占出席会议所有
股东所持股份的 0.9455％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
2012 年第五次临时股东大会的
占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
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5.00《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金运用的可行性分
析报告的议案》
2012 年第五次临时股东大会的
表决结果：本议案以特别决议通过。同意 213,063,081 股，占出席会
法律意见书
议所有股东所持股份的 99.0545％；反对 2,033,763 股，占出席会议所有
股东所持股份的 0.9455％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
6.00《关于公司前次募集资金使用情况的议案》
表决结果：本议案以特别决议通过。同意 213,063,081 股，占出席会
议所有股东所持股份的 99.0545％；反对 2,033,763 股，占出席会议所有
股东所持股份的 0.9455％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
7.00《关于公司设立本次向特定对象发行 A 股股票募集资金专用账
户的议案》
表决结果：本议案以特别决议通过。同意 213,063,081 股，占出席会
议所有股东所持股份的 99.0545％；反对 2,033,763 股，占出席会议所有
股东所持股份的 0.9455％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
8.00《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报风险提示及
采取填补措施和相关主体承诺的议案》
表决结果：本议案以特别决议通过。同意 213,063,081 股，占出席会
议所有股东所持股份的 99.0545％；反对 2,033,763 股，占出席会议所有
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股东所持股份的 0.9455％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
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占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
9.00《关于公司未来三年(2023-2025 年)股东分红规划的议案》
2012 年第五次临时股东大会的
表决结果：本议案以特别决议通过。同意 214,037,344 股，占出席会
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议所有股东所持股份的 99.5074％；反对 687,800 股，占出席会议所有股
东所持股份的 0.3198％；弃权 371,700 股（其中，因未投票默认弃权 0
2012 年第五次临时股东大会的
股），占出席会议所有股东所持股份的 0.1728％。
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10.00《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象
发行 A 股股票具体事宜的议案》
表决结果：本议案以特别决议通过。同意 213,063,081 股，占出席会
议所有股东所持股份的 99.0545％；反对 2,033,763 股，占出席会议所有
股东所持股份的 0.9455％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
11.00《关于增加 2023 年度日常关联交易预计的议案》
本议案属于关联事项，关联股东广西农村投资集团有限公司对本议案
进行了回避表决。
表决结果：同意 60,111,572 股，占出席会议所有股东所持有表决权
股份的 96.8852％；反对 1,932,563 股，占出席会议所有股东所持有表决
权股份的 3.1148％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出
席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0000％。
12.00《关于广西农村投资集团农业发展有限公司公开摘牌受让公司
持有的南宁云之鼎投资有限责任公司 10.1802%股权暨关联交易的议案》
本议案属于关联事项，关联股东广西农村投资集团有限公司对本议案
进行了回避表决。
表决结果：同意 60,660,272 股，占出席会议所有股东所持有表决权
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股份的 97.7696％；反对 631,100 股，占出席会议所有股东所持有表决权
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股份的 1.0172％；弃权 752,763 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议所有股东所持有表决权股份的 1.2133％。
2012 年第五次临时股东大会的
根据表决结果，列入本次股东大会关联交易议案已获得出席股东大会
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的非关联股东审议通过，非关联交易议案已获得出席股东大会的股东审议
通过，议案的表决情况和表决结果已在会议现场宣布，出席现场会议的股
2012 年第五次临时股东大会的
东未对表决结果提出异议。
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本律师认为，公司本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律、行
政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
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四、结论意见
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公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公
司股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员的资格、
2012 年第五次临时股东大会的
表决程序和表决结果合法有效。
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国浩律师（南宁）事务所(盖章)
2012 年第五次临时股东大会的
负责人:
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朱继斌
经办律师(签字)
梁定君
刘卓昀
2023年8月4日
