广西农投糖业集团股份有限公司
                 独立董事专门会议工作制度

    第一条 为进一步完善公司法人治理，改善公司董事会结构，保护中
小股东及利益相关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司
治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》等法律、法规、规章的有关规定，结合公司实际情况，特制订
本制度。
    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所
受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或
者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
    第三条 独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按
照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）
规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体
利益，保护中小股东合法权益。
    第四条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，并于会议
召开前三天通知全体独立董事。半数以上独立董事提议可召开独立董事
专门会议。
    第五条 独立董事专门会议可以依照程序采用现场、视频、电话或者
其他方式召开。
    第六条 独立董事专门会议应由全部独立董事出席方可举行。
    第七条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可
以自行召集并推举一名代表主持。




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       第八条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立
董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
       （一）应当披露的关联交易；
       （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
       （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
       （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其
他事项。
       第九条 独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门会议
讨论：
       （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核
查；
       （二）向董事会提议召开临时股东大会；
       （三）提议召开董事会会议；
       （四）依法公开向股东征集股东权利；
       （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
       （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其
他职权。
       独立董事行使上述第（一）至第（三）项职权的，应当经独立董事
专门会议过半数同意。
       独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职
权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
       第十条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当
真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席
会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。
       第十一条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同
意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，
所发表的意见应当明确、清楚。



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    第十二条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的
工作条件。
    公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组
织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必
要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门
和专门人员协助独立董事专门会议的召开。公司应当承担独立董事专门
会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
    第十三条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得
擅自披露有关信息。
    第十四条 本制度自公司董事会决议通过之日起执行，修改亦同。
    第十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改
后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。
    第十六条 本制度解释权归属公司董事会。




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                                               2023 年 12 月




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