国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江众合科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票
之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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二〇二三年七月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
目 录
释 义.............................................................................................................................. 2
第一部分 引 言............................................................................................................ 6
一、律师事务所及律师简介........................................................................................ 6
二、律师声明事项........................................................................................................ 8
第二部分 正 文............................................................................................................ 9
一、本次发行的批准和授权........................................................................................ 9
二、发行人的主体资格.............................................................................................. 16
三、本次发行的实质条件.......................................................................................... 18
四、发行人的设立...................................................................................................... 22
五、发行人的独立性.................................................................................................. 23
六、发起人和股东...................................................................................................... 26
七、发行人的股本及演变.......................................................................................... 30
八、发行人的业务...................................................................................................... 31
九、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 32
十、发行人的主要财产.............................................................................................. 43
十一、发行人的重大债权债务.................................................................................. 46
十二、发行人重大资产变化及收购兼并.................................................................. 47
十三、发行人公司章程的制定与修改...................................................................... 47
十四、发行人法人治理结构及规范运作.................................................................. 48
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................. 49
十六、发行人的税务.................................................................................................. 50
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准.................................................. 51
十八、发行人募集资金的运用.................................................................................. 52
十九、发行人业务发展目标...................................................................................... 55
二十、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................. 56
二十一、结论意见...................................................................................................... 59
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
本次发行、本次发 指 浙江众合科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票拟募集资金
行 不超过 124,600.00 万元（含 124,600.00 万元）的行为
发行人、众合科技、 指 浙江众合科技股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，证券代
公司 码（000925.SZ）
浙大海纳 指 浙江浙大海纳科技股份有限公司（发行人曾用名）
浙江海纳 指 浙江海纳科技股份有限公司（发行人曾用名）
众合机电 指 浙江众合机电股份有限公司（发行人曾用名）
众合轨道 指 浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司（发行人之全资子公司）
北京轨道 指 北京网新众合轨道交通科技有限公司（发行人之全资子公司）
众合国际 指 众合创新国际控股有限公司（原名浙大网新（香港）众合轨道交
通工程有限公司，发行人之全资子公司）
四川智控 指 四川众合智控科技有限公司（发行人之控股子公司）
天津智控 指 天津众合智控科技有限公司（发行人之全资子公司）
国科众创 指 国科众合创新集团有限公司（原名浙江众合科创信息技术发展有
限公司，发行人之控股子公司）
众合科创孵化器 指 浙江众合科创孵化器有限公司（发行人之全资子公司）
厦门众熠 指 厦门众熠科技有限公司（发行人之控股子公司）
湖北众堃 指 湖北众堃科技股份有限公司（发行人之控股子公司）
网新智能 指 浙江网新智能技术有限公司（发行人之全资子公司）
天元智能 指 杭州临安天元智能技术有限公司（发行人之孙公司）
网新中控 指 浙江网新中控信息技术有限公司（发行人之全资子公司）
天元中控 指 杭州临安天元中控信息技术有限公司（发行人之全资孙公司）
中博照明 指 浙江中博照明工程有限公司（发行人之全资孙公司）
温瑞水处理 指 瑞安市温瑞水处理有限公司（发行人之全资子公司）
海纳股份 指 浙江海纳半导体股份有限公司（原名“浙江海纳半导体有限公司”，
发行人之控股子公司）
海纳股份杭州分公 指
浙江海纳半导体股份有限公司杭州分公司
司
海纳（香港） 指 海纳半导体（香港）有限公司（发行人之孙公司）
日本松崎 指 日本株式会社松崎制作所（海纳（香港）之控股子公司）
山西海纳 指 海纳半导体（山西）有限公司（海纳股份之全资子公司）
网新智林 指 杭州网新智林科技开发有限公司（发行人之全资子公司）
临安众合 指 杭州临安众合智能技术有限公司（发行人之孙公司）
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
西安天元 指 西安天元众合信息科技有限公司（发行人之孙公司）
浙江轨道 指 浙江众合轨道交通技术有限公司（发行人之控股子公司）
南通轨道 指 南通众合轨道交通技术有限公司（发行人之孙公司）
董办文化 指 杭州董办文化创意有限公司（国科众创之全资子公司）
众合智行 指 众合智行轨道交通技术有限公司（发行人之全资子公司）
广西智控 指 广西众合智控科技有限公司（发行人之控股子公司）
重庆众合 指 重庆众合智行交通科技有限公司（发行人之控股子公司）
众合智享 指 浙江众合智享技术有限公司（发行人之孙公司）
UNITTEC 指 UNITTEC GLOBAL BUSINESS GROUP INC.（发行人之加拿大子
GLOBAL 公司）
青岛智控 指 青岛众合智控信息科技有限公司（发行人之孙公司）
湖北科创 指 湖北众合科创信息技术有限公司（发行人之孙公司）
沈阳智控 指 沈阳众合智控科技有限公司（发行人之孙公司）
滁州智行 指 众合智行轨道交通技术（滁州）有限公司（发行人之孙公司）
郑州网新 指 郑州网新智能科技有限公司（网新智能之全资子公司）
宝鸡智行 指 宝鸡众合智行信息技术有限公司（发行人之孙公司）
浙大列车智能 指 浙江浙大列车智能化工程技术研究中心有限公司
深圳众源 指 深圳众源时空科技股份有限公司（发行人之子公司）
庆阳众源 指 庆阳市众源时空云科技有限公司（发行人之孙公司）
合肥轨道 指 众合智行轨道交通技术（合肥）有限公司（发行人之子公司）
网新集团 指 浙江浙大网新集团有限公司（发行人原控股股东）
网新汇盈 指 浙江网新汇盈信息科技有限公司（发行人原控股股东网新集团控
制的企业）
网新睿建 指 浙江网新睿建建筑设计有限公司（发行人原控股股东网新集团控
制的企业）
圆正集团 指 浙江浙大圆正集团有限公司，原名“浙江大学企业集团控股有限
公司”，现已更名为“浙江浙大科创集团有限公司”，发行人原控
股股东网新集团之第一大股东
美国众合 指 美国众合科技股份有限公司（发行人之全资子公司）
网新教育 指 浙江浙大网新教育发展有限公司
网新科技 指 浙大网新科技股份有限公司（证券代码 600797）
成尚科技 指 杭州成尚科技有限公司
网新软件 指 浙江浙大网新国际软件技术服务有限公司（受发行人原股东网新
科技控制的企业）
网新图灵 指 浙江浙大网新图灵信息科技有限公司（受发行人原股东网新科技
控制的企业）
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
网新信息技术 指 浙江网新信息科技有限公司（受发行人原股东网新科技控制的企
业）
德鑫瑞商业 指 杭州德鑫瑞商业管理有限公司（发行人原股东网新科技之联营企
业）
博众数智 指 浙江博众数智科技创新集团有限公司
霁林科技 指 浙江众合霁林科技有限公司（原名“浙江众合霁林供应链管理有
限公司”，发行人之联营企业，博众数智之控股子公司）
霁林电子 指 浙江霁林电子技术有限公司（霁林科技之联营企业，博众数智之
控股子公司）
元应科技 指 浙江元应科技集团有限公司（原名“达康新能源集团有限公司”、
浙江众合投资有限公司，发行人之联营企业，博众数智之控股子
公司）
众合投资（香港） 指 众合投资（香港）有限公司（原为发行人全资孙公司，元应科技
之控股子公司）
新阳硅密 指 新阳硅密（上海）半导体技术有限公司（国科众创之联营企业）
焜腾红外 指 浙江焜腾红外科技有限公司（国科众创之联营企业）
众芯坚亥 指 浙江众芯坚亥半导体技术有限公司（国科众创之联营企业）
鲲吾企业管理 指 鲲吾企业管理（上海）合伙企业（有限合伙）
申能环境 指 申能环境科技有限公司（原名“浙江众合达康环境有限公司”，发
行人之参股公司）
苏州科环 指 苏州科环环保科技有限公司（申能环境之全资子公司）
浙江海拓 指 浙江海拓环境技术有限公司（申能环境之全资子公司）
杭州海拓 指 杭州海拓环境工程有限公司（浙江海拓之全资子公司）
杭州海知慧 指 杭州海知慧环境科技有限公司（浙江海拓之联营企业）
广西荣拓 指 广西荣拓环保科技有限公司（浙江海拓之联营企业）
碧橙环保 指 浙江众合碧橙环保科技股份有限公司（发行人之联营企业）
智利信息 指 智利信息技术有限公司（发行人之联营企业）
钱江投资 指 浙江网新钱江投资有限公司（元应科技之全资子公司）
中民玖合 指 浙江中民玖合投资管理有限公司（发行人之合营企业）
霁林进出口 指 浙江霁林进出口有限公司（原名“浙江众合进出口有限公司”，博
众数智之全资子公司）
通商租赁 指 浙江通商融资租赁有限公司（国科众创之联营企业）
数达智远 指 浙江数达智远科技有限公司（国科众创之联营企业）
恒启电子 指 恒启电子（苏州）有限公司（众合轨道之合营企业）
密西西比水务 指 密西西比国际水务（中国）有限公司（发行人之参股公司）
网新创新 指 网新创新研究开发有限公司
城投中泓 指 城投中泓（杭州）资本管理有限公司
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
宝鸡投资 指 西部优势（宝鸡）产业股权投资基金（有限合伙）
申报基准日 指 2023 年 3 月 31 日
报告期 指 2020 年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
浙江证监局 指 中国证券监督管理委员会浙江监管局
《公司章程》 指 《浙江众合科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2023 年修订）
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四
舍五入造成。
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关于
浙江众合科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票之
法律意见书
致：浙江众合科技股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所接受贵公司的聘请，作为贵公司申请本次发行的特
聘专项法律顾问，根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有
关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，为贵公司本次发行出具本法律意见书。
第一部分 引 言
一、律师事务所及律师简介
（一）律师事务所及律师简介
国浩律师（杭州）事务所系 2001 年经浙江省司法厅核准成立的合伙制律师
事务所，持有浙江省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代
码：31330000727193384W），主营业务范围包括：证券、公司投资、企业并购、
基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。本所原名“国浩律师集团（杭州）事务
所”，2012 年 7 月变更为现名。
本所提供的法律服务包括：
1. 参与企业改制、公司首次公开发行股票并上市、上市公司再融资，担任
发行人或承销商律师，出具律师工作报告及法律意见书；
2. 为上市公司提供法律咨询及其他服务；
3. 参与企业资产重组，为上市公司收购、股权转让等事宜提供法律服务；
4. 参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书；
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
5. 为基础设施投融资及建设（包括电力、天然气、石油等能源行业以及城
市燃气、城市公交等市政公用事业）提供法律服务；
6. 为各类公司的对外投资、境外 EPC 承包项目等涉外项目提供法律服务；
7. 接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷
款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；
8. 司法行政机关允许的其他律师业务。
（二）签字律师简介
本所为发行人本次发行出具法律文件的签字律师为徐伟民律师、高佳力律师，
其证券业务执业记录及其主要经历如下：
徐伟民律师：2000 年毕业于浙江大学，获得法学学士学位，2006 年毕业于
浙江大学，获法律硕士学位，擅长公司、证券、重组律师业务。徐伟民律师于
2003 年 3 月加入本所，现为本所合伙人。徐伟民律师曾为株洲中车时代电气股
份有限公司、公元股份有限公司、浙江众合科技股份有限公司、宁波理工环境能
源科技股份有限公司、三变科技股份有限公司、新湖中宝股份有限公司、浙江三
花智能控制股份有限公司、江苏斯迪克新材料科技股份有限公司、杭州市园林绿
化股份有限公司、浙江华达新型材料股份有限公司、浙江镇洋发展股份有限公司、
浙江艾能聚光伏科技股份有限公司、宁波福尔达智能科技股份有限公司的境内外
上市或股票增发、配股以及资产重组等提供法律服务。
高佳力律师：现为本所执业律师，曾为浙江新澳纺织股份有限公司、浙江晶
盛机电股份有限公司、浙江伟明环保股份有限公司、浙江众合科技股份有限公司、
浙江南自建设集团有限公司、江苏斯迪克新材料科技股份有限公司、浙江艾能聚
光伏科技股份有限公司、浙江海纳半导体股份有限公司等多家企业的上市、资产
重组、新三板挂牌等提供法律服务。
本次签字的二位律师执业以来均无违法违规记录。
（三）联系方式
本所及签字律师的联系方式如下：
电话：0571-85775888 传真：0571-85775643
地址：浙江省杭州市老复兴路白塔公园 B 区 15 号楼、2 号楼（国浩律师楼）
邮政编码：310008
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
二、律师声明事项
（一）本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对有关各方提供
的相关文件和事实进行了充分的核查和验证，包括众合科技及有关各方提供的政
府主管部门的批文、有关记录、资料和证明，以及有关现行法律、法规和规范性
文件，并就相关问题向有关人员作了询问，对有关事实进行了核查，保证律师工
作报告和法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（二）本所已得到众合科技及有关各方的保证，其向本所提供的所有法律文
件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有
效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，
并且已向本所提供了为出具律师工作报告和法律意见书所需的全部事实材料。
（三）本所律师根据在律师工作报告和法律意见书出具日之前已经发生或存
在的事实及对有关事实的了解，依据中国现行有效的法律、法规、规范性文件发
表的法律意见。
（四）对出具律师工作报告和法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支
持的事实，或基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所律师依赖于有
关政府部门、众合科技或其他有关机构单位出具的证明文件或专业性意见。
（五）本所律师仅就众合科技本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有
关会计审计、资产评估等专业事项发表评论。本所律师在律师工作报告、法律意
见书中对有关审计报告和评估报告的数据和结论的引述，不表明本所对该等数据、
结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。
（六）律师工作报告和法律意见书仅作为众合科技本次发行之用，非经本所
事先书面同意不得用作其他任何目的。
（七）本所同意将律师工作报告和法律意见书作为众合科技本次发行所必备
的法定文件，随同其他申报材料提呈中国证监会审查。
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
第二部分 正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）本次发行的批准
2022 年 11 月 11 日，发行人第八届董事会第十七次会议审议通过了与本次
发行相关的各项议案，并同意将该等议案提交公司股东大会审议。
2022 年 11 月 30 日，发行人 2022 年第三次临时股东大会审议通过了《关于
公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行股
票方案的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公
司 2022 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于前次募
集资金使用情况报告的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填
补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2022 年—2024 年）股东回
报规划的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股
票相关事宜的议案》等涉及本次发行的各项议案。
由于《注册管理办法》等注册制相关规定已于 2023 年 2 月 17 日实施，根据
《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规的规定，发行人对本次
发行方案进行了修订。根据发行人 2022 年第三次临时股东大会的授权，2023 年
4 月 23 日，发行人第八届董事会第二十次会议重新审议并通过了《关于公司符
合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票方
案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议
案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修
订稿）的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票无需编制前次募
集资金使用情况报告的议案》《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采
取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于设立公司向特定对象发行
股票募集资金专用账户的议案》等与本次发行相关的各项议案。
2023 年 5 月 15 日，发行人 2022 年度股东大会审议通过了《关于公司 2022
年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于提请公司股东大
会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等涉及本次发
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
行的议案1。
根据发行人第八届董事会第二十次会议重新审议通过的《关于公司 2022 年
度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》，本次发行具体方案的主要
内容如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，在获得中国证监会同意注册决定后的
有效期内择机发行。
（3）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日股票交易总量。
如公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下：
假设调整前发行价为 P0，每股送红股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由
上市公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的
申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定
1
2023 年 4 月 27 日，发行人董事会收到持股 3%以上股东博众数智提交的《关于增加浙江众合科技股
份有限公司 2022 年度股东大会临时提案的函》，博众数智将《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股
票方案论证分析报告的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事
宜的议案》提请发行人 2022 年度股东大会审议。
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进行调整。
（4）募集资金总额
本次发行股票募集资金不超过 124,600 万元（含 124,600 万元）。
（5）发行对象及认购方式
本次发行的对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证
券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格
境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机
构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合
格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公
司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次发行中国证监会同意注册后，由上市公司股东大
会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规对向特定对象发行的发行对象有新的规定，上市公司将按新的
规定进行调整。
本次发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次发行的股票。
（6）发行数量
本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，向
特定对象发行股票数量不超过发行前公司总股本的 30%，即不超过 166,860,000
股（含本数）的股票。若公司在本次发行董事会决议日至发行日期间公司发生派
息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次发行股票的发行数量将做
相应调整。
在上述范围内，发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规
定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。最终向特定对象发行的数
量以中国证监会同意注册的股票数量为准。
本次发行将根据市场情况及中国证监会的同意注册的情况，在符合中国证监
会和深交所相关规定及股东大会授权范围的前提下，对于参与竞价过程的认购对
象，将控制单一发行对象及其关联方和一致行动人的本次认购数量上限，并控制
单一发行对象及其关联方和一致行动人本次认购数量加上其认购时已持有的公
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司股份数量后的总股份数量上限，确保公司控制权结构不发生变化。
（7）限售期
本次发行对象认购的本次发行 A 股股票，自本次发行结束之日起 6 个月内
不得转让，法律法规另有规定的除外。上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公
司法》《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规
范性文件以及《公司章程》的相关规定。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、
资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
（8）本次发行股票前公司滚存未分配利润的安排
本次发行完成前的公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按
本次发行完成后的持股比例共享。
（9）上市地点
在限售期满后，本次发行的股票将在深交所上市交易。
（10）募集资金用途
本次发行拟募集资金总额不超过 124,600.00 万元（含 124,600.00 万元），所
募集资金在扣除发行费用后拟投资于以下项目：
项目投资总额 募集资金拟投入金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
基于自研芯片的数字孪生工业控制平台研
1 41,096.06 31,632.86
发及产业化项目
大交通领域数字化关键技术研发及产业化
2 47,749.78 36,196.50
项目
3 无人感知技术研发项目 26,329.86 19,418.58
4 补充流动资金 37,352.06 37,352.06
合计 152,527.76 124,600.00
（11）本次发行决议有效期限
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
经本所律师核查后确认，发行人上述会议对本次发行相关议案的审议程序、
表决程序符合相关法律法规的规定，上述会议审议通过的本次发行的决议内容合
法、有效。
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（二）本次发行的授权
1. 2022 年 11 月 30 日，发行人 2022 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，
就本次发行事宜对董事会作出如下授权：
（1）根据公司实际情况及监管部门的要求，制定和实施本次发行的具体方
案，包括发行数量、发行价格、发行时机、发行起止日期、发行对象、发行方式、
认购办法、认购比例、办理募集资金专项存放账户设立事宜、签署募集资金专户
存储三方监管协议等与本次发行方案有关的事项；
（2）决定并聘请保荐机构/主承销商、会计师事务所、律师事务所等中介机
构或解除与相关中介机构的合作关系，以及处理与此相关的其他事宜；
（3）为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修
改方案（但有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），
根据证券监管部门的具体要求对本次发行的具体发行方案作相应调整；
（4）根据有关部门对本次发行方案的审核、相关市场条件变化、募集资金
项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金项
目使用及具体安排进行调整；在本次发行募集资金到位前，根据实际情况和项目
需要以公司自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换；
（5）签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切
必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
（6）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和
申请文件，并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
（7）在本次发行完成后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处
理与本次发行有关的其他事宜；
（8）在本次发行完成后办理本次发行股票在深交所及中登公司登记、锁定、
上市等相关事宜；
（9）同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上
述与本次发行股票有关的一切事宜；
（10）授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次发行股票发行方案难以
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，酌情决定本次发行股
票方案延期实施或终止；
（11）在相关法律、法规及公司章程允许范围内，办理与本次发行有关的、
必须的、恰当或合适的所有其他事项。
上述授权自发行人 2022 年第三次临时股东大会审议通过之日起 12 个月内有
效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对
本次发行进行调整。
2. 2023 年 5 月 15 日，发行人 2022 年度股东大会审议通过了《关于提请公
司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》，就
本次发行事宜对董事会重新作出如下授权：
（1）根据公司实际情况及监管部门的要求，制定和实施本次发行的具体方
案，包括发行数量、发行价格、发行时机、发行起止日期、发行对象、发行方式、
认购办法、认购比例、办理募集资金专项存放账户设立事宜、签署募集资金专户
存储三方监管协议等与本次发行方案有关的事项；
（2）决定并聘请保荐机构/主承销商、会计师事务所、律师事务所等中介机
构或解除与相关中介机构的合作关系，以及处理与此相关的其他事宜；
（3）为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修
改方案（但有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），
根据证券监管部门的具体要求对本次发行的具体发行方案作相应调整；
（4）根据有关部门对本次发行方案的审核、相关市场条件变化、募集资金
项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金项
目使用及具体安排进行调整；在本次发行募集资金到位前，根据实际情况和项目
需要以公司自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换；
（5）签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切
必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
（6）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和
申请文件，并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
（7）在公司本次发行股票发行过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
发行股份数量未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%，授权公司董事会与
主承销商协商一致后，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行
价格进行调整，直至满足最终发行股份数量达到认购邀请文件中拟发行股票数量
的 70%；
（8）在本次发行完成后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处
理与本次发行有关的其他事宜；
（9）在本次发行完成后办理本次发行股票在深交所及中登公司登记、锁定、
上市等相关事宜；
（10）同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上
述与本次发行有关的一切事宜；
（11）授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或
者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，酌情决定本次发行方案延期实
施或终止；
（12）在相关法律、法规及公司章程允许范围内，办理与本次发行有关的、
必须的、恰当或合适的所有其他事项。
上述授权自发行人 2022 年度股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。若国
家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行
进行调整。
本所律师认为，发行人股东大会授权董事会办理本次发行具体事宜的内容，
符合《公司法》《注册管理办法》及《公司章程》的规定，会议的表决程序亦符
合《公司章程》的规定，发行人股东大会对董事会所作的授权行为为合法有效。
（三）结论
综上，本所律师认为，发行人本次发行已获得了内部权力机构的批准与授权，
依据《公司法》《证券法》《注册办法》等有关法律、法规、部门规章的规定本次
发行除尚待获得深交所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序外，已获得
必要的批准和授权。
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二、发行人的主体资格
（一）发行人的设立及首次公开发行股票并上市的过程
发行人系采取募集设立方式设立的股份有限公司，设立时的公司名称为“浙
江浙大海纳科技股份有限公司”。
1998 年 11 月，根据财政部发布的财评字[1998]176 号文及财管字[1998]79
号文批复、浙江省人民政府发布的浙政发[1998]224 号文，发起人浙江大学企业
集团控股有限公司（现更名为“浙江浙大科创集团有限公司”）以其下属企业经
评估后净资产投入，折股 5,620 万股国有法人股；发起人浙江省科技风险投资公
司（现更名为“浙江省科技风险投资有限公司”）以现金投入，折股 200 万股国
有法人股；发起人李立本、褚健、赵建、张锦心分别以现金投入，各折股 45 万
股自然人股，上述发起人合计认购 6,000 万股，同时拟向社会公开发行社会公众
股 3,000 万股，以募集方式设立浙江浙大辰光科技股份有限公司。
1999 年 5 月 7 日，经中国证监会证监发行字[1999]47 号文批准，浙江浙大
辰光科技股份有限公司首次向社会公开发行社会公众股 3,000 万股。
1999 年 5 月 27 日，浙江浙大辰光科技股份有限公司召开创立大会暨第一届
股东大会，审议通过公司名称由“浙江浙大辰光科技股份有限公司”变更为“浙
江浙大海纳科技股份有限公司”的议案，以及公开发行的社会公众股在深交所挂
牌交易的议案。1999 年 6 月 7 日，浙大海纳在浙江省工商行政管理局注册登记。
1999 年 6 月 11 日，经深交所深证上字[1999]第 42 号文批准，浙大海纳的股票在
深交所挂牌交易，证券简称“浙大海纳”。
2006 年 1 月 10 日，浙大海纳召开 2006 年第一次临时股东大会，审议通过
公司名称由“浙江浙大海纳科技股份有限公司”变更为“浙江海纳科技股份有限
公司”的议案。2006 年 1 月 18 日，公司办理完成本次名称变更的工商登记。2006
年 2 月 22 日，经深交所核准，公司股票简称变更为“浙江海纳”。
2009 年 6 月 10 日，浙江海纳召开 2008 年年度股东大会，审议通过公司名
称由“浙江海纳科技股份有限公司”变更为“浙江众合机电股份有限公司”的议
案。2009 年 7 月 9 日，公司办理完成本次名称变更的工商登记。2009 年 7 月 16
日，经深交所核准，公司股票简称变更为“众合机电”。
2014 年 12 月 22 日，众合机电召开 2014 年第四次临时股东大会，审议通过
公司名称由“浙江众合机电股份有限公司”变更为“浙江众合科技股份有限公司”
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
的议案。2015 年 2 月 10 日，公司办理完成本次名称变更的工商登记。2015 年 3
月 6 日，经深交所核准，公司股票简称变更为“众合科技”。
本所律师认为，发行人的设立及首次公开发行股票并上市的过程符合当时有
效的法律、法规，为合法、有效。
（二）发行人目前的法律状态
截至申报基准日，发行人持有浙江省市场监督管理局核发的统一社会信用代
码为 91330000712562466B 的《营业执照》，其基本法律状态如下：
公司名称：浙江众合科技股份有限公司
公司住所：杭州市滨江区江汉路 1785 号双城国际 4 号楼 17 层
法定代表人：潘丽春
注册资本：56,108.4262 万元
公司类型：其他股份有限公司（上市）
经营范围：单晶硅及其制品、半导体元器件的开发、制造、销售与技术服务；
计算机软件开发、技术转让及销售；建筑节能材料的开发、销售与技术服务；计
算机系统集成；电子工程技术、电力自动化系统技术、通信系统技术的开发及咨
询服务；风力发电工程、火力发电工程、环境保护工程、轨道交通工程的设计、
施工、咨询及设备采购服务；高新技术产业的投资开发；计算机设备、电子设备、
电力设备、电子元器件、电子材料、通讯设备、化工产品及原料（除化学危险品
和易制毒品）、金属材料的销售；经营进出口业务。
（三）发行人的有效存续
经本所律师核查，发行人为依法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形，即不存在下列情形：
1. 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
2. 股东大会决议解散；
3. 因公司合并或者分立需要解散；
4. 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5. 人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散；
6. 依法被人民法院宣告破产；
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
7. 其他由法律规定的需要终止的情形。
另经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在终止上市的情
形。
（四）结论
综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立且合法有效存续的股份有限公
司，具备本次发行的主体资格，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章
程》规定需要终止的情形或者终止上市的情形。
三、本次发行的实质条件
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》规定的向特定对象发行股票条件，
本所律师对发行人本次发行的实质条件进行了逐项核查，具体如下：
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定
1. 本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定
根据发行人第八届董事会第二十次会议重新审议通过的《关于公司 2022 年
度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》，发行人本次发行的股票仅
限于人民币普通股一种，每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同，任
何单位或个人所认购的股份，每股支付价格相同。
本所律师核查后认为，本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2. 本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定
发行人本次发行已获发行人 2022 年第三次临时股东大会、第八届董事会第
二十次会议审议通过，决议内容包括《公司法》第一百三十三条所规定的内容。
本所律师核查后认为，本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》的相关规定
根据发行人出具的承诺并经本所律师核查，发行人本次发行不采用广告、公
开劝诱和变相公开方式发行股份，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
1. 本次发行符合《注册管理办法》第五条的相关规定
根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，
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发行人本次发行申请文件不存在有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《注
册管理办法》第五条的规定。
2. 发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股
票的情形
（1）经本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正
或者未经股东大会认可的情形，即不存在《注册管理办法》第十一条第一项规定
的情形。
（2）根据中汇会计师出具的中汇会审[2023]4363 号《审计报告》、发行人出
具的承诺并经本所律师核查，发行人不存在最近一年财务会计报告被出具保留意
见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形，即不存在《注册管理办法》第
十一条第二项规定的情形。
（3）根据发行人报告期内的公告文件及本所律师对发行人现任董事、监事、
高级管理人员在中国证监会网站、证券交易所网站、证券期货市场失信记录查询
平台等网站的核查结果，发行人现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在
受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，即不
存在《注册管理办法》第十一条第三项规定的情形。
（4）根据发行人及其现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺、发行人
及其子公司相关主管政府部门出具的合规证明、公安机关出具的发行人现任董事、
监事、高级管理人员的无违法犯罪记录证明及本所律师的网络核查，发行人及其
现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，即发行人及其现任董事、监事、
高级管理人员不存在《注册管理办法》第十一条第四项规定的情形。
（5）根据发行人出具的说明并经本所律师核查，最近三年不存在发行人利
益或者投资者合法权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形，即
不存在《注册管理办法》第十一条第五项规定的情形。
（6）根据发行人出具的声明并经本所律师核查，发行人最近三年不存在严
重损害投资者的合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，即不存在《注册管
理办法》第十一条第六项规定的情形。
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
3. 本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定
（1）经本所律师核查，发行人本次发行募集资金总额扣除发行费用后的募
集资金净额拟投资于以下项目：① 基于自研芯片的数字孪生工业控制平台研发
及产业化项目；② 大交通领域数字化关键技术研发及产业化项目；③ 无人感知
技术研发项目；④ 补充流动资金。上述募集资金拟投资项目均不属于《国务院
关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41 号）、《关于利用综合标
准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部联产业[2017]30 号）、《产业
结构调整指导目录（2019 年本）（2021 年修订）》规定的产能过剩、国家限制类
或淘汰类行业，符合国家产业政策。
截至本法律意见书出具日，除补充流动资金外，发行人均已合法取得项目用
地，且已按照相关法律法规的规定在有权机关进行必要的备案，该等募集资金拟
投资项目符合环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。本所律师已在法律
意见书正文“十八、发行人募集资金的运用”部分披露本次募集资金拟投资项目
的项目备案、建设用地、环境影响评价情况。
本所律师认为，本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第
一项的规定。
（2）根据发行人的承诺并经本所律师核查，本次发行所募集资金将不会用
于持有财务性投资，亦不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，
符合《注册管理办法》第十二条第二项的规定。
（3）截至本法律意见书出具日，发行人无控股股东、实际控制人，发行人
本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第三项的规定。
4. 根据本次发行的发行方案，本次发行对象为证券投资基金管理公司、证
券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他
符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。发行对象不超
过 35 名。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合
格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。最终发
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
行对象将在本次发行获得中国证监会同意注册文件后，由公司董事会在股东大会
授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关规定协商确定。
本所律师认为，本次发行的发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规
定。
5. 根据本次发行的发行方案，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行
价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%；如公司股票在
定价基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除
息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整；最终的发行价格将在公司取得中
国证监会同意注册批复后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主
承销商）根据发行对象的申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对此有新的
规定，公司将按新的规定进行调整。
本所律师认为，本次发行的发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第
五十七条第一款的规定。
6. 根据本次发行的发行方案，本次发行对象认购的本次发行 A 股股票，自
本次发行结束之日起 6 个月内不得转让，法律法规另有规定的除外。上述股份锁
定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规
则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。在上述股
份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、资本公积金转
增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
本所律师认为，本次发行的限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指
引——发行类第 7 号》规定的有关条件
1. 最近一期末，发行人不存在金额较大的财务性投资的情形，符合《证券
期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
2. 发行人本次发行募集资金未直接或变相用于类金融业务，符合《监管规
则适用指引——发行类第 7 号》的相关规定。
（五）结论
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理
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办法》 证券期货法律适用意见第 18 号》 监管规则适用指引——发行类第 7 号》
等法律、法规关于上市公司向特定对象发行股票规定的实质条件。
四、发行人的设立
发行人系采取募集设立方式设立的股份有限公司，设立时的公司名称为“浙
江浙大海纳科技股份有限公司”。
1998 年 11 月，根据财政部发布的财评字[1998]176 号文及财管字[1998]79
号文批复、浙江省人民政府发布的浙政发[1998]224 号文，发起人浙江大学企业
集团控股有限公司（现更名为“浙江浙大科创集团有限公司”）以其下属企业经
评估后净资产投入，折股 5,620 万股国有法人股；发起人浙江省科技风险投资公
司（现更名为“浙江省科技风险投资有限公司”）以现金投入，折股 200 万股国
有法人股；发起人李立本、褚健、赵建、张锦心分别以现金投入，各折股 45 万
股自然人股，上述发起人合计认购 6,000 万股，同时拟向社会公开发行社会公众
股 3,000 万股，以募集方式设立浙江浙大辰光科技股份有限公司。
1999 年 5 月 7 日，经中国证监会证监发行字[1999]47 号文批准，浙江浙大
辰光科技股份有限公司首次向社会公开发行社会公众股 3,000 万股。
1999 年 5 月 27 日，浙江浙大辰光科技股份有限公司召开创立大会暨第一届
股东大会，审议通过公司名称由“浙江浙大辰光科技股份有限公司”变更为“浙
江浙大海纳科技股份有限公司”的议案，以及公开发行的社会公众股在深交所挂
牌交易的议案。1999 年 6 月 7 日，浙大海纳在浙江省工商行政管理局注册登记。
1999 年 6 月 11 日，经深交所深证上字[1999]第 42 号文批准，浙大海纳的股票在
深交所挂牌交易，证券简称“浙大海纳”。
浙大海纳设立时的股本结构为：
股份类别 股份数量（股） 持股比例（%）
一、非流通股份 60,000,000 66.67
1.1 国有法人股 58,200,000 64.67
其中：浙江大学企业集团控股有限公司 56,200,000 62.44
浙江省科技风险投资公司 2,000,000 2.22
1.2 境内自然人股 1,800,000 2.00
其中：李立本 450,000 0.50
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褚健 450,000 0.50
赵建 450,000 0.50
张锦心 450,000 0.50
二、流通股份 30,000,000 33.33
三、总股本 90,000,000 100.00
本所律师认为，发行人的设立行为已经履行了必要的法律程序，符合当时有
效之《公司法》及相关法律法规的规定，为合法有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
1. 经本所律师核查，发行人的经营范围为“单晶硅及其制品、半导体元器
件的开发、制造、销售与技术服务；计算机软件开发、技术转让及销售；建筑节
能材料的开发、销售与技术服务；计算机系统集成；电子工程技术、电力自动化
系统技术、通信系统技术的开发及咨询服务；风力发电工程、火力发电工程、环
境保护工程、轨道交通工程的设计、施工、咨询及设备采购服务；高新技术产业
的投资开发；计算机设备、电子设备、电力设备、电子元器件、电子材料、通讯
设备、化工产品及原料（除化学危险品和易制毒品）、金属材料的销售；经营进
出口业务”。
2. 经本所律师核查，发行人及其子公司主要从事智慧交通、泛半导体和产
业数智化三大业务。
3. 根据发行人最近三年的审计报告、发行人出具的说明并经本所律师核查，
报告期内发行人经营范围明确，主营业务突出，拥有完整的决策机制，具有独立
健全的业务运营体系及自主经营能力。发行人的主要业务来源于公开招投标方式，
独立于股东及其他关联方，与股东及关联方之间不存在同业竞争或显失公平的关
联交易。
本所律师认为，发行人业务独立。
（二）发行人的资产独立完整
1. 发行人之前身浙大海纳设立时的出资以及之后发行人历次增资的出资已
经会计师事务所验证，发行人的注册资本已足额缴纳。
2. 经本所律师核查，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系
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统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的国有土地使用权、房产、生产经营设
备、商标、专利等主要财产的所有权或使用权。发行人的主要资产权利不存在产
权归属纠纷或潜在的纠纷。
本所律师已在法律意见书正文“十、发行人的主要财产”部分披露发行人及
其控制的子公司的主要资产情况。
本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人具有独立完整的业务体系
1. 发行人已设立总裁办公室、财务管理中心、研发中心、资产管理部、人
力资源部、战略发展部、大客户部、风险控制部、内审部、数字交通事业部、物
信融合事业部、芯元事业部、智能事业部等职能部门。
发行人的组织结构图如下：
2. 截至申报基准日，发行人共拥有 21 家境内全资子公司、4 家境外全资子
公司（众合国际、美国众合科技股份有限公司、UNITTEC GLOBAL、海纳（香
港））、14 家境内控股子公司和 1 家境外控股子公司（日本松崎）。
3. 发行人上述各职能部门及子公司构成了发行人完整的业务体系并独立运
作，不对任何股东或其他关联方构成依赖。
本所律师认为，发行人拥有独立完整的业务体系，能够独立开展业务。
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（四）发行人的人员独立
1. 独立的高级管理人员
根据发行人的《公司章程》，发行人董事会设董事 10 人，其中独立董事 5
人；监事会设监事 3 人，其中职工监事 1 人。根据发行人董事会有关会议决议，
发行人聘有 CEO1 人，总裁 1 人，执行总裁 1 人，副总裁 5 人，董事会秘书 1
人，财务总监 1 人等高级管理人员。经本所律师核查，发行人上述董事、监事和
高级管理人员均依照当时有效之《公司法》与《公司章程》的规定产生。
2. 独立的员工
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其子公司独立与其员工签订
了劳动合同；除发行人财务总监王美娇担任众芯坚亥半导体技术（安徽）有限公
司的财务负责人外，发行人其他财务人员未在其他企业中兼职。
经本所律师核查，虽然众芯坚亥半导体技术（安徽）有限公司在市场监督管
理部门备案的财务负责人为王美娇，但是王美娇未与该公司签订劳动合同、劳务
合同或其他类似合同，未在该公司实际工作，也未从该公司领取薪酬，因此，本
所律师认为，上述情形不会对发行人的人员独立构成不利影响。
综上，本所律师认为，发行人的人员独立。
（五）发行人的机构独立
经本所律师核查，发行人的组织机构独立于股东和其他关联方。发行人具有
健全的内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，不受股东和其他关联方的干
预，亦未有与发行人的股东和其他关联方机构混同的情况。
本所律师认为，发行人的机构独立。
（六）发行人的财务独立
1. 发行人设立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员从事会计记录和
核算工作。发行人根据《中华人民共和国会计法》《企业会计准则——基本准则》
和《企业会计制度》的规定制定了独立的会计核算体系，并制定了财务管理制度。
同时，发行人董事会设立了专门的审计委员会。
2. 发行人作为独立的纳税人，已在相关税务部门进行税务登记并按税法规
定独立进行纳税。
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本所律师查验发行人的纳税申报表及纳税凭证后确认，发行人依法独立纳税，
不存在与股东及其他关联方混合纳税的情况。
3. 经本所律师核查，截至报告期末，发行人对其资产拥有完整的所有权，
不存在股东及其他关联方占用发行人的资金、资产和其他资源的情况。
本所律师认为，发行人的财务独立。
（七）结论
综上，本所律师认为，发行人的业务独立于股东及其他关联方，资产独立完
整，具有独立完整的业务体系，发行人的人员、机构、财务独立，具有面向市场
自主经营的能力。
六、发起人和股东
（一）发行人的发起人
经本所律师核查后确认，发行人系采取募集设立方式设立的股份有限公司，
设立时的公司的发起人为浙江大学企业集团控股有限公司、浙江省科技风险投资
公司等 2 家法人及李立本、褚健、赵建、张锦心等 4 名自然人。上述发起人的基
本情况如下：
序号 发起人名称/姓名 营业执照号/身份证号 住所
浙江大学企业集
1 3300001001524 杭州市玉古路 20 号灵峰山庄内
团控股有限公司
浙江省科技风险
2 11291995-2 杭州市文三路 35 号
投资公司
3 李立本 33010640011**** 杭州市西湖区求是村
4 褚健 33010663040**** 杭州市西湖区青芝坞新村
5 赵建 33010666012**** 杭州市下城区朝晖一区
6 张锦心 33010642071**** 杭州市西湖区求是村
本所律师认为，发行人上述发起人为 6 名，均在中国境内有住所，发行人的
发起人主体资格、人数、住所均符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的现有主要股东
根据中登公司提供的发行人股东名册，截至申报基准日，发行人前十大股东
及其持股情况如下：
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
质押或冻结
序 持股数量 持股比例
股东名称/姓名 股东性质 数量
号 （股） （%） 状态
（股）
浙江博众数智科技创 境内一般法
1 27,478,300 4.90 质押 27,478,300
新集团有限公司 人
浙江众合科技股份有
2 限公司-第二期员工持 15,313,600 2.73 其他 / /
股计划
国泰君安证券股份有
境内非国有
3 限公司约定购回专用 12,040,000 2.15 / /
法人
账户
4 吴文波 11,601,500 2.07 境内自然人 / /
浙江银万斯特投资管
理有限公司-银万全盈
5 8,195,000 1.46 其他 / /
29 号私募证券投资基
金
杭州芯亿惠科技合伙 境内非国有
6 7,932,000 1.41 / /
企业（有限合伙） 法人
杭州长添资产管理有
7 限公司-长添长兴三号 7,770,340 1.38 其他 / /
私募证券投资基金
浙江浙大科创集团有
8 7,560,000 1.35 国有法人 / /
限公司
境内非国有
9 浙江大学教育基金会 7,450,000 1.33 / /
法人
10 王建云 5,400,000 0.96 境内自然人 质押 5,400,000
注：根据相关规定，前十名股东存在回购专户的，应当予以说明，但不纳入前十股东列
示。发行人回购专用证券账户在其前十名股东中，持有股份 11,968,147 股，持股比例为 2.13%。
（三）发行人之控股股东及实际控制人
2018 年 6 月国务院发布的《国务院办公厅关于高等学校所属企业体制改革
的指导意见》（国办发[2018]42 号）指出坚持科技体制改革、国有企业和国有资
产管理体制改革方向，推动高校所属企业清理规范，促使高校聚焦教学科研主业，
对与高校教学科研无关的企业，可结合实际对所属企业进行全面清理，根据不同
情况采取不同方式，分类实施改革。
根据上述文件要求，报告期内，公司实际控制人由浙江大学变更为无实际控
制人，控股股东由网新集团变更为无控股股东状态。
4-1-27
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
1. 发行人实际控制人由浙江大学变更为无实际控制人
发行人原实际控制人为浙江大学，浙江大学通过浙江大学控股集团有限公司、
圆正集团及其一致行动人以及网新集团间接控制发行人 19.24%股权，为发行人
的实际控制人。
2011 年 12 月 9 日，网新集团股东杭州乾鹏科技有限公司、网新资本管理有
限公司、中信科技有限公司、浙江融顺投资有限公司、浙江图灵计算机应用工程
有限公司签署了《股东共同声明》，为网新集团实现经营目标之需要，声明人同
意在召开董事会或以其他方式行使股东权利时，与圆正集团（网新集团第一大股
东）提出的关于网新集团具体开发经营及分歧解决的各项意见、建议和要求保持
一致。在一致行动关系解除前，浙江大学通过浙江大学控股集团有限公司、圆正
集团及其一致行动人以及网新集团间接控制发行人，为发行人的实际控制人。在
一致行动关系解除前，发行人的股权控制关系图示如下：
浙江大学
浙江大学控股集团有限公司
浙江浙大圆正集团有限公司 浙江浙大圆正集团有限公司一致行动人
浙江浙大网新集团有限公司
浙江浙大网新教育 浙大网新科技股 杭州成尚科技有
发展有限公司 份有限公司 限公司
浙江众合科技股份有限公司
注：上图为截至 2019 年 6 月发行人的股权结构
2019 年 7 月 8 日，圆正集团出具《关于确认解除〈股东共同声明〉的函》，
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
确认各方签署的《股东共同声明》解除，并确认《股东共同声明》解除后，圆正
集团与其一致行动人之间的一致行动关系相应解除。一致行动关系解除后，网新
集团不存在可控制半数以上股权或半数以上董事会席位的股东，网新集团变更为
无实际控制人，发行人也相应变更为无实际控制人状态，但网新集团仍为众合科
技的间接控股股东。
2. 报告期内发行人控股股东由网新集团变更为无控股股东
发行人原控股股东为网新集团，报告期初至 2020 年 3 月，网新集团通过浙
大网新科技股份有限公司、成尚科技、浙江浙大网新教育发展有限公司合计持有
发行人 19.02%股份，系公司控股股东。自 2020 年 8 月起，公司变更为无控股股
东状态。
2020 年 4 月至 8 月，发行人原第一大股东浙大网新科技股份有限公司（发
行人原控股股东网新集团之子公司）将其直接持有的全部发行人股票过户至浙江
朗讯信息技术有限公司和浙江浙大网新机电科技集团有限公司（现已更名为“浙
江博众数智科技创新集团有限公司”）名下；发行人原第二大股东成尚科技（发
行人原控股股东网新集团之子公司）将其直接持有的全部发行人股票过户至发行
人第二期员工持股计划名下；公司原第六大股东浙江浙大网新教育发展有限公司
（发行人原控股股东网新集团之子公司）将其持有的全部发行人股票过户至浙江
大学教育基金会。
经上述股权变更后，网新集团不再持有发行人股票，发行人变更为无控股股
东、无实际控制人状态。
截至本法律意见书出具日，发行人的控股股东、实际控制人状态未再发生变
更，仍为无控股股东、无实际控制人状态。
（四）发行人前十大股东之间的关联关系
截至申报基准日，众合科技第二期员工持股计划与国泰君安证券股份有限公
司进行约定购回式证券交易，国泰君安证券股份有限公司约定购回专用账户的有
效表决权按照员工持股计划的书面意见行使，实质上构成一致行动人。除上述情
况外，公司前十大股东之间不存在关联关系或一致行动关系。
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
七、发行人的股本及演变
（一）发行人设立时的股本结构
1998 年 11 月 9 日，浙江省人民政府作出浙政发[1998]224 号文件，批准由
浙江大学企业集团控股有限公司（现更名为“圆正集团”）联合浙江省科技风险
投资公司（现更名为“浙江省科技风险投资有限公司”）及四位自然人共同发起，
以募集方式设立浙江浙大辰光科技股份有限公司。
1998 年 11 月 3 日，根据财政部财评字[1998]176 号文及财管字[1998]79 号文
批复，发起人圆正集团以其下属企业经评估后净资产投入，折股 5,620 万股国有
法人股；发起人浙江省科技风险投资公司以现金投入，折股 200 万股国有法人股；
发起人李立本、褚健、赵建、张锦心分别以现金投入，各折股 45 万股自然人股。
上述发起人合计认购 6,000 万股。
1999 年 5 月 7 日，经中国证监会证监发行字[1999]47 号文批准，浙江浙大
辰光科技股份有限公司首次向社会公开发行社会公众股 3,000 万股。
1999 年 5 月 27 日，浙江浙大辰光科技股份有限公司召开创立大会暨第一届
股东大会，审议通过了“浙江浙大辰光科技股份有限公司”更名为“浙江浙大海
纳科技股份有限公司”的议案，以及公开发行的社会公众股在深交所挂牌交易的
议案。
1999 年 6 月 7 日，浙大海纳在浙江省工商行政管理局注册登记。1999 年 6
月 11 日，经深交所深证上字[1999]第 42 号文批准，其股票在深交所挂牌交易，
证券简称“浙大海纳”。
浙大海纳设立时的股本结构为：
股份类别 持股数量（股） 持股比例（%）
一、非流通股份 60,000,000 66.67
其中：国有法人股 58,200,000 64.67
境内自然人股 1,800,000 2.00
二、流通股份 30,000,000 33.33
三、总股本 90,000,000 100.00
（二）发行人设立后的股本演变
本所律师在律师工作报告正文“七、发行人的股本及其演变”中披露了发行
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
人 2009 年股权分置改革及非公开发行股份购买资产、2009 年资本公积转增股本、
2011 年非公开发行股票、2013 年实施 A 股限制性股票激励等股权变动情况
（三）结论
本所律师认为，发行人上述股本变动情况符合法律、法规和规范性文件的规
定，且已经履行必要的法律手续。
八、发行人的业务
（一）经营范围和经营方式
本所律师核查后确认，发行人及其境内子公司的主营业务与其《营业执照》
所核准的经营范围相符，经营范围和经营方式符合我国法律、法规和规范性文件
的规定。
（二）发行人生产经营取得的许可或资质
本所律师在本法律意见书正文“八、发行人的业务”披露了公司及子公司持
有的资质证书、特许经营权情况以及所取得的产品认证。
本所律师认为，发行人及其子公司已取得生产经营所必需的相关资质与许可，
符合我国法律、法规和规范性文件的规定。
（三）境外经营情况
根据公司出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，美国众
合未实际开展经营；根据日本松崎、海纳（香港）、众合国际、UNITTEC GLOBAL
等公司注册地律师出具的法律意见书并经本所律师核查，上述公司在境外的经营
活动符合当地相关法律的规定。
（四）发行人的主营业务
本所律师核查后确认，报告期内发行的业务收入主要来自其主营业务，发行
人的主营业务突出。
（五）持续经营的法律障碍
本所律师认为，发行人及其子公司报告期内经营状况、财务状况良好，已取
得生产经营所需的业务许可资质，发行人及其子公司不存在持续经营的法律障碍。
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
1. 直接或间接持有发行人 5%以上股份的股东及其一致行动人
截至申报基准日，不存在直接或间接持有发行人 5%以上股份的股东。
2. 发行人的控股股东、实际控制人
截至申报基准日，发行人无控股股东及实际控制人。
3. 控股股东、实际控制人控制的其他企业
截至申报基准日，发行人无控股股东及实际控制人，故不存在控股股东、实
际控制人控制的其他企业。
4. 发行人的控股子公司
本所律师在律师工作报告正文“十、发行人的主要财产/（一）发行人的对
外投资”中披露了发行人子公司基本情况。
5. 合营企业和联营企业及其重要子公司
截至申报基准日，发行人合营企业和联营企业及其重要子公司基本情况如下：
序号 公司名称 经营范围 关联关系
研制、生产高端路由器，千兆网络交换机软件和硬件
合营企业，众合轨
等相关系列产品及集成，销售自产产品，并提供相应
1 恒启电子 道持股
技术和售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
54.02%[注 1]
批准后方可开展经营活动）
合营企业，众合科
2 中民玖合 投资管理，投资咨询
技持股 49%
一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信
息咨询服务）；社会经济咨询服务（除投资咨询）；企
业形象策划；会议及展览服务；市场调查（不含涉外 联营企业，众合轨
鲲吾企业
3 调查）；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、 道持股
管理
技术交流、技术推广；市场营销策划；项目策划及公 59.88%[注 2]
关服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
污水深处理和净化处理技术和装备研发；技术支持；
密西西比 联营企业，众合科
4 技术服务；污水深处理和净化处理成套设备的批发（涉
水务 技持股 10%
及其他专项管理的商品按国家有关规定办理）
一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口； 联营企业，众合科
5 霁林科技
进出口代理；供应链管理服务；信息技术咨询服务； 技持股 40%
计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及外围
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
设备制造；物联网设备销售；电子、机械设备维护（不
含特种设备）；轨道交通通信信号系统开发；信息系统
集成服务；高铁设备、配件销售；机械电气设备制造；
配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；轨
道交通专用设备、关键系统及部件销售；电子元器件
批发；电子元器件零售；工业控制计算机及系统制造；
成品油批发（不含危险化学品）；电线、电缆经营；高
性能密封材料销售；耐火材料销售；功能玻璃和新型
光学材料销售；机械电气设备销售；机械设备销售；
物料搬运装备销售；智能物料搬运装备销售；减振降
噪设备销售；计算器设备销售；光缆销售；电子元器
件与机电组件设备销售；金属结构销售；光纤销售；
数字视频监控系统销售；移动终端设备销售；电子产
品销售；金属材料销售；建筑材料销售；石棉水泥制
品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
鹏盛智联
企业管理；软件开发；物联网技术服务；信息系统集
（深圳）
成服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务。联营企业，深圳众
6 管理合伙
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 源持股 33.33%
企业（有
展经营活动）
限合伙）
采购、转让、市场营销、分销、进口、出口、再出口
智利或国外的货物（不管是物质的还是非物质的，动
智利信息
7 产或者不动产），还有一切应该与其他地区共享的技术 联营企业
[注 3]
启示和技术发展。投资领域涉及所有的货物（不管是
物质的还是非物质的，动产或者不动产）
一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管
理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案
后方可从事经营活动）；自有资金投资的资产管理服
务；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理 联营企业，众合科
8 宝鸡投资
等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案 技持股 30%
后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
污水处理项目、排水管网项目的投资、建设、运营及
广西灵山
管理；水质检测；设备安装、调试、维修服务；工程
临循园污 联营企业，众合科
9 设计与咨询；污泥处理及其再生资源技术开发、咨询、
水治理有 技持股 27%
转让、服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
限公司
后方可开展经营活动。）
广西灵山 水污染治理；市政设施管理；检测服务；管道和设备
联营企业，众合科
10 北投南流 安装；管道工程建筑；专用设备修理；工程设计活动；
技持股 27%
江环境治 工程管理服务；污水处理及其再生利用；环境卫生管
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
理有限公 理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
司 展经营活动。）
计算机与电子技术信息服务；销售：计算机软硬件；
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；工程设 联营企业，众合科
11 网新创新
计；系统集成；电子工程调试和电子工程检测；货物 技持股 15%
进出口、技术进出口、代理进出口
一般项目：新兴能源技术研发；新能源原动设备销售；
新能源原动设备制造；资源再生利用技术研发；合同
能源管理；节能管理服务；信息系统集成服务；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；企业管理咨询；气压动力机械及元件销售；
光学仪器销售；太阳能热利用产品销售；气体压缩机
械销售；风动和电动工具销售；环境监测专用仪器仪
表销售；蓄电池租赁；环境保护专用设备销售；电池 联营企业，众合科
12 元应科技
销售；环境应急技术装备销售；风机、风扇销售；再 技持股 40%
生资源销售；电子元器件与机电组件设备销售；建筑
材料销售；石棉水泥制品销售；供应链管理服务；日
用品销售；日用百货销售；食品互联网销售（仅销售
预包装食品）；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机
软硬件及辅助设备批发；家用电器销售；金属材料销
售；塑料制品销售；橡胶制品销售（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
服务：水污染治理、水处理技术、水资源管理技术、
污泥处置技术、固体废弃物处理技术、生态修复技术
的技术开发、成果转让、技术咨询，承接水务处理工
程、固废处理工程、水环境治理工程、城市建设工程、
河道与流域整治工程、城市环境提升工程，计算机网 联营企业，众合科
13 碧橙环保
络技术、新能源供应技术的技术开发，投资管理，接 技持股 25.13%
受企业委托从事资产管理（未经金融等监管部门批准，
不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金
融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
环境工程、环保工程、市政工程、园林景观工程的设
计、施工；销售；环保设备；服务：环境污染治理设
施运营管理（凭资质经营）、水污染治理、固体废物治
联营企业，众合科
14 申能环境 理（除危险废物）、污水处理及其再生利用、海水淡化
技持股 7.48%
处理、大气污染治理、土壤污染治理与修复服务；货
物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
苏州恒启 计算机与电子信息、通讯、光机电仪一体化相关软件
恒启电子持股
15 自动化工 和硬件产品的研制、开发、系统集成、销售；自营和
100%
程有限公 代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
司 营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
南京智汇
纵横股权
一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭 众合科创孵化器
16 投资合伙
营业执照依法自主开展经营活动） 持股 33%
企业（有
限合伙）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；销售代理；保健食品（预
杭州加合
包装）销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）； 国科众创持股
17 自然科技
宠物食品及用品零售；宠物食品及用品批发；食品进 50%
有限公司
出口；贸易经纪（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；人
工智能应用软件开发；网络与信息安全软件开发；人
工智能理论与算法软件开发；人工智能基础软件开发；
软件外包服务；区块链技术相关软件和服务；计算机
软硬件及辅助设备零售；大数据服务；工程和技术研 联营企业，国科众
18 数达智远
究和试验发展；工业设计服务；人工智能公共服务平 创持股 49%
台技术咨询服务；人工智能公共数据平台；人工智能
基础资源与技术平台；人工智能行业应用系统集成服
务；人工智能双创服务平台；人工智能通用应用系统；
互联网数据服务（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）。
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；人工智能应用软件开发；
网络与信息安全软件开发；人工智能基础软件开发；
软件销售；人工智能理论与算法软件开发；软件外包
服务；区块链技术相关软件和服务；计算机软硬件及
衢州数达
辅助设备零售；大数据服务；工程和技术研究和试验 数达智远持股
19 智远科技
发展；工业设计服务；人工智能公共服务平台技术咨 100%
有限公司
询服务；人工智能公共数据平台；人工智能基础资源
与技术平台；人工智能行业应用系统集成服务；人工
智能双创服务平台；人工智能通用应用系统；互联网
数据服务；软件开发（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：电子产品销售；电子元器件制造；电子元
器件零售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销
联营企业，国科众
20 众芯坚亥 售；光电子器件制造；光电子器件销售；特种陶瓷制
创持股 44%
品制造；特种陶瓷制品销售；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
电子元器件、电力电子元器件、光电子器件、特种陶
众芯坚亥
瓷制品制造、销售、技术服务、技术开发、技术咨询、
半导体技 众芯坚亥持股
21 技术交流、技术转让、技术推广；电子产品销售。（依
术（安徽） 100%
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
有限公司
活动）
一般项目：建筑材料销售；建筑防水卷材产品销售；
化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品
销售（不含危险化学品）；橡胶制品销售；防火封堵材
料销售；工程塑料及合成树脂销售；电线、电缆经营；
高性能密封材料销售；耐火材料销售；功能玻璃和新
型光学材料销售；国内贸易代理；非金属矿及制品销
售；机械设备租赁；机械设备销售；普通机械设备安
装服务；人工智能硬件销售；泵及真空设备销售；发
电机及发电机组销售；金属链条及其他金属制品销售；
物料搬运装备销售；减振降噪设备销售；气压动力机
械及元件销售；计算器设备销售；光学仪器销售；建
筑工程用机械销售；光缆销售；涂装设备销售；太阳
能热利用产品销售；电子元器件与机电组件设备销售；
金属结构销售；气体压缩机械销售；模具销售；风动
和电动工具销售；智能物料搬运装备销售；衡器销售；
浙江博科
环境监测专用仪器仪表销售；集装箱销售；仪器仪表
汇智能科 霁林科技持股
22 销售；蓄电池租赁；电工仪器仪表销售；电子测量仪
技有限公 100%
器销售；电工器材销售；金属丝绳及其制品销售；光
司
纤销售；实验分析仪器销售；金属制品销售；冶金专
用设备销售；铸造机械销售；办公设备销售；环境保
护专用设备销售；电池销售；幻灯及投影设备销售；
环境应急技术装备销售；绘图、计算及测量仪器销售；
复印和胶印设备销售；风机、风扇销售；家用电器销
售；五金产品批发；厨具卫具及日用杂品批发；搪瓷
制品销售；照明器具销售；办公用品销售；涂料销售
（不含危险化学品）；数字视频监控系统销售；特种劳
动防护用品销售；日用品销售；劳动保护用品销售；
石棉水泥制品销售；建筑装饰材料销售；建筑用钢筋
产品销售；移动终端设备销售；电子产品销售；建筑
砌块销售；石灰和石膏销售；金属材料销售；石油制
品销售（不含危险化学品）；密封件销售；机械电气设
备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）。
浙江碧橙 一般项目：水泥制品制造；水泥制品销售；非金属矿 碧橙环保持股
23
新材料有 物制品制造；废旧沥青再生技术研发；建筑材料销售； 100%
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
限公司 砼结构构件制造；砼结构构件销售；特种设备出租；
建筑工程机械与设备租赁；环境保护专用设备销售；
矿物洗选加工；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；
建筑信息模型技术开发、技术咨询、技术服务；固体
废物治理；建筑废弃物再生技术研发；信息系统集成
服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；
工程管理服务；建筑用石加工；非金属矿及制品销售；
工程和技术研究和试验发展；租赁服务（不含许可类
租赁服务）；非居住房地产租赁；日用品销售；农副产
品销售；食用农产品初加工；物业管理（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
资产管理、投资管理（未经金融等监管部门批准，不
杭州碧合
得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融 碧橙环保持股
24 资产管理
服务），（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 100%
有限公司
可开展经营活动）
浙江众合 设计及咨询：市政工程、环境工程、园林景观、建筑
碧橙环境 规划；室内装饰设计；商务信息咨询；建筑材料、园 碧橙环保持股
25
设计有限 艺工具、环保设备的销售。（依法须经批准的项目，经 100%
公司 相关部门批准后方可开展经营活动）
融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；
租赁财产的残值处理及维修；租赁交易的咨询及担保
（除融资性担保）；自营和代理各类货物和技术的进出
联营企业，国科众
26 通商租赁 口业务；与主营业务有关的商业保理业务；第二类医
创持股 29.69%
疗器械批发；第三类医疗器械经营。（不涉及国营贸易
管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有
关规定办理申请）
红外成像芯片与器件，红外成像整机与应用系统、光
显示半导体材料、电子器材、光电组件与应用系统、
红外光学材料、光电测试及评估系统、集成电路设计、
研发、生产、销售及与之相关技术服务；从事进出口
业务；计算机软件的开发及销售；计算机系统集成； 联营企业，国科众
27 焜腾红外
建筑智能化工程、消防工程、通信工程、室内外装饰 创持股 23.71%
工程、交通智能化工程、城市及道路照明工程、安全
技术防范工程的设计、施工；社会公共安全设备的研
发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
从事半导体晶圆级封装湿制程设备的研发、制造和销
售，机械设备及零配件的销售，半导体集成科技领域
联营企业，国科众
28 新阳硅密 内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，销
创持股 9.30%
售半导体设备、材料与零部件、半导体集成电路器件
及产品、太阳能设备和元器件，从事货物及技术的进
4-1-37
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
服务：股权投资、受托企业资产管理、投资管理（未
联营企业，国科众
29 城投中泓 经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、
创持股 25%
融资担保、代客理财等金融服务）
联营企业，加拿大
Innovate 子公司 UniTTEC
主要从事工业大麻、生物制药和天然保健品的研究、
30 Phytotech Innovation
种植、菌株开发和产品开发
nolgogies International 持股
20.69%
余姚碧橙
城镇化建设项目的建设、运营、维护、管理。（依法须 碧橙环保持股
31 建设开发
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 90%
有限公司
水污染治理、固体废物治理、污水处理及其再生利用、
海水淡化处理、大气污染治理、土壤污染治理与修复
服务；环保工程及园林景观工程的设计；市政工程和
环保工程的施工及运行管理；环境污染防治设备、玻
璃钢制品、塑料工业配件的开发、销售、安装、调试；
环境污染防治设备的技术开发、咨询服务；货物及技 申能环境持股
32 苏州科环
术的进出口业务；化工产品（不含危险化学品）的销 100%
售；以下限分支机构经营；环境污染防治设备、节能
设备、生物菌种、催化剂、填料、水处理药剂的生产
加工、销售。（前述经营项目中法律、行政法规规定前
置许可经营、限制经营、禁止经营的除外）（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注 1：发行人间接持有恒启电子 54.02%的股权，另一股东贺冬持有 45.98%的股权。根
据投资协议及该公司章程，该公司董事会成员 5 人，发行人与另一股东各委派 2 名董事，同
时共同委派 1 名独立董事。发行人与另一股东共同对该公司实施控制，故将其作为发行人的
合营企业。
注 2：发行人间接持有鲲吾企业管理 59.88%股权，但发行人不是该合伙企业的执行事
务合伙人，故将其作为发行人的联营企业。
注 3：智利信息于 2011 年 1 月 25 日成立于智利圣地亚哥拉斯孔德斯。
6. 关联自然人
发行人现任董事、监事、高级管理人员为发行人关联自然人，发行人现任董
事、监事、高级管理人员的情况详见本法律意见书正文“十五、发行人董事、监
事和高级管理人员及其变化/（一）发行人董事、监事及高级管理人员的任职”。
根据《股票上市规则》等相关规定，Stephen He Wang、周志贤、沈方曦过
去 12 月内曾担任发行人董事、监事或高级管理人员，也为发行人的关联自然人。
同时，上述人员关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母，也
属于发行人的关联自然人。
7. 其他关联方
除上文已经披露的关联方外，发行人的关联方还包括发行人的董事、监事和
高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的、或担任董事（独立董
事除外）、高级管理人员的其他企业，以及根据实质重于形式原则判断应当认定
为发行人关联方的企业，具体如下：
（1）截至申报基准日，发行人董事、监事和高级管理人员直接或间接控制
的，或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业如下：
序号 关联方 关联关系
1 网新集团 发行人董事长潘丽春担任董事
2 网新创新研究开发有限公司 发行人董事长潘丽春担任董事长兼总经理
3 网新资本管理有限公司 发行人董事长潘丽春担任董事兼总经理
发行人董事长潘丽春持股 60%并担任执行董事
4 浙江芯玥科技有限公司
兼总经理
5 杭州网新信息控股有限公司 发行人董事长潘丽春担任董事
宁波睿策企业管理合伙企业
6 发行人董事长潘丽春担任执行事务合伙人
（有限合伙）
浙江创新产业投资管理有限公
7 发行人董事长潘丽春担任董事长
司
杭州高晖投资管理合伙企业
8 发行人董事长潘丽春担任执行事务合伙人
（有限合伙）
杭州七舍科技合伙企业（有限 发行人董事长潘丽春持有 95%财产份额并担任
9
合伙） 执行事务合伙人
杭州芯亿惠科技合伙企业（有
10 发行人董事长潘丽春持有 59.41%财产份额
限合伙）
11 中程科技有限公司 发行人独立董事姚先国担任董事
北京能高自动化技术股份有限
12 发行人独立董事贾利民担任董事
公司
13 北京时代锦鸿投资有限公司 发行人独立董事贾利民持股 50%并担任董事
内蒙古磁悬浮技术开发有限公
14 发行人独立董事贾利民担任董事
司
北京宏德信智源信息技术有限
15 发行人独立董事贾利民担任董事
公司
16 敦煌能高光伏发电有限公司 发行人独立董事贾利民担任董事
浙江华铁应急设备科技股份有
17 发行人独立董事益智担任董事
限公司
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
序号 关联方 关联关系
发行人独立董事益智持股 70%并担任董事长、总
18 杭州听花酒业有限公司
经理
19 上海同盛投资咨询有限公司 发行人独立董事益智担任执行董事
浙江金茂集嘉管理咨询有限公
20 发行人独立董事黄加宁持股 62.50%
司
21 国科数文科技发展有限公司 发行人独立董事孙剑担任执行董事兼总经理
国科西子（杭州）科技创新发
22 发行人独立董事孙剑担任董事
展有限公司
23 绍兴康石置业有限公司 发行人独立董事孙剑担任董事
24 绍兴长德企业管理有限公司 发行人独立董事孙剑担任执行董事
国科创基科技服务（绍兴）有
25 发行人独立董事孙剑担任执行董事
限公司
北京数字万融科技有限责任公
26 发行人独立董事孙剑担任董事
司
国科联动创新科技服务（杭州）
27 发行人独立董事孙剑担任执行董事
有限公司
国科联动创新科技服务（绍兴）
28 发行人独立董事孙剑担任执行董事
有限公司
国科数字农业科技发展（绍兴）
29 发行人独立董事孙剑担任董事
有限公司
30 国科长三角资本管理有限公司 发行人独立董事孙剑担任总经理
31 中科院资本管理有限公司 发行人独立董事孙剑担任董事兼总经理
32 新湃传媒集团有限公司 发行人独立董事孙剑担任董事
长三角数文股权投资（杭州）
33 发行人独立董事孙剑担任董事
有限公司
绍兴道同企业管理合伙企业
34 发行人独立董事孙剑持有 98.75%财产份额
（有限合伙）
绍兴柯桥国科基石企业管理有
35 发行人独立董事孙剑持股 90%
限公司
绍兴俱创企业管理合伙企业
36 发行人独立董事孙剑持有 99.20%财产份额
（有限合伙）
杭州众源投资管理合伙企业 发行人副总裁杨延杰持有 50%财产份额并担任
37
（普通合伙） 执行事务合伙人
河南希望种畜禽产业智能化研
38 发行人副总裁王国梁担任执行董事兼总经理
究院有限公司
39 河南中平基因科技有限公司 发行人副总裁王国梁担任总经理
山东产研中德医疗科技有限公
40 发行人副总裁王国梁担任董事
司
发行人副总裁王国梁持股 99%并担任执行董事
41 河南弘越生物科技有限公司
兼总经理
42 北京十象建筑科技有限公司 发行人副总裁王振凯持股 50%并担任执行董事
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
序号 关联方 关联关系
乐求科技（北京）有限责任公
43 发行人副总裁王振凯担任经理
司
众芯坚亥半导体技术（安徽）
44 发行人财务总监王美娇担任财务负责人
有限公司
（2）除发行人董事、监事和高级管理人员直接或间接控制的，或担任董事
（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业外，上述人员关系密切的家庭成员
直接或间接控制的，或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业如
下：
序号 关联方 关联关系
嘉兴黑熊科技合伙企业（有限 发行人董事长潘丽春之女潘信之持股 28%，总裁
1
合伙） 何昊之配偶来晓虹持股 4%
启世机械设备（北京）有限公 发行人副董事长李志群子女之配偶李文义担任
2
司 董事长
北京瑞尔威企业管理中心（有 发行人副董事长李志群子女之配偶李文义实际
3
限合伙） 控制
发行人副董事长李志群子女之配偶李文义担任
4 华夏高铁装备有限公司
执行董事兼总经理
北京赛博威企业管理中心（普 发行人副董事长李志群子女之配偶李文义持股
5
通合伙） 40%
硅密四新（上海）半导体技术 发行人董事 STEVEN HE WANG 配偶印琼玲实
6
有限公司 际控制
珠海极镀半导体技术合伙企业 发行人董事 STEVEN HE WANG 配偶印琼玲持
7
（有限合伙） 股 45%
湖州鑫广企业管理咨询合伙企 董事周志贤母亲何丽华实际控制，担任执行事务
8
业（有限合伙） 合伙人并持股 25%
北京能高普康测控技术股份有
9 发行人独立董事贾利民之女贾睿妍持股 9.93%
限公司
天津秉德智远企业管理合伙企
10 发行人独立董事贾利民之女贾睿妍持股 44.44%
业（有限合伙）
天津明道鸿轩企业管理合伙企
11 发行人独立董事贾利民之女贾睿妍持股 19.41%
业（有限合伙）
天津缉熙聚诚企业管理合伙企
12 发行人独立董事贾利民之女贾睿妍持股 88%
业（有限合伙）
发行人副总裁兼董事会秘书何俊丽父亲何绍军
13 绍兴家香食品有限公司
持股 8%
发行人副总裁兼董事会秘书何俊丽父亲何绍军
14 浙江网新联合工程有限公司
持股 6.64%
发行人副总裁师秀霞兄弟之配偶倪永子持 股
15 河北太霖科技有限公司
50%并担任执行董事
（3）其他重要关联方
公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利
益对其倾斜的自然人、法人及其他组织。
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
序号 关联方 关联关系
1 博众数智 持有发行人 4.90%股份
2 霁林进出口 发行人股东博众数智之全资子公司
3 霁林电子 发行人股东博众数智之控股子公司
（4）报告期内曾经存在关联交易的历史关联方
该部分关联方是指截至申报基准日已不再是公司关联方，但报告期内与公司
发生交易之时是公司的关联方的企业或自然人：
序号 关联方 关联关系
1 网新科技 发行人原股东
2 浙江大学 发行人原实际控制人
3 浙大列车智能 报告期内曾与发行人受同一实控方最终控制
4 网新睿建 受发行人原控股股东网新集团控制的企业
5 网新汇盈 受发行人原控股股东网新集团控制的企业
6 网新软件 受发行人原股东网新科技控制的企业
7 网新图灵 受发行人原股东网新科技控制的企业
8 网新信息技术 受发行人原股东网新科技控制的企业
9 德鑫瑞商业 发行人原股东之联营企业
10 众合投资（香港） 报告期内发行人曾直接或间接控制的企业
11 钱江投资 报告期内发行人曾直接或间接控制的企业
12 浙江海拓 报告期内发行人曾直接或间接控制的企业
13 杭州海拓 报告期内发行人曾直接或间接控制的企业
14 杭州海知慧 发行人原子公司之联营企业
15 广西荣拓 发行人原子公司之联营企业
16 缙云县丽通水处理有限公司 发行人原子公司之联营企业
17 快威科技集团有限公司 发行人原股东网新科技之联营企业
宁波梅山保税港区比瑞凡企业
18 受发行人原高管唐新亮、楼洪海控制的企业
管理合伙企业（有限合伙）
（二）发行人的关联交易
报告期内，发行人与关联方（不包括发行人控制的企业）存在本所律师在律
师工作报告正文之“九、关联交易及同业竞争”中披露的关联交易，包括：购销
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
商品；关联租赁；关联担保；关键管理人员薪酬；偶发性关联交易；与关联方往
来余额情况。
（三）关联交易的公允性
本所律师核查后确认，发行人已建立较为完善的关联交易内控制度，发行人
与其关联方的关联交易均已按照《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事
规则》 独立董事工作制度》 关联交易决策管理制度》等相关规定履行了董事会、
股东大会必要的决策程序，且关联董事、关联股东履行了回避表决程序，独立董
事就报告期关联交易发表了独立意见，发行人已按规定对报告期内的关联交易进
行了披露。报告期内，发行人关联交易相关的内控制度健全并有效执行。
（四）关联交易的决策程序
本所律师核查后确认，发行人报告期内适用的《公司章程》及《股东大会议
事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》及《关联交易决策管理制度》
已对关联交易的决策制度及决策权限进行规定，发行人报告期内的关联交易已按
照行为发生时适用的《公司章程》及上述内控制度履行必要的内部决策程序。
（五）同业竞争
截至申报基准日，发行人不存在控股股东及实际控制人，不存在同业竞争的
情形。
（六）关联交易及同业竞争的披露
经本所律师核查，发行人在本次发行的申请材料中已对发行人之关联方、关
联关系和关联交易予以了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人的对外投资
截至申报基准日日，发行人共有 21 家境内全资子公司、4 家境外全资子公
司、14 家境内控股子公司和 1 家境外控股子公司，具体情况如下：
序号 公司名称 持股比例
1 众合轨道 100%
2 天津智控 100%
3 众合科创孵化器 100%
4 网新中控 100%
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
5 温瑞水处理 100%
6 网新智林 100%
7 众合智行 100%
8 网新智能 69.60%
9 广西智控 65.00%
众合科技持股 57.14%，子公司
10 海纳股份
国科众创持股 4.76%
11 重庆众合 60.00%
众合科技持股 59.56%，联营企
12 国科众创
业宝鸡投资持股 4.98%
13 厦门众熠 59.00%
14 湖北众堃 51.00%
15 浙江轨道 51.00%
众合科技持股 50.00%，子公司
16 四川智控
众合轨道持股 9.40%
17 众合国际 100%
18 美国众合 100%
19 北京轨道 子公司众合轨道持股 100%
20 天元智能 子公司网新智林持股 100%
21 天元中控 子公司网新智林持股 100%
22 中博照明 子公司网新智林持股 100%
23 临安众合 子公司网新智林持股 100%
24 西安天元 子公司众合智行持股 100%
25 南通轨道 子公司众合智行持股 100%
26 众合智享 子公司众合智行持股 100%
27 青岛智控 子公司众合智行持股 100%
28 湖北科创 子公司众合智行持股 100%
29 沈阳智控 子公司众合智行持股 100%
30 滁州智行 子公司众合智行持股 100%
31 郑州网新 子公司网新智能持股 69.60%
32 山西海纳 子公司海纳股份持股 100%
33 董办文化 子公司国科众创持股 100%
34 UNITTEC GLOBAL 子公司众合国际控股持股 100%
35 海纳（香港） 子公司海纳股份持股 100%
36 宝鸡智行 子公司西安天元持股 100%
子公司海纳半导体（香港）有限
37 日本松崎
公司持股 99.00%
众合科技持股 29%，国科众创持
38 深圳众源
股 22.00%
39 合肥轨道 子公司众合智行持股 100%
40 庆阳众源 子公司深圳众源持股 100%
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
（二）发行人的房产土地
本所律师已在律师工作报告正文“十、发行人的主要财产/（二）发行人的
房产土地”中披露了发行人及子公司持有的房产土地情况。本所律师核查后认为，
发行人及子公司合法取得并拥有上述房产土地。
（三）发行人的商标、专利、著作权等无形资产
1. 商标专用权
（1）境内注册商标
截至申报基准日，发行人及其子公司已取得 97 项境内注册商标。本所律师
核查后认为，发行人及子公司合法取得并拥有上述商标。
（2）境外注册商标
截至报基准日，发行人及其子公司拥有 8 项境外注册商标。本所律师核查后
认为，发行人及其子公司合法取得并拥有上述商标。
2. 专利权
（1）截至申报基准日，发行人及其子公司拥有 296 项境内专利。本所律师
核查后认为，发行人及子公司合法取得并拥有上述专利权。
（2）截至申报基准日，发行人子公司日本松崎拥有 1 项境外发明专利。本
所律师核查后认为，发行人及其子公司合法取得并拥有上述专利权。
3. 软件著作权
截至申报基准日，发行人及其子公司拥有 250 项软件著作权。本所律师核查
后认为，发行人及其子公司合法取得并拥有上述软件著作权。
（四）主要生产经营设备
按合并报表口径，截至申报基准日，发行人之机器设备账面价值合计为
14,279.04 万元。
发行人及其子公司生产经营的主要机器设备包括子公司海纳股份持有的半
导体生产设备等。上述主要生产经营设备系发行人以购买方式取得，不存在产权
纠纷或潜在纠纷。
（五）财产取得方式及产权状况
发行人及其子公司的上述境内财产系通过购买、自主建造、受让、自主申请、
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
自主创作等方式取得其所有权或使用权，上述财产均已取得了相应的权属证书或
其他证明文件，不存在产权纠纷，亦不存在潜在纠纷。
（六）主要财产的权利限制情况
经本所律师核查，截至申报基准日，发行人及子公司已经在其主要财产上设
定了本所律师在律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产/（六）主要财产
的权利限制情况”中披露的抵押担保事项。
本所律师核查后认为，除该等抵押担保事项外，发行人及子公司上述主要资
产不存在其他担保或权利受到限制的情况。上述房产抵押事项符合相关法律法规
的规定，为合法、有效。
（七）发行人的不动产租赁情况
本所律师在律师工作报告正文“十、发行人的主要财产/（七）房屋租赁”
披露了发行人及子公司的重要房屋租赁事项。根据出租方提供的产权证书、说明
文件以及发行人出具的说明，上述境内租赁事项真实、有效，履行状况良好，不
存在任何纠纷。
（七）总结
综上所述，本所律师认为：发行人的资产权属清晰、独立、完整，拥有与其
生产经营相关的资产，相关的权属证书或产权证明齐备，不存在违规担保的情形。
发行人的主要资产不存在重大权属争议或重大法律瑕疵。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同
本所律师在律师工作报告正文 “十一、发行人的重大债权债务”中对发行
人之重大合同进行了披露。
本所律师核查后认为，上述重大合同均为发行人与合同相对方所签订，为合
法有效之合同。上述重大合同在合同相对方严格履行合同的前提下不存在潜在的
法律风险，截至本法律意见书出具日未产生任何纠纷。
（二）重大合同主体变更
根据发行人出具的书面说明及本所律师核查，发行人及其子公司上述重大合
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
同的履行不存在主体变更的情形。
（三）发行人的侵权之债
本所律师核查后认为，截至申报基准日，发行人不存在因环境保护、知识产
权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立至今的合并、分离、增资扩股、减少注册资本等行为
本所律师核查后确认，经本所律师核查，除法律意见书正文“四、发行人的
设立”和“七、发行人的股本及演变”中披露的发行人设立以及股本演变之外，发
行人自设立以来未发生其他合并、分立、增资扩股、减少注册资本的行为。
（二）发行人发生的重大资产变化或收购兼并行为
本所律师核查后确认，自 2020 年 1 月 1 日至今，发行人不存在已发生的重
大（指根据《深圳证券交易所股票上市规则》第六章第一节规定，上市公司应当
披露的交易标准，以下同）资产变化或收购兼并行为。
（三）拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购行为
本所律师核查后确认，,截至本法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的资
产置换、资产剥离、重大资产出售或收购行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定及修改
1.发行人公司章程的制定
1999 年 5 月 27 日，浙江浙大辰光科技股份有限公司召开创立大会暨第一届
股东大会，审议通过了《浙江浙大辰光科技股份有限公司章程（草案）》，同意将
该章程作为发行人的正式章程。经本所律师核查，该章程已在杭州市工商行政管
理局备案。
本所律师认为，发行人召开的第一次股东大会上审议通过的《浙江浙大辰光
科技股份有限公司章程（草案）》，符合当时有效之《公司法》规定的程序与要求，
为合法有效。
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
2.发行人对公司章程的历次修改
经本所律师核查，发行人自 2020 年 1 月 1 至今，共对《公司章程》进行了
7 次修改。
本所律师核查后认为，发行人章程报告期内的修改均由发行人股东大会批准
且在主管工商行政管理部门备案，已履行符合当时法律、法规和规范性文件以及
《公司章程》规定的程序，其所修改的内容也不违反我国法律、法规和规范性文
件的规定，发行人报告期内对其《公司章程》的历次修改为合法、有效。
（二）目前有效的公司章程内容的合法性
本所律师核查后确认，经本所律师核查，发行人现行《公司章程》共二百二
十八条，包括了《公司法》第八十一条要求载明的事项及《上市公司章程指引》
的内容要求，体现了同股同权的原则；在股东大会的召开、议案的提出、利润的
分配程序和股东大会、董事会及经营管理机构权限的设置及股东、监事的监督等
方面均贯彻了保护中小股东合法权益的原则，符合现行相关法律法规和规范性文
件的规定。
本所律师认为，发行人目前有效的《公司章程》系按照《公司法》《上市公
司章程指引》及相关规定的要求起草和修订，其内容符合现行法律、法规的规定。
十四、发行人法人治理结构及规范运作
（一）发行人的组织机构
本所律师核查后确认，发行人的组织机构由股东大会、董事会、监事会、高
级管理人员及各职能部门构成。
1.股东大会为发行人的最高权力机构，由全体股东组成，代表股东的利益，
按照《公司法》《公司章程》以及《股东大会议事规则》的规定行使权利。
2.董事会为发行人的经营决策机构，对股东大会负责，按照《公司法》《公
司章程》以及《董事会议事规则》的规定行使职权。
目前，发行人董事会由 10 名董事组成，其中独立董事 5 名。董事会由股东
大会选举产生，对公司股东大会负责，负责实施股东大会决议。董事会聘有董事
会秘书 1 名。
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
董事会下设四个专门委员会，分别为：投资发展战略委员会、审计委员会、
提名委员会和薪酬与考核委员会。
3.监事会为发行人的监督机构，由 3 名监事组成，其中 2 名由股东大会选举
产生，1 名由公司职工代表大会选举产生。
4.发行人之高级管理人员包括 CEO1 人，总裁 1 人，执行总裁 1 人，副总裁
5 人，董事会秘书 1 人，财务负责 1 人。
本所律师认为，发行人已建立了股东大会、董事会和监事会，具有健全的法
人治理机构，上述组织机构的设置符合《公司法》及其他有关法律法规及规范性
文件的规定。
（二）股东大会、董事会和监事会议事规则
本所律师核查后认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规
则，现行有效的股东大会、董事会、监事会议事规则符合《公司法》《上市公司
治理准则》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的规定。
（三）股东大会、董事会、监事会的规范运作
本所律师核查后确认，2020 年 1 月至今，发行人共召开 14 次股东大会，41
次董事会，23 次监事会。
本所律师认为，2020 年 1 月 1 日至今，发行人历次股东大会、董事会、监
事会的召开程序、决议内容符合《公司法》和《公司章程》的规定，为合法、有
效
（四）股东大会或董事会的历次授权或重大决策
本所律师认为，自 2020 年 1 月 1 日至今，发行人股东大会的历次授权以及
股东大会、董事会对公司重大事项的决策均符合《公司法》等法律、法规及《公
司章程》等内部制度的规定，为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事及高级管理人员的任职
本所律师核查后确认，根据发行人的《公司章程》，发行人董事会设董事 10
人，其中独立董事 5 人；监事会设监事 3 人，其中职工监事 1 人。根据发行人董
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
事会有关会议决议，发行人聘有 CEO1 人，总裁 1 人，执行总裁 1 人，副总裁 5
人，董事会秘书 1 人，财务总监 1 人等高级管理人员。
2. 发行人上述董事、监事及高级管理人员的任职均符合法律法规及规范性
文件规定的任职资格，不存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事、
监事及高级管理人员的情形，也不存在《注册管理办法》第三十九条第（五）项
所述情形。发行人的现任董事中，兼任高级管理人员的董事以及由职工代表担任
的董事不超过公司董事总数的二分之一，符合《公司章程》的相关规定。
本所律师认为，发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职符合法律、法
规和规范性文件以及发行人《公司章程》的相关规定。
（二）发行人董事、监事及高级管理人员变化情况
经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员的选举、聘任及最近三
年的更换均符合《公司法》《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序。
（三）发行人独立董事
本所律师核查后确认，发行人的现任独立董事为姚先国、贾利民、益智、孙
剑、黄加宁。发行人上述 5 名独立董事均已取得独立董事任职资格证书，该等独
立董事人数占公司全体董事总人数的比例不少于 1/3。
发行人现行有效的《公司章程》规定了独立董事的职权，并规定独立董事应
按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
本所律师认为，发行人独立董事的任职资格符合现行有效的法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》的规定，职权范围未违反有关法律、法规和规范性文
件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人报告期内执行的主要税种、税率
本所律师核查后确认：
1.根据发行人最近三年的《审计报告》以及发行人出具的说明并经本所律师
核查，发行人及其境内子公司报告期内执行的主要税种、税率符合现行法律、法
规和规范性文件的要求。
4-1-50
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
（二）发行人报告期内享受的税收优惠
本所律师核查后确认：
本所律师在律师工作报告正文“十六、发行人的税务/（二）发行人报告期
内享受的税收优惠”披露了发行人及其控制的企业报告期内享受的税收优惠。经
本所律师核查，发行人及其子公司报告期内享受的上述税收优惠政策符合相关法
律法规及规范性文件的规定。
（三）发行人的税务处罚
本所律师核查后确认，根据发行人及其子公司所在地税务主管机关出具的证
明、境外律师出具的法律意见书、发行人出具的说明并经本所律师核查，报告期
内，报告期内，发行人及其子公司存在因违反税收方面法律法规而受到行政处罚
的情况如下。
发行人子公司温瑞水处理因编造虚假计税依据，于 2022 年 8 月 4 日收到国
家税务局温州市税务局出具的温税二稽罚「2022」163 号《税务行政处罚决定书》，
受到四万元罚款的处罚。根据律师核查，温瑞水处理已经在规定期限内全额缴纳
罚款，且该上述违法行为已在规定期限内改正。根据 2023 年 5 月 10 日国家税务
局瑞安市税务局出具的涉税违法行为审核证明，温瑞水处理 2019 年 1 月 1 日-2023
年 5 月 9 日有税收违法行为，但不构成重大税收违法。综上，该违法行为不属于
重大违法行为。
除上述处罚外，报告期内发行人及子公司未受到其他税务处罚。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）发行人及其子公司的环境保护
1. 发行人及其子公司的排污许可证
截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司持有的排污许可证如下：
序 发证日 有效期
资质名称 注册号 持有人 发证机关
号 期 至
913301087429442 衢州市生态 2023/05/ 2028/05/
1 排污许可证 海纳股份
466001V 环境局 28 27
91330381MA2CP 温瑞水处 温州市生态 2022/12/ 2027/12/
2 排污许可证
OPR8K001V 理 环境局 09 31
4-1-51
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
2. 发行人及其子公司的环境保护合规情况
根据发行人说明并经本所律师查询相关主体所在地环保主管部门等网站，结
合相关主管部门出具的证明及境外律师出具的法律意见书，发行人及其子公司报
告期内在经营过程中不存在因为环保方面法律、法规和规范文件而收到环保主管
部门处罚的情形。
3. 发行人本次募集资金拟投资项目的环境保护
发行人本次募集资金拟投资项目主要为研发类型项目，主要建设内容为利用
上市公司部分在建研发中心，待该在建研发中心集成后进一步建设实验室。因此
主要投入为购置实验室设备、研发投入及少量建设工程。
本次募投项目拟建设的实验室，根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》
（2021 年版），第四十五项“研究和试验发展”中规定，对不产生实验废气、废
水、危险废物的无需办理环评登记手续。本次募投项目中拟建设的实验室均不产
生废气、废水及危险废物，因此无需办理环评备案登记。
综上，本所律师认为，发行人报告期内的生产经营活动符合环境保护的要求，
发行人及其子公司报告期内没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件
而被处罚的情形。本次募投项目中拟建设的实验室均不产生废气、废水及危险废
物，因此无需办理环评备案登记。
（二）发行人及其子公司的产品质量和技术等标准
本所律师已经在法律意见书“八、发行人的业务”中披露了发行人取得的产
品质量认证以及资质认证。
发行人及其子公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准，报告期内，发
行人及其子公司不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到
行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人募集资金拟投资项目及批准
本次发行募集资金不超过 124,600 万元（含 124,600 万元），所募集资金在扣
除发行费用后拟投资于以下项目：
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入金额
基于自研芯片的数字孪生工业控制平台研
1 41,096.06 31,632.86
发及产业化项目
大交通领域数字化关键技术研发及产业化
2 47,749.78 36,196.50
项目
3 无人感知技术研发项目 26,329.86 19,418.58
4 补充流动资金 37,352.06 37,352.06
合计 152,527.76 124,600.00
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况
以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于
上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重
缓急等情况调整，并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，
募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
2.本次募集资金拟投资项目涉及的备案及环评情况如下：
项目名称 实施主体 项目涉及的备案及环评
本项目主要投资建设研发中心，根据《中华人民共和国
环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名
录（2021 年版）》，本项目属于“四十五、研究和试验发
展”之“专业实验室、研发（试验）基地”中“不产生
基于自研芯片的数
众合科 实验废气、废水、危险废物”对应类型，无需申报建设
字孪生工业控制平
技、网新 项目环境影响评价，无需履行环评审批或备案手续。
台研发及产业化项
智林 本项目已经浙江省杭州市临安区发展和改革局备案，项
目
目代码为 2211-330112-04-01-462819。
本项目建设用地已取得编号为“临国用（2016）第 08029”
号《不动产权证书》，证载土地面积 26,333 ㎡，已能满
足使用需要。
本项目主要投资建设实验室，根据《中华人民共和国环
境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录
（2021 年版）》，本项目属于“四十五、研究和试验发展”
之“专业实验室、研发（试验）基地”中“不产生实验
大交通领域数字化 众合科
废气、废水、危险废物”对应类型，无需申报建设项目
关键技术研发及产 技、网新
环境影响评价，无需履行环评审批或备案手续。
业化项目 智林
本项目已经浙江省杭州市临安区发展和改革局备案，项
目代码为 2211-330112-04-01-659373。
本项目建设用地已取得编号为“临国用（2016）第 08029”
号《不动产权证书》，证载土地面积 26,333 ㎡，已能满
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
足使用需要。
本项目主要投资建设实验室，根据《中华人民共和国环
境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录
（2021 年版）》，本项目属于“四十五、研究和试验发展”
之“专业实验室、研发（试验）基地”中“不产生实验
众合科 废气、废水、危险废物”对应类型，无需申报建设项目
无人感知技术研发
技、网新 环境影响评价，无需履行环评审批或备案手续。
项目
智林 本项目已经浙江省杭州市临安区发展和改革局备案，项
目代码为 2211-330112-04-01-275674。
本项目建设用地已取得编号为“临国用（2016）第 08029”
号《不动产权证书》，证载土地面积 26,333 ㎡，已能满
足使用需要。
本所律师认为：
发行人本次募集资金拟投资项目均已经发行人相关股东大会、董事会审议通
过，并依法履行了必要的备案程序；本次募集资金拟投资项目的实施主体为发行
人及其全资子公司网新智林，符合相关法律、法规要求。
（二）募集资金拟投资项目所使用土地情况
本所律师核查后确认，发行人本次募集资金拟投资的项目不涉及新增用地，
拟使用的土地情况具体如下：
项目名称 实施主体 拟使用土地情况
基于自研芯片的数 本项目建设用地已取得编号为“临国用（2016）第 08029”
众合科
字孪生工业控制平 号《不动产权证书》，证载土地面积 26,333 ㎡，已能满
技、网新
台研发及产业化项 足使用需要。
智林
目
大交通领域数字化 众合科 本项目建设用地已取得编号为“临国用（2016）第 08029”
关键技术研发及产 技、网新 号《不动产权证书》，证载土地面积 26,333 ㎡，已能满
业化项目 智林 足使用需要。
众合科 本项目建设用地已取得编号为“临国用（2016）第 08029”
无人感知技术研发
技、网新 号《不动产权证书》，证载土地面积 26,333 ㎡，已能满
项目
智林 足使用需要。
（三）与募集资金拟投资项目有关的技术转让
本所律师核查后确认，发行人本次募集拟投资项目实施主体为发行人及其子
公司，不涉及技术转让的情形。
（四）发行人前次募集资金的使用情况
本所律师核查后确认，发行人前次募集资金到账时间已满五个会计年度，发
行人最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资
4-1-54
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
金的情况。
（五）本次募投项目实施后新增同业竞争及关联交易情况
本所律师核查后确认，本次向特定对象发行募集资金拟投资项目围绕公司主
营业务展开。因此，本次向特定对象发行不会使发行人与主要股东及其关联方之
间产生同业竞争。发行人与关联方之间不会因募投项目的实施新增关联交易，但
不排除发行人因业务发展，原材料采购和产品销售规模将相应增长，与关联方就
此前已有的经常性关联采购、销售金额发生增加的可能性。
针对上述因业务发展，与关联方就此前已有的经常性关联采购、销售金额发
生增加的可能性，发行人采取措施如下：
（1）为减少和规范关联交易，发行人及董监高出具《关于避免和规范关联
交易的承诺》：“本次募投项目的实施不会新增显失公平的关联交易。因无法避免
或有合理原因而发生的关联交易，发行人将及时履行相应的决策程序及披露义务，
并确保关联交易的规范性及交易价格的公允性，不会通过关联交易进行利益输送，
亦不会损害中小股东利益。”
（2）发行人已建立较为完善的关联交易内控制度，在《公司章程》中对关
联交易决策权力与程序作出规定，就关联股东或关联董事在关联交易表决中的回
避制度作出了规定。同时，《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易
决策管理制度》等发行人治理文件已明确规定了关联交易决策的具体程序。报告
期内，发行人关联交易相关的内控制度健全并有效执行。
综上所述，本所律师认为，本次募投项目的实施不会新增显失公平的关联交
易，不会严重影响发行人生产经营的独立性。
十九、发行人业务发展目标
公司未来将继续深入推进“一体双翼”的发展格局，紧紧围绕国家重大战略
需求，坚持独立自主的技术与产品创新战略，不断完善领先的技术支撑体系。
1、在智慧交通领域，依据产业数字化和新兴信息技术的“平台+智能化”特
点，打造轨道交通产业数字化、智慧化的平台与技术核心能力，提升行业地位，
完成相应重大研究成果，推动产业化落地，推动国际化经营，实现交通产业高质
4-1-55
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
量发展。
2、在泛半导体领域，坚持创新孵化驱动、专业化服务、资本化运营、国际
化经营等发展方向，以半导体单晶硅材料生产制造为核心产业，通过研究优化单
晶硅生产工艺流程，提升其批量生产能力，继续优化产品结构、提升产能，打造
半导体核心业务的独特竞争力。
3、在产业数字化领域，围绕产业场景，推动行业数字化标杆落地；加强产
融结合,放大产业集群效应,加速布局核心底层技术，构建产业生态，在产业数字
化的专业细分行业应用场景实现进一步突破，构建公司新的增长极。
本所律师认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法
规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及子公司的诉讼、仲裁或行政处罚
1. 截至申报基准日，发行人及其控制的公司存在尚未了结或可预见的重大
诉讼仲裁，具体情况如下：
（1）诉讼情况：
原告 被告 案由 主要诉讼请求 当前进展
深圳比亚迪线跨座式单轨坪
请求深圳市比亚迪 达成诉前调
山园区线整体项目后期出现
供应链管理有限公 解，深圳市比
深圳市比亚迪 多次重大调整，包括减少设
司立即支付公司货 亚迪供应链管
众合 供应链管理有 备采购、停建 3 个站点等，
款 459.23 万元以及 理有限公司尚
科技 限公司（以下简 公司到货设备的总金额为
逾期付款违约金 未支付清完调
称“比亚迪”） 1,875.67 万元，但比亚迪仅
22.96 万元，合计 解协议约定货
累计支付了 1,416.44 万元，
482.19 万元。 款金额。
459.23 万元仍拖欠未付。
（2）仲裁情况：
申请人 被申请人 案由 主要诉讼请求 当前进展
因河南博源电力设备 1 请求钱柏贤回购股份并支付 2022 年
股份有限公司（简称 股权回购款本金 1,002 万元以 11 月 30
国科众 “博源股份”）经营状 及按公式计算至股权回购完 日，国科
钱柏贤
创 况恶化，导致触发钱 毕之日止的回购溢价款 191.62 众创向中
柏贤回购国科众创持 万元；2、请求支付至股权回 国经济贸
有的博源股份全部股 购完毕之日止的迟延违约金 易仲裁委
4-1-56
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
份的情形。 112.045 元；3、案件仲裁费用。 员会申请
仲裁
1、申请确认国科众合与杭州
州联袂文化传媒有限公司、吴
娜、李秀英、欧阳南锐于 2022
年 6 月 16 日签订的《杭州联
袂文化传媒有限公司投资协
议》已于 2022 年 9 月 5 日解
除；2、要求吴娜、李秀英、
欧阳南锐退还已付投资款 180
杭州联袂文 国科众创与杭州联袂
万元，并按每日万分之五的标 2023 年 1
化传媒有限 文化传媒有限公司
国科众 准计息至投资款全部退还，自 月向杭州
公司、吴娜、 （简称“联袂文化”）
创 2022 年 9 月 20 日起暂计至 仲裁委申
李秀英、欧 因《投资协议》发生
2022 年 12 月 31 日共计应支付 请仲裁。
阳南锐 纠纷。
逾期利息 91800 元；3、要求
吴娜、李秀英、欧阳南锐按已
付投资款总额 10%支付违约
金 18 万元；4、要求吴娜、李
秀英、欧阳南锐承担律师费 15
万元以及仲裁费等申请人为
维护自身权益而支出的合理
费用。
国科众合创新集团有
限公司（简称“国科
众合”）与杭州联袂文 要求国科众合向滨江区市场
杭州联 已完成第
化传媒有限公司（简 监督管理局办理增资的工商
袂文化 一 次 开
国科众创 称“联袂文化”）因《投 变更登记，支付增资款 420 万
传媒有 庭，未裁
资协议》发生纠纷。 元、律师费 15 万元以及案件
限公司 决。
联袂文化于 2022 年 11 仲裁费用。
月向杭州仲裁委申请
仲裁。
截至申报基准日，除上述未决诉讼、仲裁外，公司没有其他未决诉讼、仲裁。
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，上述尚未了结的诉讼案件不会对发行
人的财务状况、盈利能力及持续经营能力造成重大影响，不会对发行人本次向特
定对象发行造成重大不利影响。
2. 经本所律师核查，报告期内，发行人及其控制的公司存在下列行政处罚：
（1）发行人子公司温瑞水处理因编造虚假计税依据，于 2022 年 8 月 4 日收
到国家税务局温州市税务局出具的温税二稽罚「2022」163 号《税务行政处罚决
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
定书》，收到四万元罚款的处罚。根据律师核查，温瑞水处理已经在规定期限内
全额缴纳罚款，且该上述违法行为已在规定期限内改正。根据 2023 年 5 月 10
日国家税务局瑞安市税务局出具的涉税违法行为审核证明，温瑞水处理 2019 年
1 月 1 日-2023 年 5 月 9 日有税收违法行为，但不构成重大税收违法。除上述罚
款以外发行人没有因违反国家税收法律法规而受到其他处罚。
（2）发行人子公司网新智林因其出资的众合科技青山湖总部园区 3#6#楼及
九层精装修项目工程未取得建设工程施工许可证擅自施工的违法行为，于 2021
年 11 月 8 日收到杭州市临安区住房和城乡建设局罚款人民币 604351.3 元的行政
处罚决定（杭（临安）建罚决字[2021]00024 号）。根据公司提供的罚款缴纳凭证
以及杭州市临安区住房和城乡建设局 2022 年 10 月 19 日出具的证明，网新智林
已履行处罚决定，缴纳罚款并补办建筑工程施工许可相关手续。根据临安区住房
和城乡建设局开具的说明，以及本所律师和处罚单位负责人访谈确认，上述处罚
行为并未对社会及行业管理产生重大影响，违法情节轻微，不属于重大违法行为。
本所律师认为，根据相关政府出具的证明，发行人及其子公司已经在规定期
限内全额缴纳罚款，且上述违法行为已在规定期限内改正，未造成较大社会影响，
发行人上述违法行为不属于重大违法行为，不会对本次发行上市构成实质性障碍。
3. 报告期内发行人被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况
2023 年 3 月 20 日，公司收到浙江证监局出具的《关于对浙江众合科技股份
有 限 公司及相关人员采取出具 警示函措施的决定》（行政监管措施决定书
[2023]16 号）（以下简称“警示函”），要求公司就决定书中提出的问题进行整改。
内容主要涉及：公司存在对外担保信息披露不准确、对参股公司同时同比例增资
信息披露不准确、披露的贷款承诺函信息存在遗漏，以及公司治理存在用印不规
范、募集资金使用不规范、未按公司规定对募集资金进行季度检查、委托理财未
按公司规定履行审议和披露程序、对外投资事项未按公司规定审批和评审、财务
管理不规范等问题。
公司收到《警示函》后高度重视，并立即传达给公司相关部门负责人员，召
开专项会议对《警示函》中涉及的问题进行分析，同时按照《上市公司信息披露
管理办法》《上市公司治理准则》《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1
4-1-58
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
号——主板上市公司规范运作》等相关规范文件以及《公司章程》的要求，制定
了整改方案并予以落实。
报告期内，除上述警示函之外，公司不存在其他被证券监管部门和交易所采
取监管措施或处罚的情况。本所律师认为，发行人的警示函事项不会对发行人本
次发行构实质法律障碍。
（二）发行人董事长、CEO 的诉讼、仲裁和行政处罚
本所律师核查后确认，截至本法律意见书出具日，发行人的董事长、CEO
不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
二十一、结论意见
综上所述，本所律师认为：
发行人符合本次发行的主体资格；发行人已具备申请本次发行的程序条件与
实质条件；发行人不存在影响本次发行的重大法律障碍，不存在其他影响本次发
行的重大不确定因素；发行人的申报材料内容真实、合法、完整、准确。发行人
本次发行尚需获得深交所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序。
——本法律意见书正文结束——
4-1-59
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江众合科技股份有限
公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式陆份，无副本。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：颜华荣 经办律师：徐伟民
高佳力
4-1-60
国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江众合科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票
之
补充法律意见书（一）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
GrandallBuilding,No.2＆No.15,BlockB,BaitaPark,OldFuxingRoad,Hangzhou,Zhejiang310008,China
电话/Tel:（+86）（571）85775888 传真/Fax:（+86）（571）85775643
电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn
网址/Website：http://www.grandall.com.cn
二〇二三年八月
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
目 录
第一部分 引 言 ...................................................................................................................................... 2
第二部分 正 文 ...................................................................................................................................... 3
一、问题 1 ............................................................................................................................................... 3
二、问题 2 ............................................................................................................................................. 30
3-1
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江众合科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票之
补充法律意见书（一）
致：浙江众合科技股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所接受贵公司的聘请，作为贵公司申请本次发行的特
聘专项法律顾问，根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有
关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，为贵公司本次发行出具本补充法律意见书。
第一部分 引 言
本所作为贵公司申请本次发行的特聘专项法律顾问，于 2023 年 7 月 7 日出
具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江众合科技股份有限公司 2022 年度向特
定对象发行 A 股股票之律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）、《国浩律
师（杭州）事务所关于浙江众合科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A
股股票之法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。
2023 年 7 月 31 日，深圳证券交易所下发《关于浙江众合科技股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）。本所律
师根据相关法律法规的规定就《审核问询函》有关事项出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对律师工作报告、法律意见书的补充，本补充法律意见
书应当与律师工作报告、法律意见书一并使用，律师工作报告、法律意见书中与
本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
除非上下文另有说明，律师工作报告、法律意见书释义适用于本补充法律意
见书，本所在法律意见书中所作出的声明同样适用于本补充法律意见书。
3-2
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
第二部分 正 文
一、问题 1
2022 年及 2023 年 1-3 月发行人营业收入分别同比下降 11.93%和 14.82%，
归母净利润分别同比下降 71.89%和 235.73%。根据发行人披露的《2023 年半年
度业绩预告》，2023 年 1-6 月归母净利润为亏损 3850 万元-5500 万元之间，同比
下降 180%-214%。报告期各期末，公司货币资金及有息负债余额较高；应收账
款与合同资产账面价值占总资产的比例超 30%，一年以上应收账款占比分别为
15.67%、23.94%、35.90%和 41.20%，占比逐年增加。报告期内，发行人关联
采购金额占同期营业成本比例分别为 19.51%、30.55%、19.43%和 10.16%。截
至 2023 年 3 月末，公司为关联方担保余额为 86,620.81 万元，占归属于母公司
股东的净资产比例为 31.37%。申报材料显示，本次募投项目实施后不排除公司
因业务发展，原材料采购和产品销售规模相应增长，与关联方就此前已有的经
常性关联采购、销售金额发生增加的可能性。截至最近一期末，发行人无控股
股东、实际控制人。
请发行人补充说明：（1）结合各年度中标金额、收入确认政策、产品成本
结构、毛利率变化情况、期间费用等，说明发行人最近一年一期营业收入及归
母净利润下滑、2023 年半年度亏损的原因及合理性，是否与同行业可比公司一
致，相关不利因素是否已消除；（2）结合公司经营特点、货币资金用途等，说
明在持有较多货币资金情况下有息负债余额较高的原因及合理性，是否存在货
币资金使用受限、潜在限制性用途或被其他方非经营性占用等情况；（3）结合
销售政策、主要客户情况等说明一年以上应收账款逐年增加的原因及合理性；
结合应收账款坏账准备、合同资产减值准备计提政策，主要客户类型及对应销
售规模、信用政策、应收账款账龄、截至目前期后回款及履约进度、同行业可
比上市公司情况等，说明应收账款坏账准备、合同资产减值准备计提是否充分，
并进一步说明对于同一客户的合同资产与应收账款的预期信用损失计量是否存
在差异，如是，说明存在不同违约风险损失的原因、合理性；（4）报告期内关
联采购、关联担保金额较高的原因，相关交易的必要性、合理性及定价公允性，
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
是否履行相应决策程序和信息披露义务，并结合本次募投项目可能新增关联交
易的性质、定价依据,总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人
相应指标的比例等，论证本次募投项目实施后是否新增显失公平的关联交易或
严重影响上市公司生产经营的独立性，是否符合《监管规则适用指引——发行
类第 6 号》6-2 的相关规定，是否存在违反关联交易相关承诺的情形；（5）公司
无实际控制人状态是否影响公司经营稳定性，本次发行是否对发行人控制权结
构产生影响。
请发行人补充披露（1）（3）（5）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）-（4）并发表明确意见，
请发行人律师核查（2）（4）（5）并发表明确意见。
【回复】
（一）结合公司经营特点、货币资金用途等，说明在持有较多货币资金情
况下有息负债余额较高的原因及合理性，是否存在货币资金使用受限、潜在限
制性用途或被其他方非经营性占用等情况。
就此问题，本所律师履行了包括但不限于下述核查程序：
1. 分析公司及主要子公司 2020 年-2022 年各季度末银行存款、其他货币资
金、银行借款的余额变动，核查变动情况是否与公司经营情况相符；
2. 分析报告期内公司向供应商支付货款、客户收款的金额分布与公司经营情
况是否相符；
3. 对公司大额银行存款账面发生额与银行对账单进行双向核查；
4. 向银行发函询证银行存款是否存在使用受限的情况；
5. 结合对公司期末应收账款、其他应收款等往来科目的检查以及函证情况，
核查公司货币资金是否存在被其他方非经营性占用的情况；
6. 匡算货币资金季度平均余额与利息收入是否匹配；
7. 获取报告期内《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说
明》和公司往来款明细和余额表，结合公司银行对账单等，核查截至本补充法律
意见书出具日公司货币资金被其他方非经营性占用情况。
本所律师经核查后确认：
1. 在持有较多货币资金情况下有息负债余额较高的原因及合理性
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
（1）公司销售回款集中于第四季度，年底提前偿还银行借款受到一定限制
2020 年-2022 年，公司各季度末非受限货币资金与有息负债比例情况如下：
单位：万元
2022 年
项目 第一季度末 第二季度末 第三季度末 第四季度末
非受限货币资金 61,552.28 59,954.20 65,989.43 112,423.18
有息负债 183,214.51 202,600.74 200,649.78 170,862.63
非受限货币资金与有息负债比例 33.60% 29.59% 32.89% 65.80%
2021 年
项目 第一季度末 第二季度末 第三季度末 第四季度末
非受限货币资金 41,428.13 45,699.06 45,191.63 89,910.96
有息负债 171,788.30 199,424.43 197,331.25 173,723.35
非受限货币资金与有息负债比例 24.12% 22.92% 22.90% 51.76%
2020 年
项目 第一季度末 第二季度末 第三季度末 第四季度末
非受限货币资金 72,393.49 44,755.85 48,739.58 51,195.39
有息负债 292,044.54 238,489.14 224,314.65 149,214.24
非受限货币资金与有息负债比例 24.79% 18.77% 21.73% 34.31%
注：1、2020 年第一季度末非受限货币资金余额较大，主要系公司 2020 年度将水处理
业务剥离，于第一季度收到出让款 4.60 亿元。
2、2020 年第四季度末非受限货币资金与有息负债比例相对于 2021 年、2022 年第四季
度末较低，主要系 2020 年第四季度偿还部分到期借款。
报告期内，公司各年度第四季末非受限货币资金与有息负债比例明显高于第
一季末、第二季度末及第三季末，主要系公司营业收入的 70%左右来源于智慧交
通业务，而其客户主要为各城市地铁集团，一般在第四季度集中结算付款，公司
第四季度货币资金流入明显增加。
因受银行年末对贷款余额管控，提前还款需要与银行协商确定，提前还款时
间和还款金额受到一定限制，公司第四季度集中收到的客户回款不能及时用于贷
款的大规模提前偿还，导致公司年末货币资金余额较高。次年随着银行放开贷款
偿还限制，公司会将闲置的非受限货币资金用于偿还到期贷款或提前还款，各年
度第一至三季度的非受限货币资金占有息负债的比例处于相对较低的合理水平。
（2）公司销售回款较为集中，采购付款较为均衡，时间不同步
公司 2020 年-2022 年各季度销售收款与采购付款情况具体如下：
2020 年度 2021 年度 2022 年度
项目
销售回款 采购付款 销售回款 采购付款 销售回款 采购付款
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
占全年比 占全年比 占全年比 占全年比 占全年比 占全年比
第一季度 9.01% 27.12% 9.73% 21.93% 4.16% 27.47%
第二季度 22.06% 19.72% 18.91% 34.97% 9.63% 19.73%
第三季度 22.08% 33.33% 13.98% 19.14% 24.01% 23.63%
第四季度 46.85% 19.84% 57.38% 23.95% 62.20% 29.17%
公司单个智慧交通项目合同金额规模较大，其中软硬件设备及材料金额占到
合同金额的比重在 70%以上。为保证智慧交通项目实施进度，公司需要按照项目
进度提前采购设备及材料，并向供应商支付采购款项。而公司销售回款主要集中
在第四季度，由此导致销售回款与采购付款存在时间错配，公司各年末货币资金
余额较高。
（3）公司货币资金与利息收入的匹配性
报告期各期，公司货币资金与利息收入具体情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
利息收入 172.04 509.90 503.05 716.19
货币资金期初余额 129,226.59 105,626.72 70,706.89 96,459.12
货币资金第一季度末余额 91,725.38 75,857.37 56,544.25 96,629.32
货币资金第二季度末余额 - 75,014.32 65,522.17 66,795.88
货币资金第三季度末余额 - 82,082.17 61,656.71 66,865.83
货币资金第四季度末余额 - 129,226.59 105,626.72 70,706.89
平均货币资金余额（注 1） 110,475.99 93,561.43 72,011.35 79,491.41
平均年化存款利率（注 2） 0.62% 0.54% 0.70% 0.90%
存款基准利率 0.35%-1.30% 0.35%-1.30% 0.35%-1.30% 0.35%-1.30%
注 1：平均货币资金余额=（货币资金期初余额+货币资金第一季度末余额+货币资金第
二季度末余额+货币资金第三季度末余额+货币资金第四季度末余额）/5；2023 年 1-3 月平均
货币资金余额=（货币资金期初余额+货币资金第一季度末余额）/2；
注 2：平均年化存款利率=利息收入/平均货币资金余额。
报告期内，公司货币资金主要为银行存款，因资金支付需要，除开具票据保
证金以及保函保证金外，多以活期的形式存放。根据中国人民银行公布的存款基
准利率，报告期内国内人民币活期存款、三个月定期存款、半年期存款基准利率
分别为 0.35%、1.10%、1.30%。公司利息收入主要来源于活期存款以及各类保证
金（以半年期为主），公司报告期内平均年化存款利率均处于上述区间之内，货
币资金与利息收入相匹配，具有合理性。
（4）公司各年度持有较高的货币资金系日常运营需要
报告期内，公司经营、投资及筹资活动现金流出情况具体如下：
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
购买商品、接受劳务支付的现金 33,228.94 167,853.28 193,225.88 181,358.39
支付给职工以及为职工支付的现金 17,493.89 45,947.91 34,274.75 38,549.26
支付的各项税费 9,270.61 18,471.97 17,388.68 17,983.50
支付其他与经营活动有关的现金 9,529.38 12,814.40 12,968.27 21,223.56
经营活动现金流出小计 69,522.82 245,087.56 257,857.58 259,114.71
购建固定资产、无形资产和其他长期资
8,194.61 21,680.03 32,615.74 15,718.36
产支付的现金
投资支付的现金 2,500.00 5,459.68 22,636.29 23,543.33
取得子公司及其他营业单位支付的现金
- - - 232.43
净额
支付其他与投资活动有关的现金 - 17,308.31 - 2,204.20
投资活动现金流出小计 10,694.61 44,448.02 55,252.03 41,698.32
偿还债务支付的现金 8,971.21 123,971.67 159,077.24 206,745.74
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 2,072.55 12,064.26 12,838.25 11,271.44
支付其他与筹资活动有关的现金 300.58 9,431.32 5,462.57 9,812.57
筹资活动现金流出小计 11,344.34 145,467.25 177,378.06 227,829.75
现金流出合计 91,561.77 435,002.83 490,487.67 528,642.78
报告期各期，公司经营、投资及筹资活动现金流出合计分别为 528,642.78
万元、490,487.67 万元、435,002.83 万元和 91,561.77 万元。公司货币资金主要用
于支付货款，职工薪酬、各项税费及偿还债务，为保证公司的日常经营需求，公
司需要保有充足货币资金。
2. 货币资金使用受限、潜在限制性用途或被其他方非经营性占用等情况
（1）报告期内，公司受限货币资金主要为保函保证金和承兑保证金
报告期各期末，公司货币资金中受限货币资金分别为 20,148.01 万元、
15,714.81 万元、16,803.41 万元和 19,646.73 万元，占货币资金比例分别为 28.5%、
14.88%、13.00%和 21.42%。具体情况如下：
单位：万元
受限原因 2023.3.31 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
保函保证金 8,999.65 8,911.26 9,813.25 10,632.79
承兑保证金 8,589.14 5,709.98 3,696.49 4,380.17
质押存款 1,526.31 1,526.31 1,526.31 -
信用证保证金 445.54 445.53 445.15 5,124.55
其他 86.09 210.33 233.61 10.50
合计 19,646.73 16,803.41 15,714.81 20,148.01
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
报告期内，公司受限货币资金主要由保函保证金、承兑保证金构成，主要系
公司承接智慧交通项目开具银行保函和支付供应商货款开具票据对应的保证金。
（2）公司货币资金不存在被其他方非经营性占用情况
公司已建立并持续完善内部财务管理体制，严格履行关联交易决策审批程序，
截至本补充法律意见书出具日，公司货币资金不存在被其他方非经营性占用的情
况。
综上，报告期内，公司受限货币资金主要为保函保证金、承兑保证金，主要
系公司承接智慧交通项目开具银行保函和支付供应商货款开具票据对应的保证
金。截至本补充法律意见书出具日，公司货币资金不存在被其他方非经营性占用
情况。
（二）报告期内关联采购、关联担保金额较高的原因，相关交易的必要性、
合理性及定价公允性，是否履行相应决策程序和信息披露义务，并结合本次募
投项目可能新增关联交易的性质、定价依据,总体关联交易对应的收入、成本费
用或利润总额占发行人相应指标的比例等，论证本次募投项目实施后是否新增
显失公平的关联交易或严重影响上市公司生产经营的独立性，是否符合《监管
规则适用指引——发行类第 6 号》6-2 的相关规定，是否存在违反关联交易相关
承诺的情形。
就此问题，本所律师履行了包括但不限于下述核查程序：
1. 查阅公司报告期内定期报告、临时报告、审计报告、关联交易相关协议等
资料，了解报告期内关联交易的背景、交易内容、交易金额、占同类业务的比例、
关联交易的必要性和合理性；
2. 获取并查阅公司主要关联交易合同，根据采购时间、合同金额区间、采购
内容和项目情况等选取部分合同，使选取的合同尽量覆盖不同采购时间、不同合
同金额区间、不同采购内容和用于不同城轨项目，然后根据选取的合同获取关联
方对应的采购合同，比较关联方销售毛利情况，分析关联交易价格的公允性；
3. 获取主要关联方的审计报告和财务报表，分析关联方报告期毛利情况，分
析关联交易价格是否公允；
4. 查阅《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
管指引第 5 号—交易与关联交易》等国家法律法规以及《公司章程》《股东大会
议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易决策管理制度》
等公司相关规定中关于关联交易的程序与披露的章节，对照该等规定，查阅发行
人关联交易相关的董事会、股东大会会议资料、独立董事意见及相关公告文件，
核查其关联交易决策程序的合法性和信息披露的规范性；
5. 查阅本次发行的募投项目可行性分析报告、了解本次募投项目涉及的产品、
产品所涉及工艺与设备情况，分析募投项目实施后是否将新增关联交易；
6. 获取公司、董监高和关联方博众数智出具的《关于减少和规范关联交易的
承诺函》；
7. 查阅《监管规则适用指引——发行类第 6 号》6-2，与发行人实际情况进
行逐项核对比较。
本所律师经核查后确认：
1. 关联采购的原因，相关交易的必要性和合理性
（1）报告期内，公司关联采购情况
报告期内，公司关联采购总额分别为 40,131.62 万元、59,689.74 万元、
35,810.24 万元和 2,708.32 万元，占营业成本比例分别为 19.51%、30.55%、19.43%
和 10.16%。公司关联采购主要为向博众数智、霁林科技、霁林进出口采购轨道
交通项目相关设备等，报告期内向三家公司关联采购金额分别为 39,536.53 万元，
59,008.27 万元、35,046.24 万元和 2,707.54 万元，具体情况如下：
单位：万元
2023 年
关联方名称 关联交易内容 2022 年 2021 年 2020 年
1-3 月
霁林科技 购买货物 1,503.83 15,054.73 35,485.33 15,480.02
博众数智 购买货物、设备等 1,169.33 14,028.99 19,924.01 13,358.60
购买货物 34.38 5,961.98 3,574.32 10,579.02
霁林进出口
进口代理费 - 0.54 24.61 118.89
合计 2,707.54 35,046.24 59,008.27 39,536.53
占营业成本比例 10.15% 19.02% 30.20% 19.22%
（2）主要关联采购的必要性和合理性
① 与博众数智关联交易的必要性及合理性
报告期内，公司向博众数智关联采购金额分别为 13,358.60 万元、19,924.01
万元、14,028.99 万元和 1,169.33 万元，占营业成本的比重分别为 6.49%、10.20%、
3-9
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
7.61%和 4.39%。公司与博众数智采购的产品主要为用于轨道交通业务的 LTE 无
线通信设备和微机计轴设备等标准产品。
2009 年，公司通过向浙大网新科技股份有限公司发行股份购买资产的方式，
购入其下属专业从事机电脱硫业务的子公司浙江浙大网新机电工程有限公司
（“网新机电”，后改名为“博众数智”）100%的股权，网新机电成为公司全资子
公司。2009—2016 年，网新机电作为公司全资子公司，与公司及其他子公司间内
部发生一定的正常交易往来。
2016 年，公司将网新机电 100%的股权转让给公司第二大股东——杭州成尚
科技有限公司，网新机电成为公司关联方。由于网新机电在机电业务方面具有丰
富的经验和稳定的合作供应商，并且公司与网新机电合作较为融洽，相互信任，
因此，公司部分机电相关业务及产品仍通过网新机电进行采购，公司作为关联交
易进行审议和披露。2020 年，网新机电成为公司股东后，公司与其仍延续上述
业务合作关系；报告期内，公司与博众数智关联交易金额整体呈下降趋势。
② 与霁林进出口关联交易的必要性及合理性
报告期内，公司向霁林进出口关联采购金额分别为 10,697.91 万元、3,598.93
万元、5,962.52 万元和 34.38 万元，占营业成本的比重分别为 5.20%、1.84%、3.24%
和 0.13%。公司向霁林进出口采购产品主要为用于轨道交通业务的境外采购设备
以及进口设备进口环节相应的报关等服务。
2009 年 8 月，财政部会同国家发展改革委、工业和信息化部、海关总署、
国家税务总局、国家能源局出台了重大技术装备进口税收政策，根据《国家支持
发展的重大技术装备和产品目录》，公司主营产品轨道交通信号系统属于“八、
高速铁路、城市轨道交通设备”下“（一）新型地铁车辆及其信号系统、列车网
络控制系统、制动系统、主辅逆变器”，可享受免征进口关税和进口环节增值税。
根据相关政策要求，享受上述免征进口关税和进口环节增值税政策，需要签
订四方协议，即轨道交通业主方、信号系统方案实施方，进口设备销售方和进口
设备代理商四方签订相关设备进口合同，该合同作为申请退税的文件之一。公司
为满足申请免征进口关税和进口环节增值税的要求，2009 年 12 月成立了浙大网
新（香港）众合轨道交通工程有限公司（现众合创新国际控股有限公司）作为境
外设备的销售方，霁林进出口（众合进出口）作为进出口代理商，与公司及轨道
交通信号系统业务一同签订四方协议。
3-10
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
2018 年，霁林进出口（众合进出口）成为网新机电子公司，成为公司关联
方，公司与其发生的交易作为关联交易进行审议和披露。根据《国家支持发展的
重大技术装备和产品目录（2017 年修订）》，信号系统和自动售检票系统不再属
于享受进口环节税收优惠政策的产品。但由于公司自主研发的信号系统已经对外
销售，国内轨道交通项目采用进口信号系统和设备将会逐步减少；同时，公司与
众合进出口长期合作关系，公司无相关专业人员办理进口报关等手续，公司延续
原有采购方式和习惯，仍通过霁林进出口（众合进出口）办理进口设备相关手续。
③ 与霁林科技关联交易的必要性及合理性
报告期内，公司向霁林科技关联采购金额分别为 15,480.02 万元、35,485.33
万元、15,054.73 万元和 1,503.83 万元，占营业成本的比重分别为 7.52%、18.16%、
8.17%和 5.64%。公司向霁林科技采购产品主要为用于轨道交通业务的相关设备
和产品。
霁林科技为公司与博众数智合资成立的供应链服务公司，主要从事标准产品
的采购与销售，公司通过合资公司采购部分设备的原因主要如下：
A. 聚焦主业自主研发核心，非自主研发相关采购由合资公司对外采购
a. 自主研发系统占比逐年提高，非自研采购占比逐年下降
公司自 2008 年开始轨道交通信号控制系统的自主研发，2017 年 7 月 25 日，
公司自研信号系统在杭州地铁 4 号线首通段正式投入全功能载客试运营。至 2020
年，公司自主研发信号系统在公司轨道交通信号系统对外销售中占比逐渐提高，
自主研发系统相应的采购占比逐年增多；与之相比，公司与美国安萨尔多合作的
信号系统销售占比逐渐减少。
b. 自研系统采购需要内部协调，非自研采购相对成熟
由于公司自主研发系统对采购要求较高，需要公司研发、技术等相关部门从
采购产品的选择、到验收、调试等全程参与；而安萨尔多信号系统公司早在 2009
年已经开始合作，相对成熟，且核心设备和服务主要由外部供应商提供，采购需
要公司其他部门配合较少。因此，公司将非自主研发信号系统对应项目的部分采
购交由合资公司，可以将更多精力聚焦自主研发核心业务，更好地保障自主研发
系统相应项目的按时交付和安全运行。
B. 通过关联方采购可保证信号系统的安全性和稳定性
城市轨道交通信号系统是轨道交通的“大脑”和“神经中枢”，是一个高效
3-11
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
综合自动化系统列车进路控制、列车间隔控制、调度指挥、信息管理、设备工况
监测及维护管理等，从而实现保障轨道交通列车行驶安全和安全高效运营的目标。
信号系统作为地铁控制系统的核心组成，安全性和稳定性至关重要，交给信任的
关联方霁林科技能保障质量和交期。
C. 利用专业化管理，形成规模效应
霁林科技作为专业化的供应链服务平台，可以整合股东双方的机电设备采购
需求，发挥集采优势；整合供应商资源，通过专业化管理，优化供应链结构，提
升运营管理效率；同时，依托现有业务，积极对外拓展客户，做大供应链规模，
进一步降低采购成本。
D. 运用机制创新，发挥团队积极性
随着公司销售规模增大，采购需求增多，公司采购和供应链相关人员逐步增
多，管理难度和成本增加，采购效率有待进一步提升。公司通过成立合资公司，
将部分采购人员和业务转移至合资公司，通过市场化的手段，激发采购团队的主
动性和积极性，提高公司的管理效率，降低采购成本。
综上，公司基于自身业务发展需要，以及与博众数智等的历史合作关系等，
通过向关联方采购部分产品和设备，以满足轨道交通项目的交付和质量等要求，
具有一定的必要性和合理性。
2. 关联采购定价的公允性
公司关联采购主要用于轨道交通业务，由于轨道交通信号系统和自动售检票
系统属于定制化项目，不同城市、不同线路对采购设备品牌、型号、配置等要求
不同，差异较大。一般情况下，为保障轨道交通系统的运行和方便后续维护，同
一项目的同类设备统一选择相同品牌的产品和型号，较少存在同一项目的同类别
产品向不同供应商采购的情况。而不同轨道交通项目采购设备产品类别、型号和
配置差异较大，较少存在采购同类产品的情况；即使部分不同轨道交通项目之间
存在使用同类产品的情况，也因为地区、时间、具体配置等差异，影响价格的可
比性。
公司关联采购的交易定价主要在参照市场价格的基础上，以关联方合理成本
费用加合理利润为基础确定，关联采购价格公允。为论证公司关联采购价格的公
允性，从以下两个方面进行说明分析：（1）通过关联方整体毛利率情况进行说明
分析；（2）通过关联方向发行人销售产品的毛利率情况进行说明分析。具体情况
3-12
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
如下：
（1）主要关联方毛利情况
① 博众数智及其全资子公司霁林进出口毛利情况
根据博众数智和霁林进出口的审计报告和财务报表，博众数智及其全资子公
司霁林进出口毛利情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年
营业收入 7,981.81 77,503.16 64,081.47 32,584.42
其中：霁林进出口 2,444.98 24,329.45 12,401.95 17,819.86
营业成本 7,821.65 75,363.45 60,106.14 29,847.13
其中：霁林进出口 2,447.92 23,708.91 12,323.43 17,272.76
毛利额 160.16 2,139.71 3,975.33 2,737.29
其中：霁林进出口 -2.94 620.54 78.52 547.10
毛利率 2.01% 2.76% 6.20% 8.40%
其中：霁林进出口 -0.12% 2.55% 0.63% 3.07%
报告期内，博众数智母公司和霁林进出口合并整体毛利率分别为 8.40%、
6.20%、2.76%和 2.01%，其中霁林进出口毛利率分别为 3.07%、0.63%、2.55%和
-0.12%，毛利率水平较低。
② 霁林科技毛利情况
根据霁林科技的审计报告和财务报表，霁林科技毛利情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年
营业收入 27,983.56 107,553.85 91,876.08 17,780.91
营业成本 27,834.36 106,127.44 88,137.71 16,840.00
毛利额 149.20 1,426.41 3,738.37 940.91
毛利率 0.53% 1.33% 4.07% 5.29%
报告期内，霁林科技整体毛利率分别为 5.29%、4.07%、1.33%和 0.53%，毛
利率水平较低，与其主要提供供应链服务业务相匹配。
（2）关联采购对应关联方销售毛利情况
① 博众数智与公司相关业务的毛利情况
通过选取报告期内公司与博众数智的部分业务合同，对比其销售、采购合同
总额情况，毛利率情况如下：
单位：万元
项目名称 合同 公司与博众数智合同情况 博众数智与供应商合同情况 毛利率
3-13
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
内容 合同
买方 合同金额 供应商
总金额
南京嘉环网络
沈阳 1 号线 LTE 众合轨道 6,088.65 5,606.02 7.93%
通信技术有限公司
南京嘉环网络
沈 2 号线南延 LTE 众合轨道 2,019.97 1,862.14 7.81%
通信技术有限公司
滁宁一、二期 计轴 众合轨道 919.77 科安达 851.64 7.41%
绍兴 2 号线 计轴 众合智行 524.97 北京永列科技有限公司 486.08 7.41%
合计 9,553.36 8,805.89 7.82%
选取报告期内与博众数智签订的交易合同金额 9,553.36 万元，共涉及 4 个轨
道交通项目；为向公司提供相关设备，博众数智与供应商签订总合同金额为
8,805.89 万元，整体毛利率为 7.82%。
② 霁林进出口与公司相关业务的毛利情况
通过选取报告期内公司与霁林进出口部分业务合同，对比销售、采购合同总
额情况，分析毛利率情况如下：
单位：万元
公司向霁林进出口销售合同 采购合同
合同
合同总 关税
签订时 总价 预定 签订 购买 供应 合同总 毛利率
供应商 购买方 价（人 （人民
间 （美 汇率 时间 方 商 价
民币） 币）
元）
霁林
2021/ 众合
进出 813.52
10/10 科技
2020/10/ 众合创 霁林进 口
98.39 7.00 688.71 138.38 0.41%
10 新国际 出口 霁林
2021/ 众合
进出 16.94
10/10 智行
口
霁林
众合创 霁林进 2021/ 湖北
2021/9/2 72.06 6.40 461.17 102.33 进出 567.42 0.70%
新国际 出口 9/2 众堃
口
公司与霁林进出口之间的交易，公司香港子公司众合创新国际为最终供应商，
公司或其子公司为最终销售客户，霁林进出口为进口设备提供报关等服务，不同
合同毛利率受即时汇率影响，有所波动，但整体毛利率较低，差异不大。
③ 霁林科技与公司相关业务的毛利情况
通过选取报告期公司与霁林科技部分业务合同，对比其销售、采购合同总额
情况，分析毛利率情况如下：
单位：万元
项目 合 同 公司与霁林科技合同情况 霁林科技与供应商合同情况
毛利率
名称 内容 签订时间 合同数量 买方 合同金额 合同数量 供应商 合同
3-14
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
（份） （份） 家数 总金额
杭州
信号 2020/5
9一 5 众合科技 3,834.01 61 23 3,563.55 7.05%
设备 -2021/11
期
杭州 信号
2020/6/18 1 众合科技 2,727.47 8 8 2,525.43 7.41%
7 设备
杭州
信号 2020/6/25 众合科技
4二 2 4,808.93 83 37 4,609.97 4.14%
设备 -2021/11 \众合智行
期
绍兴 2020/10/ 众合科技
设备 3 5,168.34 108 46 4,824.62 6.65%
1 -2021/11 \众合智行
沈阳
信号 2022/5
2南 2 众合智行 1,159.70 1 1 1,148.22 0.99%
设备 -2022/10
延
大连
UPS 2022/9/27 1 众合轨道 162.12 1 1 149.15 8.00%
5
宁波 检票
3二 机机 2023/2/15 1 众合轨道 258.73 1 1 256.16 0.99%
期 芯
金义 信号 2020/7
3 众合科技 9,154.00 146 48 9,263.77 -1.20%
东 设备 -2022/3
郑州 设备
2022/12/20 1 众合轨道 1,854.72 1 1 1,781.74 3.93%
12 采购
合计 19 29,128.03 410 166 28,122.62 3.45%
选取报告期内与霁林科技签订的合同金额为 29,128.03 万元，共涉及 9 个轨
道交通项目；为向公司提供相关设备，霁林科技与 166 家次供应商签订了 410
份采购合同，总合同金额为 28,122.62 万元，整体毛利率为 3.45%，单个项目对
应毛利率由于采购产品、供应商议价等原因，有所波动，但整体毛利率较低，差
异不大。
综上，通过分析博众数智、霁林进出口和霁林科技整体毛利情况，以及其与
公司相关交易的毛利情况，整体毛利率和与公司交易相关毛利率均较低，关联采
购定价较为公允。
3. 关联担保的原因，相关交易的必要性和合理性
报告期期末，公司为关联方实际担保余额为 86,620.81 万元，主要为博众数
智及其全资子公司霁林进出口，以及参股公司霁林科技、钱江投资提供的担保。
公司为关联方提供担保的必要性和合理性具体如下：
（1）公司有息负债规模较大，为增加融资方式，与博众数智建立了互保关
系
公司轨道交通业务为专业从事城市轨道交通信号系统的研发、关键设备的研
3-15
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
制、系统集成以及信号系统总承包。其中系统集成和信号系统总承包，需要公司
持有一定量的运营资金，公司为保障业务的正常开展和项目的按时交付，通过银
行借款满足流动资金需求。报告期内，公司有息负债规模较大，具体情况如下：
单位：万元
项目 2023.3.31 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
短期借款 39,406.90 43,070.16 48,441.19 50,179.10
一年内到期的非流动负债 46,063.67 31,675.53 22,827.09 50,560.07
长期借款 82,718.27 96,116.94 102,455.07 48,475.07
合计 168,188.84 170,862.63 173,723.35 149,214.24
公司为满足运营资金需要，增加融资方式，拓宽融资渠道，在公司无实际控
制人和控股股东的情况下，第一大股东博众数智是能够快速协调并有效的重要担
保方；同时，博众数智开展业务也需要对外进行债务融资，在债务融资时，需要
发行人提供担保。因此，双方逐步建立了互保关系，相互为对方融资提供担保。
报告期内各期末，公司为博众数智及其全资子公司霁林进出口提供担保余额情况
如下：
单位：万元
项目 2023.3.31 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
博众数智 16,838.18 17,389.76 32,837.88 16,560.20
霁林进出口 7,739.38 7,731.02 3,342.86 9,699.69
合计 24,577.56 25,120.78 36,180.74 26,259.89
报告期内各期末，公司为博众数智及其全资子公司霁林进出口提供担保余额
均小于博众数智为公司提供担保余额。具体情况如下：
单位：万元
关联方名称 2023.3.31 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
博众数智 28,760.00 30,760.00 40,290.00 37,778.88
合计 28,760.00 30,760.00 40,290.00 37,778.88
（2）因历史原因，先为全资子公司提供担保，后因股权变动成为关联担保
发行人关联担保的形成，与其股东背景、历史沿革有较大关系。具体如下：
① 公司与博众数智进行互保的历史情况
2009 年 4 月，公司通过发行股份购买资产收购网新机电（博众数智）100%
的股权，网新机电成为公司全资子公司；2009 年 5 月，公司与全资子公司网新
机电互相提供担保。2009-2015 年，公司与网新机电互相提供担保，按公司与子
公司之间进行担保进行审议和披露。
3-16
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
2016 年 1 月，公司因业务和战略调整，将网新机电 100%股权转让给公司第
二大股东杭州成尚科技有限公司，网新机电成为公司关联方。2016 年-2019 年，
公司与网新机电进行互保，并按关联担保进行审议和披露。
2019 年上半年，公司与网新机电担保额度逐渐减少；2019 年 7 月，公司变
成无实际控制人，公司股权结构进行调整，2020 年 4 月 1 日，浙大网新将其持
有的公司 5.00%的股份转让给网新机电，网新机电自此成为发行人的股东。公司
与网新机电（博众数智）之间继续互相提供担保，并按关联担保进行审议和披露。
② 公司为网新钱江进行担保的历史情况
浙江网新钱江投资有限公司（以下简称“钱江投资”）成立于 2008 年，股东
为浙江浙大网新环境工程有限公司；2010 年成为发行人控股子公司网新机电的
子公司，成为公司孙公司；2016 年成为浙江众合投资有限公司（后先后更名为
“达康新能源集团有限公司”“浙江元应科技集团有限公司”，以下简称“众合投
资”）子公司；2020 年，众合科技剥离电力节能减排业务，随众合投资剥离至网
新机电。
2017 年，华能贵诚信托有限公司（简称“华能信托”）与钱江投资、公司签
订《特定资产收益权投资合同》。以钱江投资的华能岳阳烟气脱硫特权经营合同
为基础合同，由华能信托设立“华能信托众合科技脱硫电价收益权集合资金信
托计划”募集资金 36,000 万元，受让钱江投资所拥有的该项特等资产收益权。
为保障信托计划的本息，众合科技及下属子公司提供的增信措施，其中包括众合
投资在监管银行开立保证金专户，缴存保证金 1,500 万元，承担差额保证支付义
务；公司承担差额补足义务。
2020 年 12 月，众合科技转让其所持有的达康新能源 60%的股权给网新机电，
钱江投资一同不再是公司合并范围内公司，成为公司关联方。
2021 年 4 月，钱江投资以其投资运营的脱硫特许经营项目所对应的脱硫电
价收益权为基础资产开展脱硫电价收益资产证券化，信托计划存续期限不超过
2026 年 12 月 31 日，信托总金额不超过 4 亿元。本次信托计划以基础资产未来
五年的脱硫电价收益作为支撑性还款现金流，如在存续期内，信托财产不足以支
付应由信托财产承担的信托费用、对第三人的负债（如有）、或不足以向全体优
先级受益人足额分配预期信托收益或信托本金时。本次信托计划是之前收益权资
产证券化的延续，按照监管机构和相关中介机构的要求，公司对该信托计划中的
3-17
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
优先级承担不超过 3 亿元的差额补足义务。
（3）因霁林科技业务开展需要，公司为参股公司提供担保
2020 年，公司与博众数智合资成立霁林科技，主要提供供应链服务，注册
资本为 1 亿元，博众数智持有 60%股权，公司持有 40%股权。因供应链服务需
要垫付一定的运营资金，霁林科技需要从金融机构借款补充营运资金，因霁林科
技刚成立，持续经营时间较短，也无相应的抵押或质押物，信用贷款较难申请，
为保证霁林科技正常开展业务，公司为其银行借款提供担保，同时，由另一股东
博众数智以最高额股权质押担保方式提供连带责任反担保。
（4）互保关系延续多年，未发生违约需承担担保责任的情况，风险整体可
控
自 2009 年 5 月，公司与全资子公司网新机电互相提供担保；2016 年 1 月，
公司将网新机电 100%股权转让给公司第二大股东杭州成尚科技有限公司，网新
机电成为公司关联方。双方互相提供担保已经 10 余年，延续互保关系多年并保
持了良好的企业关系，双方在历次实际对外融资业务开展中，忠实诚信地履行担
保义务，未出现任何违约或违法违规行为，未出现承担担保责任的情况。
同时，基于双方公司在未来业务开展对资金的需求情况，以及“公平、互利、
对等”原则，双方延续互保关系并互相提供担保。担保事项有利于公司对外融资
业务的正常开展，满足公司日常生产经营对资金的需求，从而促进公司健康稳定
发展。
博众数智整体资产状况良好，截至 2022 年 12 月 31 日，博众数智合并报表
资产总额为 30.87 亿元，净资产 9.68 亿元，资产负债率为 68.65%；博众数智正
常开展经营，2022 年博众数智合并报表营业收入为 26.49 亿元，净利润为 1,186.11
万元。
综上，公司基于自身业务发展和资金需要，以及历史合作等原因，与博众数
智及其子公司建立了互保关系，双方互相无偿为对方外部融资提供担保，具有一
定的必要性和合理性。
4. 关联采购和关联担保均履行了相应决策程序和信息披露义务
公司制订的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董
事工作制度》《关联交易决策管理制度》《对外担保制度》等规章制度中对关联交
易和对外担保的决策权力与程序进行严格规定，明确关联方在关联交易中的回避
3-18
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
制度，避免和消除可能出现的关联方利用对公司经营和财务决策的影响以损害公
司及其他股东利益的行为。报告期内，公司对关联交易履行的决策程序及信息披
露义务，具体如下：
（1）关联采购已履行了相应决策程序和信息披露义务
报告期内，发行人关联采购均经过董事会、股东大会审议通过，并及时进行
信息披露，具体情况如下：
序 董事会日 股东大会 股东大
公告名称 董事会 独立董事意见
号 期 日期 会
关于公司 2022 年度日常关 独立董事关于第八
第八届董 2022 年
联交易执行情况及 2023 年 届董事会第二十次
1 2023-4-23 事会第二 2023-5-15 度股东
度日常关联交易预计情况 会议相关事项的独
十次会议 大会
的公告 立意见
独立董事关于第八
关于 2022 年度日常关联交 第八届董 2021 年
届董事会第十次会
2 易累计发生总金额预计的 2022-4-20 事会第十 2022-5-13 度股东
议相关事项的独立
公告 次会议 大会
意见
第七届董 独立董事关于第七
关于 2021 年度日常关联交 2020 年
事会第二 届董事会第二十三
3 易累计发生总金额预计的 2021-4-27 2021-5-18 度股东
十三次会 次会议相关事项的
公告 大会
议 独立意见
独立董事关于第七
关于 2020 年度日常关联交 第七届董 2019 年
届董事会第十四次
4 易累计发生总金额预计的 2020-4-30 事会第十 2020-5-20 度股东
会议相关事项的独
公告 四次会议 大会
立意见
（2）关联担保已履行了相应决策程序和信息披露义务
报告期内，发行人各年度的关联担保已履行了相应的决策审议程序及信息披
露义务，具体情况如下：
序 董事会日 股东大会
公告名称 董事会 股东大会 独立董事意见
号 期 日期
独立董事关于
关于 2023 年度与浙江博众
第八届董 第八届董事会
数智科技创新集团有限公 2022 年股
1 2023-04-23 事会第二 2023-05-15 第二十次会议
司及其全资子公司互保暨 东大会
十次会议 相关事项的独
关联交易的公告
立意见
独立董事关于
关于 2023 年度为参股公司 第八届董
2022 年股 第八届董事会
2 提供担保及互保暨关联交 2023-04-23 事会第二 2023-05-15
东大会 第二十次会议
易的公告 十次会议
相关事项的独
3-19
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
立意见
独立董事关于
关于 2022 年度与浙江博众
第八届董 第八届董事会
数智科技创新集团有限公 2021 年股
3 2022-04-20 事会第十 2022-05-13 第十次会议相
司及其全资子公司互保的 东大会
次会议 关事项的独立
公告
意见
独立董事关于
第八届董 第八届董事会
关于 2022 年度为参股公司 2021 年股
4 2022-04-20 事会第十 2022-05-13 第十次会议相
提供担保的公告 东大会
次会议 关事项的独立
意见
独立董事关于
关于对浙江网新钱江投资 第八届董 2021 年第 第八届董事会
5 有限公司调整关联担保履 2021-12-06 事会第八 2021-12-22 三次临时 第八次会议相
行方式的公告 次会议 股东大会 关事项的独立
意见
独立董事关于
关于 2021 年度与浙江浙大 第七届董
2020 年年 第七届董事会
网新机电科技集团有限公 事会第二
6 2021-04-27 2021-05-18 度股东大 第二十三次会
司及其全资子公司互保的 十三次会
会 议相关事项的
公告 议
独立意见
独立董事关于
第七届董
关于 2021 年度为参股公司 2020 年年 第七届董事会
事会第二
7 提供担保暨关联交易的公 2021-04-27 2021-05-18 度股东大 第二十三次会
十三次会
告 会 议相关事项的
议
独立意见
独立董事关于
第七届董
关于调整 2020 年度为参股 2020 年第 第七届董事会
事会第二
8 公司提供担保暨关联交易 2020-11-23 2020-12-09 四次临时 第二十一次会
十一次会
的公告 股东大会 议相关事项的
议
独立意见
独立董事关于
关于增加 2020 年度与浙江 第七届董
2020 年第 第七届董事会
浙大网新机电科技集团有 事会第十
9 2020-08-19 2020-11-12 三次临时 第十七次会议
限公司及其全资子公司互 七次会议
股东大会 相关事项的独
保额度的公告 决议公告
立意见
独立董事关于
关于 2020 年度与浙江浙大
第七届董 第七届董事会
网新机电科技集团有限公 2019 年股
10 2020-4-28 事会第十 2020-5-20 第十四次会议
司及其全资子公司互保的 东大会
四次会议 相关事项的独
公告
立意见
11 关于 2020 年度为参股公司 2020-4-28 第七届董 2020-5-20 2019 年股 独立董事关于
3-20
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
提供担保暨关联交易的公 事会第十 东大会 第七届董事会
告 四次会议 第十四次会议
相关事项的独
立意见
关于调整为浙江浙大网新 独立董事关于
机电科技集团有限公司及 第七届董 2019 年第 第七届董事会
12 其全资子公司浙江众合进 2019-12-10 事会第七 2019-12-26 二次临时 第七次临时会
出口有限公司担保额度的 次会议 股东大会 议相关事项的
公告 独立意见
报告期内，公司关联交易均依照《公司章程》《股东大会议事规则》《董事
会议事规则》《关联交易决策管理制度》等规章制度提交董事会、股东大会（如
需）进行审议，对于经常性关联交易，公司于每年度初进行预测，形成相关议案
并提交董事会、股东大会进行审议；在审议关联交易相关议案时关联董事及关联
股东均按规定进行回避。
报告期内，公司依照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定对关联交
易履行信息披露义务，依法依规披露关联交易公告正文，相关董事会会议、股东
大会会议决议，独立董事事前认可意见、独立意见以及其他需依法依规披露的文
件。
综上所述，公司董事会、股东大会在审议、表决关联交易事项时，严格遵循
了中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》《关联交易决策管理制度》的相
关规定，决策及表决程序合法合规，并严格履行了信息披露义务。
5. 结合本次募投项目可能新增关联交易的性质、定价依据，总体关联交易
对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等，论证本次募投
项目实施后是否新增显失公平的关联交易或严重影响上市公司生产经营的独立
性，是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》6-2 的相关规定，是否存
在违反关联交易相关承诺的情形。
（1）本次募投项目实施本身不新增关联交易
公司本次募集资金拟投资项目包括基于自研芯片的数字孪生工业控制平台
研发及产业化项目、大交通领域数字化关键技术研发及产业化项目、无人感知技
术研发项目、补充流动资金。本次募集资金投资项目的建设，旨在顺应行业发展
趋势，围绕数智工业领域、综合立体交通数字化领域的研发和产业化项目建设，
以把握行业发展机遇，满足快速变化的市场需求。同时提升公司的研发水平，打
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
造核心竞争力。
在本次募投项目实施过程中，募集资金投资项目相关采购不通过关联方进行，
公司主要向独立第三方采购相应设备等，公司与关联方之间不会因募投项目建设
新增关联交易。
（2）本次募投项目实施后不会新增显失公平的关联交易和严重影响上市公
司生产经营的独立性
因本次募投项目主要围绕公司主营业务开展，募投项目实施完成后，公司轨
道交通和数智化等业务销售规模增加，本次募投项目相关产品和服务向独立第三
方进行销售，本次募投项目实施后不会新增关联销售。
本次募投项目实施后，随着轨道交通和数智化等业务销售规模增加，与之相
应的采购金额增加，就目前已有与轨道交通业务相关的设备及材料等经常性关联
采购预计将增加。公司将尽量避免产生新增关联采购事项，预计本次募投项目实
施后，公司整体关联采购金额不会显著增长。
本次募投项目实施后，对于不可避免或有合理原因需要发生的关联采购，公
司将遵循公平合理、价格公允和等价有偿的原则，依法签订协议，履行合法程序，
定价原则为基于市场行情价格进行招标、询价、议价等，确保交易价格公允。
公司已建立完善的关联交易内控制度，在《公司章程》中对关联交易决策权
力与程序作出规定，就关联股东或关联董事在关联交易表决中的回避制度作出了
规定。同时，《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策管理制
度》等公司治理文件已明确规定了关联交易决策的具体程序。报告期内，公司关
联交易相关的内控制度健全并有效执行。
本次募投项目实施后，公司与关联方之间不会新增关联销售，公司将尽量避
免产生新增关联采购事项，对于不可避免或有合理原因需要发生的关联采购，公
司将遵循公平合理、价格公允和等价有偿的原则，依法签订协议，履行合法程序，
不会影响上市公司生产经营的独立性。公司将继续严格遵守中国证监会、深交所、
《公司章程》关于上市公司关联交易的相关规定，按照公平、公允等原则依法签
订协议，履行信息披露义务及相关内部决策程序，保证发行人依法运作和关联交
易的公平、公允，保护发行人及其他股东权益不受损害，确保公司生产经营的独
立性。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
综上所述，本次募投项目的实施不会新增显失公平的关联交易，不会严重影
响上市公司生产经营的独立性。
（3）不存在违反关联交易相关承诺的情形
① 发行人关于海纳股份关联交易问题出具的承诺及履行情况
发行人子公司海纳股份于 2023 年 3 月 24 日在全国中小企业股份转让公司挂
牌。2023 年 1 月 5 日，众合科技出具关于解决关联交易问题的承诺函：
“众合科技作为浙江海纳半导体股份有限公司（以下简称“公司”）的控股
股东/持股 5%以上股东，就规范和减少公司关联交易承诺如下：
1、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及公司章程
等有关规定行使股东权利，在公司股东大会对有关涉及本公司的关联交易进行表
决时，继续严格履行关联股东回避表决的义务（仅控股股东、持股 5%以上股东
承诺）；
2、尽量避免发生不必要的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生
的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则进行，并依法签订协议，按照
相关法律法规和公司章程的规定和要求履行审议程序和信息披露义务，不会要求
或接受公司给予的与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比
更优惠的条件；
3、保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润，保证不通过关联交易
损害公司及其他股东的合法权益；
4、实际执行过程中，如本公司违反上述承诺，将采取以下措施：（1）及时、
充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；（2）向公司及其投
资者提出补充或替代承诺，以保护公司及其投资者的权益；（3）将上述补充承诺
或替代承诺提交股东大会审议；（4）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；
（5）有违法所得的，按相关法律法规处理；（6）其它根据届时规定可以采取的
措施。”
发行人严格准守上述承诺事项，不存在违反关联交易相关承诺的情形。
② 本次出具的《关于避免和规范关联交易的承诺》
为规范和减少关联交易，发行人、发行人董监高和主要关联方博众数智已出
具书面承诺，承诺如下：
A. 按照证券监管法律、行政法规、部门规章、规范性文件所要求对关联方
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以及关联交易进行了完整、详尽的披露。除已经向相关中介机构书面披露的关联
交易以外，不存在其他任何依照法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定
应披露而未披露的关联交易。
B. 将尽量避免产生新增关联交易事项。对于不可避免的或有合理原因而发
生的关联交易，将遵循公平合理、价格公允和等价有偿的原则，依法签订协议，
履行合法程序，交易价格将按照市场公认的合理价格确定，并将按照《公司法》
《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的有关
规定以及发行人章程履行信息披露义务和办理有关报批事宜，保证不通过关联交
易损害发行人及其无关联关系股东的合法权益。
C. 本次募投项目建设不会新增关联交易。在本次募投项目实施过程中，募
集资金投资项目相关采购不通过关联方进行，公司向独立第三方采购相应设备等，
公司与关联方之间不会因募投项目建设新增关联交易。
D. 本次募投项目的实施后，不会新增关联销售；公司将尽量避免产生新增
关联采购事项，预计本次募投项目实施后，公司整体关联采购金额不会显著增长。
本次募投项目实施后，对于不可避免或有合理原因需要发生的关联采购，公司将
遵循公平合理、价格公允和等价有偿的原则，依法签订协议，履行合法程序，及
时履行相应的决策程序及披露义务，定价原则为基于市场行情价格进行招标、询
价、议价等，确保交易价格公允。
报告期内，发行人与关联方之间发生的相关关联交易基于公司实际经营需要
而发生，属于正常的商业行为，具有合理性和必要性，交易价格具有公允性。同
时，公司已建立完善的关联交易内控制度，在《公司章程》中对关联交易决策权
力与程序作出规定，就关联股东或关联董事在关联交易表决中的回避制度作出了
规定。同时，《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策管理制度》
等公司治理文件已明确规定了关联交易决策的具体程序。报告期内，公司关联交
易相关的内控制度健全并有效执行。
本次募投项目实施后，公司不会新增关联销售，公司将尽量避免产生新增关
联采购事项，对于不可避免或有合理原因需要发生的关联采购，公司将遵循公平
合理、价格公允和等价有偿的原则，依法签订协议，履行合法程序，不会影响上
市公司生产经营的独立性。公司将继续严格遵守中国证监会、深交所、《公司章
程》关于上市公司关联交易的相关规定，按照公平、公允等原则依法签订协议，
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
履行信息披露义务及相关内部决策程序，保证发行人依法运作和关联交易的公平、
公允，保护发行人及其他股东权益不受损害，确保公司生产经营的独立性。
综上，发行人、董监高不存在违反已作出的关于规范和减少关联交易的承诺
的情形。
（4）符合《监管规则适用指引—发行类第 6 号》6-2 的相关规定
① 博众数智在机电业务方面具有丰富的经验和稳定的合作供应商，并且曾
为公司全资子公司，双方合作较为融洽，相互信任，公司部分机电相关业务及产
品通过博众数智进行采购，具有必要性和合理性；公司轨道交通信号系统进口设
备为享受国家重大技术装备进口税收政策，需要与进口代理商签订协议，公司通
过霁林进出口进行采购，后因霁林进出口股权变动成为公司关联方，延续合作关
系，具有必要性和合理性；公司为聚焦主业自主研发核心，非自主研发相关采购
由参股公司霁林科技对外采购，同时通过关联方采购可保证信号系统的安全性和
稳定性，通过霁林科技采购具有必要性和合理性。公司有息负债规模较大，为增
加融资方式，与博众数智建立了互保关系，因历史延续和业务开展等原因，为参
股公司钱江投资和霁林科技提供担保，具有必要性和合理性。
② 发行人关联交易均经董事会、股东大会审议通过，并由独立董事发表独
立意见，关联交易真实、必要、合理，决策程序及信息披露合法合规。
③ 公司关联采购的交易定价主要参照市场价格和向独立第三方发生非关联
交易价格、或关联方合理成本费用加合理利润构成的价格等确定，通过对关联方
整体毛利率和关联方向发行人销售产品的毛利率情况进行分析，关联方毛利率较
低，关联采购价格整体较为公允。
④ 报告期内，发行人不存在关联交易非关联化的情况；关联交易对发行人
独立经营能力不存在重大不利影响的情况。
⑤ 本次募投项目建设不会新增关联交易；本次募投项目实施后，公司与关
联方之间不会新增关联销售，公司将尽量避免产生新增关联采购事项，对于不可
避免或有合理原因需要发生的关联采购，公司将遵循公平合理、价格公允和等价
有偿的原则，依法签订协议，履行合法程序，不会新增显失公平的关联采购和严
重影响上市公司生产经营的独立性。
（三）公司无实际控制人状态是否影响公司经营稳定性，本次发行是否对
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发行人控制权结构产生影响
就此问题，本所律师履行了包括但不限于下述核查程序：
1. 查阅公司《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会
议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易决策管理制度》等制度，了解公司治
理结构情况；
2. 获取并查阅公司报告期内历次董事会会议、监事会会议、股东大会会议通
知、议案、表决和决议等会议资料，查看独立董事意见，核查“三会”按照《公
司章程》及相关议事规则运行情况；
3. 获取并查阅公司报告期内董事会、监事会和管理层人员变化情况，了解变
化原因及合理性；
4. 查阅公司本次向特定对象发行股票预案，了解本次发行情况，并测算本次
发行对公司控制权结构的影响。
本所律师经核查后确认：
1. 公司无实际控制人状态不影响公司经营稳定性
在无实际控制人状态下公司已形成规范有效的公司治理结构，有利于保障公
司的持续经营发展。自 2019 年 7 月处于无实际控制人状态以来，为充分保障公
司的持续经营发展，公司董事会在具体决议中可充分考虑企业管理层、投资方、
独立董事等各方面的意见并形成有效决议，契合公司实际情况。在具体经营过程
中，上市公司高管均有在各子公司任职，定期对上市公司及各子公司进行内审，
加强各子公司业务整合，统筹各子公司的销售、生产、研发等各职能。自 2019
年 7 月以来，公司上述治理结构得到规范有效运行，可充分保障公司的持续经营
发展。维持有效公司治理的具体措施如下：
（1）建立健全的法人治理结构
发行人于 1999 年成立即为股份有限公司，建立健全了有效的法人治理结构，
并于 1999 年在深交所主板上市。发行人制定了《股东大会议事规则》《董事会
议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易决策管理制度》
等一系列法人治理制度文件，明确了股东大会作为发行人的权力机构，董事会作
为发行人的执行机构，监事会作为发行人的监察机构，健全了内部控制体系，自
设立股份公司以来至今均有效施行。所以，发行人内部机构权责分明，各项制度
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切实有效，且经过十几年的运行证明，可以保证发行人日常经营的稳定性和重大
决策的延续性。
为完善公司治理结构和保障公司经营稳定性，《公司章程》中进行了如下规
定：“董事会由十名董事组成并设独立董事五人”。“当公司控制权发生变
更或单一第一大股东发生变化时，如该届董事会任期届满的，继任董事会成员中
应至少有三分之二以上的原任董事会成员连任，但独立董事连任不得超过六年；
在继任董事会任期未届满的每一年度内的股东大会上改选董事的总数，不得超过
本章程所规定董事会组成人数的四分之一；且连续三十六个月内更换董事总数不
得超过全部董事人数的三分之一。为保证公司及股东的整体利益以及公司经营的
稳定性，收购方及其一致行动人提名的董事候选人应当具有至少五年以上与公司
目前主营业务相同的业务管理经验，以及与其履行董事职责相适应的专业能力和
知识水平。”
（2）制定规范有效的内部控制制度
2019 年 7 月之后，在无控股股东、实际控制人的情况下，发行人按照《公
司法》《证券法》等法律法规及相关规定、相关的议事规则、发行人的日常经营
管理需要，制定或修订并通过了《分、子公司管理制度》《关联交易决策管理制
度》《对外担保管理制度》《信息披露事务管理制度》《对外投资管理制度》等
一系列发行人内部管理制度，建立并持续健全与发行人实际情况相匹配的内控制
度。发行人积极推动相关制度强化执行，保障发行人各项工作合规有序地开展，
相关内控制度能够得到有效执行。
根据报告期内发行人分别出具的 2020 年度、2021 年度、2022 年度的《内部
控制评价报告》，发行人高度重视内部控制工作，2020 年度、2021 年度、2022
年度内部控制体系运行情况良好，在促进各项业务活动有效进行、保证财务制度
有效实施、防范经营风险等方面发挥了重要作用，确保了发行人生产装置的安全
稳定运行和发行人治理结构的规范运作。同时，发行人将持续完善内部控制体系
建设，结合发行人发展目标和任务，全面梳理优化各项内控管理工作，明确各责
任单位的职责权限，强化内部信息沟通和内部监督，提高经营管理水平和风险防
范能力，促进发行人持续健康发展。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计了众合科技 2020 年 12 月 31 日的
财务报告内部控制的有效性，出具了天健审〔2021〕第 5059 号《内部控制审计
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
报告》，天健会计师认为：“众合科技于 2020 年 12 月 31 日按照《企业内部控
制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计了众合科技 2021 年 12 月 31 日、
2022 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性，并分别出具了中汇会审〔2022〕
2422 号和中汇会审〔2023〕第 4367 号《内部控制审计报告》，中汇会计师认为
“众合科技按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于 2021 年 12 月 31 日/2022
年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”
（3）发行人三会正常运作，决策合法有效
报告期内，发行人历次董事会会议、监事会会议、股东大会会议均未发生议
案被否决情形，独立董事未对任何议案提出异议。发行人“三会”按照《公司章
程》及相关议事规则正常运作，决策合法有效。
（4）董监高人员较为稳定
除 2021 年 5 月发行人董事会、监事会换届外，发行人董事会、管理层人员
未发生经常性的、重大的调整，管理层核心人员保持稳定，能够确保发行人重大
决策的连续性。
综上，发行人已建立健全了法人治理结构且内部控制体系得到有效施行，无
控股股东、实际控制人的情况下，发行人股东大会、董事会、监事会、管理层均
基于公司章程、相关议事规则以及相关的治理制度履行职责。基于健全且运行良
好的组织机构、议事规则及治理制度，无控股股东、实际控制人的情况不会对发
行人生产经营稳定产生重大不利影响。
2. 本次发行不会对发行人控制权结构产生影响
本次发行将根据市场情况及深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意
注册情况，在符合中国证监会和深交所相关规定及股东大会授权范围的前提下，
对于参与竞价过程的认购对象，将控制单一发行对象及其关联方和一致行动人的
本次认购数量上限，并控制单一发行对象及其关联方和一致行动人本次认购数量
加上其认购时已持有的公司股份数量后的总股份数量上限，确保公司控制权结构
不发生变化。
根据发行人董事会、股东大会审议通过的发行方案，本次发行股票数量不超
过 166,860,000 股。根据公司截至 2023 年 3 月 31 日前十名股东情况。
假设 1：本次发行按上限发行，即发行前总股本的 30%；
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
假设 2：单一认购对象及其一致行动人认购股数不超过本次发行股票数量的
10%、15%和 20%；
此外，发行人的原有股东作为发行人不参与本次认购。
基于上述假设和客观情况，分别测算在单一认购对象及其一致行动人分别认
购本次发行股票的 10%、15%、20%的前提下，单一认购对象及其一致行动人在
本次发行后的持股比例情况和发行人原前十名股东在本次发行后的持股比例情
况如下：
发行前 发行后
股东名称/姓名 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例
（股） （股）
浙江博众数智科技创新集团有限公司 27,478,300 4.90% 27,478,300 3.77%
浙江众合科技股份有限公司－第二期
15,313,600 2.73% 15,313,600 2.10%
员工持股计划
国泰君安证券股份有限公司约定购回
12,040,000 2.15% 12,040,000 1.65%
专用账户
吴文波 11,601,500 2.07% 11,601,500 1.59%
浙江银万斯特投资管理有限公司－银 1.13%
8,195,000 1.46% 8,195,000
万全盈 29 号私募证券投资基金
杭州芯亿惠科技合伙企业（有限合伙） 7,932,000 1.41% 7,932,000 1.09%
杭州长添资产管理有限公司－长添长
7,770,340 1.38% 7,770,340 1.07%
兴三号私募证券投资基金
浙江浙大科创集团有限公司 7,560,000 1.35% 7,560,000 1.04%
浙江大学教育基金会 7,450,000 1.33% 7,450,000 1.02%
王建云 5,400,000 0.96% 5,400,000 0.74%
合计 110,740,740 19.74% 110,740,740 15.21%
单一认购对象及其一致行动人认购股
- - 16,686,000 2.29%
数占发行后股权比例上限（10%）
单一认购对象及其一致行动人认购股
25,029,000 3.44%
数占发行后股权比例上限（15%）
单一认购对象及其一致行动人认购股
33,372,000 4.58%
数占发行后股权比例上限（20%）
注：表格中数据仅供参考，最终结果根据实际发行情况确定。
由上表可知，如果单一认购对象及其一致行动人认购股数占本次发行股票数
量比例在 20%的情况下，其在本次发行后持有的发行人股权比例为 4.58%，未超
过股本的 5%，且发行人的股权结构仍较为分散，本次向特定对象发行前后发行
人的股权结构未出现实质性变化，因此本次发行不会对发行人的控制权结构产生
重大影响。
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二、问题 2
发行人本次拟募集资金不超过 12.46 亿元，用于基于自研芯片的数字孪生工
业控制平台研发及产业化项目（以下简称项目一）、大交通领域数字化关键技术
研发及产业化项目（以下简称项目二）、无人感知技术研发项目（以下简称项目
三）和补充流动资金。截至 2023 年 3 月 31 日，发行人归母净资产为 27.61 亿元。
项目一研发满足工业控制应用的工业芯片，建成后可产出工业控制平台定制化
方案。项目二通过对数字化智慧站点系统、智慧单兵系统、AI 智能出行服务系
统和机电融合监控系统的研究与开发，完善大交通数字化产品布局。项目三开
发云端调度子系统、边缘路侧子系统、终端车载控制子系统等应用。项目一及
项目二完全达产后，销售毛利率分别 33.37%和 34.53%。根据申报材料，项目
一至三研发办公场地及配套设施共计 31,200 平方米，且均无需履行环评审批或
备案手续。根据公司 2021 年 4 月 27 日披露的《关于 2017 年发行股份购买资产
结余募集资金永久性补充流动资金的公告》，拟将“青山湖科技城智能列车研发
项目”结余募集资金 3,811.87 万元永久补充流动资金。
请发行人补充说明：（1）用通俗易懂的语言说明本次募投项目在技术特点、
应用领域、下游客户等方面与公司现有业务的区别和联系，本次募集资金是否
主要投向主业，是否符合《注册办法》第四十条的规定；（2）结合发行人股价
及本次发行方案，测算说明本次融资规模的确定是否谨慎、合理，是否存在无
法足额筹集资金导致募投项目无法按计划实施或存在变更的风险，并进一步说
明募投项目缺口资金的具体来源；（3）结合募投项目主要技术难点、技术来源、
目前研发进度及预计进展、已取得或预计可取得的研发成果等，说明发行人是
否具备相应核心技术、人才储备等，募投项目实施是否存在重大不确定性；（4）
研发投入中拟资本化部分是否符合项目实际情况、是否符合《企业会计准则》
的相关规定；结合报告期内发行人同类项目、同行业公司可比项目的资本化情
况，说明本次募投项目中拟资本化金额的合理性；（5）结合报告期研发费用明
细、与募投项目相关的已开展或拟开展的研发计划和在研项目情况、现有和拟
招聘研发人员数量、人均办公面积及现有办公场所情况等，说明本次募投项目
完工后预计研发人员人均办公面积是否与发行人当前或可比公司存在较大差异，
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是否超出必要所需，是否均为公司自用，是否用于出租或出售；（6）结合项目
一及项目二各产品的定价依据、在手订单或意向性合同、目标客户、行业发展
情况、发行人地位及竞争优势、现有产品及同行业上市公司同类产品情况等，
说明募投项目销售收入实现的可行性，项目效益测算是否合理、谨慎；（7）募
投项目无需履行环评手续的依据是否充分，是否符合国家产业政策，是否需要
履行国家相关主管部门的审批或备案程序；（8）结合报告期内前次配套募集资
金永久补充流动资金的具体情况，说明是否符合《监管规则适用指引——上市
类第 1 号》1-1 的相关规定。
请发行人补充披露（2）（3）（6）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（3）（4）（5）（6）（8）并发
表明确意见，请发行人律师核查（7）并发表明确意见。
【回复】
（一）募投项目无需履行环评手续的依据是否充分，是否符合国家产业政
策，是否需要履行国家相关主管部门的审批或备案程序；
就此问题，本所律师履行了包括但不限于下述核查程序：
1. 查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告、相关审批文件、环评批复及
用地相关文件，了解本次募投项目背景、项目建设必要性和编制依据等；
2. 查阅发行人本次募投项目涉及土地及研发中心建设的相关环境影响备案
登记表；
3. 获取杭州市生态环境局临安分局出具的《关于浙江众合科技股份有限公司
募集资金投资项目环境影响评价手续相关问题的说明》；
4. 查阅《产业结构调整指导目录（2019 年本）（2021 年修订）》；查阅《关于
做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》《关于做好 2019 年重点领域化
解过剩产能工作的通知》《关于做好 2018 年重点领域化解过剩产能工作的通知》
《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》《2015 年各地区淘汰落后和
过剩产能目标任务完成情况》《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》
《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》等以及《国民经济行业分类》
（GBT4754-2017）等文件，比对发行人主营业务和本次募投项目所涉业务情况，
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确认发行人主营业务及本次募集资金投向符合国家产业政策；
5. 查阅国家部委、行业协会等权威机关公布的行业鼓励政策或文件，了解国
家产业政策和募投项目相关的重要规划指导性意见。
本所律师经核查后确认：
1. 募投项目无需履行环评审批及备案手续，已获得杭州市生态环境局临安
分局出具的说明
根据发行人 2022 年第三次临时股东大会会议资料及募集资金投资项目可行
性研究报告，发行人本次发行所募集资金在扣除发行费用后拟投资于以下项目：
基于自研芯片的数字孪生工业控制平台研发及产业化项目、大交通领域数字化关
键技术研发及产业化项目、无人感知技术研发项目、补充流动资金。
基于自研芯片的数字孪生工业控制平台研发及产业化项目、大交通领域数字
化关键技术研发及产业化项目、无人感知技术研发项目等募投项目均属项目所属
“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“其他未列明信息技术服务业（6599）”
根据《中华人民共和国环境影响评价法》及生态环境部发布的《建设项目环境影
响评价分类管理名录（2021 年版）》：“第五条 名录未作规定的建设项目，不
纳入建设项目环境影响评价管理。”众合科技本次募投项目所属行业未列入《建
设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》，无需履行环评审批或备案
手续。
2023 年 8 月 14 日杭州市生态环境局临安分局出具了《关于浙江众合科技股
份有限公司募集资金投资项目环境影响评价手续相关问题的说明》：“根据项目
立项资料，众合科技 2022 年向特定对象发行股票募集资金投资项目中的基于自
研芯片的数字孪生工业控制平台研发及产业化项目、大交通领域数字化关键技术
研发及产业化项目无人感知技术研发项目等募投项目所属行业为“信息传输、软
件和信息技术服务业”中的“其他未列明信息技术服务业（6599）”。同时根据
企业提供的项目资料，本项目建设内容主要为软件开发、系统研发、芯片设计等，
不涉及工业生产。根据《中华人民共和国环境影响评价法》及生态环境部发布的
《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》:“名录未作规定的建设
项目，不纳入建设项目环境影响评价管理。”众合科技本次募投项目所属行业未
列入《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》，无需履行环评审
批或备案手续。”
3-32
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
2. 本次募投项目符合国家相关产业政策
（1）公司主营业务及本次募投项目属于《产业结构调整指导目录（2019 年
本）》中鼓励类产业
根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，本次募集资金投资项目基
于自研芯片的数字孪生工业控制平台研发及产业化项目、大交通领域数字化关键
技术研发及产业化项目、无人感知技术研发项目属于第一类鼓励类“十五、城市
轨道交通装备”及“二十二、城市基础设施”之“2、依托基础地理信息资源的
城市立体管理信息系统”“5、城市交通管制系统技术开发及设备制造”和“6、
城市及市域轨道交通新线建设（含轻轨、有轨电车）”等鼓励类产业，不属于限
制类、淘汰类行业。
（2）本次募投项目不属于产能过剩行业
根据《关于做好 2018 年重点领域化解过剩产能工作的通知》 发改运行〔2018〕
554 号）、《关于做好 2019 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行
〔2019〕785 号）、《关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发
改运行〔2020〕901 号）、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》
（国发〔2010〕7 号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工
信部联产业〔2011〕46 号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》
（国发〔2013〕41 号）等规范性文件，全国淘汰落后和过剩产能行业为：炼铁、
炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、
平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭、船舶。
本次募集资金投资项目不属于上述规范性文件列出的产能过剩行业。
（3）公司的主营业务及本次募投项目符合国家产业政策
本次发行除补充流动资金外的募投项目均围绕公司主营业务展开，发行人的
主营业务及本次募投项目均符合国家产业政策，相关产业政策主要包括：
序号 时间 法律法规及政策 主要内容
《纲要》提出，加快交通基础设施建设方面，完善以铁路为主干、以
公路为基础、水运民航比较优势充分发挥的国家综合立体交通网，推
进“6 轴 7 廊 8 通道”主骨架建设，增强区域间、城市群间、省际交
《扩大内需战略规划纲要 通运输联系。加强中西部地区、沿江沿海战略骨干通道建设，有序推
1 2022 年
（2022-2035 年）》 进能力紧张通道升级扩容，加强与周边国家互联互通。其中，铁路方
面，加快国家铁路网建设，贯通“八纵八横”高速铁路主通道，有序
推进区域连接线建设，加快普速铁路建设和既有铁路改造升级。支持
重点城市群率先建成城际铁路网，推进重点都市圈市域（郊）铁路和
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
城市轨道交通发展，并与干线铁路融合发展。
提出了加快发展数字经济，促进数字经济和实体经济深度融合，打造
具有国际竞争力的数字产业集群，推进新型工业化，加快建设交通强
2 2022 年 《党的二十大报告》
国、网络强国、数字中国的发展目标，着力提升产业链供应链韧性和
安全水平。
通知明确交通运输新基建赋能工程。根据数字交通规划和交通运输领
《关于扎实推动“十四五”
域新型基础设施建设行动方案，以推动交通运输高质量发展为主题，
3 2022 年 规划交通运输重大工程项
以数字化、网络化、智能化为主线，推动感知、传输、计算等设施与
目实施的工作方案》
交通运输基础设施协同高效建设，实施交通运输新基建赋能工程。
《交通领域科技创新中长 提出强化新一代信息技术在交通运输领域广泛应用，明确指出到 2035
4 2022 年 期发展规划纲要 年，交通运输科技创新水平总体迈入世界前列，前沿技术与交通运输
（2021-2035 年）》 全面融合，基本建成适应交通强国需要的科技创新体系。
坚持创新驱动发展，推动互联网、大数据、人工智能、区块链等新技
《“十四五”现代综合交通 术与交通行业深度融合，推进先进技术装备应用，构建泛在互联、柔
5 2022 年
运输体系发展规划》 性协同、具有全球竞争力的智能交通系统，加强科技自立自强，夯实
创新发展基础，增强综合交通运输发展新动能。
《枢纽规划》共包括“发展基础、总体要求、重点任务、保障措施”
四部分内容。在重点任务方面，围绕建设现代综合交通枢纽体系，按
《现代综合交通枢纽体系 照“坚持服务人民、坚持系统观念、坚持改革创新、坚持多方协同”
6 2021 年
“十四五”发展规划》 的工作原则，提出了 5 方面 13 项具体任务。包括推进枢纽多层级一
体化发展，加强枢纽服务网络化发展，强化枢纽智慧安全绿色发展，
加快枢纽创新驱动发展，大力发展枢纽经济等。
《中华人民共和国国民经 加强原创性引领性科技攻关：在事关国家安全和发展全局的基础核心
济和社会发展第十四个五 领域，制定实施战略性科学计划和科学工程。瞄准人工智能、量子信
7 2021 年
年规划和 2035 年远景目 息、集成电路、生命健康、脑科学、生物育种、空天科技、深地深海
标纲要》 等前沿领域，实施一批具有前瞻性、战略性的国家重大科技项目。
以新兴信息技术与城轨交通深度融合为主线，推进城轨信息化，发展
《中国城市轨道交通智慧
8 2020 年 智能系统，建设智慧城轨，实现城轨交通由高速度发展向高质量发展
城轨发展纲要》
的跨越，助推交通强国的崛起。
《城市轨道交通设施设备 对车辆、供电、信号等涉及行车安全的关键设备，到达使用年限应及
9 2019 年
运行维护管理办法》 时更新等进行明确规定。
大力发展智慧交通。推动大数据、互联网、人工智能、区块链、超级
计算等新技术与交通行业深度融合。推进数据资源赋能交通发展，加
10 2019 年 《交通强国建设纲要》
速交通基础设施网、运输服务网、能源网与信息网络融合发展，构建
泛在先进的交通信息基础设施。
将智能物流与仓储装备、信息系统、智能港口装卸设备、矿山数字化
《产业结构调整指导目录
11 2019 年 技术开发与应用、工业互联网、数字化软件、智能装备系统集成等列
（2019 年本）》
入鼓励类产业。
本次发行除补充流动资金外的募投项目已经浙江省杭州市临安区发展和改
革局备案，不需要履行其他审批或备案程序。
——本补充法律意见书正文结束——
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江众合科技股份有限
公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）》签署页）
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：颜华荣 经办律师：徐伟民
高佳力
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国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江众合科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票
之
补充法律意见书（二）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
电话/Tel: （+86）（571） 8577 5888 传真/Fax: （+86）（571） 8577 5643
电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn
网址/Website：http://www.grandall.com.cn
二〇二三年九月
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
目录
释 义 ...................................................................................................................... 1
第一部分 引 言 ..................................................................................................... 2
第二部分 正 文 ..................................................................................................... 4
一、本次发行上市的批准与授权 ............................................................... 4
二、发行人本次发行上市的主体资格 ....................................................... 4
三、本次发行上市的实质条件 ................................................................... 4
四、发行人的设立 ....................................................................................... 8
五、发行人的独立性 ................................................................................... 8
六、发行人的发起人或股东 ....................................................................... 8
七、发行人的股本及演变 ........................................................................... 9
八、发行人的业务 ..................................................................................... 10
九、关联交易及同业竞争 ......................................................................... 12
十、发行人的主要财产 ............................................................................. 33
十一、发行人的重大债权债务 ................................................................. 38
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ............................................. 41
十三、发行人公司章程的制定与修改 ..................................................... 41
十四、 发行人法人治理结构及规范运作 ................................................ 42
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................ 43
十六、 发行人的税务 ................................................................................ 43
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................ 45
十八、发行人募集资金的运用 ................................................................. 45
十九、发行人的业务发展目标 ................................................................. 45
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................. 45
二十一、结论意见 ..................................................................................... 47
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
释义
除非另有说明，本补充法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
报告期、最近三
指 2020 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日的连续期间
年
《律师工作报 《国浩律师（杭州）事务所关于浙江众合科技股份有限公司 2022 年度
指
告》 向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》
《国浩律师（杭州）事务所关于浙江众合科技股份有限公司 2022 年度
《法律意见书》 指
向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》
《补充法律意见 《国浩律师（杭州）事务所关于浙江众合科技股份有限公司 2022 年度
指
书（一）》 向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）》
《律师工作报告》《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期
期间内 指
间
《财务报告》 指 《浙江众合科技股份有限公司 2023 年半年度财务报告》
浙江鑫峦环保科技有限公司（原名浙江网新钱江投资有限公司，元应科
鑫峦环保 指
技之全资子公司）
美丽人生 指 浙江美丽人生健康科技集团有限公司（发行人之全资子公司）
众合众源 指 浙江众合智源科技有限公司（发行人之控股子公司）
注：律师工作报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在的差异，均系计
算中四舍五入造成。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江众合科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票之
补充法律意见书（二）
致：浙江众合科技股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所接受贵公司的聘请，作为贵公司申请本次发行的
特聘专项法律顾问，根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，为贵公司本次发行出具本补充法律意见书。
第一部分 引 言
本所作为贵公司申请本次发行的特聘专项法律顾问，于 2023 年 7 月 7 日出
具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江众合科技股份有限公司 2022 年度向特
定对象发行 A 股股票之律师工作报告》《国浩律师（杭州）事务所关于浙江众
合科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》；于
2023 年 8 月 18 日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江众合科技股份有限
公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）》。
本所律师根据相关法律法规的规定，就《律师工作报告》《法律意见书》
出具日至本补充法律意见书出具日期间发行人生产经营活动的变化情况所涉及
的相关法律事项出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见
书（一）》的补充，本补充法律意见书应当与《律师工作报告》《法律意见书》
《补充法律意见书（一）》一并使用，《律师工作报告》《法律意见书》《补
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
充法律意见书（一）》中与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见
书为准。
除非本补充法律意见书另有说明，本所及本所律师在《律师工作报告》
《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中所做的声明以及释义同样适用于
本补充法律意见书。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
第二部分 正 文
一、本次发行上市的批准与授权
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人 2022
年第三次临时股东大会及 2022 年年度股东大会批准了本次发行上市的各项议案
事宜。
截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市的方案未发生变更，
发行人本次发行上市的的批准与授权仍在有效期内，发行人未就本次发行上市
作出其他新的批准与授权，亦未作出撤销或变更的其他决议。
二、发行人本次发行上市的主体资格
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中对照《公司法》《证券
法》及《注册管理办法》有关规定，对发行人本次向特定对象发行 A 股股票的
主体资格进行了核查。
本所律师经核查后确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人系依法设
立且合法有效存续的股份有限公司，具备本次发行的主体资格，不存在根据法
律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形或者终止上市的情
形。
三、本次发行上市的实质条件
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人具备
本次发行上市的实质条件。
截至本补充法律意见书出具日，本所律师对照《公司法》《证券法》及
《注册管理办法》的有关规定，对发行人本次发行的各项基本条件逐项重新进
行了核查。
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的有关条件
1. 根据发行人第八届董事会第二十次会议重新审议通过的《关于公司 2022
年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》，发行人本次发行的股
票仅限于人民币普通股一种，每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件相
同，任何单位或个人所认购的股份，每股支付价格相同，符合《公司法》第一
百二十六条的规定。
3-4
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
2. 发行人本次发行已获发行人 2022 年第三次临时股东大会、第八届董事会
第二十次会议审议通过，决议内容包括《公司法》第一百三十三条所规定的内
容，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行并上市符合《证券法》规定的有关条件
根据发行人出具的承诺并经本所律师核查，发行人本次发行不采用广告、
公开劝诱和变相公开方式发行股份，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三）发行人符合《注册管理办法》规定的发行条件
1. 根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核
查，发行人本次发行申请文件不存在有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
符合《注册管理办法》第五条的规定。
2. 发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股
票的情形
（1）经本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正
或者未经股东大会认可的情形，即不存在《注册管理办法》第十一条第一项规
定的情形。
（2）根据中汇会计师出具的中汇会审[2023]4363 号《审计报告》、发行人
出具的承诺并经本所律师核查，发行人不存在最近一年财务会计报告被出具保
留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形，即不存在《注册管理办
法》第十一条第二项规定的情形。
（3）根据发行人报告期内的公告文件及本所律师对发行人现任董事、监事、
高级管理人员在中国证监会网站、证券交易所网站、证券期货市场失信记录查
询平台等网站的核查结果，发行人现任董事、监事、高级管理人员最近三年不
存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，
即不存在《注册管理办法》第十一条第三项规定的情形。
（4）根据发行人及其现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺、发行人
及其子公司相关主管政府部门出具的合规证明、公安机关出具的发行人现任董
事、监事、高级管理人员的无违法犯罪记录证明及本所律师的网络核查，发行
人及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，即发行人及其现任董
事、监事、高级管理人员不存在《注册管理办法》第十一条第四项规定的情形。
3-5
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
（5）根据发行人出具的说明并经本所律师核查，最近三年不存在发行人利
益或者投资者合法权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形，
即不存在《注册管理办法》第十一条第五项规定的情形。
（6）根据发行人出具的声明并经本所律师核查，发行人最近三年不存在严
重损害投资者的合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，即不存在《注册
管理办法》第十一条第六项规定的情形。
3. 本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定
（1）经本所律师核查，发行人本次发行募集资金总额扣除发行费用后的募
集资金净额拟投资于以下项目：① 基于自研芯片的数字孪生工业控制平台研发
及产业化项目；② 大交通领域数字化关键技术研发及产业化项目；③ 无人感知
技术研发项目；④ 补充流动资金。上述募集资金拟投资项目均不属于《国务院
关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41 号）、《关于利用综
合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部联产业[2017]30 号）、
《产业结构调整指导目录（2019 年本）（2021 年修订）》规定的产能过剩、国
家限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策。
除补充流动资金外，发行人均已合法取得项目用地，且已按照相关法律法
规的规定在有权机关进行必要的备案，该等募集资金拟投资项目符合环境保护、
土地管理等法律和行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第一项的
规定。
（2）根据发行人的承诺并经本所律师核查，本次发行所募集资金将不会用
于持有财务性投资，亦不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司，符合《注册管理办法》第十二条第二项的规定。
（3）截至本补充法律意见书出具日，发行人无控股股东、无实际控制人。
发行人本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严
重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第三项的规定。
4. 根据本次发行的发行方案，本次发行对象为证券投资基金管理公司、证
券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其
他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。发行对象
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
不超过 35 名。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民
币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。
最终发行对象将在本次发行获得中国证监会同意注册文件后，由公司董事会在
股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关规定协商确定，符合
《注册管理办法》第五十五条的规定。
5. 根据本次发行的发行方案，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行
价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%；如公司股票在
定价基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权
除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整；最终的发行价格将在公司取
得中国证监会同意注册批复后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机
构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对
此有新的规定，公司将按新的规定进行调整，符合《注册管理办法》第五十六
条、第五十七条第一款的规定。
6. 根据本次发行的发行方案，本次发行对象认购的本次发行 A 股股票，自
本次发行结束之日起 6 个月内不得转让，法律法规另有规定的除外。上述股份
锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所股票上
市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。在
上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、资本
公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排，符合
《注册管理办法》第五十九条的规定。
（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指
引——发行类第 7 号》规定的有关条件
1. 根据《财务报告》并经本所律师核查，期间内发行人不存在金额较大的
财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
2. 发行人本次发行募集资金未直接或变相用于类金融业务，符合《监管规
则适用指引——发行类第 7 号》的相关规定。
（五）小结
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》
《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引——
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
发行类第 7 号》等法律、法规关于上市公司向特定对象发行股票规定的实质条
件。
四、发行人的设立
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人的设
立情况。本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合法律、法
规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
经本所律师核查，期间内发行人的独立性未发生实质性变化，发行人的业
务独立于股东单位及其他关联方，资产独立完整，具有独立完整的供应、生产、
销售系统，发行人的人员、机构、财务独立，具有面向市场自主经营的能力。
六、发行人的发起人或股东
（一）发行人的发起人
本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人的
发起人基本情况。
（二）发行人的现有主要股东
根据中登公司提供的发行人股东名册，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人前
十大股东及其持股情况如下：
持有有 质押或冻结情况
持股比 限售条
股东名称 股东性质 持股数量
例 件的股 状态 数量
份数量
浙江博众数智科技创 境内一般
4.90% 27,478,300 - 质押 27,478,300
新集团有限公司 法人
浙江众合科技股份有
限公司－第二期员工 其他 2.73% 15,313,600 - - -
持股计划
境内自然
吴文波 2.25% 12,621,500 - - -
人
国泰君安证券股份有
限公司约定购回专用 其他 2.15% 12,040,000 - - -
账户
浙江银万斯特投资管
理有限公司－银万全 其他 1.59% 8,938,000 - - -
盈 57 号私募证券投
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
资基金
杭州芯亿惠科技合伙
其他 1.41% 7,932,000 - - -
企业（有限合伙）
浙江银万斯特投资管
理有限公司－银万全
其他 1.38% 7,739,600 - - -
盈 56 号私募证券投
资基金
浙江浙大科创集团有 境内非国
1.35% 7,560,000 - - -
限公司 有法人
浙江大学教育基金会 其他 1.33% 7,450,000 - - -
境内自然
王建云 1.06% 5,944,840 - - -
人
合计 20.15% 113,017,840 - - 27,478,300
注：根据相关规定，前十名股东存在回购专户的，应当予以说明，但不纳入前十股东
列示。发行人回购专用证券账户在其前十名股东中，持有股份 11,968,147 股，持股比例为
2.13%。
（三）发行人之控股股东及实际控制人
本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人无
控股股东、无实际控制人的状态。截至本补充法律意见书出具日，发行人的控
股股东、实际控制人状态未发生变更。
（四）发行人前十大股东之间的关联关系
截至 2023 年 6 月 30 日，众合科技——第二期员工持股计划与国泰君安证
券股份有限公司进行约定购回式证券交易，国泰君安证券股份有限公司约定购
回专用账户的有效表决权按照员工持股计划的书面意见行使，实质上构成一致
行动人。“浙江银万斯特投资管理有限公司－银万全盈 57 号私募证券投资基金”
与“浙江银万斯特投资管理有限公司－银万全盈 56 号私募证券投资基金”属于
同一基金管理人。除上述情况外，公司前十大股东之间不存在关联关系或一致
行动关系。
七、发行人的股本及演变
本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人的
股本及演变情况。截至 2023 年 6 月 30 日，发行人的股本演变更新情况具体如
下：
2022 年 7 月 4 日，公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股
票期权第三个行权期开始行权。2023 年 1 月 1 日到 2023 年 6 月 30 日，该行权
3-9
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
期内本次激励计划激励对象共计自主行权 67 万股。2022 年 8 月 5 日，公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期开始行
权。2023 年 1 月 1 日到 2023 年 6 月 30 日，该行权期内本次激励计划激励对象
共计自主行权 161.40 万股。公司股份总数由 558,845,262 股变更为 561,129,262
股。
截至 2023 年 6 月 30 日，公司股权结构如下：
股份类别 股份数量（股） 持股比例
一、有限售条件的流通股 12,659,595 2.26%
其中：国家持股 - -
国有法人持股 - -
其他内资持股 12,659,595 2.26%
二、无限售条件的流通股 548,469,667 97.74%
三、总股本 561,129,262 100.00%
八、发行人的业务
本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人的
业务情况。
（一）发行人的经营范围和经营方式
经本所律师核查，期间内发行人的经营范围和经营方式未发生变更，不存
在违反法律、法规和规范性文件规定的情形；发行人及其子公司的经营范围和
经营方式符合我国法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人生产经营取得的许可或资质
本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人生
产经营取得的许可或资质的情况。期间内，发行人生产经营取得的许可或资质
的情况更新情况具体如下：
资质名称/
序号 公司名称 证书编号 取得日期 有效期
认证标准
2019.6.27-
1 众合轨道 D333094977 建筑业企业资质证书 2022.12.26
2023.12.31
环境管理体系认证 GB/T
2 天津智控 15/20E0792R00 24001-2016 idt 2023.5.23 2026.6.10
ISO14001：2015
职业健康安全管理体系
认证
3 天津智控 15/20S0793R00 2023.5.23 2026.6.10
GB/T 45001-2020 idt
ISO45001：2018
3-10
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
质量管理体系认证
4 天津智控 15/20Q0791R00 GB/T 19001-2016 idt 2023.5.23 2026.6.10
ISO9001：2015
（三）境外经营情况
本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人境
外经营情况。截至 2023 年 6 月 30 日，发行人境外经营情况未发生变更。本所
律师认为，发行人及其子公司在在境外的经营活动符合当地相关法律的规定。
（四）发行人的业务的变更
经本所律师核查，期间内发行人的经营范围未发生变更。
（五）发行人的主营业务
根据《财务报告》，按合并报表口径，报告期内，发行人的主营业务收入、
营业收入及主营业务收入占营业收入的比例分别为：
单位：万元
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
按行业
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
智慧交
53,068.97 71.05% 188,077.71 73.90% 255,536.78 88.02% 217,456.10 74.43%
通业
泛半导
体制造 15,406.97 20.63% 35,046.52 13.77% 32,477.36 11.19% 21,453.43 7.34%
业
数智化
5,824.66 7.80% 28,889.44 11.35% - - - -
业务
环保业
395.18 0.53% 2,501.57 0.98% 2,304.46 0.79% 53,253.27 18.23%
务
合计 74,695.78 100% 254,515.25 100% 290,318.60 100% 292,162.79 100%
（六）持续经营的法律障碍
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司不存
在持续经营的法律障碍。
（七）小结
综上所述，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合法律、法规
和规范性文件的规定，其经营范围的历次变更都履行了必要的法律程序。发行
人的主营业务突出且报告期内未发生重大变更，不存在持续经营的法律障碍。
3-11
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
九、关联交易及同业竞争
本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人的
关联交易和同业竞争情况，本所律师依据有关法律、法规和中国证监会的有关
规定，对发行人的关联交易及同业竞争情况进行了重新核查，更新如下：
（一）发行人的关联方
发行人的关联方及其关联关系情况如下：
1. 发行人的控股股东、实际控制人、一致行动人及其控制的企业
本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人无
控股股东及实际控制人的情况，截至本补充法律意见书出具日，发行人的无控
股股东及实际控制人的情况未发生变化。
截至本补充法律意见书出具日，发行人无控股股东及实际控制人，故不存
在控股股东、实际控制人控制的其他企业。
2. 其他持有发行人 5%以上股份的股东及其控制的企业
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，不存在直接或间接持有
发行人 5%以上股份的股东，亦不存在受其控制的企业。
3. 发行人的子公司
发行人的子公司情况详见本补充法律意见书正文“十一、发行人的主要财
产/（一）发行人的对外投资”。
4. 合营企业和联营企业及其重要子公司
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人合营企业和联营企业及其重要子公司基本
情况如下：
序号 公司名称 经营范围 关联关系
研制、生产高端路由器，千兆网络交换机软件和硬件
合营企业，众合
等相关系列产品及集成，销售自产产品，并提供相应
1 恒启电子 轨道持股
技术和售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部
54.02%[注 1]
门批准后方可开展经营活动）
合营企业，众合
2 中民玖合 投资管理，投资咨询
科技持股 49%
一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信
息咨询服务）；社会经济咨询服务（除投资咨询）；企
业形象策划；会议及展览服务；市场调查（不含涉外 联营企业，众合
鲲吾企业
3 调查）；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服 轨道持股
管理
务、技术交流、技术推广；市场营销策划；项目策划 59.88%[注 2]
及公关服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
3-12
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
污水深处理和净化处理技术和装备研发；技术支持；
密西西比 联营企业，众合
4 技术服务；污水深处理和净化处理成套设备的批发
水务 科技持股 10%
（涉及其他专项管理的商品按国家有关规定办理）
一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；
进出口代理；供应链管理服务；信息技术咨询服务；
计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及外围
设备制造；物联网设备销售；电子、机械设备维护
（不含特种设备）；轨道交通通信信号系统开发；信
息系统集成服务；高铁设备、配件销售；机械电气设
备制造；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备
销售；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；电
子元器件批发；电子元器件零售；工业控制计算机及 联营企业，众合
5 霁林科技
系统制造；成品油批发（不含危险化学品）；电线、 科技持股 40%
电缆经营；高性能密封材料销售；耐火材料销售；功
能玻璃和新型光学材料销售；机械电气设备销售；机
械设备销售；物料搬运装备销售；智能物料搬运装备
销售；减振降噪设备销售；计算器设备销售；光缆销
售；电子元器件与机电组件设备销售；金属结构销
售；光纤销售；数字视频监控系统销售；移动终端设
备销售；电子产品销售；金属材料销售；建筑材料销
售；石棉水泥制品销售（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
鹏盛智联
企业管理；软件开发；物联网技术服务；信息系统集
（深圳）
成服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服 联营企业，深圳
6 管理合伙
务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 众源持股 33.33%
企业（有
主开展经营活动）
限合伙）
采购、转让、市场营销、分销、进口、出口、再出口
智利或国外的货物（不管是物质的还是非物质的，动
智利信息
7 产或者不动产），还有一切应该与其他地区共享的技 联营企业
[注 3]
术启示和技术发展。投资领域涉及所有的货物（不管
是物质的还是非物质的，动产或者不动产）
一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管
理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案
后方可从事经营活动）；自有资金投资的资产管理服
务；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理 联营企业，众合
8 宝鸡投资
等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案 科技持股 30%
后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
污水处理项目、排水管网项目的投资、建设、运营及
广西灵山
管理；水质检测；设备安装、调试、维修服务；工程
临循园污 联营企业，众合
9 设计与咨询；污泥处理及其再生资源技术开发、咨
水治理有 科技持股 27%
询、转让、服务。（依法须经批准的项目，经相关部
限公司
门批准后方可开展经营活动。）
广西灵山 水污染治理；市政设施管理；检测服务；管道和设备
北投南流 安装；管道工程建筑；专用设备修理；工程设计活 联营企业，众合
10
江环境治 动；工程管理服务；污水处理及其再生利用；环境卫 科技持股 27%
理有限公 生管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
3-13
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
司 方可开展经营活动。）
计算机与电子技术信息服务；销售：计算机软硬件；
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；工程设 联营企业，众合
11 网新创新
计；系统集成；电子工程调试和电子工程检测；货物 科技持股 15%
进出口、技术进出口、代理进出口
一般项目：新兴能源技术研发；新能源原动设备销
售；新能源原动设备制造；资源再生利用技术研发；
合同能源管理；节能管理服务；信息系统集成服务；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；企业管理咨询；气压动力机械及元件
销售；光学仪器销售；太阳能热利用产品销售；气体
压缩机械销售；风动和电动工具销售；环境监测专用
仪器仪表销售；蓄电池租赁；环境保护专用设备销
联营企业，众合
12 元应科技 售；电池销售；环境应急技术装备销售；风机、风扇
科技持股 40%
销售；再生资源销售；电子元器件与机电组件设备销
售；建筑材料销售；石棉水泥制品销售；供应链管理
服务；日用品销售；日用百货销售；食品互联网销售
（仅销售预包装食品）；计算机软硬件及辅助设备零
售；计算机软硬件及辅助设备批发；家用电器销售；
金属材料销售；塑料制品销售；橡胶制品销售（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
服务：水污染治理、水处理技术、水资源管理技术、
污泥处置技术、固体废弃物处理技术、生态修复技术
的技术开发、成果转让、技术咨询，承接水务处理工
程、固废处理工程、水环境治理工程、城市建设工
程、河道与流域整治工程、城市环境提升工程，计算 联营企业，众合
13 碧橙环保
机网络技术、新能源供应技术的技术开发，投资管 科技持股 25.13%
理，接受企业委托从事资产管理（未经金融等监管部
门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客
理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
环境工程、环保工程、市政工程、园林景观工程的设
计、施工；销售；环保设备；服务：环境污染治理设
施运营管理（凭资质经营）、水污染治理、固体废物
联营企业，众合
14 申能环境 治理（除危险废物）、污水处理及其再生利用、海水
科技持股 7.48%
淡化处理、大气污染治理、土壤污染治理与修复服
务；货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
计算机与电子信息、通讯、光机电仪一体化相关软件
苏州恒启
和硬件产品的研制、开发、系统集成、销售；自营和
自动化工 恒启电子持股
15 代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经
程有限公 100%
营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准
司
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
南京智汇
纵横股权
一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭 众合科创孵化器
16 投资合伙
营业执照依法自主开展经营活动） 持股 33%
企业（有
限合伙）
17 杭州加合 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交 国科众创持股
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
自然科技 流、技术转让、技术推广；销售代理；保健食品（预 50%
有限公司 包 装 ） 销 售 ； 食 品 互 联 网 销 售 （ 仅 销 售 预 包 装 食
品）；宠物食品及用品零售；宠物食品及用品批发；
食品进出口；贸易经纪（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；人
工智能应用软件开发；网络与信息安全软件开发；人
工智能理论与算法软件开发；人工智能基础软件开
发；软件外包服务；区块链技术相关软件和服务；计
算机软硬件及辅助设备零售；大数据服务；工程和技 联营企业，国科
18 数达智远
术研究和试验发展；工业设计服务；人工智能公共服 众创持股 49%
务平台技术咨询服务；人工智能公共数据平台；人工
智能基础资源与技术平台；人工智能行业应用系统集
成服务；人工智能双创服务平台；人工智能通用应用
系统；互联网数据服务（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；人工智能应用软件开发；
网络与信息安全软件开发；人工智能基础软件开发；
软件销售；人工智能理论与算法软件开发；软件外包
服务；区块链技术相关软件和服务；计算机软硬件及
衢州数达
辅助设备零售；大数据服务；工程和技术研究和试验 数达智远持股
19 智远科技
发展；工业设计服务；人工智能公共服务平台技术咨 100%
有限公司
询服务；人工智能公共数据平台；人工智能基础资源
与技术平台；人工智能行业应用系统集成服务；人工
智能双创服务平台；人工智能通用应用系统；互联网
数据服务；软件开发（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：电子产品销售；电子元器件制造；电子元
器件零售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销
售；光电子器件制造；光电子器件销售；特种陶瓷制
联营企业，国科
20 众芯坚亥 品制造；特种陶瓷制品销售；技术服务、技术开发、
众创持股 44%
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
众芯坚亥 电子元器件、电力电子元器件、光电子器件、特种陶
半导体技 瓷制品制造、销售、技术服务、技术开发、技术咨
众芯坚亥持股
21 术（安 询、技术交流、技术转让、技术推广；电子产品销
100%
徽）有限 售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
公司 开展经营活动）
一般项目：建筑材料销售；建筑防水卷材产品销售；
化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产
品销售（不含危险化学品）；橡胶制品销售；防火封
浙江博科
堵材料销售；工程塑料及合成树脂销售；电线、电缆
汇智能科 霁林科技持股
22 经营；高性能密封材料销售；耐火材料销售；功能玻
技有限公 100%
璃和新型光学材料销售；国内贸易代理；非金属矿及
司
制品销售；机械设备租赁；机械设备销售；普通机械
设备安装服务；人工智能硬件销售；泵及真空设备销
售；发电机及发电机组销售；金属链条及其他金属制
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
品销售；物料搬运装备销售；减振降噪设备销售；气
压动力机械及元件销售；计算器设备销售；光学仪器
销售；建筑工程用机械销售；光缆销售；涂装设备销
售；太阳能热利用产品销售；电子元器件与机电组件
设备销售；金属结构销售；气体压缩机械销售；模具
销售；风动和电动工具销售；智能物料搬运装备销
售；衡器销售；环境监测专用仪器仪表销售；集装箱
销售；仪器仪表销售；蓄电池租赁；电工仪器仪表销
售；电子测量仪器销售；电工器材销售；金属丝绳及
其制品销售；光纤销售；实验分析仪器销售；金属制
品销售；冶金专用设备销售；铸造机械销售；办公设
备销售；环境保护专用设备销售；电池销售；幻灯及
投影设备销售；环境应急技术装备销售；绘图、计算
及测量仪器销售；复印和胶印设备销售；风机、风扇
销售；家用电器销售；五金产品批发；厨具卫具及日
用杂品批发；搪瓷制品销售；照明器具销售；办公用
品销售；涂料销售（不含危险化学品）；数字视频监
控系统销售；特种劳动防护用品销售；日用品销售；
劳动保护用品销售；石棉水泥制品销售；建筑装饰材
料销售；建筑用钢筋产品销售；移动终端设备销售；
电子产品销售；建筑砌块销售；石灰和石膏销售；金
属材料销售；石油制品销售（不含危险化学品）；密
封件销售；机械电气设备销售（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
一般项目：水泥制品制造；水泥制品销售；非金属矿
物制品制造；废旧沥青再生技术研发；建筑材料销
售；砼结构构件制造；砼结构构件销售；特种设备出
租；建筑工程机械与设备租赁；环境保护专用设备销
售；矿物洗选加工；新型建筑材料制造（不含危险化
学品）；建筑信息模型技术开发、技术咨询、技术服
浙江碧橙 务；固体废物治理；建筑废弃物再生技术研发；信息
碧橙环保持股
23 新材料有 系统集成服务；软件开发；技术服务、技术开发、技
100%
限公司 术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术
咨询服务；工程管理服务；建筑用石加工；非金属矿
及制品销售；工程和技术研究和试验发展；租赁服务
（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁；日用
品销售；农副产品销售；食用农产品初加工；物业管
理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
资产管理、投资管理（未经金融等监管部门批准，不
杭州碧合
得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融 碧橙环保持股
24 资产管理
服务），（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 100%
有限公司
可开展经营活动）
浙江众合 设计及咨询：市政工程、环境工程、园林景观、建筑
碧橙环境 规划；室内装饰设计；商务信息咨询；建筑材料、园 碧橙环保持股
25
设计有限 艺工具、环保设备的销售。（依法须经批准的项目， 100%
公司 经相关部门批准后方可开展经营活动）
融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；
联营企业，国科
26 通商租赁 租赁财产的残值处理及维修；租赁交易的咨询及担保
众创持股 29.69%
（除融资性担保）；自营和代理各类货物和技术的进
3-16
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
出口业务；与主营业务有关的商业保理业务；第二类
医疗器械批发；第三类医疗器械经营。（不涉及国营
贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国
家有关规定办理申请）
红外成像芯片与器件，红外成像整机与应用系统、光
显示半导体材料、电子器材、光电组件与应用系统、
红外光学材料、光电测试及评估系统、集成电路设
计、研发、生产、销售及与之相关技术服务；从事进
出口业务；计算机软件的开发及销售；计算机系统集 联营企业，国科
27 焜腾红外
成；建筑智能化工程、消防工程、通信工程、室内外 众创持股 23.71%
装饰工程、交通智能化工程、城市及道路照明工程、
安全技术防范工程的设计、施工；社会公共安全设备
的研发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
从事半导体晶圆级封装湿制程设备的研发、制造和销
售，机械设备及零配件的销售，半导体集成科技领域
内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，销
联营企业，国科
28 新阳硅密 售半导体设备、材料与零部件、半导体集成电路器件
众创持股 9.30%
及产品、太阳能设备和元器件，从事货物及技术的进
出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
服务：股权投资、受托企业资产管理、投资管理（未
联营企业，国科
29 城投中泓 经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、
众创持股 25%
融资担保、代客理财等金融服务）
联营企业，加拿
大子公司
Innovate
主要从事工业大麻、生物制药和天然保健品的研究、 UniTTEC
30 Phytotech
种植、菌株开发和产品开发 Innovation
nolgogies
International 持股
20.69%
余姚碧橙 城镇化建设项目的建设、运营、维护、管理。（依法
碧橙环保持股
31 建设开发 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
90%
有限公司 动）
水污染治理、固体废物治理、污水处理及其再生利
用、海水淡化处理、大气污染治理、土壤污染治理与
修复服务；环保工程及园林景观工程的设计；市政工
程和环保工程的施工及运行管理；环境污染防治设
备、玻璃钢制品、塑料工业配件的开发、销售、安
装、调试；环境污染防治设备的技术开发、咨询服
申能环境持股
32 苏州科环 务；货物及技术的进出口业务；化工产品（不含危险
100%
化学品）的销售；以下限分支机构经营；环境污染防
治设备、节能设备、生物菌种、催化剂、填料、水处
理药剂的生产加工、销售。（前述经营项目中法律、
行政法规规定前置许可经营、限制经营、禁止经营的
除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；环保咨询服务；水环境污
元应科技持股
33 鑫峦环保 染防治服务；大气环境污染防治服务；环境应急治理
100%
服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）。
3-17
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
注 1：发行人间接持有恒启电子 54.02%的股权，另一股东贺冬持有 45.98%的股权。根
据投资协议及该公司章程，该公司董事会成员 5 人，发行人与另一股东各委派 2 名董事，
同时共同委派 1 名独立董事。发行人与另一股东共同对该公司实施控制，故将其作为发行
人的合营企业。
注 2：发行人间接持有鲲吾企业管理 59.88%股权，但发行人不是该合伙企业的执行事
务合伙人，故将其作为发行人的联营企业。
注 3：智利信息于 2011 年 1 月 25 日成立于智利圣地亚哥拉斯孔德斯。
注 4：2023 年上半年，公司通过认缴出资为 333.33 万元，实缴出资为 100.00 万元，拟
取得超维数字科技（浙江）有限公司 33.33%股权，截至 2023 年 8 月未办理完工商变更。
注 5：2023 年 7 月 27 日，新增联营企业众合恒星（黑龙江）科技有限公司，公司持股
比例为 40%。
5. 关联自然人
（1）发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
截至本补充法律意见书出具日，发行人的董事、监事、高级管理人员如下：
姓名 职务
潘丽春 董事长兼 CEO
李志群 副董事长
何昊 董事兼总裁
边劲飞 董事兼执行总裁
赵勤 董事
姚先国 独立董事
贾利民 独立董事
益智 独立董事
黄加宁 独立董事
孙剑 独立董事
顾玉林 监事
李颖 监事
卫莉莉 职工监事
何俊丽 副总裁兼董事会秘书
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
姓名 职务
师秀霞 副总裁
杨延杰 副总裁
王国梁 副总裁
王振凯 副总裁
王美娇 财务总监
上述人员关系密切的家庭成员包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父
母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等。
（2）过去 12 个月内担任发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的
家庭成员
在本补充法律意见书出具日前 12 个月内担任发行人的董事、监事、高级管
理人员为 Stephen He Wang、周志贤、沈方曦。
上述人员关系密切的家庭成员包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父
母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等。
6. 其他关联方
除上文已经披露的关联方外，发行人的关联方还包括发行人的董事、监事
和高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的、或担任董事（独
立董事除外）、高级管理人员的其他企业，以及根据实质重于形式原则判断应
当认定为发行人关联方的企业，具体如下：
（1）截至 2023 年 6 月 30 日，发行人董事、监事和高级管理人员直接或间
接控制的，或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业如下：
序号 关联方 关联关系
1 网新集团 发行人董事长潘丽春担任董事
2 网新创新研究开发有限公司 发行人董事长潘丽春担任董事长兼总经理
3 网新资本管理有限公司 发行人董事长潘丽春担任董事兼总经理
发行人董事长潘丽春持股 60%并担任执行董事
4 浙江芯玥科技有限公司
兼总经理
5 杭州网新信息控股有限公司 发行人董事长潘丽春担任董事
宁波睿策企业管理合伙企业
6 发行人董事长潘丽春担任执行事务合伙人
（有限合伙）
浙江创新产业投资管理有限公
7 发行人董事长潘丽春担任董事长
司
3-19
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
序号 关联方 关联关系
杭州高晖投资管理合伙企业
8 发行人董事长潘丽春担任执行事务合伙人
（有限合伙）
杭州七舍科技合伙企业（有限 发行人董事长潘丽春持有 95%财产份额并担任
9
合伙） 执行事务合伙人
杭州芯亿惠科技合伙企业（有
10 发行人董事长潘丽春持有 59.41%财产份额
限合伙）
宁波梅山保税港区众芮企业管
11 发行人董事长潘丽春持有 52.53%财产份额
理合伙企业（有限合伙）
12 海南翎曜信息科技有限公司 发行人董事长潘丽春持股 70%
13 杭州元识数拓科技有限公司 发行人董事兼执行总裁边劲飞持股 80%
上海智晟合企业管理咨询合伙
14 发行人董事兼执行总裁边劲飞持股 96%
企业（有限合伙）
15 中程科技有限公司 发行人独立董事姚先国担任董事
北京能高自动化技术股份有限
16 发行人独立董事贾利民担任董事
公司
17 北京时代锦鸿投资有限公司 发行人独立董事贾利民持股 50%并担任董事
内蒙古磁悬浮技术开发有限公
18 发行人独立董事贾利民担任董事
司
北京宏德信智源信息技术有限
19 发行人独立董事贾利民担任董事
公司
20 敦煌能高光伏发电有限公司 发行人独立董事贾利民担任董事
浙江华铁应急设备科技股份有
21 发行人独立董事益智担任董事
限公司
发行人独立董事益智持股 70%并担任董事长、
22 杭州听花酒业有限公司
总经理
23 上海同盛投资咨询有限公司 发行人独立董事益智担任执行董事
24 谷麦光电科技股份有限公司 发行人独立董事益智担任董事
浙江金茂集嘉管理咨询有限公
25 发行人独立董事黄加宁持股 62.50%
司
26 国科数文科技发展有限公司 发行人独立董事孙剑担任执行董事兼总经理
国科西子（杭州）科技创新发
27 发行人独立董事孙剑担任执行董事兼总经理
展有限公司
28 绍兴康石置业有限公司 发行人独立董事孙剑担任董事
29 绍兴长德企业管理有限公司 发行人独立董事孙剑担任执行董事
国科创基科技服务（绍兴）有
30 发行人独立董事孙剑担任执行董事
限公司
北京数字万融科技有限责任公
31 发行人独立董事孙剑担任董事
司
国科联动创新科技服务（杭
32 发行人独立董事孙剑担任执行董事
州）有限公司
3-20
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
序号 关联方 关联关系
国科联动创新科技服务（绍
33 发行人独立董事孙剑担任执行董事
兴）有限公司
国科数字农业科技发展（绍
34 发行人独立董事孙剑担任董事
兴）有限公司
35 国科长三角资本管理有限公司 发行人独立董事孙剑担任总经理
36 中科院资本管理有限公司 发行人独立董事孙剑担任董事兼总经理
37 新湃传媒集团有限公司 发行人独立董事孙剑担任董事
长三角数文股权投资（杭州）
38 发行人独立董事孙剑担任董事
有限公司
39 中整美丽科技发展有限公司 发行人独立董事孙剑担任董事长
国科美丽健康产业发展（丽
40 发行人独立董事孙剑担任执行董事
水）有限公司
绍兴道同企业管理合伙企业
41 发行人独立董事孙剑持有 98.75%财产份额
（有限合伙）
绍兴柯桥国科基石企业管理有
42 发行人独立董事孙剑持股 90%
限公司
绍兴俱创企业管理合伙企业
43 发行人独立董事孙剑持有 99.20%财产份额
（有限合伙）
44 中整美丽科技发展有限公司 发行人独立董事孙剑担任董事长
国科美丽健康产业发展（丽
45 发行人独立董事孙剑担任执行董事
水）有限公司
杭州市上城区俊丽人生服饰工
46 发行人副总裁兼董事长秘书何俊丽持股 100%
作室
杭州众源投资管理合伙企业 发行人副总裁杨延杰持有 50%财产份额并担任
47
（普通合伙） 执行事务合伙人
发行人副总裁杨延杰持股 80%担任执行董事兼
48 杭州智源亿科技有限公司
总经理
上海智悦合企业管理咨询合伙 发行人副总裁杨延杰持 57.33%财产份额并担任
49
企业（有限合伙） 执行事务合伙人
河南希望种畜禽产业智能化研
50 发行人副总裁王国梁担任执行董事兼总经理
究院有限公司
51 河南中平基因科技有限公司 发行人副总裁王国梁担任总经理
山东产研中德医疗科技有限公
52 发行人副总裁王国梁担任董事
司
发行人副总裁王国梁持股 99%并担任执行董事
53 河南弘越生物科技有限公司
兼总经理
54 北京十象建筑科技有限公司 发行人副总裁王振凯持股 50%并担任执行董事
乐求科技（北京）有限责任公
55 发行人副总裁王振凯担任经理
司
众芯坚亥半导体技术（安徽）
56 发行人财务总监王美娇担任财务负责人
有限公司
3-21
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
（2）除发行人董事、监事和高级管理人员直接或间接控制的，或担任董事
（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业外，上述人员关系密切的家庭成
员直接或间接控制的，或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企
业如下：
序号 关联方 关联关系
嘉兴黑熊科技合伙企业（有限 发行人董事长潘丽春之女潘信之持股 28%，总
1
合伙） 裁何昊之配偶来晓虹持股 4%
启世机械设备（北京）有限公 发行人副董事长李志群子女之配偶李文义担任
2
司 董事长
北京瑞尔威企业管理中心（有 发行人副董事长李志群子女之配偶李文义实际
3
限合伙） 控制
发行人副董事长李志群子女之配偶李文义担任
4 华夏高铁装备有限公司
执行董事兼总经理
北京赛博威企业管理中心（普 发行人副董事长李志群子女之配偶李文义持股
5
通合伙） 40%
硅密四新（上海）半导体技术 发行人董事 STEVEN HE WANG 配偶印琼玲实
6
有限公司 际控制
珠海极镀半导体技术合伙企业 发行人董事 STEVEN HE WANG 配偶印琼玲持
7
（有限合伙） 股 45%
湖州鑫广企业管理咨询合伙企 董事周志贤母亲何丽华实际控制，担任执行事
8
业（有限合伙） 务合伙人并持股 25%
北京能高普康测控技术股份有
9 发行人独立董事贾利民之女贾睿妍持股 9.93%
限公司
天津秉德智远企业管理合伙企
10 发行人独立董事贾利民之女贾睿妍持股 44.44%
业（有限合伙）
天津明道鸿轩企业管理合伙企
11 发行人独立董事贾利民之女贾睿妍持股 19.41%
业（有限合伙）
天津缉熙聚诚企业管理合伙企
12 发行人独立董事贾利民之女贾睿妍持股 88%
业（有限合伙）
发行人副总裁兼董事会秘书何俊丽父亲何绍军
13 绍兴家香食品有限公司
持股 8%
发行人副总裁兼董事会秘书何俊丽父亲何绍军
14 浙江网新联合工程有限公司
持股 6.64%
发行人副总裁师秀霞兄弟之配偶倪永子持股
15 河北太霖科技有限公司
50%并担任执行董事
（3）其他重要关联方
公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司
利益对其倾斜的自然人、法人及其他组织。
序号 关联方 关联关系
1 博众数智 持有发行人 4.90%股份
2 霁林进出口 发行人股东博众数智之全资子公司
3-22
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
序号 关联方 关联关系
3 霁林电子 发行人股东博众数智之控股子公司
（4）报告期内曾经存在关联交易的历史关联方
该部分关联方是指截至 2023 年 6 月 30 日已不再是公司关联方，但报告期
内与公司发生交易之时是公司的关联方的企业或自然人：
序号 关联方 关联关系
1 网新科技 发行人原股东
2 浙江大学 发行人原实际控制人
3 浙大列车智能 报告期内曾与发行人受同一实控方最终控制
4 网新睿建 受发行人原控股股东网新集团控制的企业
5 网新汇盈 受发行人原控股股东网新集团控制的企业
6 网新软件 受发行人原股东网新科技控制的企业
7 网新图灵 受发行人原股东网新科技控制的企业
8 网新信息技术 受发行人原股东网新科技控制的企业
9 德鑫瑞商业 发行人原股东之联营企业
10 众合投资（香港） 报告期内发行人曾直接或间接控制的企业
11 浙江海拓 报告期内发行人曾直接或间接控制的企业
12 杭州海拓 报告期内发行人曾直接或间接控制的企业
13 杭州海知慧 发行人原子公司之联营企业
14 广西荣拓 发行人原子公司之联营企业
15 缙云县丽通水处理有限公司 发行人原子公司之联营企业
16 快威科技集团有限公司 发行人原股东网新科技之联营企业
宁波梅山保税港区比瑞凡企业
17 受发行人原高管唐新亮、楼洪海控制的企业
管理合伙企业（有限合伙）
（二）发行人的重大关联交易
报告期内，发行人及其控股子公司与关联方（不包括发行人控股子公司）
之间存在的关联交易如下：
1. 经常性关联交易
（1）关联采购
单位：万元
3-23
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
2023 年
关联方名称 关联交易内容 2022 年 2021 年 2020 年
1-6 月
霁林科技 购买货物 2,864.51 15,054.73 35,485.33 15,480.02
博众数智 购买货物、设备等 2,761.62 14,028.99 19,924.01 13,358.60
购买货物 102.81 5,961.98 3,574.32 10,579.02
霁林进出口
进口代理费 - 0.54 24.61 118.89
恒启电子 采购原材料 110.41 454.81 213.56 193.46
霁林电子 购买货物 179.30 18.08 - -
浙江海拓 技术服务 - 277.36 277.36 -
网新图灵 购买货物 - - 80.79 174.81
网新睿建 基建项目代建服务费 - - 93.40 18.87
浙江大学 委托开发费 - - - 15.00
网新信息技术 维保费 - - - 10.86
技术服务费 - - - 31.75
杭州海知慧
设备 - - - 46.90
网新科技 宽带网络费 - - - 3.43
中民玖合 咨询费 - - - 100.00
深圳众源 技术服务 - 6.50 14.85 -
网新软件 技术服务 - - 1.51 -
网新汇盈 购买货物 - 7.26 - -
数达智远 购买服务 13.27 - - -
网新科创产业发展
购买服务 0.20 - - -
集团有限公司
合计 6,032.12 35,810.24 59,689.74 40,131.62
占营业成本比例 10.50% 19.43% 30.55% 19.51%
（2）关联销售
单位：万元
2023 年
关联方名称 关联交易内容 2022 年 2021 年 2020 年
1-6 月
霁林进出口 销售货物 1.28 3,306.27 9,461.16 9,457.91
广西荣拓 污水处理费 - - - 170.52
霁林电子 提供物业服务 9.00 7.57 - -
霁林科技 提供物业服务 2.40 4.31 - -
博众数智 提供物业服务 2.17 46.07 - -
鑫峦环保 提供物业服务 0.40 0.51 - -
网新汇盈 提供技术服务 4.72 - - -
合计 19.97 3,364.72 9,461.16 9,628.43
占营业收入比例 0.03% 1.31% 3.26% 3.29%
（3）关联租赁
3-24
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
①公司作为出租方
单位：万元
2023 年
承租方名称 租赁资产种类 2022 年 2021 年 2020 年
1-6 月
杭州海拓 办公楼 - - 5.65 -
浙江海拓 办公楼 - - 13.17 -
霁林电子 办公楼 27.00 - - -
霁林科技 办公楼 8.64 - - -
博众数智 办公楼 6.48 - - -
网新钱江 办公楼 1.19 - - -
合计 43.31 - 18.82 -
②公司作为承租方
单位：万元
2023 年
出租方名称 租赁资产 2022 年 2021 年 2020 年
1-6 月
德鑫瑞商业 仓库 - - 15.43 -
网新汇盈 办公楼 - - 185.50 210.07
博众数智 运输工具 - - 42.91 -
合计 - - 243.84 210.07
报告期内公司发生的关联租赁主要系作为承租方向网新汇盈租赁位于杭州滨江的办公
楼，公司于 2021 年 11 月搬迁至临安众合科技青山湖科技园后，不再向其租赁位于滨江区
的办公楼，故 2022 年后未发生关联租赁。
（4）关联担保
①公司为关联方提供担保
报告期各期末，公司为关联方实际担保余额如下：
单位：万元
关联方名称 2023.6.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
博众数智 15,191.20 17,389.76 32,837.88 16,560.20
霁林科技 50,468.55 37,416.41 27,593.74 12,645.97
霁林进出口 7,373.58 7,731.02 3,342.86 9,699.69
鑫峦环保 20,000.00 20,000.00 - 7,500.00
元应科技 5,000.00 - - -
海拓环境 - - - 8,000.00
余姚碧橙建设开发有限公司 - - - 60,000.00
苏州科环 - - - 5,000.00
合计 98,033.33 82,537.18 63,774.48 119,405.86
3-25
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
截至 2023 年 6 月 30 日，公司为关联方提供担保的情况如下：
单位：万元
期末实
担保额度
担保 批准 实际发生 担保合同 反担保 际
相关公告 担保类型 担保期
对象 额度 日期 金额 情况 担保金
披露日期
额
连带责任 2023.5.6-
2023.5.15 34,000.00 2023.5.6 1,000.00 1,000.00
担保 2024.5.31
连带责任 2020.12.14-
2020.11.12 40,000.00 2020.12.14 5,500.00 4,410.00
担保 2023.12.14
博众 连带责任 以自身资产提供反 2023.5.23-
2023.5.15 34,000.00 2023.5.23 5,000.00 4,981.20
数智 担保 担保 2024.9.9
连带责任 2021.2.2-
2020.11.12 40,000.00 2021.2.2 3,000.00 2,800.00
担保 2024.2.2
连带责任 2022.11.3-
2022.5.13 48,000.00 2022.11.3 2,000.00 2,000.00
担保 2023.11.3
连带责任 2022.4.22-
2021.5.18 20,000.00 2022.4.22 5,000.00 4,582.75
担保 2024.4.21
连带责任 2022.12.13-
霁林 2022.5.13 12,000.00 2022.12.13 850.00 850.00
担保 股东以自身资产提 2023.12.13
进出
连带责任 供反担保 2023.5.23-
口 2023.5.15 11,000.00 2023.5.23 1,000.00 940.83
担保 2024.9.9
连带责任 2023.2.8-
2022.5.13 12,000.00 2023.2.8 1,000.00 1,000.00
担保 2023.11.16
被担保人以持有自
鑫峦 连带责任 身股权提供反担 2022.2.25-
2021.12.6 35,500.00 2022.2.25 25,000.00 20,000.00
环保 担保 保，追加博众数智 2026.8.25
提供连带责任担保
连带责任 2023.6.1-
2023.5.15 71,000.00 2023.6.1 4,000.00 2,462.79
担保 2024.3.9
连带责任 2023.2.17-
2022.5.13 60,000.00 2023.2.17 10,000.00 9,999.58
担保 2024.2.16
连带责任 2021.8.11-
2021.5.18 50,000.00 2021.8.11 5,000.00 4,994.94
担保 2026.8.11
连带责任 2023.4.18-
2021.5.18 50,000.00 2023.4.18 8,000.00 7,925.34
担保 2024.4.10
连带责任 2023.3.22-
2022.5.13 60,000.00 2023.3.26 5,000.00 5,000.00
担保 另一股东以持有被 2024.3.21
霁林 连带责任 担保人的股权提供 2022.4.1-
科技 2021.5.18 50,000.00 2022.4.1 2,000.00
担保 2025.4.1
2,000.00
反担保
连带责任 2023.4.19-
2022.5.13 60,000.00 2023.4.19 5,000.00 2,998.65
担保 2024.4.17
连带责任 2022.9.1-
2022.5.13 60,000.00 2022.9.1 3,000.00 2,900.00
担保 2023.9.1
连带责任 2022.10.20-
2022.5.13 60,000.00 2022.10.20 4,000.00 3,596.25
担保 2023.9.25
连带责任 2022.12.5-
2022.5.13 60,000.00 2022.12.5 4,000.00 3,991.00
担保 2023.12.4
2023.5.15 71,000.00 2023.5.6 1,000.00 连带责任 2023.5.6- 1,000.00
3-26
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
担保 2024.5.31
连带责任 2023.6.29-
2023.5.15 71,000.00 2023.6.29 2,000.00 2,000.00
担保 2024.6.29
连带责任 2022.11.24-
2022.5.13 8,000.00 2022.11.24 1,600.00 1,600.00
担保 2023.11.21
另一股东以持有被
元应 连带责任 2023.6.7-
2023.5.15 20,000.00 2023.6.7 5,000.00 担保人的股权提供 5,000.00
科技 担保 2024.6.6
反担保
合计 98,033.33
②关联方为公司提供担保
报告期各期末，关联方为公司实际担保余额如下：
单位：万元
关联方名称 2023.6.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
博众数智 42,233.88 30,760.00 40,290.00 37,778.88
合计 42,233.88 30,760.00 40,290.00 37,778.88
截至 2023 年 6 月 30 日，关联方为公司提供担保的情况如下：
单位：万元
序号 担保方 担保合同金额 担保起始日 担保到期日 期末实际担保额
1 博众数智 33,000.00 2020.8.7 2023.8.7 1,760.00
2 博众数智 30,000.00 2022.7.24 2023.5.23 27,000.00
合计 63,000.00 - - 28,760.00
2.偶发性关联交易
（1）与博众数智共同投资设立供应链公司霁林科技
2020 年，为了适应主营业务智能化新趋势下行业供应链上下游关系变化，
发挥集采优势，降低采购成本，基于公司与博众数智当前的合作基础，双方整
合各自优势资源，共同签署《合资协议》投资设立霁林科技，公司实缴出资额
4,000 万元，持有霁林科技 40%股权。
交易发生时，共同投资方博众数智为公司关联方，本次共同投资设立子公
司构成关联交易。
（2）代员工持股计划与股东签订股份转让协议
公司于 2020 年 3 月 25 日召开的第七届董事会第十三次会议审议了《浙江
众合科技股份有限公司 2020 年员工持股计划（草案）》及其摘要（以下简称
“员工持股计划”），根据本次员工持股计划的安排，2020 年 3 月，公司代本
次员工持股计划与成尚科技签署《股份转让协议》，约定成尚科技向员工持股
3-27
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
计划转让 3,528.56 万股，占公司当时总股本的 6.42%，转让价格为协议签订日
前一日收盘价的 90%（即每股 6.804 元），股份转让款总计 24,008.32 万元。
交易发生时，成尚科技为公司关联方，本次股份协议转让构成关联交易。
（3）向节能环保板块子公司管理层持股平台转让股份
2020 年，根据《关于浙江众合达康环境有限公司之股权转让及增资协议》，
达康环境（现为“申能环境”）经营管理团队（以下简称“管理层”）通过宁
波梅山保税港区比瑞凡企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“团队平
台”）以 5,800 万元受让公司持有达康环境 5%的股权（即 1,500 万元注册资本
对应的达康环境股权）；此外，团队平台对达康环境进行增资 5,954.718 万元，
其中 1,540 万元计入实收资本，剩余 4,414.718 万元计入资本公积。本次股权转
让及增资价格根据评估价格定价。
团队平台将由公司下属子公司达康环境的管理层组建而成，其中，管理层
核心人员楼洪海、唐新亮为公司董事。团队平台组建完成并进行工商登记注册
后，将成为公司关联法人，本次交易构成了关联交易。
（4）向博众数智转让电力节能减排业务并共同增资
2020 年，为深入聚焦主营业务，优化资源配置和业务结构，公司在基本完
成环保业务整合与发展模式调整的基础上，对原节能环保板块中的节能类业务
继续进行梳理和整合。2020 年 12 月，公司将元应科技的 60%股权转让给博众
数智。该项股权交易以评估价值定价，金额为 286.95 万元。
2020 年 12 月 31 日，公司、博众数智分别向元应科技增资 3.3 亿元和 4.95
亿元，增资后元应科技注册资本变更为 9.25 亿元。2021 年 3 月 9 日，公司、博
众数智分别向元应科技增资 7,000 万元和 1.05 亿元，增资后元应科技注册资本
变更为 11 亿元。
（5）向网新创新及其子公司购买土地使用权及在建工程
为更好地对青山湖众合科技智能化生态链产业基地（以下简称“青山湖基
地”）进行统筹管理、完整规划，并统一担保授信，以保障后续建设资金来源，
提高基地整体建设进度。2022 年 12 月，公司全资孙公司天元智能购买关联方
网新创新及其子公司杭州临安网新创新科技有限公司持有的杭州市临安区青山
湖街道科技城核心区 B1-4（以下简称“B1-4 项目”）和 B1-6（以下简称“B1-
3-28
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
6 项目”）在建工程所有权及在建工程所占土地的使用权。本次交易转让价款
以双方认可的具有资质的评估机构实际评估金额为准，本次交易总价为 2,830
万元。
（6）与芯亿惠共同投资设立数字化产业平台
为更好地开展产业数智化业务，2023 年 5 月 15 日，公司第八届董事会第二
十二次会议审议通过了《关于与关联方共同投资设立数字化产业平台暨关联交
易的议案》，同意公司与芯亿惠共同投资设立浙江众合智源科技有限公司，关
联董事潘丽春女士、何昊先生、边劲飞先生、赵勤先生对此议案回避表决。浙
江众合智源科技有限公司注册资本 1,000 万元，公司持股 40%。
3.关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
报告期内公司应收账款情况如下：
单位：万元
2023 年
项目名称 关联方名称 2022 年末 2021 年末 2020 年末
6 月末
网新集团 2,214.09 2,214.09 2,214.09 2,214.09
霁林进出口 7,576.35 7,269.62 7,168.32 4,762.82
博众数智 53.98 45.01 - -
应收账款
霁林电子 38.97 - - -
霁林科技 11.96 - - -
鑫峦环保 1.71 - - -
浙江大学 - - - 42.00
预付款项
恒启电子 49.67 - - -
霁林进出口 - - 605.00 605.00
德鑫瑞商业 - - 0.10 0.10
众合投资（香港） - - 36,998.86 36,893.76
博众数智 8.98 5.76 6.29 -
鑫峦环保 4.11 1.66 - -
其他应收
款 霁林科技 21.19 12.87 - -
霁林电子 10.51 4.92 - -
鹏盛智联（深圳）管理合
- 1.20 - -
伙企业（有限合伙）
数达智远 - - 0.71 -
元应科技 5.11
（2）应付关联方款项
报告期内公司应付账款情况如下：
3-29
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
单位：万元
项目名称 关联方名称 2023 年 6 月末 2022 年末 2021 年末 2020 年末
恒启电子 - 72.68 197.28 -
博众数智 5,615.99 - - -
应付票据
网新图灵 - - - 90.38
霁林科技 - - - 423.96
博众数智 9,256.43 14,048.32 6,180.27 6,144.82
霁林进出口 4,969.03 5,736.11 3,534.31 3,372.78
霁林科技 11,546.41 12,496.04 15,739.62 11,643.78
恒启电子 8.40 181.78 27.65 63.41
应付账款 浙江海拓 865.36 865.36 588.00 -
霁林电子 177.25 80.13 24.23 -
网新图灵 - - - 123.46
网新科技 - - - 272.26
浙大列车智能 - - - 170.00
元应科技 - - 37,110.55 -
其他应付款 鑫峦环保 - - 132.65 -
博众数智 - - 0.63 -
（三）关联交易的公允性
发行人已建立较为完善的关联交易内控制度，发行人与其关联方的关联交
易均已按照《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董
事工作制度》《关联交易决策管理制度》《关联交易管理制度》等相关规定履
行了董事会、股东大会必要的决策程序，且关联董事、关联股东履行了回避表
决程序，独立董事就报告期关联交易发表了独立意见，发行人已按规定对报告
期内的关联交易进行了披露。报告期内，发行人关联交易相关的内控制度健全
并有效执行。
（四）关联交易的决策程序
发行人报告期内适用的《公司章程》及《股东大会议事规则》《董事会议
事规则》《独立董事工作制度》及《关联交易决策管理制度》已对关联交易的
决策制度及决策权限进行规定。2023 年 4 月 25 日，发行人修订并公告了《关联
交易管理制度》，进一步明确了关联交易定价依据、关联交易决策权限以及关
联交易审议程序。
发行人报告期内的关联交易已按照行为发生时适用的《公司章程》及上述
内控制度履行必要的内部决策程序，具体情况如下：
3-30
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
（1）关联采购已履行了相应决策程序和信息披露义务
报告期内，发行人关联采购均经过董事会、股东大会审议通过，并及时进
行信息披露，具体情况如下：
股东大
序 董事会日 股东大
公告名称 董事会 会 独立董事意见
号 期 会
日期
关于公司 2022 年度日常关 独立董事关于第八
第八届董 2022 年
联交易执行情况及 2023 年 届董事会第二十次
1 2023.4.23 事会第二 2023.5.15 度股东
度日常关联交易预计情况 会议相关事项的独
十次会议 大会
的公告 立意见
独立董事关于第八
关于 2022 年度日常关联交 第八届董 2021 年
届董事会第十次会
2 易累计发生总金额预计的 2022.4.20 事会第十 2022.5.13 度股东
议相关事项的独立
公告 次会议 大会
意见
第七届董 独立董事关于第七
关于 2021 年度日常关联交 2020 年
事会第二 届董事会第二十三
3 易累计发生总金额预计的 2021.4.27 2021.5.18 度股东
十三次会 次会议相关事项的
公告 大会
议 独立意见
独立董事关于第七
关于 2020 年度日常关联交 第七届董 2019 年
届董事会第十四次
4 易累计发生总金额预计的 2020.4.30 事会第十 2020.5.20 度股东
会议相关事项的独
公告 四次会议 大会
立意见
（2）关联担保已履行了相应决策程序和信息披露义务
报告期内，发行人各年度的关联担保已履行了相应的决策审议程序及信息
披露义务，具体情况如下：
序 董事会日 股东大会
公告名称 董事会 股东大会 独立董事意见
号 期 日期
独立董事关于
关于 2023 年度与浙江博众
第八届董 第八届董事会
数智科技创新集团有限公 2022 年股
1 2023.4.23 事会第二 2023.5.15 第二十次会议
司及其全资子公司互保暨 东大会
十次会议 相关事项的独
关联交易的公告
立意见
独立董事关于
关于 2023 年度为参股公司 第八届董 第八届董事会
2022 年股
2 提供担保及互保暨关联交 2023.4.23 事会第二 2023.5.15 第二十次会议
东大会
易的公告 十次会议 相关事项的独
立意见
独立董事关于
关于 2022 年度与浙江博众
第八届董 第八届董事会
数智科技创新集团有限公 2021 年股
3 2022.4.20 事会第十 2022.5.13 第十次会议相
司及其全资子公司互保的 东大会
次会议 关事项的独立
公告
意见
独立董事关于
第八届董
关于 2022 年度为参股公司 2021 年股 第八届董事会
4 2022.4.20 事会第十 2022.5.13
提供担保的公告 东大会 第十次会议相
次会议
关事项的独立
3-31
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
意见
独立董事关于
关于对浙江网新钱江投资 第八届董 2021 年第 第八届董事会
5 有限公司调整关联担保履 2021.12.6 事会第八 2021.12.22 三次临时 第八次会议相
行方式的公告 次会议 股东大会 关事项的独立
意见
独立董事关于
关于 2021 年度与浙江浙大 第七届董
2020 年年 第七届董事会
网新机电科技集团有限公 事会第二
6 2021.4.27 2021.5.18 度股东大 第二十三次会
司及其全资子公司互保的 十三次会
会 议相关事项的
公告 议
独立意见
独立董事关于
第七届董
关于 2021 年度为参股公司 2020 年年 第七届董事会
事会第二
7 提供担保暨关联交易的公 2021.4.27 2021.5.18 度股东大 第二十三次会
十三次会
告 会 议相关事项的
议
独立意见
独立董事关于
第七届董
关于调整 2020 年度为参股 2020 年第 第七届董事会
事会第二
8 公司提供担保暨关联交易 2020.11.23 2020.12.9 四次临时 第二十一次会
十一次会
的公告 股东大会 议相关事项的
议
独立意见
独立董事关于
关于增加 2020 年度与浙江 第七届董
2020 年第 第七届董事会
浙大网新机电科技集团有 事会第十
9 2020.8.19 2020.11.12 三次临时 第十七次会议
限公司及其全资子公司互 七次会议
股东大会 相关事项的独
保额度的公告 决议公告
立意见
独立董事关于
关于 2020 年度与浙江浙大
第七届董 第七届董事会
网新机电科技集团有限公 2019 年股
10 2020.4.28 事会第十 2020.5.20 第十四次会议
司及其全资子公司互保的 东大会
四次会议 相关事项的独
公告
立意见
独立董事关于
关于 2020 年度为参股公司 第七届董 第七届董事会
2020.4。 2019 年股
11 提供担保暨关联交易的公 事会第十 2020.5.20 第十四次会议
28 东大会
告 四次会议 相关事项的独
立意见
关于调整为浙江浙大网新 独立董事关于
机电科技集团有限公司及 第七届董 2019 年第 第七届董事会
12 其全资子公司浙江众合进 2019.12.10 事会第七 2019.12.26 二次临时 第七次临时会
出口有限公司担保额度的 次会议 股东大会 议相关事项的
公告 独立意见
报告期内，公司关联交易均依照《公司章程》《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》《关联交易决策管理制度》等规章制度提交董事会、股东大会
（如需）进行审议，对于经常性关联交易，公司于每年度初进行预测，形成相
关议案并提交董事会、股东大会进行审议；在审议关联交易相关议案时关联董
事及关联股东均按规定进行回避。
3-32
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
报告期内，公司依照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定对关联
交易履行信息披露义务，依法依规披露关联交易公告正文，相关董事会会议、
股东大会会议决议，独立董事事前认可意见、独立意见以及其他需依法依规披
露的文件。
综上所述，公司董事会、股东大会在审议、表决关联交易事项时，严格遵
循了中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》《关联交易决策管理制度》
的相关规定，决策及表决程序合法合规，并严格履行了信息披露义务。（五）
同业竞争
本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人不
存在控股股东及实际控制人，不存在同业竞争的情形，截至本补充法律意见书
出具日，相关内容未发生变更。
（六）关联交易和同业竞争的披露
经本所律师核查，发行人在本次发行上市的申报文件中已对发行人之关联
方、关联关系和关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露，不
存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人的对外投资
本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人的
子公司情况。截至 2023 年 6 月 30 日，发行人子公司情况具体如下：
单位：万元
序号 公司名称 持股比例
1 众合轨道 100%
2 天津智控 100%
3 众合科创孵化器 100%
4 网新中控 100%
5 温瑞水处理 100%
6 网新智林 100%
7 众合智行 100%
8 网新智能 69.60%
9 广西智控 65.00%
众合科技持股 58.21%，子公司
10 海纳股份
国科众创持股 4.64%
3-33
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
11 重庆众合 60.00%
众合科技持股 59.56%，联营企
12 国科众创
业宝鸡投资持股 4.98%
13 厦门众熠 59.00%
14 湖北众堃 51.00%
15 浙江轨道 51.00%
众合科技持股 50.00%，子公司
16 四川智控
众合轨道持股 9.40%
17 众合国际 100%
18 美国众合 100%
19 北京轨道 子公司众合轨道持股 100%
20 天元智能 子公司网新智林持股 100%
21 天元中控 子公司网新智林持股 100%
22 中博照明 子公司网新智林持股 100%
23 临安众合 子公司网新智林持股 100%
24 西安天元 子公司众合智行持股 100%
25 南通轨道 子公司众合智行持股 100%
26 众合智享 子公司众合智行持股 100%
27 青岛智控 子公司众合智行持股 100%
28 湖北科创 子公司众合智行持股 100%
29 沈阳智控 子公司众合智行持股 100%
30 滁州智行 子公司众合智行持股 100%
31 郑州网新 子公司网新智能持股 69.60%
32 山西海纳 子公司海纳股份持股 100%
33 董办文化 子公司国科众创持股 100%
34 UNITTEC GLOBAL 子公司众合国际控股持股 100%
35 海纳（香港） 子公司海纳股份持股 100%
36 宝鸡智行 子公司西安天元持股 100%
子公司海纳半导体（香港）有限
37 日本松崎
公司持股 99.00%
众合科技持股 29%，国科众创
38 深圳众源
持股 22.00%
39 合肥轨道 子公司众合智行持股 100%
40 庆阳众源 100%
41 美丽人生 100%
42 众合众源 40%
发行人持有的子公司股权均不存在被司法查封、冻结等其他导致股东权利
受限的情形。
（二）发行人的土地和房产
3-34
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人的
土地和房产情况，截至本补充法律意见书出具日，发行人新增土地及房产情况
具体如下：
1.国有土地使用权
使用权
序 权利性 使用权终止
使用权人 权证号 坐落 面积 用途
号 质 日期
（㎡）
临安区
浙（2023）杭 青山湖
天元智能 科研用
1 州市不动产权 街道钱 4475.00 出让 2066.4.26
[注] 地
第 029021 号 坞路
599 号
青山湖
浙（2023）杭 街道科
科研用
2 天元智能 州市不动产权 技城核 4463.00 出让 2066.4.26
地
第 0359042 号 心区
B1-4
青山湖
浙（2023）杭 街道科
科研用
3 天元智能 州市不动产权 技城核 2356.00 出让 2066.4.26
地
03589038 号 心区
B1-6
注：该地块于 2023 年 5 月 29 日更新为上述不动产权证书。
2.房产
序 建筑面积 他项
所有权人 权证号 坐落 用途
号 （m2） 权利
浙（2023）杭州 临安区青山湖街道
1 天元智能 市不动产权第 钱坞路 599 号 1 幢整 7909.16 科研 /
029021 号 幢
（三）发行人的商标、专利等无形资产
本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人的
商标、专利等无形资产情况，期间内发行人商标、专利及软件著作权情况更新
情况具体如下：
（1）商标
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及子公司持有的商标相关内容未发生变更。
（2）专利
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及子公司专利更新情况具体如下：
序号 专利名称 专利号 专利类型 申请日期 专利权人
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
一种新型可支持列车自主
1 ZL 202110523025.X 发明 2021.5.13 众合科技
控制的岔区控制系统
基于规则推荐算法的精准
2 ZL 202010883285.3 发明 2020.8.28 众合科技
短时客流预测模型
一种基于最短路径算法的
3 ZL 202110498949.9 发明 2021.5.8 众合轨道
地铁收益清分方法及系统
中间母线电压自适应调节
4 的级联电源系统及控制方 ZL 202210633874.5 发明 2022.6.6 网新智能
法
基于 WLAN 组网与 LTE 组网
5 ZL 202010787451.X 发明 2020.8.7 众合科技
兼容的 TAU 切换方法
一种基于车载终端的智能
6 ZL 202110195031.7 发明 2021.2.20 众合科技
辅助系统
一种应用于轨道与隧道的
7 ZL 202211559813.5 发明 2022.1.27 众合科技
检测方法
实现唤醒模块自保持的电
8 ZL 201610548339.4 发明 2016.7.8 众合科技
路
一种互联互通共线与跨线
9 ZL 202110597860.8 发明 2021.5.31 众合科技
运行的列车自主运行系统
一种基于 BIM 和 GIS 技术
10 的列车自主定位方法和系 ZL 202111025505.X 发明 2021.9.2 众合科技
统
基于串口通信的信标刷写
11 ZL202010210926.9 发明 2020.3.24 四川智控
方法和系统
基于串口通信 CSBUG 底层
12 ZL202010211032.1 发明 2020.3.24 四川智控
刷机方法
基于 RSSI 数据的图型化分
13 ZL202010041977.3 发明 2020.1.15 四川智控
析方法
14 一种电子站牌机柜装置 ZL202211081879.8 发明 2022.9.6 湖北众堃
一种基于 AI 智能识别的安
15 ZL202010879485.1 发明 2020.8.27 湖北众堃
全检测装置
16 通信信号接收发射装置 ZL202211109525.X 发明 2022.9.13 湖北众堃
17 分布式交通信号控制系统 ZL202211156631.3 发明 2022.9.22 湖北众堃
一种水环泵吸气口防堵装
18 ZL202223018833.X 实用新型 2022.11.14 海纳股份
置
一种提高重掺锑硅单晶氧
19 ZL202120487013.1 实用新型 2021.3.8 海纳股份
含量的石英环
一种可等距调节的半导体
20 ZL202223164451.8 实用新型 2022.11.28 海纳股份
硅片夹持器
一种低压气相沉积用硅片
21 ZL202223166032.8 实用新型 2022.11.28 海纳股份
载舟
22 钢轨检测模块 ZL 202330005232.6 外观设计 2023.1.5 众合科技
23 房屋 ZL202230817716.6 外观设计 2022.12.6 深圳众源
24 窑洞式建筑 ZL202230817276.4 外观设计 2022.12.6 深圳众源
（3）软件著作权：
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及子公司软件著作权更新情况具体如下：
序号 软件著作权名称 版本 著作权登记号 发证日期 所属公司
众源时空资源节点组
1. V1.0 2023SR0448718 2023.4.7 众源时空
合引擎软件
一苇数智可视化系
2. V1.0 2023SR0472229 2023.4.14 众合科技
统
一苇数智-物联网平
3. V1.0 2023SR0472225 2023.4.14 众合科技
台
晟达永信应答器报文
4. V1.0 2023SR0273095 2023.2.23 重庆众合
检测仪软件
地面电子单元控制软
5. V1.0 2023SR0273094 2023.2.23 重庆众合
件
6. 欧标应答器运行软件 V1.0 2023SR0482689 2023.4.19 重庆众合
7. 应答器传输单元系统 V1.0 2023SR0482688 2023.4.19 重庆众合
经本所律师核查，发行人的无形资产均系发行人合法取得，权属不存在纠
纷或潜在纠纷在产权纠纷。
（四）主要生产经营设备
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人之机器设备账面价值合计为 14,839.42 万元。
发行人及其子公司生产经营的主要机器设备包括子公司海纳股份持有的半导体
生产设备等。
上述主要生产经营设备系发行人以购买方式取得，不存在产权纠纷或潜在
纠纷。
（五） 发行人财产的取得方式及产权状况
本所律师核查后确认，发行人及其子公司的上述财产系通过股东出资、自
主建造、自主申请、购买等方式取得其所有权或使用权，上述财产均已取得了
相应的权属证书或其他证明文件，不存在权属纠纷，亦不存在潜在纠纷。
（六） 发行人主要财产的权利受限情况
本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人主
要财产的权利受限情况。发行人及其子公司的财产中除土地、房产因向银行贷
款设定抵押担保外，其他财产的所有权和使用权的行使不存在担保或其他权利
受到限制的情况。
（七）发行人的不动产租赁情况
本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人的
不动产租赁情况。期间内，发行人的不动产租赁更新情况如下：
3-37
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
序 租赁
出租人 承租人 租赁标的 租赁期限
号 用途
黄石城市更新产业 黄石市广州路农检大楼二 2023.1.1-
1 湖北众堃 办公
发展集团有限公司 层 2025.12.31
湖北众创晟达科技 黄石（武汉）离岸科创园 2023.4.1-
2 湖北众堃 办公
发展有限公司 科技园 5 号楼 4 层 2-3 号 2024.3.31
（八）小结
综上所述，本所律师认为，发行人的资产权属清晰、独立、完整，拥有与
其生产经营相关的资产，资产相关的权属证书或产权证明齐备，发行人对外担
保按照内控制度履行了必要的审批决策程序，不存在违规担保的情形。发行人
的主要资产不存在重大权属争议或重大法律瑕疵。
十一、发行人的重大债权债务
（一） 发行人的重大合同
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人的重大合同更新如下：
1. 销售合同
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其子公司正在履行的合同金额大于
10,000 万元且未确认收入大于 5,000 万元的销售合同如下：
单位：万元
序号 客户名称 项目类别 合同金额 签订时间
1 西安市轨道交通集团有限公司 信号 53,609.01 2023.2.1
2 重庆市轨道交通（集团）有限公司 信号 39,970.09 2019.11.20
3 沈阳地铁集团有限公司 信号 29,713.82 2022.10.1
4 黄石市铁路建设投资有限公司 数智 26,557.66 2021.6.1
5 沈阳地铁集团有限公司 信号 22,707.09 2021.9.1
6 天津市市域铁路建设发展有限公司 信号 13,499.58 2022.5.23
7 杭州市地铁集团有限责任公司 数智 12,988.12 2022.6.2
8 苏州市轨道交通集团有限公司 AFC 10,325.01 2022.5.25
9 宁波市轨道交通集团有限公司 信号 43,001.05 2023.4.6
10 中移系统集成有限公司 数智 14,923.28 2023.5.8
11 成都智元汇信息技术股份有限公司 AFC 19,205.02 2023.5.28
3-38
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
2. 采购合同
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其子公司正在履行的合同金额超过 5,000
万元的采购合同如下：
单位：万元
签订
序号 供应商 合同内容 合同金额
时间
1 浙江众合霁林供应链管理有限公司 设备采购 11,694.19 2020.12
2 上海城建数字产业集团有限公司 施工安装 10,733.82 2021.11
3 浙江众合霁林供应链管理有限公司 设备采购 10,110.25 2020.7
中控软件、硬件
4 浙江中控信息产业股份有限公司 9,433.40 2023.1
设备采购
系统集成和施工
5 上海城建市政工程（集团）有限公司 9,305.00 2021.6
合同
6 上海城建市政工程（集团）有限公司 施工合同 8,115.50 2021.11
7 北京大成通号轨道交通设备有限公司 设备采购合同 7,300.00 2020.1
8 浙江众合霁林供应链管理有限公司 设备采购合同 6,668.09 2020.12
9 上海铁路通信有限公司 设备采购合同 6,617.89 2021.12
10 重庆轨道交通产业投资有限公司 设备采购合同 6,263.22 2021.11
11 浙江博众数智科技创新集团有限公司 设备采购合同 6,088.65 2022.11
12 浙江众合霁林供应链管理有限公司 设备采购合同 5,703.35 2020.6
13 浙江博众数智科技创新集团有限公司 设备采购合同 5,298.72 2021.1
14 浙江博众数智科技创新集团有限公司 设备采购合同 5,173.03 2022.10
3.借款合同
截至 2023 年 6 月 30 日，公司及其子公司正在履行的银行借款合同如下：
单位：万元
贷款金额
序号 借款方 银行 合同编号 借款期限
中国银行太原 HNSX-GZ- 2022.12.5-
1 山西海纳 36,400.00
平阳支行 202201 2032.9.21
中国农业银行 33010420210001 2021.6.4-
2 网新智林 17,000.00
杭州保俶支行 404 2039.6.3
中国农业银行 33010420200002 2020.12.29-
3 网新智林 15,000.00
杭州保俶支行 823 2037.12.28
上海银行杭州 18221660021 2021.7.29-
4 众合科技 10,000.00
分行 （A）-1 2024.2.1
上海浦东发展
2022.6.9-
5 众合科技 银行杭州文晖 95142022280123 7,900.00
2025.6.9
支行
上海银行杭州 19222660028 2022.7.27-
6 众合科技 7,000.00
分行 （A）-1 2025.5.23
中国银行杭州 2022.11.23-
7 众合轨道 22JRJ175 6,000.00
庆春支行 2025.11.18
3-39
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
平银杭交八贷字
平安银行杭州 2022.11.25-
8 众合科技 20221123 第 001 5,000.00
分行 2023.11.23
号
光大银行杭州 2023.4.18-
9 众合科技 XHLD20230002 5,000.00
分行 2025.4.17
光大银行杭州 2023.4.18-
10 众合科技 XHLD20230003 5,000.00
分行 2025.4.17
上海浦东发展
2023.5.19-
11 众合轨道 银行杭州高新 95132023280114 5,000.00
2026.5.19
支行
建设银行杭州 HTZ330619800L 2023.6.16-
12 众合科技 5,000.00
之江支行 DZJ2023N00J 2025.6.15
建设银行杭州 HTZ330619800L 2023.6.20-
13 众合科技 5,000.00
之江支行 DZJ2023N00L 2025.6.19
4. 担保合同
截至 2023 年 6 月 30 日，公司及其子公司正在履行的担保合同如下：
单位：万元
序号 担保对象 签署日 担保合同金额 担保类型 保证期间 担保人
自本合同生效之日起至主
连带责任
1 钱江投资 2022.2.23 25,000.00 合同项下债务履行期限届 众合科技
担保
满之日后三年止。
保证人的保证期间为主合
连带责任
2 网新智林 2020.12.29 15,000.00 同约定的债务履行期限届 众合科技
担保
满之日起二年。
保证人的保证期间为主合
连带责任
3 网新智林 2021.6.4 17,000.00 同约定的债务履行期限届 众合科技
担保
满之日起三年。
保证期间为，按债权人对
债务人每笔债权分别计
连带责任 算，自每笔债权合同债务
4 众合科技 2022.3.21 10,000.00 众合轨道
担保 履行期届满之日起至该债
权合同约定的债务履行期
届满之日后三年止。
本合同保证期间为主债权
连带责任
5 山西海纳 2022.12.5 36,400.00 的清偿期届满之日起三 海纳股份
担保
年。
每笔电子保理业务的保证
连带责任 期间是自债务人不履行该
6 霁林科技 2023.2.13 10,000.00 众合科技
担保 笔电子保理到期债务到期
日之后满三年为止
自单笔授信业务的主合同
连带责任 签订之日起至债务人在该
7 众合智行 2023.4.25 10,500.00 众合科技
担保 主合同项下的债务履行期
限届满日后三年止
（二） 重大合同主体变更
3-40
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
根据发行人出具的书面说明及本所律师核查，发行人及其子公司上述重大
合同的履行不存在主体变更的情形。
本所律师认为，发行人的上述重大合同均是在正常经营活动中发生的，发
行人所签订的上述重大合同合法有效；上述重大合同均以发行人或发行人子公
司作为合同一方当事人，不存在需要变更合同主体的情形，合同继续履行不存
在法律障碍。
（三） 发行人的侵权之债
根据发行人出具的书面说明及发行人及其全资子公司所在地各政府主管部
门出具的证明文件，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的其他侵权之债。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人的
重大资产变化及收购兼并情况，截至本补充法律意见书出具日，相关内容未发
生变更，发行人目前不存在拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收
购等行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定及修改
本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露发行人公司
章程的制定和修改。截至 2023 年 6 月 30 日，相关内容未发生变更。（二）目
前有效的公司章程内容的合法性
经本所律师核查，发行人现行《公司章程》共二百二十八条，包括了《公
司法》第八十一条要求载明的事项及《上市公司章程指引》的内容要求，体现
了同股同权的原则；在股东大会的召开、议案的提出、利润的分配程序和股东
大会、董事会及经营管理机构权限的设置及股东、监事的监督等方面均贯彻了
保护中小股东合法权益的原则，符合现行相关法律法规和规范性文件的规定。
综上，发行人目前有效的《公司章程》系按照《公司法》《上市公司章程
指引》及相关规定的要求起草和修订，其内容符合现行法律、法规的规定。
3-41
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
十四、发行人法人治理结构及规范运作
（一）发行人的组织结构
本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人的
组织结构情况，截至本补充法律意见书出具日，相关内容未发生变更。
（二）股东大会、董事会、监事会议事规则
本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人股
东大会、董事会、监事会议事规则情况，截至 2023 年 6 月 30 日，相关内
容未发生变更。（三）股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人股
东大会、董事会、监事会规范运作情况。2023 年 1-6 月，发行人召开股东大会、
董事会会议、监事会会议情况更新如下：
1. 股东大会召开情况
序号 会议名称 召开时间
1 2023 年第一次临时股东大会 2023.3.29
2 2022 年度股东大会 2023.5.15
2. 董事会召开情况
序号 会议名称 召开时间
1 第八届董事会第十九次会议 2023.3.13
2 第八届董事会第二十次会议 2023.4.23
3 第八届董事会第二十一次会议 2023.4.28
4 第八届董事会第二十二次会议 2023.5.15
5 第八届董事会第二十三次会议 2023.6.7
3. 监事会召开情况
序号 会议名称 召开时间
1 第八届监事会第十三次会议 2023.4.23
2 第八届监事会第十四次会议 2023.4.28
3 第八届监事会第十五次会议 2023.5.15
4 第八届监事会第十六次会议 2023.6.7
3-42
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
本所律师认为，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议
内容等符合《公司法》《公司章程》的有关规定，通过的决议真实、有效。
（四）股东大会或董事会的历次授权或重大决策
本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人股
东大会、董事会历次授权或重大决策情况。截至 2023 年 6 月 30 日日，相关内
容未发生变更。
本所律师认为，发行人股东大会的历次授权以及股东大会、董事会对公司
重大事项的决策均符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》等内部制度的
规定，为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人的
董事、监事和高级管理人员及其变化情况，期间内上述人员未发生变化。
本所律师认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合
《公司法》《发行注册办法》《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的有关规定，发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职体现
了公司管理决策机构与经营机构分治原则。
十六、发行人的税务
（一） 发行人及其子公司主要适用的税（费）种和税率
报告期内，发行人及主要子公司适用主要税种和税率情况如下：
税种 计税依据 税率
以按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为
增值税 基础计算销项税额，扣除当期允许抵扣的进项税 13%、6%、3%
额后，差额部分为应交增值税
从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余值的
房产税 12%、1.2%
1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的 12%计缴
城市维护建设税 应缴流转税税额 7%、5%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 25%、15%
本所律师核查后认为，发行人及其子公司执行的主要税种、税率符合相关
法律、法规和规范性文件的规定。
3-43
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
（二） 发行人及其子公司享受的税（费）减免的优惠政策
发行人及其子公司 2023 年 1-6 月享受的税（费）减免的优惠政策如下：
（1）企业所得税
2020 年 12 月，根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室《关
于浙江省 2020 年高新技术企业备案的复函》，发行人、海纳股份被认定为高新
技术企业，并取得高新技术企业证书，自 2020 年起资格有效期 3 年。
2018 年 11 月，根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室《关
于浙江省 2018 年高新技术企业备案的复 函》，众合轨道被认定为高新技术企
业，并取得高新技术企业证书，2021 年 11 月通过高新复审，证书有效期至
2024 年 12 月 16 日。
2021 年 1 月，根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室《关于
四川省 2021 年第一批备案高新技术企业 名单的公告》，四川智控被认定为高
新技术企业，并取得高新技术企业证书，自 2021 年度起三个年度内在符合税收
规定条件下，企业所得税减按 15%税率征收。
2022 年 1 月，根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室《关于
对天津市 2021 年认定的第三批高新技术企业进行备案的公告》，天津智控被认
定为高新技术企业，并取得高新技术企业证书，自 2021 年度起三个年度内在符
合税收规定条件下，企业所得税减按 15%税率征收。
（2）增值税
软件产品增值税实际税负超过 3%的部分享受即征即退政策。符合条件的
“四技”收入，经税务部门受理备案后，免缴增值税。出口货物享受增值税“免抵
退”政策。
本所律师认为，发行人及其子公司报告期内享受的上述税收优惠符合现行
法律、法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（三） 发行人的税务处罚
本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人及
子公司因违反税收方面的法律法规受到税务处罚的情况。
本所律师核查后认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人及子公司除
已披露的处罚之外，不存在因违反税收方面的法律法规受到行政处罚的情形。
3-44
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人的
环境保护和产品质量、技术等标准情况，截至本补充法律意见书出具日，相关
内容未发生变更。
本所律师核查后认为，发行人的生产经营活动符合国家有关环境保护的要
求，不存在违反环境保护、产品质量等相关法律、法规及其他规范性文件的情
形。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人的
募集资金的运用情况，截至本补充法律意见书出具日，相关内容未发生变更。
本次募投项目的实施不会新增显失公平的关联交易，不会严重影响发行人
生产经营的独立性。
十九、发行人的业务发展目标
本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人的
业务发展目标，截至本补充法律意见书出具日，发行人的业务发展目标未发生
变更。
发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文
件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人的
诉讼、仲裁或行政处罚，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及相关主体不存在新
增重大行政处罚。
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其控制的公司存在尚未了结或可预见的
重大诉讼仲裁，具体情况如下：
原告 被告 案由 主要诉讼请求 当前进展
深圳市比亚迪 深圳比亚迪线跨座式单 请求深圳市比亚迪供应链管理有 达成诉前调
众合
供应链管理有 轨坪山园区线整体项目 限公司立即支付公司货款 459.23 解，深圳市比
科技
限公司（以下 后期出现多次重大调 万元以及逾期付款违约金 22.96 亚迪供应链管
3-45
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
简称“比亚 整，包括减少设备采 万元，合计 482.19 万元。 理有限公司尚
迪”） 购、停建 3 个站点等， 未支付清完调
公司到货设备的总金额 解协议约定货
为 1,875.67 万元，但比 款金额。
亚迪仅累计支付了
1,416.44 万元，459.23 万
元仍拖欠未付。
因河南博源电力设备股
份有限公司（简称“博 1 请求钱柏贤回购股份并支付股
源股份”）经营状况恶 权回购款本金 1,002 万元以及按
化，导致触发钱柏贤回 公式计算至股权回购完毕之日止
国科 已开庭，未裁
钱柏贤 购国科众创持有的博源 的回购溢价款 191.62 万元；2、
众创 决
股份全部股份的情形。 请求支付至股权回购完毕之日止
2022 年 11 月 30 日，国 的迟延违约金 112.045 元；3、案
科众创向中国经济贸易 件仲裁费用。
仲裁委员会申请仲裁。
1、申请确认国科众合与杭州联
袂文化传媒有限公司、吴娜、李
秀英、欧阳南锐于 2022 年 6 月
16 日签订的《杭州联袂文化传媒
有限公司投资协议》已于 2022
年 9 月 5 日解除；2、要求吴
国科众创与杭州联袂文 娜、李秀英、欧阳南锐退还已付
杭州联袂文化
化传媒有限公司（简称 投资款 180 万元，并按每日万分
传媒有限公
国科 “联袂文化”）因《投资 之五的标准计息至投资款全部退
司、吴娜、李 已裁决
众创 协议》发生纠纷。国科 还，自 2022 年 9 月 20 日起暂计
秀英、欧阳南
众创于 2023 年 1 月向杭 至 2022 年 12 月 31 日共计应支
锐
州仲裁委申请仲裁。 付逾期利息 91800 元；3、要求
吴娜、李秀英、欧阳南锐按已付
投资款总额 10%支付违约金 18
万元；4、要求吴娜、李秀英、
欧阳南锐承担律师费 15 万元以
及仲裁费等申请人为维护自身权
益而支出的合理费用。
国科众合创新集团有限
杭州 公司（简称“国科众
联袂 合”）与杭州联袂文化传 要求国科众合向滨江区市场监督
文化 媒有限公司（简称“联 管理局办理增资的工商变更登
国科众创 已裁决
传媒 袂文化”）因《投资协 记，支付增资款 420 万元、律师
有限 议》发生纠纷。联袂文 费 15 万元以及案件仲裁费用。
公司 化于 2022 年 11 月向杭
州仲裁委申请仲裁。
除上述诉讼外，公司不存在其他尚未了结的诉讼。上述尚未了结的诉讼案
件，不会对发行人的财务状况、盈利能力及持续经营能力造成重大影响，不会
对发行人本次向特定对象发行造成重大不利影响。
3-46
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
二十一、结论意见
综上所述，本所律师认为：
发行人符合本次发行的主体资格；发行人已具备申请本次发行的程序条件
与实质条件；发行人不存在影响本次发行的重大法律障碍，不存在其他影响本
次发行的重大不确定因素；发行人的申报材料内容真实、合法、完整、准确。
发行人本次发行尚需获得深交所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序。
——补充法律意见书正文结束——
3-47
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江众合科技股份有限
公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）》签署页）
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：颜华荣 经办律师：徐伟民
高佳力
3-48
国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江众合科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票
之
补充法律意见书（三）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
GrandallBuilding,No.2＆No.15,BlockB,BaitaPark,OldFuxingRoad,Hangzhou,Zhejiang310008,China
电话/Tel:（+86）（571）85775888 传真/Fax:（+86）（571）85775643
电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn
网址/Website：http://www.grandall.com.cn
二〇二三年十月
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江众合科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票之
补充法律意见书（三）
致：浙江众合科技股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所接受贵公司的聘请，作为贵公司申请本次发行的特
聘专项法律顾问，根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有
关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，为贵公司本次发行出具本补充法律意见书。
第一部分 引 言
本所作为贵公司申请本次发行的特聘专项法律顾问，于 2023 年 7 月 7 日出
具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江众合科技股份有限公司 2022 年度向特
定对象发行 A 股股票之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《国浩
律师（杭州）事务所关于浙江众合科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行
A 股股票之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）；于 2023 年 8 月 18 日出
具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江众合科技股份有限公司 2022 年度向特
定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书
（一）》”）；于 2023 年 9 月 5 日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江众合
科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）》
（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
2023 年 7 月 31 日，深圳证券交易所下发《关于浙江众合科技股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）。本所律
师根据口头反馈意见对《审核问询函》有关事项进行补充核查并出具本补充法律
3-2
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
意见书。
本补充法律意见书系对《律师工作报告》法律意见书》补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》的补充，本补充法律意见书应当与《律师工作报告》
《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》一并使用，《律
师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
中与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
除非上下文另有说明，律师工作报告》法律意见书》补充法律意见书（二）》
释义适用于本补充法律意见书，本所在《律师工作报告》《法律意见书》中所作
出的声明同样适用于本补充法律意见书。
第二部分 正 文
一、问题 1（2）结合公司经营特点、货币资金用途等，说明在持有较多货
币资金情况下有息负债余额较高的原因及合理性，是否存在货币资金使用受限、
潜在限制性用途或被其他方非经营性占用等情况。
【回复】
就此问题，本所律师履行了包括但不限于下述核查程序：
1. 分析公司及主要子公司 2020 年-2022 年各季度末银行存款、其他货币资
金、银行借款的余额变动，核查变动情况是否与公司经营情况相符；
2. 分析报告期内公司向供应商支付货款、客户收款的金额分布与公司经营情
况是否相符；
3. 对公司大额银行存款账面发生额与银行对账单进行双向核查；
4. 向银行发函询证银行存款是否存在使用受限的情况；
5. 结合对公司期末应收账款、其他应收款等往来科目的检查以及函证情况，
核查公司货币资金是否存在被其他方非经营性占用的情况；
6. 匡算货币资金季度平均余额与利息收入是否匹配；
7. 获取报告期内《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说
明》和公司往来款明细和余额表，结合公司银行对账单等，核查截至本补充法律
意见书出具日公司货币资金被其他方非经营性占用情况。
3-3
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
本所律师经核查后确认：
（一）在持有较多货币资金情况下有息负债余额较高的原因及合理性
1. 公司销售回款集中于第四季度，年底提前偿还银行借款受到一定限制
2020 年-2022 年和 2023 年 1-6 月，公司各季度末非受限货币资金与有息负
债比例情况如下：
单位：万元
2023 年 1-6 月
项目 第一季度末 第二季度末 第三季度末 第四季度末
非受限货币资金 72,078.65 52,870.43 - -
有息负债 168,188.84 184,304.67 - -
非受限货币资金与
42.86% 28.69% - -
有息负债比例
2022 年
项目 第一季度末 第二季度末 第三季度末 第四季度末
非受限货币资金 61,552.28 59,954.20 65,989.43 112,423.18
有息负债 183,214.51 202,600.74 200,649.78 170,862.63
非受限货币资金与
33.60% 29.59% 32.89% 65.80%
有息负债比例
2021 年
项目 第一季度末 第二季度末 第三季度末 第四季度末
非受限货币资金 41,428.13 45,699.06 45,191.63 89,910.96
有息负债 171,788.30 199,424.43 197,331.25 173,723.35
非受限货币资金与
24.12% 22.92% 22.90% 51.76%
有息负债比例
2020 年
项目 第一季度末 第二季度末 第三季度末 第四季度末
非受限货币资金 72,393.49 44,755.85 48,739.58 51,195.39
有息负债 292,044.54 238,489.14 224,314.65 149,214.24
非受限货币资金与
24.79% 18.77% 21.73% 34.31%
有息负债比例
注：1. 2020 年第一季度末非受限货币资金余额较大，主要系公司 2020 年度将水处理业
务剥离，于第一季度收到出让款 4.60 亿元；2. 2020 年第四季度末非受限货币资金与有息负
债比例相对于 2021 年、2022 年第四季度末较低，主要系 2020 年第四季度偿还部分到期借
款。
报告期内，公司各年度第四季末非受限货币资金与有息负债比例明显高于第
一季末、第二季度末及第三季末，主要系公司营业收入的 70%左右来源于智慧交
通业务，而其客户主要为各城市地铁集团，一般在第四季度集中结算付款，公司
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
第四季度货币资金流入明显增加。
因受银行年末对贷款余额管控，提前还款需要与银行协商确定，提前还款时
间和还款金额受到一定限制，公司虽然在第四季度集中收到了相对较多的客户回
款，但不能全部、及时用于贷款的提前偿还，导致公司年末货币资金余额较高。
次年随着银行放开贷款偿还限制，公司会根据资金使用计划将闲置的非受限货币
资金用于偿还到期贷款或提前还款；2021 年第一季末和 2022 年第一季度末，公
司有息负债余额分别高于 2020 年第四季度末和 2021 年第四季度末，主要系：2021
和 2022 年一季度公司智慧交通业务销售回款较少，与此同时面临春节前大额款
项（在建工程款、智慧交通项目设备物资采购款等）的结算，支付压力比较大，
故新增了较大金额的银行借款，2021 和 2022 年第一季度取得借款收到的现金金
额分别为 44,645.18 万元和 28,130.72 万元。报告期内，公司各年度第一至三季度
的非受限货币资金占有息负债的比例处于相对较低的合理水平。
2. 公司销售回款较为集中，采购付款较为均衡，时间不同步
公司 2020 年-2022 年各季度销售收款与采购付款情况具体如下：
2020 年度 2021 年度 2022 年度
项目 销售回款 采购付款 销售回款 采购付款 销售回款 采购付款
占全年比 占全年比 占全年比 占全年比 占全年比 占全年比
第一季度 9.01% 27.12% 9.73% 21.93% 4.16% 27.47%
第二季度 22.06% 19.72% 18.91% 34.97% 9.63% 19.73%
第三季度 22.08% 33.33% 13.98% 19.14% 24.01% 23.63%
第四季度 46.85% 19.84% 57.38% 23.95% 62.20% 29.17%
公司单个智慧交通项目合同金额规模较大，其中软硬件设备及材料占到合同
金额的比重在 70%以上。为保证智慧交通项目实施进度，公司需要按照项目进度
提前采购设备及材料，并向供应商支付采购款项。而公司销售回款主要集中在第
四季度，由此导致销售回款与采购付款存在时间错配，公司各年末货币资金余额
较高。
3. 公司货币资金与利息收入的匹配性
报告期各期，公司货币资金与利息收入具体情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
利息收入 290.08 509.9 503.05 716.19
货币资金期初余额 129,226.59 105,626.72 70,706.89 96,459.12
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
货币资金第一季度末余额 91,725.38 75,857.37 56,544.25 96,629.32
货币资金第二季度末余额 77,720.15 75,014.32 65,522.17 66,795.88
货币资金第三季度末余额 - 82,082.17 61,656.71 66,865.83
货币资金第四季度末余额 - 129,226.59 105,626.72 70,706.89
平均货币资金余额（注 1） 99,557.37 93,561.43 72,011.35 79,491.41
平均年化存款利率（注 2） 0.58% 0.54% 0.70% 0.90%
存款基准利率 0.35%-1.30% 0.35%-1.30% 0.35%-1.30% 0.35%-1.30%
注 1. 平均货币资金余额=（货币资金期初余额+货币资金第一季度末余额+货币资金第
二季度末余额+货币资金第三季度末余额+货币资金第四季度末余额）/5；2023 年 1-6 月平均
货币资金余额=（货币资金期初余额+货币资金第一季度末余额+货币资金第二季度末余额）
/3；
注 2. 平均年化存款利率=利息收入/平均货币资金余额。
报告期内，公司货币资金主要为银行存款，因资金支付需要，除开具票据保
证金以及保函保证金外，多以活期的形式存放。根据中国人民银行公布的存款基
准利率，报告期内国内人民币活期存款、三个月定期存款、半年期存款基准利率
分别为 0.35%、1.10%、1.30%。公司利息收入主要来源于活期存款以及各类保证
金（以半年期为主），公司报告期内平均年化存款利率均处于上述区间之内，货
币资金与利息收入相匹配，具有合理性。
4. 公司各年度持有较高的货币资金系日常运营需要
报告期内，公司经营、投资及筹资活动现金流出情况具体如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
购买商品、接受劳务支付的现金 78,886.52 167,853.28 193,225.88 181,358.39
支付给职工以及为职工支付的现金 26,390.81 45,947.91 34,274.75 38,549.26
支付的各项税费 11,310.89 18,471.97 17,388.68 17,983.50
支付其他与经营活动有关的现金 20,571.02 12,814.40 12,968.27 21,223.56
经营活动现金流出小计 137,159.24 245,087.56 257,857.58 259,114.71
购建固定资产、无形资产和其他长期
24,062.25 21,680.03 32,615.74 15,718.36
资产支付的现金
投资支付的现金 3,641.78 5,459.68 22,636.29 23,543.33
取得子公司及其他营业单位支付的
- - 232.43
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 17,308.31 - 2,204.20
投资活动现金流出小计 27,704.03 44,448.02 55,252.03 41,698.32
偿还债务支付的现金 46,614.08 123,971.67 159,077.24 206,745.74
分配股利、利润或偿付利息支付的现
3,800.06 12,064.26 12,838.25 11,271.44
金
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
支付其他与筹资活动有关的现金 1,890.57 9,431.32 5,462.57 9,812.57
筹资活动现金流出小计 52,304.71 145,467.25 177,378.06 227,829.75
现金流出合计 217,167.98 435,002.83 490,487.67 528,642.78
报告期各期，公司经营、投资及筹资活动现金流出合计分别为 528,642.78
万元、490,487.67 万元、435,002.83 万元和 217,167.98 万元。公司货币资金主要
用于支付货款，职工薪酬、各项税费及偿还债务，为保证公司的日常经营需求，
公司需要保有充足货币资金。
（二）货币资金使用受限、潜在限制性用途或被其他方非经营性占用等情
况
1. 报告期内，公司受限货币资金主要为保函保证金和承兑保证金
报告期各期末，公司货币资金中受限货币资金分别为 20,148.01 万元、
15,714.81 万元、16,803.41 万元和 24,849.72 万元，占货币资金比例分别为 28.50%、
14.88%、13.00%和 31.97%。具体情况如下：
单位：万元
受限原因 2023.6.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
保函保证金 8,333.54 8,911.26 9,813.25 10,632.79
承兑保证金 14,226.92 5,709.98 3,696.49 4,380.17
质押存款 1,557.87 1,526.31 1,526.31 -
信用证保证金 731.23 445.53 445.15 5,124.55
其他 0.16 210.33 233.61 10.5
合计 24,849.72 16,803.41 15,714.81 20,148.01
报告期内，公司受限货币资金主要由保函保证金、承兑保证金构成，主要系
公司承接智慧交通项目开具银行保函和支付供应商货款开具票据对应的保证金。
2. 公司货币资金不存在被其他方非经营性占用情况
公司已建立并持续完善内部财务管理体制，严格履行关联交易决策审批程序，
截至本补充法律意见书出具日，公司货币资金不存在被其他方非经营性占用的情
况。
综上，报告期内，公司受限货币资金主要为保函保证金、承兑保证金，主要
系公司承接智慧交通项目开具银行保函和支付供应商货款开具票据对应的保证
金。截至本补充法律意见书出具日，公司货币资金不存在被其他方非经营性占用
情况。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
二、问题 1（4）报告期内关联采购、关联担保金额较高的原因，相关交易
的必要性、合理性及定价公允性，是否履行相应决策程序和信息披露义务，并
结合本次募投项目可能新增关联交易的性质、定价依据,总体关联交易对应的收
入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等，论证本次募投项目实施
后是否新增显失公平的关联交易或严重影响上市公司生产经营的独立性，是否
符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》6-2 的相关规定，是否存在违反关
联交易相关承诺的情形。
【回复】
就此问题，本所律师履行了包括但不限于下述核查程序：
1. 查阅公司报告期内定期报告、临时报告、审计报告、关联交易相关协议等
资料，了解报告期内关联交易的背景、交易内容、交易金额、占同类业务的比例、
关联交易的必要性和合理性；
2. 获取并查阅公司主要关联交易合同，根据采购时间、合同金额区间、采购
内容和项目情况等选取部分合同，使选取的合同尽量覆盖不同采购时间、不同合
同金额区间、不同采购内容和用于不同城轨项目，然后根据选取的合同获取关联
方对应的采购合同，比较关联方销售毛利情况，分析关联交易价格的公允性；
3. 获取主要关联方的审计报告和财务报表，分析关联方报告期毛利情况，分
析关联交易价格是否公允；
4. 查阅《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》等法律法规、规范性文件以及《公司
章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易
决策管理制度》等公司相关规定中关于关联交易的程序与披露的章节，对照该等
规定，查阅发行人关联交易相关的董事会、股东大会会议资料、独立董事意见及
相关公告文件，核查其关联交易决策程序的合法性和信息披露的规范性；
5. 查阅本次发行的募投项目可行性分析报告、了解本次募投项目涉及的产品、
产品所涉及工艺与设备情况，分析募投项目实施后是否将新增关联交易；
6. 获取公司、董监高和关联方博众数智出具的《关于减少和规范关联交易的
承诺函》；
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
7. 查阅《监管规则适用指引——发行类第 6 号》6-2，与发行人实际情况进
行逐项核对比较。
本所律师经核查后确认：
（一）关联采购的原因，相关交易的必要性和合理性
1. 报告期内，公司关联采购情况
报告期内，公司关联采购总额分别为 40,131.62 万元、59,689.74 万元、
35,810.24 万元和 6,032.12 万元，占营业成本比例分别为 19.51%、30.55%、19.43%
和 10.50%。公司关联采购主要为向博众数智、霁林科技、霁林进出口采购轨道
交通项目相关设备等，报告期内向三家公司关联采购合计金额分别为 39,536.53
万元，59,008.27 万元、35,046.24 万元和 5,728.94 万元，具体情况如下：
单位：万元
2023 年
关联方名称 关联交易内容 2022 年 2021 年 2020 年
1-6 月
霁林科技 购买货物 2,864.51 15,054.73 35,485.33 15,480.02
博众数智 购买货物、设备等 2,761.62 14,028.99 19,924.01 13,358.60
购买货物 102.81 5,961.98 3,574.32 10,579.02
霁林进出口
进口代理费 - 0.54 24.61 118.89
合计 5,728.94 35,046.24 59,008.27 39,536.53
占营业成本比例 9.97% 19.02% 30.20% 19.22%
2021 年，公司关联采购金额较 2020 年增加 19,471.74 万元，主要系公司向
霁林科技采购金额较 2020 年增加 20,005.31 万元，霁林科技 2020 年 4 月份注册
成立，与公司 2020 年交易主要在下半年开展，与 2021 年全年相比，采购月份较
少。
2022 年，公司关联采购金额较 2021 年减少 23,962.03 万元，公司向霁林科
技、博众数智采购金额分别减少 20,430.60 万元和 5,895.02 万元，主要系 2022
年公司整体营业收入同比下降 11.93%，项目交付和采购金额有所减少，相应向
霁林科技和博众数智采购金额相对减少；公司四川、天津、重庆等地轨道交通项
目，业主方有本地化采购要求，要求中标方实施过程中在当地采购设备材料和服
务，2022 年要求实施本地化采购的收入占比由 2021 年的约 24%提高至约 38%，
本地化采购增多的同时由公司进行集中采购的金额相应下降，向霁林科技、博众
数智采购金额也相应下降。
2023 年上半年，公司关联采购金额进一步减少，关联采购金额同比减少
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
15,773.87 万元，主要系 2023 年上半年公司整体营业收入同比下降 23.54%；同时，
2023 年上半年要求实施本地化采购的收入占比提高至约 60%。
2. 主要关联采购的必要性和合理性
公司主营业务是以具有自主知识产权的轨道交通信号系统为核心，专业从事
轨道交通业务的研发、集成，主要包括轨道交通信号系统和自动售检票系统等的
研发、关键设备的研制、系统集成等。公司是国家发改委指定的国内具有城市轨
道交通信号系统总包集成资质的 12 家集成商之一。城市轨道交通信号系统是一
个技术含量要求较高的行业，目前轨道交通信号系统以第三代基于通信的列车控
制系统（CBTC 系统）和第四代全自动运行系统（FAO 无人驾驶系统）为主。公
司在轨道交通信号系统领域，前期主要与美国安萨尔多进行技术合作，同时自
2008 年开始逐步开展 CBTC 信号系统的核心技术的自主研发和应用，公司自主
研发的 CBTC 系统和 FAO 无人驾驶系统均已经成功应用。
轨道交通信号系统集成是一项复杂而关键的项目，涉及将多个独立的系统或
组件整合成一个完整的系统，主要包括自主研发的信号控制系统、定制化的设备
以及标准化的设备和材料等。在信号系统集成项目中，设备采购既需要满足及时
交付和质量保证等要求，同时更需要兼顾安全运行和公司核心技术的保密等要求，
因此供应链的制定与执行是确保项目成功交付和公司核心竞争力的重要因素之
一。
公司设有供应链管理中心，由供应链管理中心总经理、采购经理、监造工程
师、供方管理员等约 30 人组成，主要负责轨道交通业务相关采购。供应链管理
中心根据中标项目的具体要求对外开展采购，对于涉及公司核心技术参数等的设
备，公司优先选择通过关联方或者参股公司进行采购，由关联方再对外采购，增
加一层核心技术的保密防护措施。此外，考虑到设备质量和保证及时交付等，公
司也会将部分交期紧张项目的标准化设备和材料通过参股公司进行采购。
（1）与博众数智关联交易的必要性及合理性
报告期内，公司向博众数智关联采购金额分别为 13,358.60 万元、19,924.01
万元、14,028.99 万元和 2,761.62 万元，占营业成本的比重分别为 6.49%、10.20%、
7.61%和 4.81%。公司与博众数智采购的产品主要为用于轨道交通业务的 LTE 无
线通信设备和微机计轴设备等标准产品。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
2009 年，公司通过向浙大网新科技股份有限公司发行股份购买资产的方式，
购入其下属专业从事机电脱硫业务的子公司浙江浙大网新机电工程有限公司
（“网新机电”，后改名为“浙江博众数智科技创新集团有限公司”，以下简称“博
众数智”）100%的股权，网新机电成为公司全资子公司。2009—2016 年，网新机
电作为公司全资子公司，与公司及其他子公司间内部发生一定的正常交易往来。
网新机电多年来主要从事火电厂烟气脱硫脱硝业务，由于大气治理（脱硫脱
硝）EPC 业务竞争激烈，行业盈利空间较小，随着国家环保战略的不断推进和
深化，国家对于新建火电机组容量的严格控制以及现有火电机组脱硫脱硝提标改
造的市场趋于饱和，整体的市场发展潜力和空间有限；根据公司战略发展规划，
为进一步加快公司经营结构调整，集中有限资源重点推进公司在轨道交通领域、
水处理领域发展需要，2016 年，公司将网新机电 100%的股权转让给公司第二大
股东——杭州成尚科技有限公司，网新机电成为公司关联方。
2019 年 8 月，成尚科技将网新机电 100%股权转让给浙江博众智云科技有限
公司（杭州霁青投资管理有限公司）。2020 年 4 月，网新机电与网新科技签订股
份转让协议，网新机电受让网新科技持有的公司 5%股权，2020 年 6 月完成过户
手续，网新机电成为公司股东。截至 2023 年 9 月 30 日，浙江博众智云科技有限
公司持有网新机电 60%股权，为网新机电控股股东，周婉茹间接持有网新机电
53.62%的股份，为网新机电实际控制人。
自入股网新机电以来，周婉茹与原有经营团队保持了良好的合作关系，仍继
续聘任原有经营团队对公司日常经营进行管理，网新机电主营业务未发生重大变
化。截至 2023 年 9 月 30 日，周婉茹担任网新机电董事长，主要参与网新机电战
略决策，网新机电日常业务和经营仍由原来团队负责。
经营团队中江向阳，原总经理，目前担任董事。江向阳 2002 年 6 月至 2007
年 8 月在公司原控股股东网新集团任财务部经理；2007 年 8 月至 2018 年在公司
任财务总监、副总裁等职务，期间在 2012 年 7 月至 2015 年 9 月担任网新机电董
事；2018 年 1 月根据网新集团工作安排，从公司辞职；2018 年 10 月任网新机电
董事，2021 年 10 月担任网新机电总经理，2023 年 4 月卸任总经理。
经营团队中秦永胜，清华大学博士，目前担任总经理和董事。2010 年至 2012
年任网新创新研究开发有限公司副总裁；2012 年 5 月任浙江网新技术有限公司
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
总裁；2015 年 8 月起同时任浙江网新联合工程有限公司总经理；2020 年 4 月任
网新机电董事，2023 年 4 月任网新机电总经理。
综上，网新机电实际控制人发生变化后，日常经营管理仍由原来团队负责，
基于众合科技与原来经营团队长期的商业合作关系，仍延续了部分业务往来。截
至 2023 年 6 月 30 日，网新机电持有公司 4.90%股份，为公司第一大股东，不属
于直接或间接持有发行人 5%以上股份的股东。综合考虑网新机电与发行人历史
渊源，双方交易往来的历史和目前交易金额等因素，报告期内，公司仍将网新机
电及其子公司作为关联方，与其发生的交易按照关联交易进行审议和披露。
自 2004 年至 2016 年，网新机电主要从事机电脱硫工程的总承包业务，根据
中电联发布 2013 年度火电厂烟气脱硫、脱硝、除尘产业信息，参加 2013 年度产
业登记的脱硫公司累计投运的火电厂烟气脱硫机组容量情况，网新机电排名全国
第六。网新机电具备环境工程大气污染防治工程甲级、环保工程专业承包叁级、
建筑机电安装工程专业承包叁级证书；在机电设备数据传输和工业控制等业务方
面具有丰富的项目执行经验。同时机电脱硫业务属于系统集成项目，网新机电在
系统集成的采购流程和质量管理等方面具有丰富的管理和实施经验；轨道交通信
号系统和自动售检票系统也属于系统集成项目，与机电脱硫工程总承包业务在供
应商管理、现场交付和质量管理等方面具有相似和相通性。众合科技于 2006 年
开始开展轨道交通业务，轨道交通信号系统和自动售检票系统业务前期开展阶段
部分人员来自于网新机电。
此外，网新机电与南京嘉环网络通信技术有限公司（LTE 通讯设备一级代理）、
河北远东通信系统工程有限公司（LTE 通讯设备二次开发供应商）、浙江易事特
新能源科技有限公司（中兴通信一级代理）、上海前讯科技有限公司（中兴通信
一级代理）、中维（天津）轨道交通设备有限公司（华为一级代理）、深圳科安达
电子科技股份有限公司（科安达总代）、常州瑞豪轨道交通科技有限公司（计轴
设备一级代理）等多家供应商建立了稳定的合作关系。
网新机电通过与供应商的合作，获取可靠的项目解决方案，有力支撑了公司
相关项目的交付。在多年的项目执行过程中，网新机电交付及时，售后响应时间
快，公司与网新机电合作较为融洽，相互信任，因此，公司部分机电相关业务及
产品仍通过网新机电进行采购，公司作为关联交易进行审议和披露。2020 年，
网新机电成为公司股东后，从公司核心技术保密和设备的交期和质量等方面考虑，
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
公司与其延续上述业务合作关系，将部分涉及公司核心技术参数的设备、以及与
网新机电具有长期稳定合作关系的设备通过其进行采购；报告期内，公司与网新
机电关联交易金额整体呈下降趋势。
（2）与霁林进出口关联交易的必要性及合理性
报告期内，公司向霁林进出口关联采购金额分别为 10,697.91 万元、3,598.93
万元、5,962.52 万元和 102.81 万元，占营业成本的比重分别为 5.20%、1.84%、
3.24%和 0.18%。公司向霁林进出口采购产品主要为用于轨道交通业务的境外采
购设备以及进口设备进口环节相应的报关等服务。
2009 年 8 月，财政部会同国家发展改革委、工业和信息化部、海关总署、
国家税务总局、国家能源局出台了重大技术装备进口税收政策，根据《国家支持
发展的重大技术装备和产品目录》，公司主营产品轨道交通信号系统属于“八、
高速铁路、城市轨道交通设备”下“（一）新型地铁车辆及其信号系统、列车网
络控制系统、制动系统、主辅逆变器”，可享受免征进口关税和进口环节增值税。
根据相关政策要求，享受上述免征进口关税和进口环节增值税政策，需要签
订四方协议，即轨道交通业主方、信号系统方案实施方，进口设备销售方和进口
设备代理商四方签订相关设备进口合同，该合同作为申请退税的文件之一。公司
为满足申请免征进口关税和进口环节增值税的要求，2009 年 12 月成立了浙大网
新（香港）众合轨道交通工程有限公司（现众合创新国际控股有限公司）作为境
外设备的销售方，霁林进出口（众合进出口）作为进出口代理商，与公司及轨道
交通信号系统业务一同签订四方协议。
2018 年，霁林进出口（众合进出口）成为网新机电子公司，成为公司关联
方，公司与其发生的交易作为关联交易进行审议和披露。根据《国家支持发展的
重大技术装备和产品目录（2017 年修订）》，信号系统和自动售检票系统不再属
于享受进口环节税收优惠政策的产品。但由于公司自主研发的信号系统已经对外
销售，国内轨道交通项目采用进口信号系统和设备逐步减少；同时，公司与众合
进出口长期合作关系，公司无相关专业人员办理进口报关等手续，公司延续原有
采购方式和习惯，仍通过霁林进出口（众合进出口）办理进口设备相关手续。
（3）与霁林科技关联交易的必要性及合理性
报告期内，公司向霁林科技关联采购金额分别为 15,480.02 万元、35,485.33
万元、15,054.73 万元和 2,864.51 万元，占营业成本的比重分别为 7.52%、18.16%、
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
8.17%和 4.99%。公司向霁林科技采购产品主要为用于轨道交通业务的相关设备
和产品。
霁林科技为公司与博众数智合资成立的供应链服务公司，主要从事标准产品
的采购与销售，公司通过合资公司采购部分设备的原因主要如下：
1）聚焦主业自主研发核心，非自主研发相关采购由合资公司对外采购
① 自主研发系统占比逐年提高，非自研采购占比逐年下降
公司自 2008 年开始轨道交通信号控制系统的自主研发，2017 年 7 月 25 日，
公司自研信号系统在杭州地铁 4 号线首通段正式投入全功能载客试运营。至 2020
年，公司自主研发信号系统在公司轨道交通信号系统对外销售中占比逐渐提高，
自主研发系统相应的采购占比逐年增多；与之相比，公司与美国安萨尔多合作的
信号系统销售占比逐渐减少。
② 自研系统采购需要内部协调，非自研采购相对成熟
由于公司自主研发系统对采购要求较高，需要公司研发、技术等相关部门从
采购产品的选择、到验收、调试等全程参与；而安萨尔多信号系统公司早在 2009
年已经开始合作，相对成熟，且核心设备和服务主要由外部供应商提供，采购需
要公司其他部门配合较少。因此，公司将非自主研发信号系统对应项目的部分采
购交由合资公司，可以将更多精力聚焦自主研发核心业务，更好地保障自主研发
系统相应项目的按时交付和安全运行。
2）通过关联方采购可保证信号系统的安全性和稳定性
城市轨道交通信号系统是轨道交通的“大脑”和“神经中枢”，是一个高效
综合自动化系统列车进路控制、列车间隔控制、调度指挥、信息管理、设备工况
监测及维护管理等，从而实现保障轨道交通列车行驶安全和安全高效运营的目标。
信号系统作为地铁控制系统的核心组成，安全性和稳定性至关重要，交给信任的
关联方霁林科技能保障质量和交期。
3）利用专业化管理，形成规模效应
霁林科技作为专业化的供应链服务平台，可以整合股东双方的机电设备采购
需求，发挥集采优势；整合供应商资源，通过专业化管理，优化供应链结构，提
升运营管理效率；同时，依托现有业务，积极对外拓展客户，做大供应链规模，
进一步降低采购成本。
4）运用机制创新，发挥团队积极性
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
随着公司销售规模增大，采购需求增多，公司采购和供应链相关人员逐步增
多，管理难度和成本增加，采购效率有待进一步提升。公司通过成立合资公司，
将部分采购人员和业务转移至合资公司，通过市场化的手段，激发采购团队的主
动性和积极性，提高公司的管理效率，降低采购成本。
5）充分发挥供应链平台优势，在产品交付和售后服务等方面提供更好支撑
公司轨道交通信号系统和 AFC 等系统集成项目涉及将多个独立的系统或组
件整合成一个完整的系统，需要协调的供应商较多，为了确保供应的稳定性和可
靠性，需要进行多供应商管理。霁林科技致力于打造专业的供应链服务平台，在
供应商管理、产品交付、货款支付和售后服务等方面可以为公司轨道交通信号系
统和 AFC 等系统集成项目提供更好的支持。
① 供应商管理方面：霁林科技与多家工业互联网设备、通信设备、电连接
器组件和材料等生产商或供应商建立了合作关系，可以通过集中采购、战略合作
等方式，在采购价格、产品交付等方面增加谈判空间；同时，霁林科技拥有专业
的供应链管理人员，在采购谈判、合同签订、仓储物流等方面进行专业服务，比
如在绍兴地铁一号线信号系统项目中，公司与霁林科技签订了 3 份采购合同，与
之对应，霁林科技与 46 家供应商签订了 108 份合同，霁林科技为公司相应项目
的及时交付提供专业的供应链服务。
② 产品交付方面：随着国内轨交项目建设周期的不断加速，信号系统项目
从以前的 36-44 个月交付周期压缩到 18-24 个月的交付周期；AFC 项目从之前的
24 个月交付周期压缩到最短 16-20 个月的交付周期，项目物料和服务的交付周期
也相应缩短。霁林科技作为专业化供应链服务平台，内部组织协调能力强，与供
应商建立紧密的联系，时间沟通成本低，供应商供货效率较高；同时霁林科技与
多家物流公司等建立了密切合作关系，特别是在 2020-2022 年期间，在产品及时
运输和交付方面提供了更专业的保障。在现场方面，基于多年的经验，霁林科技
能够更好地实施部分设备现场组装，为项目实施提供保障。
③ 货款支付和物料信息方面：霁林科技作为专业供应链服务平台，与金融
机构进行供应链金融合作，拥有较多的支付金融产品，可为采购货款支付提供更
多元化的支付方式，为款项支付的及时性提供更多保障，降低公司采购预付款规
模；同时，在设备和物料管理方面，霁林科技可以实现物料的集中管理和调配，
在不同公司和项目之间共享物料信息，以确保项目的协调进行。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
④ 售后服务方面：霁林科技设有专业的售后服务人员，且和供应商之间建
立了密切的合作关系，对于设备维修、更换等售后服务及时响应，将设备故障对
轨道交通日常运行的影响降到最低，增加公司轨道交通项目的售后服务质量，提
高客户体验。
6）霁林科技聚合股东双方资源，发挥集中采购优势
自 2016 年起，随着原有机电脱硫业务规模逐渐缩小，博众数智陆续开展信
息系统集成业务，以及 IT 网络设备、电子元器件、GPU 服务器、通信传输设备
等的采购和销售业务等，2018 年 12 月由“浙江浙大网新机电工程有限公司”改
名为“浙江浙大网新机电科技集团有限公司”，2021 年 6 月改名为“浙江博众数
智科技创新集团有限公司”，逐步涉足供应链业务，建立了供应链体系。
2020 年，公司为了提高管理效率、降低采购成本，拟将部分非核心采购交
由市场化管理，计划通过成立独立公司负责部分业务采购；同时，博众数智基于
自身业务基础和战略发展，也有意向继续扩大供应链业务规模。双方出资成立霁
林科技，考虑到供应链业务非众合科技主营业务，而是博众数智多年经营业务，
因此霁林科技由博众数智进行控股。同时，公司也计划在合资公司成立后，将与
博众数智之间的业务逐步转移至参股公司，更有利于规范关联交易和维护上市公
司利益。
业务开展方面，霁林科技集合股东双方的采购需求，便于快速开展供应链业
务，2021-2023 年上半年，控股股东博众数智及其子公司直接向霁林科技采购金
额分别为 567.88 万元、6,859.83 万元和 6,673.72 万元，金额逐年提升;2023 年上
半年，霁林科技与众合科技的交易金额为 2,864.51 万元，占霁林科技营业收入
58,266.05 万元的 4.92%，霁林科技业务主要由自身经营团队获取。
人力资源和职能管理方面，霁林科技选取股东双方的采购专业人员，组建供
应链业务核心团队，截至 2023 年 6 月 30 日，霁林科技核心人员中来自博众数智
13 人，来自众合科技 7 人；且包括人力资源管理、行政管理、财务管理等后台
职能工作由博众数智人员承担，博众数智未向霁林科技收取管理费，在霁林科技
不断扩大业务规模的同时，后台职能部门的工作强度也有提升，需要博众数智的
后台职能部门人员付出更多精力。
运营资金方面，霁林科技开展供应链业务，需要资金周转较大，股东双方均
已按注册资本实缴出资，其中博众数智实缴 6,000 万元，众合科技实缴 4,000 万
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
元；股东双方均为霁林科技融资提供担保，截至 2023 年 6 月底，博众数智为霁
林科技担保余额约为 1.7 亿元。
供应商渠道和客户资源方面，博众数智将霁林科技作为体系内的供应链平台，
将自身积累的信息系统集成、IT 网络设备等供应商渠道和物流渠道等逐步向霁
林科技倾斜；另外，在客户渠道上积极助力霁林科技与多家主要客户建立了合作
关系。后续随着霁林科技获得与母公司博众数智同类的计轴设备、LTE 通讯设备
等代理资质后，众合科技与博众数智之间的关联采购将逐步减少。
综上，公司基于自身业务发展需要，以及与博众数智等的历史合作关系和博
众数智及霁林科技在采购渠道、供应链服务等方面的优势等，公司通过向关联方
采购部分产品和设备，以满足轨道交通项目的交付和质量等要求，具有必要性和
合理性。
（二）关联采购定价的公允性
公司关联采购主要用于轨道交通业务，由于轨道交通信号系统和自动售检票
系统属于定制化项目，不同城市、不同线路对采购设备品牌、型号、配置等要求
不同，差异较大。一般情况下，为保障轨道交通系统的运行和方便后续维护，同
一项目的同类设备统一选择相同品牌的产品和型号，较少存在同一项目的同类别
产品向不同供应商采购的情况。而不同轨道交通项目采购设备产品类别、型号和
配置差异较大，较少存在采购同类产品的情况；即使部分不同轨道交通项目之间
存在使用同类产品的情况，也因为地区、时间、具体配置等差异，影响价格的可
比性。
公司关联采购的交易定价主要在参照市场价格的基础上，以关联方合理成本
费用加合理利润为基础确定，关联采购价格公允。为论证公司关联采购价格的公
允性，从以下两个方面进行说明分析：（1）通过关联方整体毛利率情况进行说明
分析；（2）通过关联方向发行人销售产品的毛利率情况进行说明分析。具体情况
如下：
1. 与博众数智及其全资子公司相关交易毛利情况
（1）博众数智及其全资子公司霁林进出口毛利情况
根据博众数智和霁林进出口的审计报告和财务报表，博众数智及其全资子公
司霁林进出口毛利情况如下：
单位：万元
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项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
营业收入 22,980.58 77,503.16 64,081.47 32,584.42
其中：霁林进出口 6,839.52 24,329.45 12,401.95 17,819.86
营业成本 22,675.87 75,363.45 60,106.14 29,847.13
其中：霁林进出口 6,813.92 23,708.91 12,323.43 17,272.76
毛利额 304.71 2,139.71 3,975.33 2,737.29
其中：霁林进出口 25.60 620.54 78.52 547.10
毛利率 1.33% 2.76% 6.20% 8.40%
其中：霁林进出口 0.37% 2.55% 0.63% 3.07%
报告期内，霁林进出口及其母公司博众数智合并整体毛利率分别为 8.40%、
6.20%、2.76%和 1.33%，其中霁林进出口毛利率分别为 3.07%、0.63%、2.55%和
0.37%，毛利率水平较低。
（2）与博众数智及其全资子公司相关交易毛利情况
按照提供的产品和服务等不同，博众数智具体业务可以分为专业设备材料类
业务和通用材料类业务，其中专业设备材料类业务包括与众合科技的业务以及与
其他第三方业务，通用材料类业务主要为向其他第三方销售，具体区别情况如下：
业务 客户 提供产品或服务
1、供货或服务于：具体到终端项目的产品或服务；
2、产品/服务分类：包含但不限于轨道交通专业设备、
计算机网络设备、配电控制设备等；
众合科技及其子公司 3、供货期/业务周期：2-3 年；
4、安装调试：根据合同约定，提供安装调试等服务；
5、回款：根据到货及项目进度，分预付款，到货款、
专业
验收款、质保金等情况。
设备
第三方客户，主要为产业 1、供货或服务于：具体到项目的产品或服务；
及材
类公司，如江苏豪森药业 2、产品/服务分类：包含但不限于交通运输设备、电
料类
集团有限公司、江西蓝星 子元件、集成电路、光电子器件、软件、计算机网络
星火有机硅有限公司、慧 设备、通信传输设备等；
之安信息技术股份有限公 3、供货期/业务周期：通常 6-12 个月，也存在跨年情
司、武汉兴和云网科技股 况；
份有限公司、深圳市兴业 4、安装调试：根据合同约定，提供安装调试等服务；
智能科技有限公司等 5、回款：预付款、提货款、尾款等进度付款。
第三方客户，包含贸易公 1、供货或服务于：无具体项目
通用
司和产业公司，如广州信 2、产品/服务分类：品种较多，包含但不限于有色金
设备
汇佳建材科技有限公司、 属、冶炼压延品、通用 IT 设备等；
及材
湖州德耀化工贸易有限公 3、供货期/业务周期：较短，一般为一个月内；
料类
司、广州仁江能源有限公 4、安装调试：一般不需要提供安装调试等服务；
业务
司、广州银德邦材料有限 5、回款：一般货到付款或发货前全额货款。
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公司等
按照不同业务分类，博众数智及其全资子公司霁林进出口收入和毛利率分业
务情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
营业收入 22,980.58 77,503.16 64,081.47 32,584.42
其中：1.专业设备材料类业务 4,316.87 32,122.01 47,355.95 32,584.42
其中：（1）与众合科技 2,643.73 18,502.56 25,133.91 23,015.84
（2）与其他客户 1,673.15 13,619.46 22,222.04 9,568.58
2.通用材料类业务 18,663.70 45,381.15 16,725.52 -
毛利率 1.33% 2.76% 6.20% 8.40%
其中：1.专业设备材料类业务 6.92% 6.58% 8.09% 8.40%
其中：（1）与众合科技 7.19% 7.28% 8.68% 9.27%
（2）与其他客户 6.48% 5.62% 7.43% 6.32%
2.通用材料类业务 0.03% 0.06% 0.86% -
报告期内，博众数智与众合科技业务毛利率分别为 9.27%、8.68%、7.28%和
7.19%，博众数智与其他客户的专业设备材料类业务毛利率分别为 6.32%、7.43%、
5.62%和 6.48%，与众合科技毛利率略高于与其他客户的毛利率，主要是因为：1）
销售产品虽同属于专业设备，但具体产品及服务项目有所差异：与众合科技交易
产品主要为轨道交通信号系统计轴、通信设备等产品，主要用于轨道交通信号系
统等项目，与其他客户交易产品主要为酸洗塔、碱洗塔、GPU、IT 设备等产品，
主要用于尾气废气治理、信息系统集成等项目；2）一般情况下提供安装调试等
服务，但安装调试技术难度有所差异：轨道交通项目对于安全性、稳定性要求较
高，计轴、通信设备等产品属于轨道交通信号系统项目的关键设备，安装调试相
对复杂，技术难度相对较高；3）供货、服务周期有所差异：轨道交通项目一般
周期较长，供货期为 2-3 年，与其他客户合作的项目周期相对较短，一般为 6-12
个月，与众合科技合作项目供货和服务周期相对较长。
综上，博众数智与众合科技及其他客户销售产品和服务项目有所差异，在产
品安装调试和供货周期等具体方面有所不同，与众合科技合作的轨道交通项目安
装调试相对复杂、供货周期较长，毛利率略高于其他客户毛利率，具有合理性，
符合业务实际情况。
2. 与参股公司霁林科技相关交易毛利情况
（1）霁林科技毛利情况
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根据霁林科技的审计报告和财务报表，霁林科技毛利情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
营业收入 58,266.05 107,553.85 91,876.08 17,780.91
营业成本 57,938.13 106,127.44 88,137.71 16,840.00
毛利额 327.93 1,426.41 3,738.37 940.91
毛利率 0.56% 1.33% 4.07% 5.29%
报告期内，霁林科技整体毛利率分别为 5.29%、4.07%、1.33%和 0.56%，毛
利率水平较低，与其主要提供供应链服务业务相匹配。报告期内，霁林科技毛利
率有所下降，主要系自 2021 年起霁林科技开展通用材料供应链贸易类业务，
2021-2023 年上半年，通用材料供应链贸易类业务收入金额分别为 24,078.72 万元、
70,161.27 万元和 49,034.87 万元，通用材料供应链贸易类业务毛利率相对较低，
随着其收入占比升高，霁林科技整体毛利率下降。
按照提供的产品和服务等不同，霁林科技具体业务可以分为专业设备材料类
业务和供应链贸易类业务，其中专业设备材料类业务包括与众合科技的业务以及
与其他第三方业务，供应链贸易类业务主要为向其他第三方销售。按照不同业务
分类，霁林科技收入和毛利率情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
营业收入 58,266.05 107,553.85 91,876.08 17,780.91
其中：1.专业设备材料类业务 9,231.18 37,392.58 67,797.36 17,780.91
其中：（1）与众合科技 2,929.59 15,072.64 35,485.33 16,486.76
（2）与其他客户 6,301.60 22,319.94 32,312.03 1,294.15
2.供应链贸易类业务 49,034.87 70,161.27 24,078.72
毛利率 0.56% 1.33% 4.07% 5.29%
其中：1.专业设备材料类业务 2.96% 3.72% 5.32% 5.29%
其中：（1）与众合科技 3.16% 4.01% 5.73% 5.27%
（2）与其他客户 2.87% 3.52% 4.87% 5.52%
2.供应链贸易类业务 0.11% 0.05% 0.55% -
报告期内，霁林科技与众合科技业务毛利率分别为 5.27%、5.73%、4.01%和
3.16%，霁林科技与其他客户的专业设备材料类业务毛利率分别为 5.52%、4.87%、
3.52%和 2.87%，与众合科技毛利率差异较小。
（2）霁林科技与公司相关业务的毛利情况
通过选取报告期公司与霁林科技部分业务合同，对比其销售、采购合同总额
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情况，分析毛利率情况如下：
单位：万元
公司与霁林科技合同情况 霁林科技与供应商合同情况
项目 合 同
名称 内容 合同数量 合同数量 供应商 合同 毛利率
签订时间 买方 合同金额
（份） （份） 家数 总金额
杭州
信号 2020/5
9一 5 众合科技 3,834.01 61 23 3,563.55 7.05%
设备 -2021/11
期
杭州 信号
2020/6/18 1 众合科技 2,727.47 8 8 2,525.43 7.41%
7 设备
杭州
信号 2020/6/25 众合科技
4二 2 4,808.93 83 37 4,609.97 4.14%
设备 -2021/11 \众合智行
期
绍兴 2020/10/ 众合科技
设备 3 5,168.34 108 46 4,824.62 6.65%
1 -2021/11 \众合智行
沈阳
信号 2022/5
2南 2 众合智行 1,159.70 1 1 1,148.22 0.99%
设备 -2022/10
延
大连
UPS 2022/9/27 1 众合轨道 162.12 1 1 149.15 8.00%
5
宁波 检票
3二 机机 2023/2/15 1 众合轨道 258.73 1 1 256.16 0.99%
期 芯
金义 信号 2020/7
3 众合科技 9,154.00 146 48 9,263.77 -1.20%
东 设备 -2022/3
郑州 设备
2022/12/20 1 众合轨道 1,854.72 1 1 1,781.74 3.93%
12 采购
合计 19 29,128.03 410 166 28,122.62 3.45%
注：合同选取标准，根据合同金额进行区间划分，在 1,000 万元以下、1,000-3,000 万元、
3,000-5,000 万元以及 5,000 万元以上区间分别选取 2-3 份合同，同时选取的合同分布于不同
的项目和合同签订时间分布于报告期各年度。
选取报告期内与霁林科技签订的合同金额为 29,128.03 万元，共涉及 9 个轨
道交通项目；为向公司提供相关设备，霁林科技与 166 家次供应商签订了 410
份采购合同，总合同金额为 28,122.62 万元，整体毛利率为 3.45%，单个项目对
应毛利率由于采购产品、供应商议价等原因，有所波动，但整体毛利率较低，差
异不大。
综上，通过分析博众数智、霁林进出口和霁林科技整体毛利情况，以及其与
公司相关交易的毛利情况，整体毛利率和与公司交易相关毛利率均较低，关联采
购定价较为公允。
（三）关联担保的原因，相关交易的必要性和合理性
报告期期末，公司为关联方实际担保余额为 98,033.33 万元，主要为博众数
3-21
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
智及其全资子公司霁林进出口，以及参股公司霁林科技、鑫峦环保、元应科技提
供的担保。公司为关联方提供担保的必要性和合理性具体如下：
1. 公司有息负债规模较大，为增加融资方式，与博众数智建立了互保关系
公司轨道交通业务为专业从事城市轨道交通信号系统的研发、关键设备的研
制、系统集成以及信号系统总承包。其中系统集成和信号系统总承包，需要公司
持有一定量的运营资金，公司为保障业务的正常开展和项目的按时交付，通过银
行借款满足流动资金需求。报告期内，公司有息负债规模较大，具体情况如下：
单位：万元
项目 2023.6.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
短期借款 34,743.72 43,070.16 48,441.19 50,179.10
一年内到期的非流动负债 18,847.49 31,675.53 22,827.09 50,560.07
长期借款 130,713.46 96,116.94 102,455.07 48,475.07
合计 184,304.67 170,862.63 173,723.35 149,214.24
公司为满足运营资金需要，增加融资方式，拓宽融资渠道，在公司无实际控
制人和控股股东的情况下，第一大股东博众数智是能够快速协调并有效的重要担
保方；同时，博众数智开展业务也需要对外进行债务融资，在债务融资时，需要
发行人提供担保。因此，双方逐步建立了互保关系，相互为对方融资提供担保。
报告期各期末，公司为博众数智及其全资子公司霁林进出口提供担保余额情况如
下：
单位：万元
被担保方 2023.6.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
博众数智 15,191.20 17,389.76 32,837.88 16,560.20
霁林进出口 7,373.58 7,731.02 3,342.86 9,699.69
合计 22,564.78 25,120.78 36,180.74 26,259.89
报告期各期末，公司为博众数智及其全资子公司霁林进出口提供担保余额均
小于博众数智为公司提供担保余额。博众数智为公司提供担保情况具体如下：
单位：万元
担保方 2023.6.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
博众数智 42,233.88 30,760.00 40,290.00 37,778.88
合计 42,233.88 30,760.00 40,290.00 37,778.88
2. 因历史原因，先为全资子公司提供担保，后因股权变动成为关联担保
发行人关联担保的形成，与其股东背景、历史沿革有较大关系。具体如下：
（1）公司与博众数智进行互保的历史情况
3-22
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
2009 年 4 月，公司通过发行股份购买资产收购网新机电（博众数智）100%
的股权，网新机电成为公司全资子公司；2009 年 5 月，公司与全资子公司网新
机电互相提供担保。2009-2015 年，公司与网新机电互相提供担保，按公司与子
公司之间进行担保进行审议和披露。
2016 年 1 月，公司因业务和战略调整，将网新机电 100%股权转让给公司第
二大股东杭州成尚科技有限公司，网新机电成为公司关联方。2016 年-2019 年，
公司与网新机电进行互保，并按关联担保进行审议和披露。
2019 年上半年，公司与网新机电担保额度逐渐减少；2019 年 7 月，公司变
成无实际控制人，公司股权结构拟进行调整，2020 年 4 月 1 日，浙大网新将其
持有的公司 5.00%的股份转让给网新机电，网新机电自此成为公司的股东。公司
与网新机电（博众数智）之间继续互相提供担保，并按关联担保进行审议和披露。
（2）公司为钱江投资进行担保的历史情况
鑫峦环保（原名“浙江网新钱江投资有限公司”）成立于 2008 年，股东为浙
江浙大网新环境工程有限公司；2010 年成为网新机电的子公司，成为公司孙公
司；2016 年成为浙江众合投资有限公司（达康新能源、元应科技）子公司；2020
年，公司剥离电力节能减排业务，随众合投资剥离至网新机电。
2017 年，华能贵诚信托有限公司（简称“华能信托”）与钱江投资、公司签
订《特定资产收益权投资合同》。以钱江投资的华能岳阳烟气脱硫特权经营合同
为基础合同，由华能信托设立“华能信托众合科技脱硫电价收益权集合资金信
托计划”募集资金 36,000 万元，受让钱江投资所拥有的该项特等资产收益权。
为保障信托计划的本息，公司及下属子公司提供的增信措施，其中包括众合投资
在监管银行开立保证金专户，缴存保证金 1,500 万元，承担差额保证支付义务；
公司承担差额补足义务。
2020 年 12 月，公司转让其所持有的达康新能源 60%的股权给网新机电，钱
江投资一同不再是公司合并范围内公司，成为公司关联方。
2021 年 4 月，钱江投资以其投资运营的脱硫特许经营项目所对应的脱硫电
价收益权为基础资产开展脱硫电价收益资产证券化，信托计划存续期限不超过
2026 年 12 月 31 日，信托总金额不超过 4 亿元。本次信托计划以基础资产未来
五年的脱硫电价收益作为支撑性还款现金流，如在存续期内，信托财产不足以支
付应由信托财产承担的信托费用、对第三人的负债（如有）、或不足以向全体优
3-23
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
先级受益人足额分配预期信托收益或信托本金时。本次信托计划是之前收益权资
产证券化的延续，按照监管机构和相关中介机构的要求，公司对该信托计划中的
优先级承担不超过 3 亿元的差额补足义务。
3. 因霁林科技业务开展需要，公司为参股公司提供担保
2020 年，公司与博众数智合资成立霁林科技，主要提供供应链服务，注册
资本为 1 亿元，博众数智持有 60%股权，公司持有 40%股权。因供应链服务需
要垫付一定的运营资金，霁林科技需要从金融机构借款补充营运资金，因霁林科
技刚成立，持续经营时间较短，也无相应的抵押或质押物，信用贷款较难申请，
为保证霁林科技正常开展业务，公司为其银行借款提供担保，同时，由另一股东
博众数智以最高额股权质押担保方式提供连带责任反担保。
4. 互保关系延续多年，未发生违约需承担担保责任的情况，风险整体可控
自 2009 年 5 月，公司与全资子公司网新机电互相提供担保；2016 年 1 月，
公司将网新机电 100%股权转让给公司第二大股东杭州成尚科技有限公司，网新
机电成为公司关联方。双方互相提供担保已经 10 余年，延续互保关系多年并保
持了良好的企业关系，双方在历次实际对外融资业务开展中，忠实诚信地履行担
保义务，未出现任何违约或违法违规行为，未出现承担担保责任的情况。截至报
告期末，公司为关联方提供的担保，被担保方或其股东提供了反担保措施。
同时，基于双方公司在未来业务开展对资金的需求情况，以及“公平、互利、
对等”原则，双方延续互保关系并互相提供担保。担保事项有利于公司对外融资
业务的正常开展，满足公司日常生产经营对资金的需求，从而促进公司健康稳定
发展。
博众数智整体资产状况良好，根据博众数智审计报告，截至 2022 年 12 月
31 日，博众数智合并报表资产总额为 32.94 亿元，净资产 9.71 亿元，资产负债
率为 70.50%；博众数智正常开展经营，2022 年博众数智合并报表营业收入为
25.62 亿元，净利润为 2,564.80 万元。
综上，公司基于自身业务发展和资金需要，以及历史合作等原因，与博众数
智及其子公司建立了互保关系，双方互相无偿为对方外部融资提供担保，具有一
定的必要性和合理性。
（四）关联采购和关联担保均履行了相应决策程序和信息披露义务
公司制订的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董
3-24
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
事工作制度》《关联交易决策管理制度》《关联交易管理制度》《对外担保制度》
等规章制度中对关联交易和对外担保的决策权力与程序进行严格规定，明确关联
方在关联交易中的回避制度，避免和消除可能出现的关联方利用对公司经营和财
务决策的影响以损害公司及其他股东利益的行为。报告期内，公司对关联交易履
行的决策程序及信息披露义务，具体如下：
1. 关联采购已履行了相应决策程序和信息披露义务
报告期内，发行人关联采购均经过董事会、股东大会审议通过，并及时进行
信息披露，具体情况如下：
序 董事会日 股东大会 股东大
公告名称 董事会 独立董事意见
号 期 日期 会
关于公司 2022 年度日常关 独立董事关于第八
第八届董 2022 年
联交易执行情况及 2023 年 届董事会第二十次
1 2023-4-23 事会第二 2023-5-15 度股东
度日常关联交易预计情况 会议相关事项的独
十次会议 大会
的公告 立意见
独立董事关于第八
关于 2022 年度日常关联交 第八届董 2021 年
届董事会第十次会
2 易累计发生总金额预计的 2022-4-20 事会第十 2022-5-13 度股东
议相关事项的独立
公告 次会议 大会
意见
第七届董 独立董事关于第七
关于 2021 年度日常关联交 2020 年
事会第二 届董事会第二十三
3 易累计发生总金额预计的 2021-4-27 2021-5-18 度股东
十三次会 次会议相关事项的
公告 大会
议 独立意见
独立董事关于第七
关于 2020 年度日常关联交 第七届董 2019 年
届董事会第十四次
4 易累计发生总金额预计的 2020-4-30 事会第十 2020-5-20 度股东
会议相关事项的独
公告 四次会议 大会
立意见
2. 关联担保已履行了相应决策程序和信息披露义务
报告期内，发行人各年度的关联担保已履行了相应的决策审议程序及信息披
露义务，具体情况如下：
序 董事会日 股东大会
公告名称 董事会 股东大会 独立董事意见
号 期 日期
独立董事关于
关于 2023 年度与浙江博众
第八届董 第八届董事会
数智科技创新集团有限公 2022 年股
1 2023-04-23 事会第二 2023-05-15 第二十次会议
司及其全资子公司互保暨 东大会
十次会议 相关事项的独
关联交易的公告
立意见
2 关于 2023 年度为参股公司 2023-04-23 第八届董 2023-05-15 2022 年股 独立董事关于
3-25
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
提供担保及互保暨关联交 事会第二 东大会 第八届董事会
易的公告 十次会议 第二十次会议
相关事项的独
立意见
独立董事关于
关于 2022 年度与浙江博众
第八届董 第八届董事会
数智科技创新集团有限公 2021 年股
3 2022-04-20 事会第十 2022-05-13 第十次会议相
司及其全资子公司互保的 东大会
次会议 关事项的独立
公告
意见
独立董事关于
第八届董 第八届董事会
关于 2022 年度为参股公司 2021 年股
4 2022-04-20 事会第十 2022-05-13 第十次会议相
提供担保的公告 东大会
次会议 关事项的独立
意见
独立董事关于
关于对浙江网新钱江投资 第八届董 2021 年第 第八届董事会
5 有限公司调整关联担保履 2021-12-06 事会第八 2021-12-22 三次临时 第八次会议相
行方式的公告 次会议 股东大会 关事项的独立
意见
独立董事关于
关于 2021 年度与浙江浙大 第七届董
2020 年年 第七届董事会
网新机电科技集团有限公 事会第二
6 2021-04-27 2021-05-18 度股东大 第二十三次会
司及其全资子公司互保的 十三次会
会 议相关事项的
公告 议
独立意见
独立董事关于
第七届董
关于 2021 年度为参股公司 2020 年年 第七届董事会
事会第二
7 提供担保暨关联交易的公 2021-04-27 2021-05-18 度股东大 第二十三次会
十三次会
告 会 议相关事项的
议
独立意见
独立董事关于
第七届董
关于调整 2020 年度为参股 2020 年第 第七届董事会
事会第二
8 公司提供担保暨关联交易 2020-11-23 2020-12-09 四次临时 第二十一次会
十一次会
的公告 股东大会 议相关事项的
议
独立意见
独立董事关于
关于增加 2020 年度与浙江 第七届董
2020 年第 第七届董事会
浙大网新机电科技集团有 事会第十
9 2020-08-19 2020-11-12 三次临时 第十七次会议
限公司及其全资子公司互 七次会议
股东大会 相关事项的独
保额度的公告 决议公告
立意见
关于 2020 年度与浙江浙大 第七届董 独立董事关于
2019 年股
10 网新机电科技集团有限公 2020-4-28 事会第十 2020-5-20 第七届董事会
东大会
司及其全资子公司互保的 四次会议 第十四次会议
3-26
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
公告 相关事项的独
立意见
独立董事关于
关于 2020 年度为参股公司 第七届董 第七届董事会
2019 年股
11 提供担保暨关联交易的公 2020-4-28 事会第十 2020-5-20 第十四次会议
东大会
告 四次会议 相关事项的独
立意见
关于调整为浙江浙大网新 独立董事关于
机电科技集团有限公司及 第七届董 2019 年第 第七届董事会
12 其全资子公司浙江众合进 2019-12-10 事会第七 2019-12-26 二次临时 第七次临时会
出口有限公司担保额度的 次会议 股东大会 议相关事项的
公告 独立意见
报告期内，公司关联交易均依照《公司章程》《股东大会议事规则》《董事
会议事规则》《关联交易决策管理制度》《关联交易管理制度》等规章制度提交
董事会、股东大会（如需）进行审议，对于经常性关联交易，公司于每年度初进
行预测，形成相关议案并提交董事会、股东大会进行审议；在审议关联交易相关
议案时关联董事及关联股东均按规定进行回避。
报告期内，公司依照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定对关联交
易履行信息披露义务，依法依规披露关联交易公告正文，相关董事会会议、股东
大会会议决议，独立董事事前认可意见、独立意见以及其他需依法依规披露的文
件。截至报告期末，公司为关联方提供的担保，被担保方或其股东提供了反担保
措施。
综上所述，公司董事会、股东大会在审议、表决关联交易事项时，严格遵循
了中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》《关联交易决策管理制度》《关
联交易管理制度》的相关规定，决策及表决程序合法合规，并严格履行了信息披
露义务。
（五）结合本次募投项目可能新增关联交易的性质、定价依据,总体关联交
易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等，论证本次募
投项目实施后是否新增显失公平的关联交易或严重影响上市公司生产经营的独
立性，是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》6-2 的相关规定，是否
存在违反关联交易相关承诺的情形
1. 本次募投项目建设不会新增关联交易
公司本次募集资金拟投资项目包括基于自研芯片的数字孪生工业控制平台
3-27
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
研发及产业化项目、大交通领域数字化关键技术研发及产业化项目、无人感知技
术研发项目、补充流动资金。本次募集资金投资项目的建设，旨在顺应行业发展
趋势，围绕数智工业领域、综合立体交通数字化领域的研发和产业化项目建设，
以把握行业发展机遇，满足快速变化的市场需求。同时提升公司的研发水平，打
造核心竞争力。
在本次募投项目实施过程中，募集资金投资项目相关采购不通过关联方进行，
公司主要向独立第三方采购相应设备等，公司与关联方之间不会因募投项目建设
新增关联交易。
2. 本次募投项目实施后不会新增关联销售，不会新增显失公平的关联采购，
不会严重影响上市公司生产经营的独立性
因本次募投项目主要围绕公司主营业务开展，募投项目实施完成后，公司轨
道交通和数智化等业务销售规模增加，本次募投项目相关产品和服务向独立第三
方进行销售，本次募投项目实施后不会新增关联销售。
本次募投项目实施后，随着轨道交通和数智化等业务销售规模增加，与之相
应的采购金额增加，就目前已有与轨道交通业务相关的设备及材料等经常性关联
采购预计将增加。公司将尽量避免产生新增关联采购事项，预计本次募投项目实
施后，公司整体关联采购金额不会显著增长。
本次募投项目实施后，对于不可避免或有合理原因需要发生的关联采购，公
司将遵循公平合理、价格公允和等价有偿的原则，依法签订协议，履行合法程序，
定价原则为基于市场行情价格进行招标、询价、议价等，确保交易价格公允。
公司已建立较为完善的关联交易内控制度，在《公司章程》中对关联交易决
策权力与程序作出规定，就关联股东或关联董事在关联交易表决中的回避制度作
出了规定。同时，《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策管
理制度》等公司治理文件已明确规定了关联交易决策的具体程序。报告期内，公
司关联交易相关的内控制度健全并有效执行。
本次募投项目实施后，公司与关联方之间不会新增关联销售，公司将尽量避
免产生新增关联采购事项，对于不可避免或有合理原因需要发生的关联采购，公
司将遵循公平合理、价格公允和等价有偿的原则，依法签订协议，履行合法程序，
不会影响上市公司生产经营的独立性。公司将继续严格遵守中国证监会、深交所、
《公司章程》关于上市公司关联交易的相关规定，按照公平、公允等原则依法签
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
订协议，履行信息披露义务及相关内部决策程序，保证发行人依法运作和关联交
易的公平、公允，保护发行人及其他股东权益不受损害，确保公司生产经营的独
立性。
综上所述，本次募投项目的实施不会新增显失公平的关联交易，不会严重影
响上市公司生产经营的独立性。
3. 不存在违反关联交易相关承诺的情形
（1）发行人关于海纳股份关联交易问题出具的承诺及履行情况
子公司海纳股份于 2023 年 3 月 24 日在全国中小企业股份转让公司挂牌。
2023 年 1 月 5 日，众合科技出具关于解决关联交易问题的承诺函：
“众合科技作为浙江海纳半导体股份有限公司（以下简称“公司”）的控股
股东/持股 5%以上股东，就规范和减少公司关联交易承诺如下：
1、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及公司章程
等有关规定行使股东权利，在公司股东大会对有关涉及本公司的关联交易进行表
决时，继续严格履行关联股东回避表决的义务（仅控股股东、持股 5%以上股东
承诺）；
2、尽量避免发生不必要的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生
的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则进行，并依法签订协议，按照
相关法律法规和公司章程的规定和要求履行审议程序和信息披露义务，不会要求
或接受公司给予的与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比
更优惠的条件；
3、保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润，保证不通过关联交易
损害公司及其他股东的合法权益；
4、实际执行过程中，如本公司违反上述承诺，将采取以下措施：（1）及时、
充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；（2）向公司及其投
资者提出补充或替代承诺，以保护公司及其投资者的权益；（3）将上述补充承诺
或替代承诺提交股东大会审议；（4）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；
（5）有违法所得的，按相关法律法规处理；（6）其它根据届时规定可以采取的
措施。”
发行人严格准守上述承诺事项，不存在违反关联交易相关承诺的情形。
（2）本次出具的《关于避免和规范关联交易的承诺》
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为规范和减少关联交易，发行人、发行人董监高和主要关联方博众数智已出
具书面承诺，承诺如下：
1）按照证券监管法律、行政法规、部门规章、规范性文件所要求对关联方
以及关联交易进行了完整、详尽的披露。除已经向相关中介机构书面披露的关联
交易以外，不存在其他任何依照法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定
应披露而未披露的关联交易。
2）将尽量避免产生新增关联交易事项。对于不可避免的或有合理原因而发
生的关联交易，将遵循公平合理、价格公允和等价有偿的原则，依法签订协议，
履行合法程序，交易价格将按照市场公认的合理价格确定，并将按照《公司法》
《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的有关
规定以及发行人章程履行信息披露义务和办理有关报批事宜，保证不通过关联交
易损害发行人及其无关联关系股东的合法权益。
3）本次募投项目建设不会新增关联交易。在本次募投项目实施过程中，募
集资金投资项目相关采购不通过关联方进行，公司向独立第三方采购相应设备等，
公司与关联方之间不会因募投项目建设新增关联交易。
4）本次募投项目的实施后，不会新增关联销售；公司将尽量避免产生新增
关联采购事项，预计本次募投项目实施后，公司整体关联采购金额不会显著增长。
本次募投项目实施后，对于不可避免或有合理原因需要发生的关联采购，公司将
遵循公平合理、价格公允和等价有偿的原则，依法签订协议，履行合法程序，及
时履行相应的决策程序及披露义务，定价原则为基于市场行情价格进行招标、询
价、议价等，确保交易价格公允。
报告期内，发行人与关联方之间发生的相关关联交易基于公司实际经营需要
而发生，属于正常的商业行为，具有合理性和必要性，交易价格具有公允性。同
时，公司已建立较为完善的关联交易内控制度，在《公司章程》中对关联交易决
策权力与程序作出规定，就关联股东或关联董事在关联交易表决中的回避制度作
出了规定。同时，《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策管理
制度》等公司治理文件已明确规定了关联交易决策的具体程序。报告期内，公司
关联交易相关的内控制度健全并有效执行。
本次募投项目实施后，公司不会新增关联销售，公司将尽量避免产生新增关
联采购事项，对于不可避免或有合理原因需要发生的关联采购，公司将遵循公平
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合理、价格公允和等价有偿的原则，依法签订协议，履行合法程序，不会影响上
市公司生产经营的独立性。公司将继续严格遵守中国证监会、深交所、《公司章
程》关于上市公司关联交易的相关规定，按照公平、公允等原则依法签订协议，
履行信息披露义务及相关内部决策程序，保证发行人依法运作和关联交易的公平、
公允，保护发行人及其他股东权益不受损害，确保公司生产经营的独立性。
综上，发行人、董监高不存在违反已作出的关于规范和减少关联交易的承诺
的情形。
4. 符合《监管规则适用指引—发行类第 6 号》6-2 的相关规定
（1）博众数智在机电业务方面具有丰富的经验和稳定的合作供应商，并且
曾为公司全资子公司，双方合作较为融洽，相互信任，公司部分机电相关业务及
产品通过博众数智进行采购，具有必要性和合理性；公司轨道交通信号系统进口
设备为享受国家重大技术装备进口税收政策，需要与进口代理商签订协议，公司
通过霁林进出口进行采购，后因霁林进出口股权变动成为公司关联方，延续合作
关系，具有必要性和合理性；公司为聚焦主业自主研发核心，非自主研发相关采
购由参股公司霁林科技对外采购，同时通过关联方采购可保证信号系统的安全性
和稳定性，通过霁林科技采购具有必要性和合理性。公司有息负债规模较大，为
增加融资方式，与博众数智建立了互保关系，因历史延续和业务开展等原因，为
参股公司钱江投资和霁林科技提供担保，具有必要性和合理性。
（2）发行人关联交易均经董事会、股东大会审议通过，并由独立董事发表
独立意见，关联交易真实、必要、合理，决策程序及信息披露合法合规。
（3）公司关联采购的交易定价在参照市场价格的基础上，以关联方合理成
本费用加合理利润为基础确定，通过对关联方整体毛利率和关联方向发行人销售
产品的毛利率情况进行分析，关联方毛利率较低，关联采购价格整体较为公允。
（4）报告期内，发行人不存在关联交易非关联化的情况；关联交易对发行
人独立经营能力不存在重大不利影响的情况。
（5）本次募投项目建设不会新增关联交易；本次募投项目实施后，公司与
关联方之间不会新增关联销售；募投项目实施后新增业务为公司自主研发的系统
或产品，根据历史采购经验合理预计，预估不会新增大额关联采购，新增关联采
购占发行人成本费用总额的比例较小，关联采购占发行人成本费用总额的比例不
会大幅增加，不会对发行人的独立经营能力构成重大不利影响。公司将尽量避免
3-31
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
产生新增关联采购事项，对于不可避免或有合理原因需要发生的关联采购，公司
将遵循公平合理、价格公允和等价有偿的原则，依法签订协议，履行合法程序，
不会新增显失公平的关联采购和严重影响上市公司生产经营的独立性。
——本补充法律意见书正文结束——
3-32
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江众合科技股份有限
公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（三）》签署页）
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：颜华荣 经办律师：徐伟民
高佳力
3-33
国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江众合科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票
之
补充法律意见书（四）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
GrandallBuilding,No.2＆No.15,BlockB,BaitaPark,OldFuxingRoad,Hangzhou,Zhejiang310008,China
电话/Tel:（+86）（571）85775888 传真/Fax:（+86）（571）85775643
电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn
网址/Website：http://www.grandall.com.cn
二〇二三年十一月
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江众合科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票之
补充法律意见书（四）
致：浙江众合科技股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所接受贵公司的聘请，作为贵公司申请本次发行的特
聘专项法律顾问，根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有
关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，为贵公司本次发行出具本补充法律意见书。
第一部分 引 言
本所作为贵公司申请本次发行的特聘专项法律顾问，于 2023 年 7 月 7 日出
具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江众合科技股份有限公司 2022 年度向特
定对象发行 A 股股票之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《国浩
律师（杭州）事务所关于浙江众合科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行
A 股股票之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）；于 2023 年 8 月 18 日出
具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江众合科技股份有限公司 2022 年度向特
定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书
（一）》”）；于 2023 年 9 月 5 日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江众合
科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）》
（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）；于 2023 年 10 月 31 日出具了《国浩律
师（杭州）事务所关于浙江众合科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A
股股票之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
2023 年 7 月 31 日，深圳证券交易所下发《关于浙江众合科技股份有限公司
3-2
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）。本所律
师根据发行人截至 2023 年 9 月 30 日生产经营活动的具体情况对《审核问询函》
有关事项进行补充核查并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对《律师工作报告》法律意见书》补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》的补充，本补充法律意见书
应当与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见
书（二）》《补充法律意见书（三）》一并使用，《律师工作报告》《法律意见书》
《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》中
与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
除非上下文另有说明，律师工作报告》法律意见书》补充法律意见书（二）》
释义适用于本补充法律意见书，本所在《律师工作报告》《法律意见书》中所作
出的声明同样适用于本补充法律意见书。
第二部分 正 文
一、问题 1（2）结合公司经营特点、货币资金用途等，说明在持有较多货
币资金情况下有息负债余额较高的原因及合理性，是否存在货币资金使用受限、
潜在限制性用途或被其他方非经营性占用等情况。
【回复】
就此问题，本所律师履行了包括但不限于下述核查程序：
1. 分析公司及主要子公司 2020 年-2022 年各季度末银行存款、其他货币资
金、银行借款的余额变动，核查变动情况是否与公司经营情况相符；
2. 分析报告期内公司向供应商支付货款、客户收款的金额分布与公司经营情
况是否相符；
3. 对公司大额银行存款账面发生额与银行对账单进行双向核查；
4. 向银行发函询证银行存款是否存在使用受限的情况；
5. 结合对公司期末应收账款、其他应收款等往来科目的检查以及函证情况，
核查公司货币资金是否存在被其他方非经营性占用的情况；
6. 匡算货币资金季度平均余额与利息收入是否匹配；
3-3
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
7. 获取报告期内《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说
明》和公司往来款明细和余额表，结合公司银行对账单等，核查截至本补充法律
意见书出具日公司货币资金被其他方非经营性占用情况。
本所律师经核查后确认：
（一）在持有较多货币资金情况下有息负债余额较高的原因及合理性
1. 公司销售回款集中于第四季度，年底提前偿还银行借款受到一定限制
2020 年-2022 年和 2023 年 1-9 月，公司各季度末非受限货币资金与有息负
债比例情况如下：
单位：万元
2023 年 1-9 月
项目 第一季度末 第二季度末 第三季度末 第四季度末
非受限货币资金 72,078.65 52,870.43 54,137.92 -
有息负债 168,188.84 184,304.67 202,530.77 -
非受限货币资金与
42.86% 28.69% 26.73% -
有息负债比例
2022 年
项目 第一季度末 第二季度末 第三季度末 第四季度末
非受限货币资金 61,552.28 59,954.20 65,989.43 112,423.18
有息负债 183,214.51 202,600.74 200,649.78 170,862.63
非受限货币资金与
33.60% 29.59% 32.89% 65.80%
有息负债比例
2021 年
项目 第一季度末 第二季度末 第三季度末 第四季度末
非受限货币资金 41,428.13 45,699.06 45,191.63 89,910.96
有息负债 171,788.30 199,424.43 197,331.25 173,723.35
非受限货币资金与
24.12% 22.92% 22.90% 51.76%
有息负债比例
2020 年
项目 第一季度末 第二季度末 第三季度末 第四季度末
非受限货币资金 72,393.49 44,755.85 48,739.58 51,195.39
有息负债 292,044.54 238,489.14 224,314.65 149,214.24
非受限货币资金与
24.79% 18.77% 21.73% 34.31%
有息负债比例
注：1. 2020 年第一季度末非受限货币资金余额较大，主要系公司 2020 年度将水处理业
务剥离，于第一季度收到出让款 4.60 亿元；2. 2020 年第四季度末非受限货币资金与有息负
债比例相对于 2021 年、2022 年第四季度末较低，主要系 2020 年第四季度偿还部分到期借
款。
3-4
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
报告期内，公司各年度第四季末非受限货币资金与有息负债比例明显高于第
一季末、第二季度末及第三季末，主要系公司营业收入的 70%左右来源于智慧交
通业务，而其客户主要为各城市地铁集团，一般在第四季度集中结算付款，公司
第四季度货币资金流入明显增加。
因受银行年末对贷款余额管控，提前还款需要与银行协商确定，提前还款时
间和还款金额受到一定限制，公司虽然在第四季度集中收到了相对较多的客户回
款，但不能全部、及时用于贷款的提前偿还，导致公司年末货币资金余额较高。
次年随着银行放开贷款偿还限制，公司会根据资金使用计划将闲置的非受限货币
资金用于偿还到期贷款或提前还款；2021 年第一季末和 2022 年第一季度末，公
司有息负债余额分别高于 2020 年第四季度末和 2021 年第四季度末，主要系：2021
和 2022 年一季度公司智慧交通业务销售回款较少，与此同时面临春节前大额款
项（在建工程款、智慧交通项目设备物资采购款等）的结算，支付压力比较大，
故新增了较大金额的银行借款，2021 和 2022 年第一季度取得借款收到的现金金
额分别为 44,645.18 万元和 28,130.72 万元。报告期内，公司各年度第一至三季度
的非受限货币资金占有息负债的比例处于相对较低的合理水平。
2. 公司销售回款较为集中，采购付款较为均衡，时间不同步
公司 2020 年-2022 年各季度销售收款与采购付款情况具体如下：
2020 年度 2021 年度 2022 年度
项目 销售回款 采购付款 销售回款 采购付款 销售回款 采购付款
占全年比 占全年比 占全年比 占全年比 占全年比 占全年比
第一季度 9.01% 27.12% 9.73% 21.93% 4.16% 27.47%
第二季度 22.06% 19.72% 18.91% 34.97% 9.63% 19.73%
第三季度 22.08% 33.33% 13.98% 19.14% 24.01% 23.63%
第四季度 46.85% 19.84% 57.38% 23.95% 62.20% 29.17%
公司单个智慧交通项目合同金额规模较大，其中软硬件设备及材料占到合同
金额的比重在 70%以上。为保证智慧交通项目实施进度，公司需要按照项目进度
提前采购设备及材料，并向供应商支付采购款项。而公司销售回款主要集中在第
四季度，由此导致销售回款与采购付款存在时间错配，公司各年末货币资金余额
较高。
3. 公司货币资金与利息收入的匹配性
报告期各期，公司货币资金与利息收入具体情况如下：
3-5
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
利息收入 375.09 509.9 503.05 716.19
货币资金期初余额 129,226.59 105,626.72 70,706.89 96,459.12
货币资金第一季度末余额 91,725.38 75,857.37 56,544.25 96,629.32
货币资金第二季度末余额 77,720.15 75,014.32 65,522.17 66,795.88
货币资金第三季度末余额 75,533.14 82,082.17 61,656.71 66,865.83
货币资金第四季度末余额 - 129,226.59 105,626.72 70,706.89
平均货币资金余额（注 1） 93,551.32 93,561.43 72,011.35 79,491.41
平均年化存款利率（注 2） 0.53% 0.54% 0.70% 0.90%
存款基准利率 0.35%-1.30% 0.35%-1.30% 0.35%-1.30% 0.35%-1.30%
注 1. 平均货币资金余额=（货币资金期初余额+货币资金第一季度末余额+货币资金第
二季度末余额+货币资金第三季度末余额+货币资金第四季度末余额）/5；2023 年 1-9 月平均
货币资金余额=（货币资金期初余额+货币资金第一季度末余额+货币资金第二季度末余额+
货币资金第三季度末余额）/4；
注 2. 平均年化存款利率=利息收入/平均货币资金余额。
报告期内，公司货币资金主要为银行存款，因资金支付需要，除开具票据保
证金以及保函保证金外，多以活期的形式存放。根据中国人民银行公布的存款基
准利率，报告期内国内人民币活期存款、三个月定期存款、半年期存款基准利率
分别为 0.35%、1.10%、1.30%。公司利息收入主要来源于活期存款以及各类保证
金（以半年期为主），公司报告期内平均年化存款利率均处于上述区间之内，货
币资金与利息收入相匹配，具有合理性。
4. 公司各年度持有较高的货币资金系日常运营需要
报告期内，公司经营、投资及筹资活动现金流出情况具体如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
购买商品、接受劳务支付的现金 121,577.35 167,853.28 193,225.88 181,358.39
支付给职工以及为职工支付的现金 36,380.01 45,947.91 34,274.75 38,549.26
支付的各项税费 12,196.85 18,471.97 17,388.68 17,983.50
支付其他与经营活动有关的现金 23,828.74 12,814.40 12,968.27 21,223.56
经营活动现金流出小计 193,982.96 245,087.56 257,857.58 259,114.71
购建固定资产、无形资产和其他长期
32,724.10 21,680.03 32,615.74 15,718.36
资产支付的现金
投资支付的现金 4,048.05 5,459.68 22,636.29 23,543.33
取得子公司及其他营业单位支付的
- - - 232.43
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 1,000.00 17,308.31 - 2,204.20
3-6
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
投资活动现金流出小计 37,772.15 44,448.02 55,252.03 41,698.32
偿还债务支付的现金 76,458.30 123,971.67 159,077.24 206,745.74
分配股利、利润或偿付利息支付的现
8,306.15 12,064.26 12,838.25 11,271.44
金
支付其他与筹资活动有关的现金 1,894.34 9,431.32 5,462.57 9,812.57
筹资活动现金流出小计 86,658.79 145,467.25 177,378.06 227,829.75
现金流出合计 318,413.89 435,002.83 490,487.67 528,642.78
报告期各期，公司经营、投资及筹资活动现金流出合计分别为 528,642.78
万元、490,487.67 万元、435,002.83 万元和 318,413.89 万元。公司货币资金主要
用于支付货款，职工薪酬、各项税费及偿还债务，为保证公司的日常经营需求，
公司需要保有充足货币资金。
（二）货币资金使用受限、潜在限制性用途或被其他方非经营性占用等情
况
1. 报告期内，公司受限货币资金主要为保函保证金和承兑保证金
报告期各期末，公司货币资金中受限货币资金分别为 20,148.01 万元、
15,714.81 万元、16,803.41 万元和 21,395.22 万元，占货币资金比例分别为 28.50%、
14.88%、13.00%和 28.33%。具体情况如下：
单位：万元
受限原因 2023.9.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
保函保证金 7,767.63 8,911.26 9,813.25 10,632.79
承兑保证金 11,339.22 5,709.98 3,696.49 4,380.17
质押存款 1,526.31 1,526.31 1,526.31 -
信用证保证金 761.90 445.53 445.15 5,124.55
其他 0.16 210.33 233.61 10.5
合计 21,395.22 16,803.41 15,714.81 20,148.01
报告期内，公司受限货币资金主要由保函保证金、承兑保证金构成，主要系
公司承接智慧交通项目开具银行保函和支付供应商货款开具票据对应的保证金。
2. 公司货币资金不存在被其他方非经营性占用情况
公司已建立并持续完善内部财务管理体制，严格履行关联交易决策审批程序，
截至本补充法律意见书出具日，公司货币资金不存在被其他方非经营性占用的情
况。
综上，报告期内，公司受限货币资金主要为保函保证金、承兑保证金，主要
系公司承接智慧交通项目开具银行保函和支付供应商货款开具票据对应的保证
金。截至本补充法律意见书出具日，公司货币资金不存在被其他方非经营性占用
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
情况。
二、问题 1（4）报告期内关联采购、关联担保金额较高的原因，相关交易
的必要性、合理性及定价公允性，是否履行相应决策程序和信息披露义务，并
结合本次募投项目可能新增关联交易的性质、定价依据,总体关联交易对应的收
入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等，论证本次募投项目实施
后是否新增显失公平的关联交易或严重影响上市公司生产经营的独立性，是否
符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》6-2 的相关规定，是否存在违反关
联交易相关承诺的情形。
【回复】
就此问题，本所律师履行了包括但不限于下述核查程序：
1. 查阅公司报告期内定期报告、临时报告、审计报告、关联交易相关协议等
资料，了解报告期内关联交易的背景、交易内容、交易金额、占同类业务的比例、
关联交易的必要性和合理性；
2. 获取并查阅公司主要关联交易合同，根据采购时间、合同金额区间、采购
内容和项目情况等选取部分合同，使选取的合同尽量覆盖不同采购时间、不同合
同金额区间、不同采购内容和用于不同城轨项目，然后根据选取的合同获取关联
方对应的采购合同，比较关联方销售毛利情况，分析关联交易价格的公允性；
3. 获取主要关联方的审计报告和财务报表，分析关联方报告期毛利情况，分
析关联交易价格是否公允；
4. 查阅《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》等法律法规、规范性文件以及《公司
章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易
决策管理制度》等公司相关规定中关于关联交易的程序与披露的章节，对照该等
规定，查阅发行人关联交易相关的董事会、股东大会会议资料、独立董事意见及
相关公告文件，核查其关联交易决策程序的合法性和信息披露的规范性；
5. 查阅本次发行的募投项目可行性分析报告、了解本次募投项目涉及的产品、
产品所涉及工艺与设备情况，分析募投项目实施后是否将新增关联交易；
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
6. 获取公司、董监高和关联方博众数智出具的《关于减少和规范关联交易的
承诺函》；
7. 查阅《监管规则适用指引——发行类第 6 号》6-2，与发行人实际情况进
行逐项核对比较。
本所律师经核查后确认：
（一）关联采购的原因，相关交易的必要性和合理性
1. 报告期内，公司关联采购情况
报告期内，公司关联采购总额分别为 40,131.62 万元、59,689.74 万元、
35,810.24 万元和 8,421.84 万元，占营业成本比例分别为 19.51%、30.55%、19.43%
和 8.12%。公司关联采购主要为向博众数智、霁林科技、霁林进出口采购轨道交
通项目相关设备等，报告期内向三家公司关联采购合计金额分别为 39,536.53 万
元，59,008.27 万元、35,046.24 万元和 7,928.65 万元，具体情况如下：
单位：万元
2023 年
关联方名称 关联交易内容 2022 年 2021 年 2020 年
1-9 月
霁林科技 购买货物 3,789.44 15,054.73 35,485.33 15,480.02
博众数智 购买货物、设备等 4,045.43 14,028.99 19,924.01 13,358.60
购买货物 93.78 5,961.98 3,574.32 10,579.02
霁林进出口
进口代理费 - 0.54 24.61 118.89
合计 7,928.65 35,046.24 59,008.27 39,536.53
占营业成本比例 7.64% 19.02% 30.20% 19.22%
2021 年，公司关联采购金额较 2020 年增加 19,471.74 万元，主要系公司向
霁林科技采购金额较 2020 年增加 20,005.31 万元，霁林科技 2020 年 4 月份注册
成立，与公司 2020 年交易主要在下半年开展，与 2021 年全年相比，采购月份较
少。
2022 年，公司关联采购金额较 2021 年减少 23,962.03 万元，公司向霁林科
技、博众数智采购金额分别减少 20,430.60 万元和 5,895.02 万元，主要系 2022
年公司整体营业收入同比下降 11.93%，项目交付和采购金额有所减少，相应向
霁林科技和博众数智采购金额相对减少；公司四川、天津、重庆等地轨道交通项
目，业主方有本地化采购要求，要求中标方实施过程中在当地采购设备材料和服
务，2022 年要求实施本地化采购的收入占比由 2021 年的约 24%提高至约 38%，
本地化采购增多的同时由公司进行集中采购的金额相应下降，向霁林科技、博众
3-9
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
数智采购金额也相应下降。
2023 年 1-9 月，公司关联采购金额进一步减少，关联采购金额 8,421.84 万元，
占营业成本比重下降至 8.12%，主要系 2023 年 1-9 月公司整体营业收入同比下
降 17.16%；同时，2023 年 1-9 月要求实施本地化采购的收入占比提高。
2. 主要关联采购的必要性和合理性
公司主营业务是以具有自主知识产权的轨道交通信号系统为核心，专业从事
轨道交通业务的研发、集成，主要包括轨道交通信号系统和自动售检票系统等的
研发、关键设备的研制、系统集成等。公司是国家发改委指定的国内具有城市轨
道交通信号系统总包集成资质的 12 家集成商之一。城市轨道交通信号系统是一
个技术含量要求较高的行业，目前轨道交通信号系统以第三代基于通信的列车控
制系统（CBTC 系统）和第四代全自动运行系统（FAO 无人驾驶系统）为主。公
司在轨道交通信号系统领域，前期主要与美国安萨尔多进行技术合作，同时自
2008 年开始逐步开展 CBTC 信号系统的核心技术的自主研发和应用，公司自主
研发的 CBTC 系统和 FAO 无人驾驶系统均已经成功应用。
轨道交通信号系统集成是一项复杂而关键的项目，涉及将多个独立的系统或
组件整合成一个完整的系统，主要包括自主研发的信号控制系统、定制化的设备
以及标准化的设备和材料等。在信号系统集成项目中，设备采购既需要满足及时
交付和质量保证等要求，同时更需要兼顾安全运行和公司核心技术的保密等要求，
因此供应链的制定与执行是确保项目成功交付和公司核心竞争力的重要因素之
一。
公司设有供应链管理中心，由供应链管理中心总经理、采购经理、监造工程
师、供方管理员等约 30 人组成，主要负责轨道交通业务相关采购。供应链管理
中心根据中标项目的具体要求对外开展采购，对于涉及公司核心技术参数等的设
备，公司优先选择通过关联方或者参股公司进行采购，由关联方再对外采购，增
加一层核心技术的保密防护措施。此外，考虑到设备质量和保证及时交付等，公
司也会将部分交期紧张项目的标准化设备和材料通过参股公司进行采购。
（1）与博众数智关联交易的必要性及合理性
报告期内，公司向博众数智关联采购金额分别为 13,358.60 万元、19,924.01
万元、14,028.99 万元和 4,045.43 万元，占营业成本的比重分别为 6.49%、10.20%、
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
7.61%和 3.90%。公司与博众数智采购的产品主要为用于轨道交通业务的 LTE 无
线通信设备和微机计轴设备等标准产品。
2009 年，公司通过向浙大网新科技股份有限公司发行股份购买资产的方式，
购入其下属专业从事机电脱硫业务的子公司浙江浙大网新机电工程有限公司
（“网新机电”，后改名为“浙江博众数智科技创新集团有限公司”，以下简称“博
众数智”）100%的股权，网新机电成为公司全资子公司。2009—2016 年，网新机
电作为公司全资子公司，与公司及其他子公司间内部发生一定的正常交易往来。
网新机电多年来主要从事火电厂烟气脱硫脱硝业务，由于大气治理（脱硫脱
硝）EPC 业务竞争激烈，行业盈利空间较小，随着国家环保战略的不断推进和
深化，国家对于新建火电机组容量的严格控制以及现有火电机组脱硫脱硝提标改
造的市场趋于饱和，整体的市场发展潜力和空间有限；根据公司战略发展规划，
为进一步加快公司经营结构调整，集中有限资源重点推进公司在轨道交通领域、
水处理领域发展需要，2016 年，公司将网新机电 100%的股权转让给公司第二大
股东——杭州成尚科技有限公司，网新机电成为公司关联方。
2019 年 8 月，成尚科技将网新机电 100%股权转让给浙江博众智云科技有限
公司（杭州霁青投资管理有限公司）。2020 年 4 月，网新机电与网新科技签订股
份转让协议，网新机电受让网新科技持有的公司 5%股权，2020 年 6 月完成过户
手续，网新机电成为公司股东。截至 2023 年 9 月 30 日，浙江博众智云科技有限
公司持有网新机电 60%股权，为网新机电控股股东，周婉茹间接持有网新机电
53.62%的股份，为网新机电实际控制人。
自入股网新机电以来，周婉茹与原有经营团队保持了良好的合作关系，仍继
续聘任原有经营团队对公司日常经营进行管理，网新机电主营业务未发生重大变
化。截至 2023 年 9 月 30 日，周婉茹担任网新机电董事长，主要参与网新机电战
略决策，网新机电日常业务和经营仍由原来团队负责。
经营团队中江向阳，原总经理，目前担任董事。江向阳 2002 年 6 月至 2007
年 8 月在公司原控股股东网新集团任财务部经理；2007 年 8 月至 2018 年在公司
任财务总监、副总裁等职务，期间在 2012 年 7 月至 2015 年 9 月担任网新机电董
事；2018 年 1 月根据网新集团工作安排，从公司辞职； 2018 年 10 月任网新机
电董事，2021 年 10 月担任网新机电总经理，2023 年 4 月卸任总经理。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
经营团队中秦永胜，清华大学博士，目前担任总经理和董事。2010 年至 2012
年任网新创新研究开发有限公司副总裁；2012 年 5 月任浙江网新技术有限公司
总裁；2015 年 8 月起同时任浙江网新联合工程有限公司总经理；2020 年 4 月任
网新机电董事，2023 年 4 月任网新机电总经理。
综上，网新机电实际控制人发生变化后，日常经营管理仍由原来团队负责，
基于众合科技与原来经营团队长期的商业合作关系，仍延续了部分业务往来。截
至 2023 年 9 月 30 日，网新机电持有公司 4.94 %股份，为公司第一大股东，不属
于直接或间接持有发行人 5%以上股份的股东。综合考虑网新机电与发行人历史
渊源，双方交易往来的历史和目前交易金额等因素，报告期内，公司仍将网新机
电及其子公司作为关联方，与其发生的交易按照关联交易进行审议和披露。
自 2004 年至 2016 年，网新机电主要从事机电脱硫工程的总承包业务，根据
中电联发布 2013 年度火电厂烟气脱硫、脱硝、除尘产业信息，参加 2013 年度产
业登记的脱硫公司累计投运的火电厂烟气脱硫机组容量情况，网新机电排名全国
第六。网新机电具备环境工程大气污染防治工程甲级、环保工程专业承包叁级、
建筑机电安装工程专业承包叁级证书；在机电设备数据传输和工业控制等业务方
面具有丰富的项目执行经验。同时机电脱硫业务属于系统集成项目，网新机电在
系统集成的采购流程和质量管理等方面具有丰富的管理和实施经验；轨道交通信
号系统和自动售检票系统也属于系统集成项目，与机电脱硫工程总承包业务在供
应商管理、现场交付和质量管理等方面具有相似和相通性。众合科技于 2006 年
开始开展轨道交通业务，轨道交通信号系统和自动售检票系统业务前期开展阶段
部分人员来自于网新机电。
此外，网新机电与南京嘉环网络通信技术有限公司（LTE 通讯设备一级代理）、
河北远东通信系统工程有限公司（LTE 通讯设备二次开发供应商）、浙江易事特
新能源科技有限公司（中兴通信一级代理）、上海前讯科技有限公司（中兴通信
一级代理）、中维（天津）轨道交通设备有限公司（华为一级代理）、深圳科安达
电子科技股份有限公司（科安达总代）、常州瑞豪轨道交通科技有限公司（计轴
设备一级代理）等多家供应商建立了稳定的合作关系。
网新机电通过与供应商的合作，获取可靠的项目解决方案，有力支撑了公司
相关项目的交付。在多年的项目执行过程中，网新机电交付及时，售后响应时间
快，公司与网新机电合作较为融洽，相互信任，因此，公司部分机电相关业务及
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
产品仍通过网新机电进行采购，公司作为关联交易进行审议和披露。2020 年，
网新机电成为公司股东后，从公司核心技术保密和设备的交期和质量等方面考虑，
公司与其延续上述业务合作关系，将部分涉及公司核心技术参数的设备、以及与
网新机电具有长期稳定合作关系的设备通过其进行采购；报告期内，公司与网新
机电关联交易金额整体呈下降趋势。
（2）与霁林进出口关联交易的必要性及合理性
报告期内，公司向霁林进出口关联采购金额分别为 10,697.91 万元、3,598.93
万元、5,962.52 万元和 93.78 万元，占营业成本的比重分别为 5.20%、1.84%、3.24%
和 0.09%。公司向霁林进出口采购产品主要为用于轨道交通业务的境外采购设备
以及进口设备进口环节相应的报关等服务。
2009 年 8 月，财政部会同国家发展改革委、工业和信息化部、海关总署、
国家税务总局、国家能源局出台了重大技术装备进口税收政策，根据《国家支持
发展的重大技术装备和产品目录》，公司主营产品轨道交通信号系统属于“八、
高速铁路、城市轨道交通设备”下“（一）新型地铁车辆及其信号系统、列车网
络控制系统、制动系统、主辅逆变器”，可享受免征进口关税和进口环节增值税。
根据相关政策要求，享受上述免征进口关税和进口环节增值税政策，需要签
订四方协议，即轨道交通业主方、信号系统方案实施方，进口设备销售方和进口
设备代理商四方签订相关设备进口合同，该合同作为申请退税的文件之一。公司
为满足申请免征进口关税和进口环节增值税的要求，2009 年 12 月成立了浙大网
新（香港）众合轨道交通工程有限公司（现众合创新国际控股有限公司）作为境
外设备的销售方，霁林进出口（众合进出口）作为进出口代理商，与公司及轨道
交通信号系统业务一同签订四方协议。
2018 年，霁林进出口（众合进出口）成为网新机电子公司，成为公司关联
方，公司与其发生的交易作为关联交易进行审议和披露。根据《国家支持发展的
重大技术装备和产品目录（2017 年修订）》，信号系统和自动售检票系统不再属
于享受进口环节税收优惠政策的产品。但由于公司自主研发的信号系统已经对外
销售，国内轨道交通项目采用进口信号系统和设备逐步减少；同时，公司与众合
进出口长期合作关系，公司无相关专业人员办理进口报关等手续，公司延续原有
采购方式和习惯，仍通过霁林进出口（众合进出口）办理进口设备相关手续。
（3）与霁林科技关联交易的必要性及合理性
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
报告期内，公司向霁林科技关联采购金额分别为 15,480.02 万元、35,485.33 万
元、15,054.73 万元和 3,789.44 万元，占营业成本的比重分别为 7.52%、18.16%、
8.17%和 3.65%。公司向霁林科技采购产品主要为用于轨道交通业务的相关设备
和产品。
霁林科技为公司与博众数智合资成立的供应链服务公司，主要从事标准产品
的采购与销售，公司通过合资公司采购部分设备的原因主要如下：
1）聚焦主业自主研发核心，非自主研发相关采购由合资公司对外采购
① 自主研发系统占比逐年提高，非自研采购占比逐年下降
公司自 2008 年开始轨道交通信号控制系统的自主研发，2017 年 7 月 25 日，
公司自研信号系统在杭州地铁 4 号线首通段正式投入全功能载客试运营。至 2020
年，公司自主研发信号系统在公司轨道交通信号系统对外销售中占比逐渐提高，
自主研发系统相应的采购占比逐年增多；与之相比，公司与美国安萨尔多合作的
信号系统销售占比逐渐减少。
② 自研系统采购需要内部协调，非自研采购相对成熟
由于公司自主研发系统对采购要求较高，需要公司研发、技术等相关部门从
采购产品的选择、到验收、调试等全程参与；而安萨尔多信号系统公司早在 2009
年已经开始合作，相对成熟，且核心设备和服务主要由外部供应商提供，采购需
要公司其他部门配合较少。因此，公司将非自主研发信号系统对应项目的部分采
购交由合资公司，可以将更多精力聚焦自主研发核心业务，更好地保障自主研发
系统相应项目的按时交付和安全运行。
2）通过关联方采购可保证信号系统的安全性和稳定性
城市轨道交通信号系统是轨道交通的“大脑”和“神经中枢”，是一个高效
综合自动化系统列车进路控制、列车间隔控制、调度指挥、信息管理、设备工况
监测及维护管理等，从而实现保障轨道交通列车行驶安全和安全高效运营的目标。
信号系统作为地铁控制系统的核心组成，安全性和稳定性至关重要，交给信任的
关联方霁林科技能保障质量和交期。
3）利用专业化管理，形成规模效应
霁林科技作为专业化的供应链服务平台，可以整合股东双方的机电设备采购
需求，发挥集采优势；整合供应商资源，通过专业化管理，优化供应链结构，提
升运营管理效率；同时，依托现有业务，积极对外拓展客户，做大供应链规模，
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
进一步降低采购成本。
4）运用机制创新，发挥团队积极性
随着公司销售规模增大，采购需求增多，公司采购和供应链相关人员逐步增
多，管理难度和成本增加，采购效率有待进一步提升。公司通过成立合资公司，
将部分采购人员和业务转移至合资公司，通过市场化的手段，激发采购团队的主
动性和积极性，提高公司的管理效率，降低采购成本。
5）充分发挥供应链平台优势，在产品交付和售后服务等方面提供更好支撑
公司轨道交通信号系统和 AFC 等系统集成项目涉及将多个独立的系统或组
件整合成一个完整的系统，需要协调的供应商较多，为了确保供应的稳定性和可
靠性，需要进行多供应商管理。霁林科技致力于打造专业的供应链服务平台，在
供应商管理、产品交付、货款支付和售后服务等方面可以为公司轨道交通信号系
统和 AFC 等系统集成项目提供更好的支持。
① 供应商管理方面：霁林科技与多家工业互联网设备、通信设备、电连接
器组件和材料等生产商或供应商建立了合作关系，可以通过集中采购、战略合作
等方式，在采购价格、产品交付等方面增加谈判空间；同时，霁林科技拥有专业
的供应链管理人员，在采购谈判、合同签订、仓储物流等方面进行专业服务，比
如在绍兴地铁一号线信号系统项目中，公司与霁林科技签订了 3 份采购合同，与
之对应，霁林科技与 46 家供应商签订了 108 份合同，霁林科技为公司相应项目
的及时交付提供专业的供应链服务。
② 产品交付方面：随着国内轨交项目建设周期的不断加速，信号系统项目
从以前的 36-44 个月交付周期压缩到 18-24 个月的交付周期；AFC 项目从之前的
24 个月交付周期压缩到最短 16-20 个月的交付周期，项目物料和服务的交付周期
也相应缩短。霁林科技作为专业化供应链服务平台，内部组织协调能力强，与供
应商建立紧密的联系，时间沟通成本低，供应商供货效率较高；同时霁林科技与
多家物流公司等建立了密切合作关系，特别是在 2020-2022 年期间，在产品及时
运输和交付方面提供了更专业的保障。
③ 货款支付和物料信息方面：霁林科技作为专业供应链服务平台，与金融
机构进行供应链金融合作，拥有较多的支付金融产品，可为采购货款支付提供更
多元化的支付方式，为款项支付的及时性提供更多保障，降低公司采购预付款规
模；同时，在设备和物料管理方面，霁林科技可以实现物料的集中管理和调配，
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
在不同公司和项目之间共享物料信息，以确保项目的协调进行。
④ 售后服务方面：霁林科技设有专业的售后服务人员，且和供应商之间建
立了密切的合作关系，对于设备维修、更换等售后服务及时响应，将设备故障对
轨道交通日常运行的影响降到最低，增加公司轨道交通项目的售后服务质量，提
高客户体验。
6）霁林科技聚合股东双方资源，发挥集中采购优势
自 2016 年起，随着原有机电脱硫业务规模逐渐缩小，博众数智陆续开展信
息系统集成业务，以及 IT 网络设备、电子元器件、GPU 服务器、通信传输设备
等的采购和销售业务等，2018 年 12 月由“浙江浙大网新机电工程有限公司”改
名为“浙江浙大网新机电科技集团有限公司”，2021 年 6 月改名为“浙江博众数
智科技创新集团有限公司”，逐步涉足供应链业务，建立了供应链体系。
2020 年，公司为了提高管理效率、降低采购成本，拟将部分非核心采购交
由市场化管理，计划通过成立独立公司负责部分业务采购；同时，博众数智基于
自身业务基础和战略发展，也有意向继续扩大供应链业务规模。双方出资成立霁
林科技，考虑到供应链业务非众合科技主营业务，而是博众数智多年经营业务，
因此霁林科技由博众数智进行控股。同时，公司也计划在合资公司成立后，将与
博众数智之间的业务逐步转移至参股公司，更有利于规范关联交易和维护上市公
司利益。
业务开展方面，霁林科技集合股东双方的采购需求，便于快速开展供应链业
务，2021-2023 年上半年，控股股东博众数智及其子公司直接向霁林科技采购金
额分别为 567.88 万元、6,859.83 万元和 6,673.72 万元，金额逐年提升；2023 年
上半年，霁林科技与众合科技的交易金额为 2,864.51 万元，占霁林科技营业收入
58,266.05 万元的 4.92%，霁林科技业务主要由自身经营团队获取。
人力资源和职能管理方面，霁林科技选取股东双方的采购专业人员，组建供
应链业务核心团队，截至 2023 年 6 月 30 日，霁林科技核心人员中来自博众数智
13 人，来自众合科技 7 人；且包括人力资源管理、行政管理、财务管理等后台
职能工作由博众数智人员承担，博众数智未向霁林科技收取管理费，在霁林科技
不断扩大业务规模的同时，后台职能部门的工作强度也有提升，需要博众数智的
后台职能部门人员付出更多精力。
运营资金方面，霁林科技开展供应链业务，需要资金周转较大，股东双方均
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
已按注册资本实缴出资，其中博众数智实缴 6,000 万元，众合科技实缴 4,000 万
元；股东双方均为霁林科技融资提供担保，截至 2023 年 6 月底，博众数智为霁
林科技担保余额约为 1.7 亿元。
供应商渠道和客户资源方面，博众数智将霁林科技作为体系内的供应链平台，
将自身积累的信息系统集成、IT 网络设备等供应商渠道和物流渠道等逐步向霁
林科技倾斜；另外，在客户渠道上积极助力霁林科技与多家主要客户建立了合作
关系。后续随着霁林科技获得与母公司博众数智同类的计轴设备、LTE 通讯设备
等代理资质后，众合科技与博众数智之间的关联采购将逐步减少。将关联采购转
移至参股公司，更有利于公司规范关联交易，同时公司能够及时掌握获取参股公
司的财务信息等资料；此外，还可按持股比例获取参股公司的经营收益。
综上，公司基于自身业务发展需要，以及与博众数智等的历史合作关系和博
众数智及霁林科技在采购渠道、供应链服务等方面的优势等，公司通过向关联方
采购部分产品和设备，以满足轨道交通项目的交付和质量等要求，具有必要性和
合理性。
（二）关联采购定价的公允性
公司关联采购主要用于轨道交通业务，由于轨道交通信号系统和自动售检票
系统属于定制化项目，不同城市、不同线路对采购设备品牌、型号、配置等要求
不同，差异较大。一般情况下，为保障轨道交通系统的运行和方便后续维护，同
一项目的同类设备统一选择相同品牌的产品和型号，较少存在同一项目的同类别
产品向不同供应商采购的情况。而不同轨道交通项目采购设备产品类别、型号和
配置差异较大，较少存在采购同类产品的情况；即使部分不同轨道交通项目之间
存在使用同类产品的情况，也因为地区、时间、具体配置等差异，影响价格的可
比性。
公司关联采购的交易定价主要在参照市场价格的基础上，以关联方合理成本
费用加合理利润为基础确定，关联采购价格公允。为论证公司关联采购价格的公
允性，从以下两个方面进行说明分析：（1）通过关联方整体毛利率情况进行说明
分析；（2）通过关联方向发行人销售产品的毛利率情况进行说明分析。具体情况
如下：
1. 与博众数智及其全资子公司相关交易毛利情况
（1）博众数智及其全资子公司霁林进出口毛利情况
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
根据博众数智和霁林进出口的审计报告和财务报表，博众数智及其全资子公
司霁林进出口毛利情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年 2021 年 2020 年
营业收入 52,049.45 77,503.16 64,081.47 32,584.42
其中：霁林进出口 24,677.27 24,329.45 12,401.95 17,819.86
营业成本 51,061.77 75,363.45 60,106.14 29,847.13
其中：霁林进出口 24,626.30 23,708.91 12,323.43 17,272.76
毛利额 987.67 2,139.71 3,975.33 2,737.29
其中：霁林进出口 50.97 620.54 78.52 547.10
毛利率 1.90% 2.76% 6.20% 8.40%
其中：霁林进出口 0.21% 2.55% 0.63% 3.07%
报告期内，霁林进出口及其母公司博众数智合并整体毛利率分别为 8.40%、
6.20%、2.76%和 1.90%，其中霁林进出口毛利率分别为 3.07%、0.63%、2.55%和
0.21%，毛利率水平较低。
（2）与博众数智及其全资子公司相关交易毛利情况
按照提供的产品和服务等不同，博众数智具体业务可以分为专业设备材料类
业务和通用材料类业务，其中专业设备材料类业务包括与众合科技的业务以及与
其他第三方业务，通用材料类业务主要为向其他第三方销售，具体区别情况如下：
业务 客户 提供产品或服务
1、供货或服务于：具体到终端项目的产品或服务；
2、产品/服务分类：包含但不限于轨道交通专业设备、
计算机网络设备、配电控制设备等；
众合科技及其子公司 3、供货期/业务周期：2-3 年；
4、安装调试：根据合同约定，提供安装调试等服务；
5、回款：根据到货及项目进度，分预付款，到货款、
专业
验收款、质保金等情况。
设备
第三方客户，主要为产业
及材 1、供货或服务于：具体到项目的产品或服务；
类公司，如江苏豪森药业
料类 2、产品/服务分类：包含但不限于交通运输设备、电子
集团有限公司、江西蓝星
元件、集成电路、光电子器件、软件、计算机网络设备、
星火有机硅有限公司、慧
通信传输设备等；
之安信息技术股份有限公
3、供货期/业务周期：通常 6-12 个月，也存在跨年情况；
司、武汉兴和云网科技股
4、安装调试：根据合同约定，提供安装调试等服务；
份有限公司、深圳市兴业
5、回款：预付款、提货款、尾款等进度付款。
智能科技有限公司等
通用 第三方客户，包含贸易公 1、供货或服务于：无具体项目
设备 司和产业公司，如广州信 2、产品/服务分类：品种较多，包含但不限于有色金属、
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及材 汇佳建材科技有限公司、 冶炼压延品、通用 IT 设备等；
料类 湖州德耀化工贸易有限公 3、供货期/业务周期：较短，一般为一个月内；
业务 司、广州仁江能源有限公 4、安装调试：一般不需要提供安装调试等服务；
司、广州银德邦材料有限 5、回款：一般货到付款或发货前全额货款。
公司等
按照不同业务分类，博众数智及其全资子公司霁林进出口收入和毛利率分业
务情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年 2021 年 2020 年
营业收入 52,049.45 77,503.16 64,081.47 32,584.42
其中：1.专业设备材料类业务 6,873.04 32,122.01 47,355.95 32,584.42
其中：（1）与众合科技 4,510.00 18,502.56 25,133.91 23,015.84
（2）与其他客户 2,363.03 13,619.46 22,222.04 9,568.58
2.通用材料类业务 44,859.47 45,381.15 16,725.52 -
毛利率 1.90% 2.76% 6.20% 8.40%
其中：1.专业设备材料类业务 7.79% 6.58% 8.09% 8.40%
其中：（1）与众合科技 7.30% 7.28% 8.68% 9.27%
（2）与其他客户 8.72% 5.62% 7.43% 6.32%
2.通用材料类业务 0.30% 0.06% 0.86% -
注：2023 年 1-9 月，博众数智技术服务等其他业务收入 316.94 万元未归为上述分类。
报告期内，博众数智与众合科技业务毛利率分别为 9.27%、8.68%、7.28%和
7.30%，博众数智与其他客户的专业设备材料类业务毛利率分别为 6.32%、7.43%、
5.62%和 8.72%，与众合科技毛利率略高于与其他客户的毛利率，主要是因为：1）
销售产品虽同属于专业设备，但具体产品及服务项目有所差异：与众合科技交易
产品主要为轨道交通信号系统计轴、通信设备等产品，主要用于轨道交通信号系
统等项目，与其他客户交易产品主要为酸洗塔、碱洗塔、GPU、IT 设备等产品，
主要用于尾气废气治理、信息系统集成等项目；2）一般情况下提供安装调试等
服务，但安装调试技术难度有所差异：轨道交通项目对于安全性、稳定性要求较
高，计轴、通信设备等产品属于轨道交通信号系统项目的关键设备，安装调试相
对复杂，技术难度相对较高；3）供货、服务周期有所差异：轨道交通项目一般
周期较长，供货期为 2-3 年，与其他客户合作的项目周期相对较短，一般为 6-12
个月，与众合科技合作项目供货和服务周期相对较长。
综上，博众数智与众合科技及其他客户销售产品和服务项目有所差异，在产
品安装调试和供货周期等具体方面有所不同，与众合科技合作的轨道交通项目安
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装调试相对复杂、供货周期较长，毛利率略高于其他客户毛利率，具有合理性，
符合业务实际情况。
2. 与参股公司霁林科技相关交易毛利情况
（1）霁林科技毛利情况
根据霁林科技的审计报告和财务报表，霁林科技毛利情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年 2021 年 2020 年
营业收入 113,318.04 107,553.85 91,876.08 17,780.91
营业成本 112,032.69 106,127.44 88,137.71 16,840.00
毛利额 1,285.34 1,426.41 3,738.37 940.91
毛利率 1.13% 1.33% 4.07% 5.29%
报告期内，霁林科技整体毛利率分别为 5.29%、4.07%、1.33%和 0.56%，毛
利率水平较低，与其主要提供供应链服务业务相匹配。报告期内，霁林科技毛利
率有所下降，主要系自 2021 年起霁林科技开展通用材料供应链贸易类业务，
2021-2023 年上半年，通用材料供应链贸易类业务收入金额分别为 24,078.72 万元、
70,161.27 万元和 49,034.87 万元，通用材料供应链贸易类业务毛利率相对较低，
随着其收入占比升高，霁林科技整体毛利率下降。
按照提供的产品和服务等不同，霁林科技具体业务可以分为专业设备材料类
业务和供应链贸易类业务，其中专业设备材料类业务包括与众合科技的业务以及
与其他第三方业务，供应链贸易类业务主要为向其他第三方销售。按照不同业务
分类，霁林科技收入和毛利率情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年 2021 年 2020 年
营业收入 113,318.04 107,553.85 91,876.08 17,780.91
其中：1.专业设备材料类业务 11,589.64 37,392.58 67,797.36 17,780.91
其中：（1）与众合科技 3,782.29 15,072.64 35,485.33 16,486.76
（2）与其他客户 7,807.34 22,319.94 32,312.03 1,294.15
2.供应链贸易类业务 101,728.40 70,161.27 24,078.72
毛利率 1.13% 1.33% 4.07% 5.29%
其中：1.专业设备材料类业务 4.66% 3.72% 5.32% 5.29%
其中：（1）与众合科技 4.08% 4.01% 5.73% 5.27%
（2）与其他客户 4.94% 3.52% 4.87% 5.52%
2.供应链贸易类业务 0.73% 0.05% 0.55% -
报告期内，霁林科技与众合科技业务毛利率分别为 5.27%、5.73%、4.01%和
3-20
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
4.08%，霁林科技与其他客户的专业设备材料类业务毛利率分别为 5.52%、4.87%、
3.52%和 4.94%，与众合科技毛利率差异较小。
（2）霁林科技与公司相关业务的毛利情况
通过选取报告期公司与霁林科技部分业务合同，对比其销售、采购合同总额
情况，分析毛利率情况如下：
单位：万元
公司与霁林科技合同情况 霁林科技与供应商合同情况
项目 合 同
名称 内容 合同数量 合同数量 供应商 合同 毛利率
签订时间 买方 合同金额
（份） （份） 家数 总金额
杭州
信号 2020/5
9一 5 众合科技 3,834.01 61 23 3,563.55 7.05%
设备 -2021/11
期
杭州 信号
2020/6/18 1 众合科技 2,727.47 8 8 2,525.43 7.41%
7 设备
杭州
信号 2020/6/25 众合科技
4二 2 4,808.93 83 37 4,609.97 4.14%
设备 -2021/11 \众合智行
期
绍兴 2020/10/ 众合科技
设备 3 5,168.34 108 46 4,824.62 6.65%
1 -2021/11 \众合智行
沈阳
信号 2022/5
2南 2 众合智行 1,159.70 1 1 1,148.22 0.99%
设备 -2022/10
延
大连
UPS 2022/9/27 1 众合轨道 162.12 1 1 149.15 8.00%
5
宁波 检票
3二 机机 2023/2/15 1 众合轨道 258.73 1 1 256.16 0.99%
期 芯
金义 信号 2020/7
3 众合科技 9,154.00 146 48 9,263.77 -1.20%
东 设备 -2022/3
郑州 设备
2022/12/20 1 众合轨道 1,854.72 1 1 1,781.74 3.93%
12 采购
合计 19 29,128.03 410 166 28,122.62 3.45%
注：合同选取标准，根据合同金额进行区间划分，在 1,000 万元以下、1,000-3,000 万元、
3,000-5,000 万元以及 5,000 万元以上区间分别选取 2-3 份合同，同时选取的合同分布于不同
的项目和合同签订时间分布于报告期各年度。
选取报告期内与霁林科技签订的合同金额为 29,128.03 万元，共涉及 9 个轨
道交通项目；为向公司提供相关设备，霁林科技与 166 家次供应商签订了 410
份采购合同，总合同金额为 28,122.62 万元，整体毛利率为 3.45%，单个项目对
应毛利率由于采购产品、供应商议价等原因，有所波动，但整体毛利率较低，差
异不大。
综上，通过分析博众数智、霁林进出口和霁林科技整体毛利情况，以及其与
3-21
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
公司相关交易的毛利情况，整体毛利率和与公司交易相关毛利率均较低，关联采
购定价较为公允。
（三）关联担保的原因，相关交易的必要性和合理性
报告期期末，公司为关联方实际担保余额为 104,706.93 万元，主要为博众数
智及其全资子公司霁林进出口，以及参股公司霁林科技、鑫峦环保、元应科技提
供的担保。公司为关联方提供担保的必要性和合理性具体如下：
1. 公司有息负债规模较大，为增加融资方式，与博众数智建立了互保关系
公司轨道交通业务为专业从事城市轨道交通信号系统的研发、关键设备的研
制、系统集成以及信号系统总承包。其中系统集成和信号系统总承包，需要公司
持有一定量的运营资金，公司为保障业务的正常开展和项目的按时交付，通过银
行借款满足流动资金需求。报告期内，公司有息负债规模较大，具体情况如下：
单位：万元
项目 2023.9.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
短期借款 36,673.09 43,070.16 48,441.19 50,179.10
一年内到期的非流动负债 23,170.10 31,675.53 22,827.09 50,560.07
长期借款 142,687.58 96,116.94 102,455.07 48,475.07
合计 202,530.77 170,862.63 173,723.35 149,214.24
公司为满足运营资金需要，增加融资方式，拓宽融资渠道，在公司无实际控
制人和控股股东的情况下，第一大股东博众数智是能够快速协调并有效的重要担
保方；同时，博众数智开展业务也需要对外进行债务融资，在债务融资时，需要
发行人提供担保。因此，双方逐步建立了互保关系，相互为对方融资提供担保。
报告期各期末，公司为博众数智及其全资子公司霁林进出口提供担保余额情况如
下：
单位：万元
被担保方 2023.9.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
博众数智 13,800.00 17,389.76 32,837.88 16,560.20
霁林进出口 7,377.49 7,731.02 3,342.86 9,699.69
合计 21,177.49 25,120.78 36,180.74 26,259.89
报告期各期末，公司为博众数智及其全资子公司霁林进出口提供担保余额均
小于博众数智为公司提供担保余额。博众数智为公司提供担保情况具体如下：
单位：万元
担保方 2023.9.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
博众数智 44,083.88 30,760.00 40,290.00 37,778.88
3-22
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
合计 44,083.88 30,760.00 40,290.00 37,778.88
2. 因历史原因，先为全资子公司提供担保，后因股权变动成为关联担保
发行人关联担保的形成，与其股东背景、历史沿革有较大关系。具体如下：
（1）公司与博众数智进行互保的历史情况
2009 年 4 月，公司通过发行股份购买资产收购网新机电（博众数智）100%
的股权，网新机电成为公司全资子公司；2009 年 5 月，公司与全资子公司网新
机电互相提供担保。2009-2015 年，公司与网新机电互相提供担保，按公司与子
公司之间进行担保进行审议和披露。
2016 年 1 月，公司因业务和战略调整，将网新机电 100%股权转让给公司第
二大股东杭州成尚科技有限公司，网新机电成为公司关联方。2016 年-2019 年，
公司与网新机电进行互保，并按关联担保进行审议和披露。
2019 年上半年，公司与网新机电担保额度逐渐减少；2019 年 7 月，公司变
成无实际控制人，公司股权结构拟进行调整，2020 年 4 月 1 日，浙大网新将其
持有的公司 5.00%的股份转让给网新机电，网新机电自此成为公司的股东。公司
与网新机电（博众数智）之间继续互相提供担保，并按关联担保进行审议和披露。
（2）公司为钱江投资进行担保的历史情况
鑫峦环保（原名“浙江网新钱江投资有限公司”）成立于 2008 年，股东为浙
江浙大网新环境工程有限公司；2010 年成为网新机电的子公司，成为公司孙公
司；2016 年成为浙江众合投资有限公司（达康新能源、元应科技）子公司；2020
年，公司剥离电力节能减排业务，随众合投资剥离至网新机电。
2017 年，华能贵诚信托有限公司（简称“华能信托”）与钱江投资、公司签
订《特定资产收益权投资合同》。以钱江投资的华能岳阳烟气脱硫特权经营合同
为基础合同，由华能信托设立“华能信托众合科技脱硫电价收益权集合资金信
托计划”募集资金 36,000 万元，受让钱江投资所拥有的该项特等资产收益权。
为保障信托计划的本息，公司及下属子公司提供的增信措施，其中包括众合投资
在监管银行开立保证金专户，缴存保证金 1,500 万元，承担差额保证支付义务；
公司承担差额补足义务。
2020 年 12 月，公司转让其所持有的达康新能源 60%的股权给网新机电，钱
江投资一同不再是公司合并范围内公司，成为公司关联方。
2021 年 4 月，钱江投资以其投资运营的脱硫特许经营项目所对应的脱硫电
3-23
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
价收益权为基础资产开展脱硫电价收益资产证券化，信托计划存续期限不超过
2026 年 12 月 31 日，信托总金额不超过 4 亿元。本次信托计划以基础资产未来
五年的脱硫电价收益作为支撑性还款现金流，如在存续期内，信托财产不足以支
付应由信托财产承担的信托费用、对第三人的负债（如有）、或不足以向全体优
先级受益人足额分配预期信托收益或信托本金时。本次信托计划是之前收益权资
产证券化的延续，按照监管机构和相关中介机构的要求，公司对该信托计划中的
优先级承担不超过 3 亿元的差额补足义务。
3. 因霁林科技业务开展需要，公司为参股公司提供担保
2020 年，公司与博众数智合资成立霁林科技，主要提供供应链服务，注册
资本为 1 亿元，博众数智持有 60%股权，公司持有 40%股权。因供应链服务需
要垫付一定的运营资金，霁林科技需要从金融机构借款补充营运资金，因霁林科
技刚成立，持续经营时间较短，也无相应的抵押或质押物，信用贷款较难申请，
为保证霁林科技正常开展业务，公司为其银行借款提供担保，同时，由另一股东
博众数智以最高额股权质押担保方式提供连带责任反担保。
4. 互保关系延续多年，未发生违约需承担担保责任的情况，风险整体可控
自 2009 年 5 月，公司与全资子公司网新机电互相提供担保；2016 年 1 月，
公司将网新机电 100%股权转让给公司第二大股东杭州成尚科技有限公司，网新
机电成为公司关联方。双方互相提供担保已经 10 余年，延续互保关系多年并保
持了良好的企业关系，双方在历次实际对外融资业务开展中，忠实诚信地履行担
保义务，未出现任何违约或违法违规行为，未出现承担担保责任的情况。截至报
告期末，公司为关联方提供的担保，被担保方或其股东提供了反担保措施。
同时，基于双方公司在未来业务开展对资金的需求情况，以及“公平、互利、
对等”原则，双方延续互保关系并互相提供担保。担保事项有利于公司对外融资
业务的正常开展，满足公司日常生产经营对资金的需求，从而促进公司健康稳定
发展。
博众数智整体资产状况良好，根据博众数智审计报告，截至 2022 年 12 月
31 日，博众数智合并报表资产总额为 32.94 亿元，净资产 9.71 亿元，资产负债
率为 70.50%；博众数智正常开展经营，2022 年博众数智合并报表营业收入为
25.62 亿元，净利润为 2,564.80 万元。
3-24
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
综上，公司基于自身业务发展和资金需要，以及历史合作等原因，与博众数
智及其子公司建立了互保关系，双方互相无偿为对方外部融资提供担保，具有一
定的必要性和合理性。
（四）关联采购和关联担保均履行了相应决策程序和信息披露义务
公司制订的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董
事工作制度》《关联交易决策管理制度》《关联交易管理制度》《对外担保制度》
等规章制度中对关联交易和对外担保的决策权力与程序进行严格规定，明确关联
方在关联交易中的回避制度，避免和消除可能出现的关联方利用对公司经营和财
务决策的影响以损害公司及其他股东利益的行为。报告期内，公司对关联交易履
行的决策程序及信息披露义务，具体如下：
1. 关联采购已履行了相应决策程序和信息披露义务
报告期内，发行人关联采购均经过董事会、股东大会审议通过，并及时进行
信息披露，具体情况如下：
序 董事会日 股东大会 股东大
公告名称 董事会 独立董事意见
号 期 日期 会
关于公司 2022 年度日常关 独立董事关于第八
第八届董 2022 年
联交易执行情况及 2023 年 届董事会第二十次
1 2023-4-23 事会第二 2023-5-15 度股东
度日常关联交易预计情况 会议相关事项的独
十次会议 大会
的公告 立意见
独立董事关于第八
关于 2022 年度日常关联交 第八届董 2021 年
届董事会第十次会
2 易累计发生总金额预计的 2022-4-20 事会第十 2022-5-13 度股东
议相关事项的独立
公告 次会议 大会
意见
第七届董 独立董事关于第七
关于 2021 年度日常关联交 2020 年
事会第二 届董事会第二十三
3 易累计发生总金额预计的 2021-4-27 2021-5-18 度股东
十三次会 次会议相关事项的
公告 大会
议 独立意见
独立董事关于第七
关于 2020 年度日常关联交 第七届董 2019 年
届董事会第十四次
4 易累计发生总金额预计的 2020-4-30 事会第十 2020-5-20 度股东
会议相关事项的独
公告 四次会议 大会
立意见
2. 关联担保已履行了相应决策程序和信息披露义务
报告期内，发行人各年度的关联担保已履行了相应的决策审议程序及信息披
露义务，具体情况如下：
序 公告名称 董事会日 董事会 股东大会 股东大会 独立董事意见
3-25
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
号 期 日期
独立董事关于
关于 2023 年度与浙江博众
第八届董 第八届董事会
数智科技创新集团有限公 2022 年股
1 2023-04-23 事会第二 2023-05-15 第二十次会议
司及其全资子公司互保暨 东大会
十次会议 相关事项的独
关联交易的公告
立意见
独立董事关于
关于 2023 年度为参股公司 第八届董 第八届董事会
2022 年股
2 提供担保及互保暨关联交 2023-04-23 事会第二 2023-05-15 第二十次会议
东大会
易的公告 十次会议 相关事项的独
立意见
独立董事关于
关于 2022 年度与浙江博众
第八届董 第八届董事会
数智科技创新集团有限公 2021 年股
3 2022-04-20 事会第十 2022-05-13 第十次会议相
司及其全资子公司互保的 东大会
次会议 关事项的独立
公告
意见
独立董事关于
第八届董 第八届董事会
关于 2022 年度为参股公司 2021 年股
4 2022-04-20 事会第十 2022-05-13 第十次会议相
提供担保的公告 东大会
次会议 关事项的独立
意见
独立董事关于
关于对浙江网新钱江投资 第八届董 2021 年第 第八届董事会
5 有限公司调整关联担保履 2021-12-06 事会第八 2021-12-22 三次临时 第八次会议相
行方式的公告 次会议 股东大会 关事项的独立
意见
独立董事关于
关于 2021 年度与浙江浙大 第七届董
2020 年年 第七届董事会
网新机电科技集团有限公 事会第二
6 2021-04-27 2021-05-18 度股东大 第二十三次会
司及其全资子公司互保的 十三次会
会 议相关事项的
公告 议
独立意见
独立董事关于
第七届董
关于 2021 年度为参股公司 2020 年年 第七届董事会
事会第二
7 提供担保暨关联交易的公 2021-04-27 2021-05-18 度股东大 第二十三次会
十三次会
告 会 议相关事项的
议
独立意见
独立董事关于
第七届董
关于调整 2020 年度为参股 2020 年第 第七届董事会
事会第二
8 公司提供担保暨关联交易 2020-11-23 2020-12-09 四次临时 第二十一次会
十一次会
的公告 股东大会 议相关事项的
议
独立意见
9 关于增加 2020 年度与浙江 2020-08-19 第七届董 2020-11-12 2020 年第 独立董事关于
3-26
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
浙大网新机电科技集团有 事会第十 三次临时 第七届董事会
限公司及其全资子公司互 七次会议 股东大会 第十七次会议
保额度的公告 决议公告 相关事项的独
立意见
独立董事关于
关于 2020 年度与浙江浙大
第七届董 第七届董事会
网新机电科技集团有限公 2019 年股
10 2020-4-28 事会第十 2020-5-20 第十四次会议
司及其全资子公司互保的 东大会
四次会议 相关事项的独
公告
立意见
独立董事关于
关于 2020 年度为参股公司 第七届董 第七届董事会
2019 年股
11 提供担保暨关联交易的公 2020-4-28 事会第十 2020-5-20 第十四次会议
东大会
告 四次会议 相关事项的独
立意见
关于调整为浙江浙大网新 独立董事关于
机电科技集团有限公司及 第七届董 2019 年第 第七届董事会
12 其全资子公司浙江众合进 2019-12-10 事会第七 2019-12-26 二次临时 第七次临时会
出口有限公司担保额度的 次会议 股东大会 议相关事项的
公告 独立意见
报告期内，公司关联交易均依照《公司章程》《股东大会议事规则》《董事
会议事规则》《关联交易决策管理制度》《关联交易管理制度》等规章制度提交
董事会、股东大会（如需）进行审议，对于经常性关联交易，公司于每年度初进
行预测，形成相关议案并提交董事会、股东大会进行审议；在审议关联交易相关
议案时关联董事及关联股东均按规定进行回避。
报告期内，公司依照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定对关联交
易履行信息披露义务，依法依规披露关联交易公告正文，相关董事会会议、股东
大会会议决议，独立董事事前认可意见、独立意见以及其他需依法依规披露的文
件。截至报告期末，公司为关联方提供的担保，被担保方或其股东提供了反担保
措施。
综上所述，公司董事会、股东大会在审议、表决关联交易事项时，严格遵循
了中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》《关联交易决策管理制度》《关
联交易管理制度》的相关规定，决策及表决程序合法合规，并严格履行了信息披
露义务。
（五）结合本次募投项目可能新增关联交易的性质、定价依据,总体关联交
易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等，论证本次募
3-27
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
投项目实施后是否新增显失公平的关联交易或严重影响上市公司生产经营的独
立性，是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》6-2 的相关规定，是否
存在违反关联交易相关承诺的情形
1. 本次募投项目建设不会新增关联交易
公司本次募集资金拟投资项目包括基于自研芯片的数字孪生工业控制平台
研发及产业化项目、大交通领域数字化关键技术研发及产业化项目、无人感知技
术研发项目、补充流动资金。本次募集资金投资项目的建设，旨在顺应行业发展
趋势，围绕数智工业领域、综合立体交通数字化领域的研发和产业化项目建设，
以把握行业发展机遇，满足快速变化的市场需求。同时提升公司的研发水平，打
造核心竞争力。
在本次募投项目实施过程中，募集资金投资项目相关采购不通过关联方进行，
公司主要向独立第三方采购相应设备等，公司与关联方之间不会因募投项目建设
新增关联交易。
2. 本次募投项目实施后不会新增关联销售，不会新增显失公平的关联采购，
不会严重影响上市公司生产经营的独立性
因本次募投项目主要围绕公司主营业务开展，募投项目实施完成后，公司轨
道交通和数智化等业务销售规模增加，本次募投项目相关产品和服务向独立第三
方进行销售，本次募投项目实施后不会新增关联销售。
本次募投项目实施后，随着轨道交通和数智化等业务销售规模增加，与之相
应的采购金额增加，就目前已有与轨道交通业务相关的设备及材料等经常性关联
采购预计将增加。公司将尽量避免产生新增关联采购事项，预计本次募投项目实
施后，公司整体关联采购金额不会显著增长。
本次募投项目实施后，对于不可避免或有合理原因需要发生的关联采购，公
司将遵循公平合理、价格公允和等价有偿的原则，依法签订协议，履行合法程序，
定价原则为基于市场行情价格进行招标、询价、议价等，确保交易价格公允。
公司已建立较为完善的关联交易内控制度，在《公司章程》中对关联交易决
策权力与程序作出规定，就关联股东或关联董事在关联交易表决中的回避制度作
出了规定。同时，《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策管
理制度》等公司治理文件已明确规定了关联交易决策的具体程序。报告期内，公
司关联交易相关的内控制度健全并有效执行。
3-28
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
本次募投项目实施后，公司与关联方之间不会新增关联销售，公司将尽量避
免产生新增关联采购事项，对于不可避免或有合理原因需要发生的关联采购，公
司将遵循公平合理、价格公允和等价有偿的原则，依法签订协议，履行合法程序，
不会影响上市公司生产经营的独立性。公司将继续严格遵守中国证监会、深交所、
《公司章程》关于上市公司关联交易的相关规定，按照公平、公允等原则依法签
订协议，履行信息披露义务及相关内部决策程序，保证发行人依法运作和关联交
易的公平、公允，保护发行人及其他股东权益不受损害，确保公司生产经营的独
立性。
综上所述，本次募投项目的实施不会新增显失公平的关联交易，不会严重影
响上市公司生产经营的独立性。
3. 不存在违反关联交易相关承诺的情形
（1）发行人关于海纳股份关联交易问题出具的承诺及履行情况
子公司海纳股份于 2023 年 3 月 24 日在全国中小企业股份转让公司挂牌。
2023 年 1 月 5 日，众合科技出具关于解决关联交易问题的承诺函：
“众合科技作为浙江海纳半导体股份有限公司（以下简称“公司”）的控股
股东/持股 5%以上股东，就规范和减少公司关联交易承诺如下：
1、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及公司章程
等有关规定行使股东权利，在公司股东大会对有关涉及本公司的关联交易进行表
决时，继续严格履行关联股东回避表决的义务（仅控股股东、持股 5%以上股东
承诺）；
2、尽量避免发生不必要的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生
的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则进行，并依法签订协议，按照
相关法律法规和公司章程的规定和要求履行审议程序和信息披露义务，不会要求
或接受公司给予的与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比
更优惠的条件；
3、保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润，保证不通过关联交易
损害公司及其他股东的合法权益；
4、实际执行过程中，如本公司违反上述承诺，将采取以下措施：（1）及时、
充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；（2）向公司及其投
资者提出补充或替代承诺，以保护公司及其投资者的权益；（3）将上述补充承诺
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
或替代承诺提交股东大会审议；（4）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；
（5）有违法所得的，按相关法律法规处理；（6）其它根据届时规定可以采取的
措施。”
发行人严格准守上述承诺事项，不存在违反关联交易相关承诺的情形。
（2）本次出具的《关于避免和规范关联交易的承诺》
为规范和减少关联交易，发行人、发行人董监高和主要关联方博众数智已出
具书面承诺，承诺如下：
1）按照证券监管法律、行政法规、部门规章、规范性文件所要求对关联方
以及关联交易进行了完整、详尽的披露。除已经向相关中介机构书面披露的关联
交易以外，不存在其他任何依照法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定
应披露而未披露的关联交易。
2）将尽量避免产生新增关联交易事项。对于不可避免的或有合理原因而发
生的关联交易，将遵循公平合理、价格公允和等价有偿的原则，依法签订协议，
履行合法程序，交易价格将按照市场公认的合理价格确定，并将按照《公司法》
《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的有关
规定以及发行人章程履行信息披露义务和办理有关报批事宜，保证不通过关联交
易损害发行人及其无关联关系股东的合法权益。
3）本次募投项目建设不会新增关联交易。在本次募投项目实施过程中，募
集资金投资项目相关采购不通过关联方进行，公司向独立第三方采购相应设备等，
公司与关联方之间不会因募投项目建设新增关联交易。
4）本次募投项目的实施后，不会新增关联销售；公司将尽量避免产生新增
关联采购事项，预计本次募投项目实施后，公司整体关联采购金额不会显著增长。
本次募投项目实施后，对于不可避免或有合理原因需要发生的关联采购，公司将
遵循公平合理、价格公允和等价有偿的原则，依法签订协议，履行合法程序，及
时履行相应的决策程序及披露义务，定价原则为基于市场行情价格进行招标、询
价、议价等，确保交易价格公允。
报告期内，发行人与关联方之间发生的相关关联交易基于公司实际经营需要
而发生，属于正常的商业行为，具有合理性和必要性，交易价格具有公允性。同
时，公司已建立较为完善的关联交易内控制度，在《公司章程》中对关联交易决
策权力与程序作出规定，就关联股东或关联董事在关联交易表决中的回避制度作
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
出了规定。同时，《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策管理
制度》等公司治理文件已明确规定了关联交易决策的具体程序。报告期内，公司
关联交易相关的内控制度健全并有效执行。
本次募投项目实施后，公司不会新增关联销售，公司将尽量避免产生新增关
联采购事项，对于不可避免或有合理原因需要发生的关联采购，公司将遵循公平
合理、价格公允和等价有偿的原则，依法签订协议，履行合法程序，不会影响上
市公司生产经营的独立性。公司将继续严格遵守中国证监会、深交所、《公司章
程》关于上市公司关联交易的相关规定，按照公平、公允等原则依法签订协议，
履行信息披露义务及相关内部决策程序，保证发行人依法运作和关联交易的公平、
公允，保护发行人及其他股东权益不受损害，确保公司生产经营的独立性。
综上，发行人、董监高不存在违反已作出的关于规范和减少关联交易的承诺
的情形。
4. 符合《监管规则适用指引—发行类第 6 号》6-2 的相关规定
（1）博众数智在机电业务方面具有丰富的经验和稳定的合作供应商，并且
曾为公司全资子公司，双方合作较为融洽，相互信任，公司部分机电相关业务及
产品通过博众数智进行采购，具有必要性和合理性；公司轨道交通信号系统进口
设备为享受国家重大技术装备进口税收政策，需要与进口代理商签订协议，公司
通过霁林进出口进行采购，后因霁林进出口股权变动成为公司关联方，延续合作
关系，具有必要性和合理性；公司为聚焦主业自主研发核心，非自主研发相关采
购由参股公司霁林科技对外采购，同时通过关联方采购可保证信号系统的安全性
和稳定性，通过霁林科技采购具有必要性和合理性。公司有息负债规模较大，为
增加融资方式，与博众数智建立了互保关系，因历史延续和业务开展等原因，为
参股公司钱江投资和霁林科技提供担保，具有必要性和合理性。
（2）发行人关联交易均经董事会、股东大会审议通过，并由独立董事发表
独立意见，关联交易真实、必要、合理，决策程序及信息披露合法合规。
（3）公司关联采购的交易定价在参照市场价格的基础上，以关联方合理成
本费用加合理利润为基础确定，通过对关联方整体毛利率和关联方向发行人销售
产品的毛利率情况进行分析，关联方毛利率较低，关联采购价格整体较为公允。
（4）报告期内，发行人不存在关联交易非关联化的情况；关联交易对发行
人独立经营能力不存在重大不利影响的情况。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
（5）本次募投项目建设不会新增关联交易；本次募投项目实施后，公司与
关联方之间不会新增关联销售；募投项目实施后新增业务为公司自主研发的系统
或产品，根据历史采购经验合理预计，预估不会新增大额关联采购，新增关联采
购占发行人成本费用总额的比例较小，关联采购占发行人成本费用总额的比例不
会大幅增加，不会对发行人的独立经营能力构成重大不利影响。公司将尽量避免
产生新增关联采购事项，对于不可避免或有合理原因需要发生的关联采购，公司
将遵循公平合理、价格公允和等价有偿的原则，依法签订协议，履行合法程序，
不会新增显失公平的关联采购和严重影响上市公司生产经营的独立性。
三、问题 1（5）公司无实际控制人状态是否影响公司经营稳定性，本次发
行是否对发行人控制权结构产生影响
就此问题，本所律师履行了包括但不限于下述核查程序：
1. 查阅公司《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会
议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易决策管理制度》等制度，了解公司治
理结构情况；
2. 获取并查阅公司报告期内历次董事会会议、监事会会议、股东大会会议通
知、议案、表决和决议等会议资料，查看独立董事意见，核查“三会”按照《公
司章程》及相关议事规则运行情况；
3. 获取并查阅公司报告期内董事会、监事会和管理层人员变化情况，了解变
化原因及合理性；
4. 查阅公司本次向特定对象发行股票预案，了解本次发行情况，并测算本次
发行对公司控制权结构的影响。
本所律师经核查后确认：
（一）公司无实际控制人状态不影响公司经营稳定性
在无实际控制人状态下公司已形成规范有效的公司治理结构，有利于保障公
司的持续经营发展。自 2019 年 7 月处于无实际控制人状态以来，为充分保障公
司的持续经营发展，公司董事会在具体决议中可充分考虑企业管理层、投资方、
独立董事等各方面的意见并形成有效决议，契合公司实际情况。在具体经营过程
中，上市公司高管均有在各子公司任职，定期对上市公司及各子公司进行内审，
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加强各子公司业务整合，统筹各子公司的销售、生产、研发等各职能。自 2019
年 7 月以来，公司上述治理结构得到规范有效运行，可充分保障公司的持续经营
发展。维持有效公司治理的具体措施如下：
1. 建立健全的法人治理结构
发行人于 1999 年成立即为股份有限公司，建立健全了有效的法人治理结构，
并于 1999 年在深交所主板上市。发行人制定了《股东大会议事规则》《董事会
议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易决策管理制度》
等一系列法人治理制度文件，明确了股东大会作为发行人的权力机构，董事会作
为发行人的执行机构，监事会作为发行人的监察机构，健全了内部控制体系，自
设立股份公司以来至今均有效施行。所以，发行人内部机构权责分明，各项制度
切实有效，且经过十几年的运行证明，可以保证发行人日常经营的稳定性和重大
决策的延续性。
为完善公司治理结构和保障公司经营稳定性，《公司章程》中进行了如下规
定：“董事会由十名董事组成并设独立董事五人”。“当公司控制权发生变
更或单一第一大股东发生变化时，如该届董事会任期届满的，继任董事会成员中
应至少有三分之二以上的原任董事会成员连任，但独立董事连任不得超过六年；
在继任董事会任期未届满的每一年度内的股东大会上改选董事的总数，不得超过
本章程所规定董事会组成人数的四分之一；且连续三十六个月内更换董事总数不
得超过全部董事人数的三分之一。为保证公司及股东的整体利益以及公司经营的
稳定性，收购方及其一致行动人提名的董事候选人应当具有至少五年以上与公司
目前主营业务相同的业务管理经验，以及与其履行董事职责相适应的专业能力和
知识水平。”
2. 制定规范有效的内部控制制度
2019 年 7 月之后，在无控股股东、实际控制人的情况下，发行人按照《公
司法》《证券法》等法律法规及相关规定、相关的议事规则、发行人的日常经营
管理需要，制定或修订并通过了《分、子公司管理制度》《关联交易决策管理制
度》《对外担保管理制度》《信息披露事务管理制度》《对外投资管理制度》等
一系列发行人内部管理制度，建立并持续健全与发行人实际情况相匹配的内控制
度。发行人积极推动相关制度强化执行，保障发行人各项工作合规有序地开展，
相关内控制度能够得到有效执行。
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根据报告期内发行人分别出具的 2020 年度、2021 年度、2022 年度的《内部
控制评价报告》，发行人高度重视内部控制工作，2020 年度、2021 年度、2022
年度内部控制体系运行情况良好，在促进各项业务活动有效进行、保证财务制度
有效实施、防范经营风险等方面发挥了重要作用，确保了发行人生产装置的安全
稳定运行和发行人治理结构的规范运作。同时，发行人将持续完善内部控制体系
建设，结合发行人发展目标和任务，全面梳理优化各项内控管理工作，明确各责
任单位的职责权限，强化内部信息沟通和内部监督，提高经营管理水平和风险防
范能力，促进发行人持续健康发展。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计了众合科技 2020 年 12 月 31 日的
财务报告内部控制的有效性，出具了天健审〔2021〕第 5059 号《内部控制审计
报告》，天健会计师认为：“众合科技于 2020 年 12 月 31 日按照《企业内部控
制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计了众合科技 2021 年 12 月 31 日、
2022 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性，并分别出具了中汇会审〔2022〕
2422 号和中汇会审〔2023〕第 4367 号《内部控制审计报告》，中汇会计师认为
“众合科技按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于 2021 年 12 月 31 日/2022
年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”
3. 发行人三会正常运作，决策合法有效
报告期内，发行人历次董事会会议、监事会会议、股东大会会议均未发生议
案被否决情形，独立董事未对任何议案提出异议。发行人“三会”按照《公司章
程》及相关议事规则正常运作，决策合法有效。
4. 董监高人员较为稳定
除 2021 年 5 月发行人董事会、监事会换届外，发行人董事会、管理层人员
未发生经常性的、重大的调整，管理层核心人员保持稳定，能够确保发行人重大
决策的连续性。
综上，发行人已建立健全了法人治理结构且内部控制体系得到有效施行，无
控股股东、实际控制人的情况下，发行人股东大会、董事会、监事会、管理层均
基于公司章程、相关议事规则以及相关的治理制度履行职责。基于健全且运行良
好的组织机构、议事规则及治理制度，无控股股东、实际控制人的情况不会对发
行人生产经营稳定产生重大不利影响。
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（二）本次发行不会对发行人控制权结构产生影响
本次发行将根据市场情况及深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意
注册情况，在符合中国证监会和深交所相关规定及股东大会授权范围的前提下，
对于参与竞价过程的认购对象，将控制单一发行对象及其关联方和一致行动人的
本次认购数量上限，并控制单一发行对象及其关联方和一致行动人本次认购数量
加上其认购时已持有的公司股份数量后的总股份数量上限，确保公司控制权结构
不发生变化。
根据发行人董事会、股东大会审议通过的发行方案，本次发行股票数量不超
过 166,860,000 股。根据公司截至 2023 年 9 月 30 日前十名股东情况。
假设 1：本次发行按上限发行，即 166,860,000 股；
假设 2：单一认购对象及其一致行动人认购股数不超过本次发行股票数量的
10%、15%和 20%；
此外，发行人的原有股东作为发行人不参与本次认购。
基于上述假设和客观情况，分别测算在单一认购对象及其一致行动人分别认
购本次发行股票的 10%、15%、20%的前提下，单一认购对象及其一致行动人在
本次发行后的持股比例情况和发行人原前十名股东在本次发行后的持股比例情
况如下：
发行前 发行后
股东名称/姓名 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例
（股） （股）
浙江博众数智科技创新集团有限公司 27,478,300 4.94% 27,478,300 3.80%
浙江众合科技股份有限公司－第二期
15,313,600 2.75% 15,313,600 2.12%
员工持股计划
国泰君安证券股份有限公司约定购回
12,040,000 2.16% 12,040,000 1.66%
专用账户
上海添橙投资 管理有限公司 －添橙
11,581,500 2.08% 11,581,500 1.60%
东盈六 号私募证券投 资基金
浙江银万斯特投资管理有限公司－银
8,968,000 1.61% 8,968,000 1.24%
万全盈 57 号私募证券投资基金
杭州芯亿惠科技合伙企业（有限合伙） 7,932,000 1.43% 7,932,000 1.10%
浙江银万斯特投资管理有限公司－银
7,739,600 1.39% 7,739,600 1.07%
万全盈 56 号私募证券投资基金
浙江浙大科创集团有限公司 7,560,000 1.36% 7,560,000 1.05%
浙江大学教育基金会 7,450,000 1.34% 7,450,000 1.03%
王建云 5,396,740 0.97% 5,396,740 0.75%
合计 111,459,740 20.03% 111,459,740 15.41%
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单一认购对象及其一致行动人认购股
- - 16,686,000 2.31%
数占发行后股权比例上限（10%）
单一认购对象及其一致行动人认购股
- - 25,029,000 3.46%
数占发行后股权比例上限（15%）
单一认购对象及其一致行动人认购股
- - 33,372,000 4.61%
数占发行后股权比例上限（20%）
注：表格中数据仅供参考，最终结果根据实际发行情况确定。
由上表可知，如果单一认购对象及其一致行动人认购股数占本次发行股票数
量比例在 20%的情况下，其在本次发行后持有的发行人股权比例为 4.61%，未超
过股本的 5%，且发行人的股权结构仍较为分散，本次向特定对象发行前后发行
人的股权结构未出现实质性变化，因此本次发行不会对发行人的控制权结构产生
重大影响。
——本补充法律意见书正文结束——
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（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江众合科技股份有限
公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（四）》签署页）
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：颜华荣 经办律师：徐伟民
高佳力
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