华菱钢铁：半年报董事会决议公告2023-08-24
证券代码：000932 股票简称：华菱钢铁 公告编号：2023-31
湖南华菱钢铁股份有限公司
第八届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、会议通知：2023 年 8 月 7 日，公司以书面方式发出了关于在 2023 年 8 月 22 日
召开公司第八届董事会第十五次会议的通知。
2、召开方式：现场会议方式。
3、会议地点：湖南省长沙市湘府西路 222 号主楼 1206 会议室。
4、会议应到董事 9 名，实到董事 9 名：出席现场会议的有董事李建宇先生、阳向
宏先生、谢究圆先生、曾顺贤先生、罗伟华先生、王学延先生，独立董事赵俊武先生、
肖海航先生、蒋艳辉女士。
5、公司监事及高管人员列席了会议。
6、本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议由公司董事长、总经理李建宇先生主持。公司董事、副总经理、财务总监、董
事会秘书阳向宏先生向董事会报告了公司 2023 年上半年经营情况和下半年主要业务计
划，各位董事认真讨论并审议了各项议案，有关事项决定如下：
1、审议通过《公司 2023 年半年度经理层工作报告》
2023 年上半年，公司实现营业总收入 795.56 亿元，实现利润总额、净利润、归属
于母公司所有者的净利润 36.36 亿元、32.10 亿元、25.68 亿元，继续保持了相对稳定的
盈利能力。
表决结果：有效表决票 9 票，其中同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票通过了该议案。
2、审议通过《公司 2023 年半年度报告全文及其摘要》
公司《2023 年半年度报告（公告编号：2023-32）》及《2023 年半年度报告摘要（公
告编号：2023-33）》于同日披露在巨潮资讯网上。
1
表决结果：有效表决票 9 票，其中同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票通过了该议案。
3、审议通过《关于子公司华菱湘钢协议受让兰石重装 6%股份的议案》
兰州兰石集团有限公司（以下简称“兰石集团”）公开征集受让方协议转让其所持
下属上市公司兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“兰石重装”）6%的股份，兰
石重装为国内能源装备行业的领军企业，近年来持续巩固传统能源装备研发制造优势，
同时加快打造“核、氢、光、储”四位一体的新能源业务，在新能源、新材料装备制造
等方面具有丰富的经验和产业基础。公司下属子公司湖南华菱湘潭钢铁有限公司（以下
简称“华菱湘钢”）2011 年起已与兰石重装建立了长期良好的业务合作关系，每年向其
销售高端压力容器板。兰石重装压力容器类产品对于钢材要求较高，对于特钢的厚度、
化学及力学性能稳定性、微量元素控制等方面控制严格。
为加深双方在压力容器、新能源装备等领域所需高端材料的联合研发，实现强强联
合，进一步提升产品性能，将华菱湘钢的高端优质板材、兰石重装的先进设备运用到氢
能、核能、储能等更广的场景，华菱湘钢拟协议受让兰石集团所持兰石重装 6%的股份，
通过资本纽带构建更加紧密的合作关系。未来双方将加快压力容器类产品特钢原材料的
技术升级，加大重点项目核心装备攻关力度，进一步提升我国高端压力容器及新能源装
备制造能力，推动解决“卡脖子”技术，助力国家“双碳”目标的实现。本次受让股份
数量为 78,377,508 股，股份转让价格 6.76 元/股、转让总价款 529,831,954 元。2023 年
8 月 22 日，华菱湘钢已与兰石集团、兰石重装分别签署了附生效条件的《股权转让协
议》及《战略合作协议》。股份转让完成后，华菱湘钢将成为兰石重装战略投资者，有
权提名 1 名非独立董事，参与兰石重装公司治理。
详见公司于同日披露在巨潮资讯网上的《关于子公司华菱湘钢协议受让兰石重装
6%股份的公告（公告编号：2023-34）》。
表决结果：有效表决票 9 票，其中同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票通过了该议案。
4、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
为规范公司治理、提高决策效率，根据《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证
券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，并结合公司实际，
公司拟对《公司章程》（2022年4月经2022年第二次临时股东大会审议通过）相关条款进
行修订。同时，为进一步提高决策效率，修改董事会表决机制和会议召开次数等规定，
与现行规则保持一致。具体修订情况如下：
2
《公司章程》修订前后对照表
修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公
（以下简称“公司”）……在湖南省工商行政管理局注册登记并领取营 司（以下简称“公司”）……在湖南省市场监督管理局注册登记并领
业执照。 取营业执照。
第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规
第二十二条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的
章和本章程的规定，收购本公司的股份：
除外：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求
司收购其股份的；
公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十三条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式， 第二十三条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，
或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。…… 或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。……
第二十八条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高
级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5% 在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在 收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会 公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国
将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 证监会规定的其他情形的除外。
5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承 会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权
担连带责任。 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……
第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……
（十二）审议批准第四十条规定的担保事项；
（十二）审议批准第四十条规定的担保事项、财务资助事项；……
……
（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；……
（十七）审议股权激励计划；……
第四十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近
第四十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近
一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的
（三）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计
30%以后提供的任何担保；
总资产的 30%的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（六）一年内提供的担保金额超过公司资产总额 30%的担保。
公司提供财务资助事项属于下列情形之一的，须经股东大会审议通
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审
过：
议同意。
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过
3
70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经
审计净资产的 10%；
（四）证券交易所规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的
控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股
东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用上述规定。
董事会审议担保事项、提供财务资助事项时，应经出席董事会会议
的三分之二以上董事审议同意。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内
内召开临时股东大会：
召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的 2/3
（一）董事人数不足本章程所定人数的 2/3 时；……
时；……
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事
事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 ……
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 ……
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未
未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向
作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监
求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召
事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 ……
同意。 ……
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知
事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公
时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材
告时，向证券交易所提交有关证明材料。
料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事
秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书
书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
股东；
东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
……
……
（三）董事会和监事会成员的报酬和支付方法；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
……
……
（六）本章程第四十条规定的对外担保事项；
（六）本章程第四十条第（三）款外规定的其他对外担保事项。……
……
4
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：…… 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：……
（二）公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。……
数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。…… 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者 第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资 内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或
构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、 者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
表决权等股东权利。 构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公
征集表决票应遵循以下原则和程序： 开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表
…… 决权等股东权利。
征集表决票应遵循以下原则和程序：……
第八十二条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请
第八十二条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股 股东大会表决。由职工代表出任的监事直接由公司职工民主选举产
东大会表决。由职工代表出任的监事直接由公司职工民主选举产生。 生。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司董事、非职工代表监事提名的方式为：
公司董事、非职工代表监事提名的方式为： ……
…… （三）董事会、监事会以及单独或者合计持有公司发行在外有表决
（三）董事会、监事会以及单独或者合计持有公司发行在外有表决权 权股份总数的 1%以上的股东有权提名独立董事候选人。依法设立
股份总数的 1%以上的股东有权提名独立董事候选人。 的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
…… 事的权利。
非职工代表担任的董事、监事的选举实行累积投票制，按以下程序进 ……
行： 非职工代表担任的董事、监事的选举实行累积投票制，按以下程序
…… 进行：
（三）非职工代表担任的董事或监事候选人的当选按其所获同意票的 ……
多少最终确定，但是每一个当选董事或非职工代表担任的监事所获得 （三）非职工代表担任的董事或监事候选人的当选按其所获同意票
的同意票应不低于（含本数）按下述公式计算出的最低得票数。 的多少最终确定，但是每一个当选董事或非职工代表担任的监事所
最低得票数＝出席会议所有股东所代表股份总数的三分之二。 获得的同意票应不低于（含本数）按下述公式计算出的最低得票数。
最低得票数＝出席会议所有股东所代表股份总数的二分之一。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表
加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不 参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
得参加计票、监票。 人不得参加计票、监票。
…… ……
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公
的董事：……
司的董事：……
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；……
……
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证
定执行。 券交易所的有关规定执行。
第一百零七条 董事会行使下列职权：…… 第一百零七条 董事会行使下列职权：……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项； 资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠、提供财务
（九）决定公司内部管理机构的设置； 资助等事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书；根据总经理的提名， （九）决定公司内部管理机构的设置；
聘任或者解聘公司财务总监、副总经理和其他高级管理人员，并决定 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理
其报酬事项和奖惩事项；…… 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘
5
任或者解聘公司财务总监、副总经理和其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；……
第一百一十条 对于股东大会授权董事会决定的下列事项，董事会
第一百一十条 对于股东大会授权董事会决定的下列事项，董事会应 应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理
当确定对外投资、资产处置、资产抵押、对外担保、委托理财、关联 财、关联交易、对外捐赠、提供财务资助等权限，建立严格的审查
交易的权限，建立严格的审查和决策程序。 和决策程序。其中，公司从事衍生品投资、对外担保、提供财务资
…… 助，无论金额大小，均需提交董事会审议。
……
第一百一十一条 董事会设董事长 1 人，董事长由亲自或委托出席会 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人，董事长由董事会全体董事
议的董事四分之三（3/4）以上选举产生。…… 的过半数选举产生。……
第一百一十四条 董事会每年至少召开四次例行会议，由董事长召集， 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次例行会议，由董事长召
其中在年度报告和半年度报告披露前的例行会议以现场方式召开。例 集，其中在年度报告和半年度报告披露前的例行会议以现场方式召
行会议应于会议召开 15 日以前书面通知全体董事和监事。 开。例行会议应于会议召开 15 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十八条 董事会会议应有四分之三（3/4）或以上的董事出席
方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会
决议的表决，实行一人一票。
董事会就下列事宜作出决议，在符合前款规定的前提下，必须经亲自
出席或委托代表出席的与会董事的至少三分之二(2/3)投赞成票通过：
（一）制订本章程第四十一条规定须经股东大会批准的交易的方案；
（二） 批准涉及公司及其并表子公司超过公司净资产（依据最新经
审计的合并会计报表）5%的任何投资、资产收购、资产重组、资产
处置、资产抵押、质押和其他形式的担保；
（三） 决定公司的年度主要业务计划（该等业务计划应当涵盖公司
和主要子公司的业务生产经营、技改项目、固定资产投资等业务）；
（四） 制订公司的年度财务预算(该预算应当涵盖公司和主要子公司
财务目标)，以及制订公司的年度决算；
（五） 制订公司利润分配方案和公司亏损弥补方案；
（六） 制订公司重大收购、回购公司自有股份或者公司合并、分立
或解散的方案；
（七） 总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、财务副总监和 第一百一十八条
其他高级管理人员的任免及其报酬； 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必
（八） 决定公司在主要子公司行使对于以下事项的投票权：(1)按照 须经全体董事的过半数通过。
法律、法规、公司上市的证券交易所上市规则或者公司的内部制度需 董事会决议的表决，实行一人一票。
要由公司董事会批准事项；(2) 依据该主要子公司的章程需要由该主
要子公司代表三分之二以上表决权的股东通过的事项;或如果该主要
子公司为一家未设立股东会的中外合资企业，则为依据法律规定应当
由该主要子公司的全体董事一致决议通过的事项；
（九） 决定公司章程第一百一十条项下规定的关联交易；
（十）制订公司章程的修订建议；
（十一）制定和批准公司的基本管理制度和财务控制制度；
（十二）制订关于公司注册资本增减（包括发行新股、回购股份等）
以及关于公司的债券或其他证券发行和上市的方案，以及可能影响这
些证券或债券所附权利或这些权利行使条件的决定；
（十三）决定公司或其子公司超过公司净资产（依据最新经审计的合
并会计报表）5%的借款，但根据经批准的业务计划实施的借款除外；
（十四）批准管理层任何奖励方案或类似的公司员工持股方案；
（十五）委派公司所设的战略、审计、提名与薪酬考核等专门委员会
的成员；
（十六）选举董事长；
6
（十七）公司章程规定需要至少 2/3 董事表决通过或股东大会以特别
决议认为应当由 2/3 董事通过的其他事项。
所有其他决议，应由亲自出席或委托代表出席的全体董事过半数赞成
票通过。
为本章程第一百一十八条第二款第（三）、（四）和（八）项目的，
“主要子公司”一词应包括：
(a) 净资产占公司净资产（依据最新经审计的合并会计报表）5%或以
上的公司的子公司；
(b) 从事炼钢，轧钢和钢材加工的公司的子公司。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关
第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联
系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表
该董事会会议由四分之三（3/4）以上的无关联关系董事出席即可举
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董
行，董事会会议所作决议须出席会议的三分之二以上无关联关系董事
事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的
（且经无关联关系董事过半数）通过。出席董事会的无关联董事人数
无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监
监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十二条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司
第一百三十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当
依法承担赔偿责任。
第一百三十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，
第一百三十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十三条 监事会每年至少召开四次会议。监事可以提议召开 第一百四十三条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提
临时监事会会议。监事会会议一般采取现场开会的方式召开，但临时 议召开临时监事会会议。监事会会议一般采取现场开会的方式召
监事会会议可采取通讯方式召开。 开，但临时监事会会议可采取通讯方式召开。
…… ……
第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证
监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月
结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年
度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的
1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国
告。 证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并
制。 披露中期报告。
公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括但不 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及
限于下列内容： 证券交易所的规定进行编制。
（一） 资产负债表，
（二） 利润表，
（三） 现金流量表，
（四） 会计报表附注。
第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事 第一百六十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进
务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务， 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期
聘期 1 年，可以续聘。 1 年，可以续聘。
7
第一百七十三条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《上
第一百七十三条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《巨潮
海证券报》、《证券日报》以及《巨潮资讯网》（互联网）为刊登
资讯网》（互联网）为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。
公司公告和和其他需要披露信息的媒体。
第一百七十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编
第一百七十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制
制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日
资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通
内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《证券时报》、
知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。
《上海证券报》、《证券日报》上公告。债权人自接到通知书之日
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司
45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十七条 公司分立，其财产作相应的分割。 第一百七十七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出
立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、 分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、
《证券时报》上公告。 《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》上公告。
第一百七十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表
第一百七十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及
及财产清单。
财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，
人，并于 30 日内在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券
并于 30 日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接
报》、《证券日报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或
权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
者提供相应的担保。
第一百八十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 第一百八十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并
60 日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接 于 60 日内在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向 《证券日报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，
清算组申报其债权。 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
第一百九十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章 第一百九十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的
程与本章程有歧义时，以在湖南省工商行政管理局最近一次核准登记 章程与本章程有歧义时，以在湖南省市场监督管理局最近一次核准
后的中文版章程为准。章程的英文翻译本仅作参考之用。 登记后的中文版章程为准。章程的英文翻译本仅作参考之用。
除上述修订内容外，《公司章程》其他条款不变。
表决结果：有效表决票 9 票，其中同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票通过了该议案。
该议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议批准。
5、审议通过《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》
根据《证券法》《上市公司股东大会议事规则》等相关规定，并结合《公司章程》
的修订，公司拟对《公司股东大会议事规则》（2021 年 10 月经 2021 年第一次临时股东
大会审议通过）进行修订，与《公司章程》保持一致。具体修订情况如下：
《公司股东大会议事规则》修订前后对照表
修订前 修订后
第七条 临时股东大会可根据公司实际情况择时召开。但有下列
第七条 临时股东大会可根据公司实际情况择时召开。但有下列情
情形之一的，公司应在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大
形之一的，公司应在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
会：
（1）董事人数不足《公司章程》规定的董事会人数的三分之二
（1）董事人数不足《公司法》规定人数或《公司章程》规定的董
时；……
事会人数的三分之二时；……
第十九条 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股 第十九条 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的
8
东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设 股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者
立的投资者保护机构可以根据《公司章程》第七十八条规定向公司 保护机构可以根据《公司章程》第七十八条规定向公司股东征集其
股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式 在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应
进行，并应向被征集人充分披露信息。 向被征集人充分披露信息。
第四十三条 股东大会作出特别决议，应当由出席会议股东（含 第四十三条 股东大会作出特别决议，应当由出席会议股东（含
代理人）所持表决权的三分之二以上通过。下列事项由股东大会以 代理人）所持表决权的三分之二以上通过。下列事项由股东大会以
特别决议通过： 特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式；…… （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；……
除上述修订内容外，《公司股东大会议事规则》其他条款不变。
表决结果：有效表决票 9 票，其中同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票通过了该议案。
该议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议批准。
6、审议通过《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》
根据《证券法》《上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》《上市公
司独立董事管理办法》等相关规定，并结合《公司章程》的修订，公司拟对《公司董事
会议事规则》（2019 年 9 月经 2019 年第三次临时股东大会审议通过）相关条款进行修
订，与《公司章程》保持一致。具体修订情况如下：
《公司董事会议事规则》修订前后对照表
修订前 修订后
第六条 董事会每年至少召开 4 次例行会议，分别在年度报告和半 第六条 董事会每年至少召开 2 次例行会议，分别在年度报告和
年度报告披露前以现场开会方式召开。 半年度报告披露前以现场开会方式召开。
第七条 董事会临时会议可以随时召开；有下列情形之一的，董事
第七条 董事会临时会议可以随时召开；有下列情形之一的，董
长应当自接到提议后十日内召集和主持临时董事会会议：
事长应当自接到提议后十日内召集和主持临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）二分之一以上独立董事联名提议时；
（三）二分之一以上独立董事联名提议时；
（四）监事会提议时；
（四）监事会提议时；
（五）总经理提议时；
（五）代表十分之一以上表决权的股东提议时。
（六）代表十分之一以上表决权的股东提议时。
第十四条 涉及下列事项，应取得公司独立董事的书面意见：
第十四条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意
（一）提名、任免董事；
后，提交董事会审议：
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（一）应当披露的关联交易；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
施；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事
公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用
项。
途、上市公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事
9
项；
（六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生
的总额高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款
或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划；
（八）公司拟决定其股票不再在深交所交易，或者转而申请在其他
交易场所交易或者转让；
（九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务
规则及公司章程规定的其他事项。
第三十条 四分之三（3/4）以上董事亲自或委托代表出席即构成董 第三十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行（如果亲自
事会会议的法定人数（如果亲自或委托代表出席会议的任何董事根 或委托代表出席会议的任何董事根据有关法律法规就会议通知事
据有关法律法规就会议通知事项回避表决，则关于这些事项的表决 项回避表决，则该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
有效的法定人数应为有权投票的董事的四分之三）。 举行）。
第四十二条 董事会决议应由亲自出席或委托出席的董事过半
数赞成票通过并获得全体董事过半数通过，但决定《公司章程》第
一百一十八条所述的下列事项之议案时，必须经亲自出席或委托代
表出席的与会董事的至少三分之二（2/3）投赞成票通过：
1．制订《公司章程》第四十一条规定须经股东大会批准的交易的方
案；
2．批准涉及公司及其并表子公司超过公司净资产（依据最新经审计
的合并会计报表）5%的任何投资、资产收购、资产重组、资产处置、
资产抵押、质押和其他形式的担保；
3．决定公司的年度主要业务计划（该等业务计划应当涵盖公司和主
要子公司的业务生产经营、技改项目、固定资产投资等业务）；
4．制订公司的年度财务预算(该预算应当涵盖公司和主要子公司财
务目标)，以及制订公司的年度决算；
5．制订公司利润分配方案和公司亏损弥补方案；
6．制订公司重大收购、回购公司自有股份或者公司合并、分立或解
第四十二条 董事会决议应经全体董事过半数通过。
散的方案；
7．高级管理人员的任免及其报酬；
8．决定公司在主要子公司行使对于以下事项的投票权：(1)按照法律、
法规、公司上市的证券交易所上市规则或者公司的内部制度需要由
公司董事会批准事项；(2) 依据该主要子公司的章程需要由该主要子
公司代表三分之二以上表决权的股东通过的事项;或如果该主要子
公司为一家未设立股东会的中外合资企业，则为依据法律规定应当
由该主要子公司的全体董事一致决议通过的事项；
9．决定《公司章程》第一百一十条条项下规定的关联交易；
10．制订《公司章程》的修订建议；
11．制定和批准公司的基本管理制度和财务控制制度；
12．制订关于公司注册资本增减（包括发行新股、回购股份等）以
及关于公司的债券或其他证券发行和上市的方案；
13．公司或其子公司超过公司净资产（依据最新经审计的合并会计
报表）5%的借款，但根据经批准的业务计划实施的借款除外；
10
14．批准管理层任何奖励方案或类似的公司员工持股方案；
15．委派公司所设的战略、审计、提名与薪酬考核等专门委员会的
的成员；
16．选举董事长；
17．《公司章程》规定需要至少 2/3 董事表决通过或股东大会以特别
决议认为应当由 2/3 董事通过的其他事项。
上述第 3、4 和 8 项目的 “主要子公司”一词应包括：
(a) 净资产占公司净资产（依据最新经审计的合并会计报表）5%
或以上的公司的子公司；
(b) 从事炼钢，轧钢和钢材加工的公司的子公司。
第四十四条 以通讯方式召开董事会会议的，董事可以采取邮
件、传真、信函等书面方式在会议通知规定的时间内（自收到议案 第四十四条 以通讯方式召开董事会会议的，董事可以采取邮
之日起不少于 2 日）将自己的意见提交给公司董事长或董事会秘书。 件、传真、信函等书面方式在会议通知规定的时间内将自己的意见
在会议通知规定的时限内，若公司董事长或董事会秘书收到董事书 提交给公司董事长或董事会秘书。在会议通知规定的时限内，若公
面签署的同意意见，且该等董事的数目符合《公司章程》第一百一 司董事长或董事会秘书收到董事书面签署的同意意见，且该等董事
十八条规定的通过一项决议所需的董事数目，则该次董事会决议即 的数目符合通过该项决议所需的董事数目，则该次董事会决议即生
生效。没在规定时间反馈意见的董事，视为放弃在该次会议的表决 效。没在规定时间反馈意见的董事，视为放弃在该次会议的表决权。
权。
除上述修订内容外，《公司董事会议事规则》其他条款不变。
表决结果：有效表决票 9 票，其中同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票通过了该议案。
该议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议批准。
7、审议通过《关于修订<公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及变动管
理办法>的议案》
根据《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管
理规则》《上市公司自律监管指引第 10 号—股份变动管理》等相关规定，公司拟对《公
司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及变动管理办法》（2019 年 8 月经第七届董
事会第四次会议审议通过）相关条款进行修订。详见公司于同日披露在巨潮资讯网上的
《湖南华菱钢铁股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及变动管理办法》
（2023 年 8 月修订）。
表决结果：有效表决票 9 票，其中同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票通过了该议案。
8、审议通过《关于修订<公司关联交易管理办法>的议案》
根据《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，并结合公司实际，
公司拟对《公司关联交易管理办法》（2016 年 12 月经 2016 年第四次临时股东大会审议
通过）相关条款进行修订，与现行规则保持一致。另外，结合公司实际情况，对关联交
易月度例会召开频率进行修订。具体修订情况如下：
11
《公司关联交易管理办法》修订前后对照表
修订前 修订后
3.2 具有以下情形之一的法人，为关联法人：
3.2 具有以下情形之一的法人，为关联法人： ……
…… （三）由本办法第 3.3 条所列公司关联自然人直接或间接控制的、
（三）由本办法第 3.3 条所列公司关联自然人直接或间接控制的、或 或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公
担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人； 司及其控股子公司以外的法人；
…… ……
（六）公司与 3.2（二）所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成 （六）公司与 3.2（二）所列法人受同一国有资产管理机构控制而
的本条（二）所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、 形成的本条（二）所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代
总经理或者半数以上的董事属于第 3.3 条（二）所列情形者除外。 表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或
者高级管理人员的除外。
4.4 证券部
4.4 证券部
负责研究拟订关联交易管理制度及其修订工作，归集非日常关联交
负责研究拟订关联交易管理制度及其修订工作，归集非日常关联交易
易议案，组织关联交易事项提交关联交易审核委员会、董事会及股
议案，组织关联交易事项提交关联交易审核委员会、董事会及股东大
东大会批准程序及其信息披露，视情况组织关联交易执行情况回顾
会批准程序及其信息披露，组织关联交易月度执行情况回顾会议工作。
会议工作。
4.5 财务部
4.5 财务部
负责公司关联交易管理，汇总子公司关联交易月报并建立台账，维护
负责公司关联交易管理，汇总子公司关联交易月报并建立台账，维
关联方清单，归集日常关联交易议案并履行相应审批程序，负责根据
护关联方清单，归集日常关联交易议案并履行相应审批程序，负责
关联交易管理需要准备关联交易月度执行情况回顾会议的资料及会议
根据关联交易管理需要准备关联交易执行情况回顾会议的资料及
要求的落实，制定关联交易定价原则、框架协议，并配合会计师事务
会议要求的落实，制定关联交易定价原则、框架协议，并配合会计
所对关联交易进行专项审计。
师事务所对关联交易进行专项审计。
4.6 内控审计部
4.6 内控审计部
负责开展关联交易审计工作，或聘请外部会计师事务所开展关联交易
负责开展关联交易审计工作，或聘请外部会计师事务所开展关联交
专项审计工作，并将审计结果报告审计委员会和关联交易审核委员会；
易专项审计工作，并将审计结果报告审计委员会和关联交易审核委
参加关联交易月度执行情况回顾会议。
员会；参加关联交易执行情况回顾会议。
5.2.5 公司与关联法人发生的关联交易金额低于 800 万元的，由公司执
5.2.5 公司与关联法人发生的关联交易金额低于 800 万元的，由公
行委员会批准后实施；公司与关联人发生的关联交易金额在 300 万元
司执行委员会批准后实施；公司应当披露的关联交易需经上市公司
以上的，需事先取得独立董事的认可，独立董事做出判断之前，可聘
全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议。
请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
5.2.8 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会
5.2.8 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议 审议通过后提交股东大会审议。
通过后提交股东大会审议。 公司不得为本办法第 3.2-3.4 条规定的关联法人（或者其他组织）
和关联自然人提供资金等财务资助。
5.2.12 公司与关联人进行第 3.6 条第（十一）至（十四）项所列的与 5.2.12 公司与关联人进行第 3.6 条第（十一）至（十四）项所列的
日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相 与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履
应审议程序： 行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协 （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交
议并及时披露，根据协议涉及的交易金额按本办法的第 5.2.5-5.2.7 条 易金额按本办法的第 5.2.5-5.2.7 条的规定履行审批程序并及时披
的规定并履行审批程序；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大 露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
会审议。 （二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联 签的，公司应当根据新修订或者续签协议涉及的交易金额适用本办
12
交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在 法第 5.2.5-5.2.7 条的规定提交董事会或者股东大会审议并及时披
定期报告中披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规 露；
定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要 （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立
续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议 新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议
涉及的交易金额适用本办法第 5.2.5-5.2.7 条的规定提交董事会或者股 提交董事会或者股东大会审议的，公司可以按类别合理预计日常关
东大会审议； 联交易年度金额，根据预计金额适用本办法的第 5.2.5-5.2.7 条的规
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新 定提交董事会或者股东大会审议并披露；实际执行超出预计金额
的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交 的，公司应当根据超出金额适用本办法的第 5.2.5-5.2.7 条的规定重
董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对 新提交董事会或者股东大会审议并披露。
本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计 公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易
金额适用本办法的第 5.2.5-5.2.7 条的规定提交董事会或者股东大会审 的实际履行情况。
议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和
中期报告中予以披露。
如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根
据超出金额适用本办法的第 5.2.5-5.2.7 条的规定重新提交董事会或者
股东大会审议并披露。
5.2.16 公司因面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌（不
5.2.16 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交
含邀标等受限方式）等行为导致公司与关联人的关联交易时，可以
易时，可以向深圳证券交易所申请豁免按照本章规定履行相关义务。
向深圳证券交易所申请豁免提交股东大会审议。
5.2.17 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本办法规
5.2.17 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本办法规定 定履行相关义务：
履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业 公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或 种、公司债券或企业债券；
企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬； （四）上市公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第 3.3 条第
（四）交易所认定的其他情况。 （二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）交易所认定的其他情况。
5.4.3 公司证券部定期组织召开关联交易月度执行情况回顾会议,对关
删除
联交易实际执行情况进行评估，及时纠正存在的问题。
除上述修订内容外，《公司关联交易管理办法》其他条款不变。
表决结果：有效表决票 9 票，其中同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票通过了该议案。
该议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议批准。
9、审议通过《关于修订<公司募集资金管理办法>的议案》
根据深圳证券交易所《股票上市规则》《主板上市公司规范运作指引》以及《上市
公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，公司拟
对《公司募集资金管理办法》（2015 年 8 月经 2015 年第一次临时股东大会审议通过）
相关条款进行修订，与现行规则保持一致。具体修订情况如下：
13
《公司募集资金管理办法》修订前后对照表
修订前 修订后
1 目的 为规范湖南华菱钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）募集资 1 目的 为规范湖南华菱钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）募集
金使用与管理，切实保护股东的权益，依照《证券法》、《上市公司 资金使用与管理，切实保护股东的权益，依照《证券法》、《上市
证券发行管理办法》、深圳证券交易所《股票上市规则（2014 年修订）》、 公司证券发行管理办法》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《主
《主板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》……，特制定本办法。 板上市公司规范运作指引》……，特制定本办法。
5.1.2 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资 5.1.2 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，聘请符合《证
格的会计师事务所出具相关验资报告。 券法》规定的会计师事务所出具相关验资报告。
5.1.4 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实 5.1.4 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业
施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守其募集资金管 实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守该募集资
理制度。 金管理制度。
5.2.2 公司应在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的
5.2.2 公司应在募集资金到位后一个月内与保荐机构或独立财务顾
商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协
问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监
议”），协议签订后应及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。
管协议（以下简称“协议”），协议签订后应及时公告协议主要内容。
协议至少应包括以下主要内容：
协议至少应包括以下主要内容：
……
……
（三）公司一次或十二个月内累计从该专户中支取的金额超过 5000
（三）公司一次或十二个月内累计从该专户中支取的金额超过 5000
万元人民币或该专户总额的 10%的，公司及商业银行应当及时通知保
万元人民币或募集资金净额的 20%的，公司及商业银行应当及时
荐机构；
通知保荐机构或独立财务顾问；
……
……
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起
个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后
一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时公告。
公告。
5.3.11 公司用闲置募集资金补充流动资金事项，应当经公司董事会审
议通过后两个交易日内报告深圳证券交易所及中国证监会湖南监管
局，并公告以下内容： 5.3.11 公司用闲置募集资金补充流动资金事项，应当经公司董事会
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资 审议通过后两个交易日内及时公告以下内容：
计划等； （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投
（二）募集资金使用情况； 资计划等；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限； （二）募集资金使用情况；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流 （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不 （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致
影响募集资金项目正常进行的措施； 流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保
（五）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内上市公 证不影响募集资金项目正常进行的措施；
司从事高风险投资的情况以补充流动资金期间不进行高风险投资或 （五）独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见；
者为他人提供财务资助的相关承诺； （六）深圳证券交易所要求的其他内容。
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
5.3.13 经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表同意意 5.3.13 经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构或独立财
见，并在二个交易日内公告，公司可用闲置募集资金进行现金管理。 务顾问发表同意意见，并在二个交易日内公告，公司可用闲置募集
公司投资的产品须符合以下条件： 资金进行现金管理，其投资产品的期限不得超过十二个月，且须符
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺； 合以下条件：
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。 （一）大额存单等安全性高的保本型产品；
14
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资 （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品
金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，上市公司应当 不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用
及时报交易所备案并公告。 作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，上市公司应当及时
…… 报交易所备案并公告。
……
5.4.1 若公司存在以下情形的，视为募集资金用途变更： 5.4.1 若公司存在以下情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消原募集资金项目，实施新项目； （一）取消原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由上市公司变为全 （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在上市公司及其
资子公司或者全资子公司变为上市公司的除外）； 全资子公司之间变更的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式； （三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。 （四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
…… ……
5.4.7 单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包
括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、
保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万元人民币或低于该项目募
集资金承诺投资额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当
在年度报告中披露。 5.4.7 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项 息收入）低于该项目募集资金净额 10%的，公司使用节余资金应
目（包括补充流动资金）的，应当按照第 5.4.1 条、第 5.4.3 条履行相 当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐机构或者独
应程序及披露义务。 立财务顾问发表明确同意意见。
5.4.8 全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入） 节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%
占募集资金净额 10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件： 的，公司使用节余资金还应当经股东大会审议通过。
（一）独立董事、监事会发表意见； 节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金净
（二）保荐机构发表明确同意的意见； 额 1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中
（三）董事会、股东大会审议通过。 披露。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金金额 10%的，应当经董
事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万元人民币或低于募集资金
净额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中
披露。
5.6.1 保荐机构或独立财务顾问在持续督导期间应当对公司募集资
5.6.1 保荐机构在持续督导期间应当对公司募集资金管理事项履行保
金管理事项履行督导职责，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》
荐职责，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上市公司规范
及《上市公司规范运作指引》规定进行公司募集资金管理的持续督
运作指引》规定进行公司募集资金管理的持续督导工作。
导工作。
5.22 条、5.3.9 条、5.3.10 条、5.3.11 条、5.3.12 条、5.3.13 条、5.4.4
均改为“保荐机构或独立财务顾问”
条、5.5.2 条、5.6 条中涉及到“保荐机构”的条款
除上述修订内容外，《公司募集资金管理办法》其他条款不变。
表决结果：有效表决票 9 票，其中同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票通过了该议案。
该议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议批准。
10、审议通过《关于修订<公司投资者关系管理工作制度>的议案》
15
为进一步规范投资者关系管理工作，加强与投资者之间的有效沟通，根据《证券法》
《上市公司投资者关系管理工作指引》等相关规定，并结合公司实际，公司拟对《公司
投资者关系管理工作制度》相关条款进行修订。详见公司于同日披露在巨潮资讯网上的
《湖南华菱钢铁股份有限公司投资者关系管理工作制度》（2023 年 8 月修订）。
表决结果：有效表决票 9 票，其中同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票通过了该议案。
11、审议通过《关于修订<公司预算管理制度>的议案》
为进一步规范预算管理流程，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司拟对
《公司预算管理制度》进行修订。详见公司于同日披露在巨潮资讯网上的《湖南华菱钢
铁股份有限公司预算管理制度》（2023 年 8 月修订）。
表决结果：有效表决票 9 票，其中同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票通过了该议案。
12、审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年财务
审计机构的议案》
同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务审计机构，聘
期一年。
公司独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了独立意见。
详见公司于同日披露在巨潮资讯网上的《关于续聘 2023 年度财务审计机构的公告
（公告编号：2023-35）》。
表决结果：有效表决票 9 票，其中同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票通过了该议案。
该议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议批准。
13、审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年内部
控制审计机构的议案》
同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度内部控制审计机构，
聘期一年。
公司独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了独立意见。
详见公司于同日披露在巨潮资讯网上的《关于续聘 2023 年度内部控制审计机构的
公告（公告编号：2023-36）》。
表决结果：有效表决票 9 票，其中同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票通过了该议案。
该议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议批准。
14、审议通过《公司 2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
根据深圳证券交易所相关规定，公司组织编制了《2023 年半年度募集资金存放与
16
使用情况的专项报告》，公司 2023 年半年度募集资金投资项目不存在变更或异常情况，
募集资金使用及披露不存在重大问题。
《关于公司 2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告（公告编号：
2023-37）》于同日披露在巨潮资讯网上。
表决结果：有效表决票 9 票，其中同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票通过了该议案。
15、审议通过《2023 年半年度财务公司风险评估报告》
为有效防范、及时控制和化解资金风险，全面评价湖南钢铁集团财务有限公司（以
下简称“财务公司”）在经营管理中防范和化解各类风险的能力，根据有关规定，公司对
财务公司开展风险评估，认为截至 2022 年 6 月 30 日，财务公司具有合法有效的《金融
许可证》企业法人营业执照》，未发现财务公司存在违反《企业集团财务公司管理办法》
规定的情况，财务公司的各项监管指标符合该办法规定要求。
《湖南钢铁集团财务有限公司 2023 年上半年风险评估报告》于同日披露在巨潮资
讯网上。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
表决结果：有效表决票 9 票，其中同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票通过了该议案。
16、审议通过《关于董事会提议召开公司 2023 年第二次临时股东大会的议案》
公司董事会提议召开 2023 年第二次临时股东大会，会议时间另行通知。
表决结果：有效表决票 9 票，其中同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票通过了该议案。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
湖南华菱钢铁股份有限公司董事会
2023 年 8 月 23 日
17
