神火股份：河南神火煤电股份有限公司关于收购云南神火铝业有限公司14.85%股权的公告2023-08-22
证券代码：000933 证券简称：神火股份 公告编号：2023-070
河南神火煤电股份有限公司
关于收购云南神火铝业有限公司 14.85%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
为进一步调整、优化资产结构，聚焦主业，提升公司核心竞争力，
河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”、“神火股份”）决
定以协议转让方式分别收购河南资产商发神火绿色发展基金（有限合
伙）（以下简称“河南资产基金”）持有的云南神火铝业有限公司（以
下简称“云南神火”）9.90%股权、商丘新发投资有限公司（以下简
称“商丘新发”）持有的云南神火 4.95%股权，根据中联资产评估集
团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的《公司拟收购云南神火
部分股权项目资产评估报告》（中联评报字[2023]第 2986 号，以下简
称“《资产评估报告》”）进行计算，河南资产基金所持股权的收购
价格为 96,584.40 万元、商丘新发所持股权的收购价格为 48,292.20 万
元。本次交易完成后，公司将持有云南神火 58.25%股权。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。
公司于 2023 年 8 月 18 日召开了董事会第九届五次会议，会议以
九票同意，零票回避，零票反对，零票弃权的表决结果审议通过了该
项交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》，此项交
易在股东大会对董事会的授权范围内，无需提交公司股东大会审议批
准。
本次交易由具有证券、期货从业资格的安永华明会计师事务所
（特殊普通合伙）对云南神火的财务报表进行了审计，以 2023 年 4
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月 30 日为基准日出具了《审计 报告》 （安永 华明[2023] 专 字 第
61348484_R12 号）；由具有证券、期货从业资格的中联评估对云南
神火的全部资产及负债进行了评估，以 2023 年 4 月 30 日为基准日出
具了《资产评估报告》。
交易对方基本情况
（一）河南资产基金
1、名称：河南资产商发神火绿色发展基金（有限合伙）
2、类型：有限合伙企业
3、注册地：河南省郑州市
4、住所：郑州市郑东新区明理路正商木华广场 3 号楼 301-27 室
5、执行事务合伙人：河南资产基金管理有限公司（委派代表：
韩静）
6、注册资本：人民币 60,100.00 万元
7、成立日期：2019 年 5 月 15 日
8、统一社会信用代码：91410100MA46R8DF44
9、经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务。（涉
及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
10、河南资产基金股权结构如下图：
河南神火集团有限公司 商丘市发展投资集团有限公司 河南资产管理有限公司
100%
河南资产基金管理有限公司
16.64% 49.92% 33.28 0.17%
%
河南资产商发神火绿色发展基金（有限合伙）
11、与本公司的关系：公司控股股东河南神火集团有限公司持有
河南资产基金 16.64%股权，除此之外，河南资产基金与公司及公司
前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系
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以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
12、公司通过信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、全
国企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国
执行信息公开网（https://shixin.chinacourt.org/）及全国法院失信被执
行人名单信息公布与查询网站（http://shixin.court.gov.cn/index.html）
等途径查询，河南资产基金不是失信责任主体，未列入全国失信被执
行人名单。
（二）商丘新发
1、名称：商丘新发投资有限公司
2、类型：其他有限责任公司
3、注册地：河南省商丘市
4、住所：商丘市开发区珠江路 99 号二层
5、法定代表人：韩文生
6、注册资本：人民币 127,345.00 万元
7、成立日期：2012 年 11 月 21 日
8、统一社会信用代码：91411400057242625F
9、经营范围：一般项目：土地开发整理与经营、房地产开发与
经营、保障房建设、配套市政工程及基础设施建设管理、旧城改造及
城中村改造、项目设施建设、管理及策划；景观绿化工程施工；矿产
品、铝产品、建筑材料的销售；公路工程施工总承包；投融资管理和
咨询、旅游投资管理及服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
10、商丘新发股权结构如下图：
河南神火集团有限公司 商丘新城建设投资集团有限公司
21.42%
河南神火煤电股份有限公司
49% 51%
商丘新发投资有限公司
3
11、与本公司的关系：公司持有商丘新发 49%股权，商丘新发为
公司参股公司；除此之外，商丘新发与公司及公司前十名股东不存在
产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已
经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
12、公司通过信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、全
国企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国
执行信息公开网（https://shixin.chinacourt.org/）及全国法院失信被执
行人名单信息公布与查询网站（http://shixin.court.gov.cn/index.html）
等途径查询，商丘新发不是失信责任主体，未列入全国失信被执行人
名单。
三、交易标的基本情况
1、名称：云南神火铝业有限公司
2、类型：其他有限责任公司
3、注册地：云南省文山州富宁县
4、住所：云南省文山州富宁县板仑乡绿色水电铝材示范园区
5、法定代表人：王洪涛
6、注册资本：人民币 606,000.00 万元
7、成立日期：2018 年 4 月 27 日
8、统一社会信用代码：91532628MA6N4LD35Q
9、经营范围：许可项目：餐饮服务；住宿服务；自来水生产与供
应（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以审批结果为准）一般项目：金属材料制造；金属材料销
售；常用有色金属冶炼；金属制日用品制造；有色金属压延加工；货
物进出口；技术进出口；日用百货销售；物业管理；建筑材料销售。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
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10、本次交易前，云南神火股权结构如下图：
河南神火集团有限公司
21.42%
河南神火煤电股份有限公司 16.64% 文山州财信实业投资有限公司
49% 中央企业贫困地区（云南）产
河南资产商发神火绿色
商丘新发投资有限公司 发展基金（有限合伙） 业投资基金合伙企业（有限合
伙）
43.40% 4.95% 30.20% 9.90% 8.25% 3.30%
云南神火铝业有限公司
11、本次交易完成后，云南神火股权结构如下图：
河南神火集团有限公司
21.42%
中央企业贫困地区（云南）产
河南神火煤电股份有限公司 文山州财信实业投资有限公司
业投资基金合伙企业（有限合
伙）
58.25% 30.20% 8.25% 3.30%
云南神火铝业有限公司
12、云南神火有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。
13、云南神火的《公司章程》及其他文件中不存在法律法规之外
其他限制股东权利的条款。
14、云南神火一年又一期主要财务指标：
单位：人民币万元
2023 年 4 月 30 日 2022 年 12 月 31
项 目
日
合并 母公司
资产总额 1,414,797.50 1,413,412.45 1,258,734.29
负债总额 655,380,39 653,968.17 528,792.88
应收款项总额 221,301.29 221,301.29 89,960.11
所有者权益总额 759,417.10 759,444.28 729,941.41
2023 年 1-4 月
项 目 2022 年度
合并 母公司
营业收入 360,501.52 169,098.67 1,415,473.35
5
营业利润 33,355.93 33,387.90 204,073.53
净利润 28,961.95 28,989.13 174,486.75
经营活动产生的现金流量净额 66,389.88 66,400.04 337,607.75
注：上述数据已经审计。
15、本次收购的云南神火股权权属清晰，不存在抵押、质押及其
他任何限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法
措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
16、截至目前，云南神火不存在为他人提供担保、财务资助等情
况。
17、公司通过信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、全
国企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国
执行信息公开网（https://shixin.chinacourt.org/）及全国法院失信被执
行人名单信息公布与查询网站（http://shixin.court.gov.cn/index.html）
等途径查询，云南神火不是失信责任主体，未列入全国失信被执行人
名单。
四、《资产评估报告》主要内容
1、评估对象：云南神火股东全部权益价值。
2、评估目的：确定云南神火股东全部权益在评估基准日的市场
价值，为神火股份拟进行股权收购提供价值参考。
3、评估范围：云南神火的全部资产及相关负债，包括流动资产、
非流动资产及相关负债。
4、评估基准日：2023 年 4 月 30 日。
5、价值类型：市场价值。
6、评估方法：收益法和市场法，考虑评估方法的适用前提和满
足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。
7、评估结论：在评估基准日 2023 年 4 月 30 日，采用收益法后
云南神火股东全部权益评估值为 975,600.00 万元，与经审计后的账面
值 759,444.28 万元比较，评估增值 216,155.72 万元，增值率 28.46%。
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8、评估结论的使用有效期自 2023 年 4 月 30 日至 2024 年 4 月
29 日。
本次评估使用的评估参数、评估依据等详见公司于 2023 年 8 月
22 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《资产评估报告》。
五、拟签《股权转让协议》主要内容
转让方：河南资产基金/商丘新发（以下称“甲方”）
受让方：神火股份（以下称“乙方”）
转让标的：河南资产基金持有的云南神火 9.90%股权/商丘新发
持有的云南神火 4.95%股权（以下简称“标的股权”）
1、甲方同意按照本协议约定将其持有的标的股权转让给乙方，
乙方同意按照本协议约定受让甲方转让的标的股权。
2、标的股权的评估基准日为 2023 年 4 月 30 日，根据中联资产
出具的《资产评估报告》，云南神火股东全部权益在评估基准日的评
估价值为 975,600.00 万元。根据该评估值，甲乙双方拟定标的股权交
易对价为 96,584.40 万元（河南资产基金）/48,292.20 万元（商丘新
发）。
3、甲、乙双方同意，乙方以现金转账方式分期支付标的股权转
让价款：本协议签订后 7 个工作日内，乙方支付交易价款的 30%；待
标的股权完成工商过户后 10 个工作日内，乙方支付剩余交易价款。
4、本次股权转让的评估基准日至交割日期间为过渡期，标的股
权的过渡期损益由乙方享有。在过渡期之内，甲方应本着诚实信用、
勤勉尽责的原则保证标的公司的正常经营。
5、本次股权转让不涉及云南神火人员安置事项，云南神火相关
的人员及其人事劳动关系不发生变化，原有人员已签订的劳动合同继
续依法依规执行。
6、本次股权转让后，云南神火的法人资格存续，已在云南神火
截至交割日的财务报表中记载的负债，继续保留在云南神火，由云南
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神火以其自身名义负责偿还。
7、本协议一经签署，对甲、乙双方均有约束力和可执行性，如
任何一方未履行或未适当、充分履行本协议所约定之义务，或任何一
方根据本协议所作的声明、保证和承诺在实质上是不真实的或有重大
遗漏，该方应被视为违约，违约方应根据本协议相应条款的约定承担
违约责任。
8、本协议的订立、履行、解释和履行以及因本协议而产生的争
议的应通过协议双方诚意协商解决；协商不成的，任何一方均有权将
争议提交乙方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
9、本协议经甲方的执行事务合伙人/法定代表人或其授权代表和
乙方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章后成立，双方履行完
毕内部决策审批程序或经有关机构审议批准通过后生效。
六、涉及的其他安排
公司本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务转移等情况，
交易完成后不会产生同业竞争，不会新增关联交易。
七、本次交易的目的和对公司的影响
本次收购云南神火 14.85%股权后，将进一步提高公司在具有成
本优势的云南地区的电解铝权益产能，有利于提升公司的核心竞争
力。
本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，根据云南神火目
前盈利状况，本次交易将对公司财务状况和经营成果产生积极影响。
本次交易的资金来源均为公司自有资金，不影响公司现有业务
的正常开展；云南神火位于具有成本优势的云南地区，具有绿色低
碳的核心竞争优势，经营发展形势良好，其主营业务为公司核心业
务，公司收购其股权符合公司整体发展战略，不会对公司生产经营
和未来发展产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小
股东利益的情形。
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八、备查文件
1、公司董事会第九届五次会议决议；
2、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
（安永华明[2023]专字第 61348484_R12 号）；
3、中联评估出具的《公司拟收购云南神火部分股权项目资产评估
报告》（中联评报字[2023]第 2986 号）；
4、河南资产基金营业执照；
5、商丘新发营业执照；
6、云南神火营业执照。
特此公告。
河南神火煤电股份有限公司董事会
2023 年 8 月 22 日
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