紫光股份有限公司

  独立董事关于公司重大资产重组及向特定对象发行股票的独立意见


    根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》及《紫光股份有限公司章程》等有关规定，我们作
为紫光股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第八届董事会第二
十八次会议讨论的关于公司重大资产重组的议案及关于公司向特定对象发行股票的
议案进行了审议，我们发表独立意见如下：

一、关于公司本次重大资产重组相关事项的独立意见
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Holdings Limited 和 Izar Holding Co 持有的新华三集团有限公司 49%股权（以下简称
“本次交易”或“本次重大资产重组”）。我们就公司本次重大资产重组相关的议
案发表意见如下：
    1、本次提交董事会审议的相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审
阅，已经得到我们的事先认可。
    2、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市。本次重大
资产重组所涉及的相关议案经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过，会议的
召集、召开及审议表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，决议合法、
有效，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
    3、公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
重大资产重组管理办法（2023 修订）》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹
划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法律、法规及规范性文件规定的重大资
产重组的相关要求及各项实质条件。
    4、本次重大资产重组所涉及的相关议案以及与交易对方签署的与此次重大资
产重组相关的协议符合相关法律、法规、规范性文件的规定。公司本次交易方案合
理，具备可行性和可操作性。
    5、在综合考虑行业发展前景、标的公司财务状况等因素的情况下，公司与交易
对方协商形成本次交易对价。本次交易不以资产评估或估值结果作为定价依据。为
验证交易价格的公平合理，公司将聘请评估机构为标的资产出具评估报告。
    6、公司已按规定履行了信息披露义务，所履行的程序符合有关法律、法规和规
范性文件的规定。
    7、本次交易有利于增强公司的持续经营能力，提升公司的盈利能力，符合公司
和全体股东的利益。
    8、鉴于公司本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，同意本次
董事会审议通过后暂不召开股东大会。待本次交易所涉及的标的资产的审计、评估
工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，我
们将就相关事项再次发表意见。
    综上，我们同意公司本次重大资产重组方案，同意公司董事会就本次重大资产
重组事项的总体安排。

二、关于公司本次向特定对象发行股票相关事项的独立意见
    我们就公司本次向特定对象发行股票的议案发表意见如下：
    1、公司各项条件满足《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定向特定对象发
行股票的各项条件。
    2、公司本次向特定对象发行股票的方案符合相关法律、法规和规范性文件的规
定，相关方案合理、切实可行，符合公司的实际情况，符合公司长远发展规划和全
体股东利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
    3、公司制定的向特定对象发行股票预案符合相关法律、法规和规范性文件的规
定，符合公司和全体股东的利益。
    4、公司对向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告符合相关法律、法规和
规范性文件的规定，报告充分考虑了公司本次向特定对象发行股票的背景和目的，
充分分析论证了本次发行的必要性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司
及股东尤其是中小股东利益的情形。
    5、公司编制的募集资金使用可行性分析报告充分论证了公司本次向特定对象
发行股票募集资金投资项目的必要性和可行性，公司本次向特定对象发行股票募集
资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，具备必
要性和可行性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股
东利益的情形。
    6、公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需
聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告，符合公司及全体股东的
利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。
    7、公司制定的未来三年股东回报规划符合《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红（2022 修订）》等相关文件的规定，符合公司现阶段及未来三年的实
际情况，有助于完善和健全公司持续、稳定及积极的分红政策，有助于切实维护投
资者特别是中小投资者的合法权益。
    8、公司设立专用账户作为本次向特定对象发行募集的资金存放的专项存储账
户，符合募集资金管理相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司募集资
金相关管理制度的规定，有利于募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率，
有利于保护全体股东的合法权益。
    9、公司对本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出
了填补回报措施，具有合理性、可行性；同时，公司控股股东、董事和高级管理人
员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合相关法律法规的规
定，有利于保护全体股东的合法权益。
    10、授权公司董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事项
有利于推动本次发行工作的顺利实施，符合公司和全体股东的利益。
    综上，我们同意公司本次向特定对象发行股票相关议案。




    独立董事： 徐经长     周绍朋 徐猛




                                                         2023 年 5 月 26 日