紫光股份有限公司

    董事会关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性

                    及提交法律文件有效性的说明


    紫光股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司紫光国际信息技术有限
公司拟以支付现金方式购买 H3C Holdings Limited 和 Izar Holding Co 持有的新华
三集团有限公司 49%股权（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法（2023 修订）》的相关规定，预计本次
交易将构成重大资产重组。
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法（2023 修订）》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和
实施重大资产重组的监管要求》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 26 号——上市公司重大资产重组（2023 修订）》等法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的相关规定，公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序
的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：

一、关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
    1、公司在筹划本次交易事项过程中，采取了必要且充分的保密措施，严格
履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务，严格控制参与本次交易人员范围，
尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围，并做好内幕信息知情人登
记工作。
    2、公司按照有关规定，进行了重大资产重组交易进程备忘录、内幕信息知
情人的登记，并将有关材料向深圳证券交易所进行了上报。
    3、公司股价在本次交易方案首次披露前 20 个交易日内剔除大盘因素及同行
业板块因素影响后累计涨跌幅均未达到 20%，未构成异常波动情况。
    4、公司已按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本
次交易的预案及相关文件。
    5、2023 年 5 月 26 日，公司召开了第八届董事会第二十八次会议，审议通
过了本次交易的预案等与本次交易有关的议案，并履行了信息披露程序。独立董
事对本次交易有关事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
    综上，公司已经按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、
有效。

二、关于公司本次交易提交的法律文件有效性的说明
    根据《上市公司重大资产重组管理办法（2023 修订）》《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2023 修订）》
等法律、法规及规范性法律文件的规定，就本次重大资产重组事宜拟提交的相关
法律文件，公司董事会及全体董事已做出如下声明和保证：
    公司董事会及全体董事保证公司就本次交易提交的相关法律文件合法有效，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其提交法律文件的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
    综上所述，公司就本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等法
定程序完整，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次所
提交的法律文件合法有效。
    特此说明。




                                         紫光股份有限公司

                                              董 事 会

                                         2023 年 5 月 26 日