股票简称：紫光股份 股票代码：000938            公告编号：2023－047


                            紫光股份有限公司
               第八届董事会第三十一次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整， 没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    紫光股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十一次 会议，
于 2023 年 9 月 19 日以书面方式发出通知，于 2023 年 9 月 22 日在紫光大楼四层
会议室召开。会议由董事长于英涛先生主持，会议应到董事 7 名实到 7 名，符
合《紫光股份有限公司章程》的规定，3 名监事列席了会议。
    经审议、逐项表决，会议做出如下决议：

一、通过《关于终止本次重大资产重组相关事项的议案》
    经公司第八届董事会第二十八次会议审议，公司拟向特定对象发行 股票募
集资金用于收购控股子公司新华三集团有限公司 49%股权（以下简称“本次交
易”），由公司全资子公司紫光国际信息技术有限公司（以下简称“紫光国际”）
作为本次交易实施主体。根据紫光国际与 H3C Holdings Limited 和 Izar Holding
Co 签署的《卖出期权行权股份购买协议》的约定，获得中国证券监督管理委员
会就向特定对象发行股份的注册是本次交易交割先决条件之一。考虑到 本次交
易将在完成向特定对象发行股票之后实施，结合公司自身货币资金情况 和融资
安排等因素，为顺利推进本次交易的实施及向特定对象发行股票相关工 作，经
慎重评估，同意公司先完成向特定对象发行股票的工作，再推进重大资 产重组
相关事项。因此，目前公司先终止重大资产重组相关事项；待完成向特 定对象
发行股票后，公司再推进本次交易的重大资产重组相关事项。
    具体内容详见同日披露的《关于终止本次重大资产重组相关事项的公告》。
    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

二、通过《关于提请股东大会审议〈卖出期权行权股份购买协议〉的议案》
    就 本 次 交 易 事 项 ， 公 司 全 资 子 公 司紫 光 国 际与 交 易 对方 H3C Holdings
Limited 和 Izar Holding Co（以下合称“交易对方”）签署《卖出期权行权股份购
买协议》，约定了交易对方、标的资产、交易价格、交割条件、价款支付、过渡
期间损益的归属等内容。
    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、通过《关于本次交易债权融资方案并授权董事会及其授权人士办理相关事
宜的议案》
    本次交易的实施主体为公司全资子公司紫光国际，本次交易的资金 来源为
公司自有资金、自筹资金（包括但不限于银行贷款资金、上市公司向特 定对象
发行股票募集的资金及通过其他法律法规允许的方式筹集的资金）。
    公司将在合理范围内确定具体的债权融资方案，并提请公司股东大 会授权
董事会及其授权人士办理本次交易债权融资相关事宜，包括与相关机构 协商确
定具体融资方式、融资规模、融资期限、担保方式、贷款条件等，并以 最终签
署的相关融资协议为准。
    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》
    根据本次交易需要，为防范汇率波动风险，同意公司及子公司使用 自有资
金开展总额不超过人民币 125 亿元或等值外币的外汇套期保值业务，预计动用
的交易保证金和权利金不超过人民币 12.5 亿元或等值外币，业务品种包括但不
限于远期购汇，上述额度可循环滚动使用，自公司股东大会批准之日起 至本次
交易完成之日有效，并提请股东大会授权公司管理层负责具体实施相关事宜。
    具体内容详见同日披露的《关于开展外汇套期保值业务的公告》。
    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、通过《关于开展外汇套期保值业务可行性分析报告》
    根据本次交易需要，为防范汇率波动风险，同意公司编制的《关于 开展外
汇套期保值业务可行性分析报告》，公司开展外汇套期保值业务具有必要性和可
行性。
    具体内容详见同日披露的《关于开展外汇套期保值业务可行性分析报告》。
    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、通过《关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2023 年度
财务报告和内部控制审计机构的议案》
    为保持公司审计工作的连续性和稳定性，同意公司续聘中兴华会计 师事务
所（特殊普通合伙）作为公司 2023 年度财务报告和内部控制审计机构。同时，
公司董事会提请股东大会授权董事会根据具体情况决定 2023 年度财务报告和内
部控制审计机构报酬。
    具体内容详见同日披露的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。
    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、通过《关于公司 2023 年第二次临时股东大会召开时间和会议议题的议案》
    具体内容详见同日披露的《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》。
    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事针对相关事项发表了事前认可意见和独立意见。




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                                                       董 事 会

                                                   2023 年 9 月 25 日