北京市重光律师事务所
关于紫光股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会
法律意见书
致：紫光股份有限公司
北京市重光律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派李静律师和唐琼
律师（以下简称“本所律师”）出席会议，并依据《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理
委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）和《紫光股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。
本所律师依法对公司 2023 年第二次临时股东大会召集、召开程序是否合法及是否
符合《公司章程》、召集人资格及出席会议人员资格的合法有效性和股东大会表决程序、
表决结果的合法有效性予以见证并发表法律意见，本所律师同意将本法律意见书作为公
司 2023 年第二次临时股东大会的必备文件公告，本所律师确认法律意见书中不存在虚
假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司本次股
东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现就本次股东大会的如下问题发表法
律意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
根据 2023 年 9 月 25 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮
资讯网上的《紫光股份有限公司关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》，公司拟
于 2023 年 10 月 10 日召开 2023 年第二次临时股东大会。公司董事会已于本次股东大会
召开十五日之前，即在 2023 年 9 月 25 日以公告方式通知各股东，并将本次股东大会的
审议事项通知各股东。
公司发布的上述公告载明了会议的时间、地点、会议审议的事项、现场会议登记方
法等，说明了股东有权参加现场会议或网络投票，并可委托代理人参加现场会议及有权
参加股东的股权登记日，参加会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名。
根据上述公告，公司董事会已在公告中列明本次股东大会讨论事项，并按《股东大
会规则》的有关规定对议案的内容进行了充分披露。
公司本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议于 2023 年 10
月 10 日下午 2 时 30 分在北京市海淀区紫光大楼一层 118 会议室召开。网络投票系统包
括深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）。通过深圳证
券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2023 年 10 月 10 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30
和下午 13:00-15:00 期间的任意时间；通过互联网投票系统进行网络投票的起止时间为
2023 年 10 月 10 日 9:15-15:00 期间的任意时间。
经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》及《公
司章程》的规定。
二、出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性
1、经核查，参加本次股东大会的股东或其委托代理人共计 264 名，代表股份
1,053,573,514 股，占公司股份总数的 36.8372%。其中，根据公司出席现场会议股东签名
及授权委托书，出席现场会议股东及股东代表 12 名，代表股份 838,097,320 股，占公司
股份总数的 29.3033%；根据深圳证券信息有限公司提供的统计数据，参加本次股东大会
网络投票的股东共 252 名，代表股份 215,476,194 股，占公司股份总数的 7.5339%。
2、公司董事、监事、高级管理人员、本所律师列席了会议。
3、本次股东大会由公司第八届董事会召集。
经验证，本次股东大会出席人员资格、召集人资格符合相关法律、法规及《公司章
程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
公司 2023 年第二次临时股东大会以现场记名投票表决和网络投票相结合的方式审
议并形成如下决议：
1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
同意 988,043,619 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的 93.7802%；
反对 63,239,040 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的 6.0023%；弃权
2,290,855 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的 0.2174%。
其中，出席会议的中小股东表决情况如下：
同意 187,172,885 股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的
74.0684%；反对 63,239,040 股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份
的 25.0251%；弃权 2,290,855 股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股
份的 0.9065%。
2、逐项审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》
（1）发行股票的种类和面值
同意 987,991,819 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的 93.7753%；
反对 63,286,740 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的 6.0069%；弃权
2,294,955 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的 0.2178%。
其中，出席会议的中小股东表决情况如下：
同意 187,121,085 股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的
74.0479%；反对 63,286,740 股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份
的 25.0439%；弃权 2,294,955 股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股
份的 0.9082%。
（2）发行方式和发行时间
同意 987,941,619 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的 93.7705%；
反对 63,293,240 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的 6.0075%；弃权
2,338,655 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的 0.2220%。
其中，出席会议的中小股东表决情况如下：
同意 187,070,885 股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的
74.0280%；反对 63,293,240 股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份
的 25.0465%；弃权 2,338,655 股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股
份的 0.9255%。
（3）发行对象及认购方式
同意 987,940,919 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的 93.7705%；
反对 63,341,740 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的 6.0121%；弃权
2,290,855 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的 0.2174%。
其中，出席会议的中小股东表决情况如下：
同意 187,070,185 股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的
74.0278%；反对 63,341,740 股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份
的 25.0657%；弃权 2,290,855 股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股
份的 0.9065%。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
同意 987,941,619 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的 93.7705%；
反对 63,293,240 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的 6.0075%；弃权
2,338,655 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的 0.2220%。
其中，出席会议的中小股东表决情况如下：
同意 187,070,885 股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的
74.0280%；反对 63,293,240 股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份
的 25.0465%；弃权 2,338,655 股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股
份的 0.9255%。
（5）发行数量
同意 987,941,619 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的 93.7705%；
反对 63,293,240 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的 6.0075%；弃权
2,338,655 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的 0.2220%。
其中，出席会议的中小股东表决情况如下：
同意 187,070,885 股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的
74.0280%；反对 63,293,240 股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份
的 25.0465%；弃权 2,338,655 股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股
份的 0.9255%。
（6）募集资金规模及用途
同意 988,372,565 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的 93.8114%；
反对 62,862,294 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的 5.9666%；弃权
2,338,655 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的 0.2220%。
其中，出席会议的中小股东表决情况如下：
同意 187,501,831 股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的
74.1986%；反对 62,862,294 股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份
的 24.8760%；弃权 2,338,655 股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股
份的 0.9255%。
（7）限售期
同意 987,951,519 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的 93.7715%；
反对 63,283,340 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的 6.0065%；弃权
2,338,655 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的 0.2220%。
其中，出席会议的中小股东表决情况如下：
同意 187,080,785 股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的
74.0319%；反对 63,283,340 股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份
的 25.0426%；弃权 2,338,655 股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股
份的 0.9255%。
（8）股票上市地点
同意 987,991,719 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的 93.7753%；
反对 63,241,940 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的 6.0026%；弃权
2,339,855 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的 0.2221%。
其中，出席会议的中小股东表决情况如下：
同意 187,120,985 股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的
74.0479%；反对 63,241,940 股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份
的 25.0262%；弃权 2,339,855 股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股
份的 0.9259%。
（9）本次发行前滚存未分配利润的安排
同意 988,048,928 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的 93.7807%；
反对 59,274,484 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的 5.6260%；弃权
6,250,102 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的 0.5932%。
其中，出席会议的中小股东表决情况如下：
同意 187,178,194 股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的
74.0705%；反对 59,274,484 股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份
的 23.4562%；弃权 6,250,102 股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股
份的 2.4733%。
（10）本次发行决议的有效期限
同意 987,994,119 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的 93.7755%；
反对 63,240,740 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的 6.0025%；弃权
2,338,655 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的 0.2220%。
其中，出席会议的中小股东表决情况如下：
同意 187,123,385 股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的
74.0488%；反对 63,240,740 股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份
的 25.0257%；弃权 2,338,655 股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股
份的 0.9255%。
3、审议通过《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》
同意 987,991,719 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的 93.7753%；
反对 63,243,140 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的 6.0027%；弃权
2,338,655 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的 0.2220%。
其中，出席会议的中小股东表决情况如下：
同意 187,120,985 股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的
74.0479%；反对 63,243,140 股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份
的 25.0267%；弃权 2,338,655 股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股
份的 0.9255%。
4、审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
同意 987,991,019 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的 93.7752%；
反对 63,243,840 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的 6.0028%；弃权
2,338,655 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的 0.2220%。
其中，出席会议的中小股东表决情况如下：
同意 187,120,285 股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的
74.0476%；反对 63,243,840 股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份
的 25.0270%；弃权 2,338,655 股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股
份的 0.9255%。
5、审议通过《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
同意 988,371,865 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的 93.8114%；
反对 62,862,994 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的 5.9666%；弃权
2,338,655 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的 0.2220%。
其中，出席会议的中小股东表决情况如下：
同意 187,501,131 股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的
74.1983%；反对 62,862,994 股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份
的 24.8763%；弃权 2,338,655 股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股
份的 0.9255%。
6、审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
同意 992,792,703 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的 94.2310%；
反对 58,442,156 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的 5.5470%；弃权
2,338,655 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的 0.2220%。
其中，出席会议的中小股东表决情况如下：
同意 191,921,969 股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的
75.9477%；反对 58,442,156 股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份
的 23.1268%；弃权 2,338,655 股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股
份的 0.9255%。
7、审议通过《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》
同意 988,371,865 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的 93.8114%；
反对 62,862,994 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的 5.9666%；弃权
2,338,655 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的 0.2220%。
其中，出席会议的中小股东表决情况如下：
同意 187,501,131 股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的
74.1983%；反对 62,862,994 股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份
的 24.8763%；弃权 2,338,655 股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股
份的 0.9255%。
8、审议通过《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及
相关主体承诺的议案》
同意 987,994,119 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的 93.7755%；
反对 62,815,940 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的 5.9622%；弃权
2,763,455 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的 0.2623%。
其中，出席会议的中小股东表决情况如下：
同意 187,123,385 股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的
74.0488%；反对 62,815,940 股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份
的 24.8576%；弃权 2,763,455 股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股
份的 1.0936%。
9、审议通过《关于提请股东大会审议<卖出期权行权股份购买协议>的议案》
同意 988,225,959 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的 93.7975%；
反对 62,584,100 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的 5.9402%；弃权
2,763,455 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的 0.2623%。
其中，出席会议的中小股东表决情况如下：
同意 187,355,225 股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的
74.1405%；反对 62,584,100 股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份
的 24.7659%；弃权 2,763,455 股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股
份的 1.0936%。
10、审议通过《关于本次交易债权融资方案并授权董事会及其授权人士办理相关事
宜的议案》
同意 988,220,419 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的 93.7970%；
反对 62,589,640 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的 5.9407%；弃权
2,763,455 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的 0.2623%。
其中，出席会议的中小股东表决情况如下：
同意 187,349,685 股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的
74.1384%；反对 62,589,640 股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份
的 24.7681%；弃权 2,763,455 股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股
份的 1.0936%。
11、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对
象发行股票相关事宜的议案》
同意 988,278,319 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的 93.8025%；
反对 62,531,740 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的 5.9352%；弃权
2,763,455 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的 0.2623%。
其中，出席会议的中小股东表决情况如下：
同意 187,407,585 股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的
74.1613%；反对 62,531,740 股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份
的 24.7452%；弃权 2,763,455 股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股
份的 1.0936%。
12、审议通过《关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划的议案》
同意 1,047,687,843 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的 99.4414%；
反对 3,107,816 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的 0.2950%；弃权
2,777,855 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的 0.2637%。
其中，出席会议的中小股东表决情况如下：
同意 246,817,109 股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的
97.6709%；反对 3,107,816 股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份
的 1.2298%；弃权 2,777,855 股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股
份的 1.0993%。
13、审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》
同意 993,226,935 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的 94.2722%；
反对 57,583,124 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的 5.4655%；弃权
2,763,455 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的 0.2623%。
其中，出席会议的中小股东表决情况如下：
同意 192,356,201 股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的
76.1195%；反对 57,583,124 股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份
的 22.7869%；弃权 2,763,455 股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股
份的 1.0936%。
14、审议通过《关于开展外汇套期保值业务可行性分析报告》
同意 993,172,126 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的 94.2670%；
反对 57,637,933 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的 5.4707%；弃权
2,763,455 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的 0.2623%。
其中，出席会议的中小股东表决情况如下：
同意 192,301,392 股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的
76.0979%；反对 57,637,933 股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份
的 22.8086%；弃权 2,763,455 股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股
份的 1.0936%。
15、审议通过《关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2023 年
度财务报告和内部控制审计机构的议案》
同意 1,033,952,242 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的 98.1376%；
反对 16,655,621 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的 1.5809%；弃权
2,965,651 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的 0.2815%。
其中，出席会议的中小股东表决情况如下：
同意 233,081,508 股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的
92.2354%；反对 16,655,621 股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份
的 6.5910%；弃权 2,965,651 股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股
份的 1.1736%。
16、审议通过《关于为子公司申请银行综合授信额度提供担保的议案》
同意 1,047,659,183 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的 99.4386%；
反对 3,131,176 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的 0.2972%；弃权
2,783,155 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的 0.2642%。
其中，出席会议的中小股东表决情况如下：
同意 246,788,449 股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的
97.6596%；反对 3,131,176 股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份
的 1.2391%；弃权 2,783,155 股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股
份的 1.1014%。
17、审议通过《关于为子公司申请厂商授信额度提供担保的议案》
同意 1,047,661,683 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的 99.4389%；
反对 3,128,676 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的 0.2970%；弃权
2,783,155 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的 0.2642%。
其中，出席会议的中小股东表决情况如下：
同意 246,790,949 股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的
97.6606%；反对 3,128,676 股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份
的 1.2381%；弃权 2,783,155 股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股
份的 1.1014%。
经验证，公司本次股东大会就公告中列明的事项以现场投票和网络投票相结合的方
式进行了表决，并对中小投资者投票情况进行了单独计票。现场会议按照《公司章程》
规定的程序进行监票，当场公布表决结果；公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证
券交易所互联网投票系统向股东提供了网络投票平台，网络投票结束后，深圳证券信息
有限公司提供了本次网络投票的投票结果统计数据。上述议案中，议案 1 至议案 12 由
出席会议的股东及股东代表以有效表决权股份总数的三分之二以上通过，其余议案由出
席会议的股东及股东代表以有效表决权股份总数的二分之一以上通过。本次股东大会的
表决程序、表决结果符合有关法律、法规及公司章程的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2023 年第二次临时股东大会的召集、召开程序符
合法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、
召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果均合法有效。
本页无正文，为《北京市重光律师事务所关于紫光股份有限公司 2023 年第二次临
时股东大会法律意见书》之专属签章页。
经办律师：李静、唐琼
律师事务所负责人：黄海
北京市重光律师事务所
二〇二三年十月十日
