北京中伦（成都）律师事务所

                                       关于重药控股股份有限公司

终止 2020 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性
                                       股票实施情况的法律意见书




                                                                 二〇二三年六月




                                                       中伦是一家特殊的普通合伙制律师事务所
                                                    Zhong Lun is formed as an LLP under PRC law.
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                            北京中伦（成都）律师事务所

                              关于重药控股股份有限公司

终止 2020 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票实施情

                                          况的法律意见书


致：重药控股股份有限公司


    北京中伦（成都）律师事务所接受重药控股股份有限公司（以下简称“重药

控股”或“公司”）的委托，担任公司 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本

次激励计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下

简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证

券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理

办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试

行办法》（国资发分配[2006]175 号）（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有

控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171 号文）

（以下简称“《171 号文》”）等有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行

业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对重药控股提供的有关文件进行

了核查和验证，现出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。

    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和

本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关文件资料

和事实进行了核查和验证。

    对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
                                                         重药控股法律意见书


    1.本所律师在工作过程中，已得到重药控股的保证：即公司向本所律师提供

了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、扫描件、

复印件和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、

虚假和重大遗漏之处。

    2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和《公

司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定

发表法律意见。

    3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师

有赖于有关政府部门、重药控股或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公

开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

    4.本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之

日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实

信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、

完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并承担相应法律责任。

    5.基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师仅就与本次激励计划有关的境

内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非

法律事项履行了普通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及会计、审计事项等

内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和重药控股的说明予以引述。

    6.本法律意见书仅供重药控股为终止本次激励计划而向监管部门报备时作

为备案文件之目的使用，不得用作其他任何目的。

    基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽

责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法

律意见如下：


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    一、 本次回购注销限制性股票已履行的程序

    2023 年 2 月 9 日，重药控股召开第八届董事会第十二次会议，会议审议通

过了《关于终止实施 2020 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》

以及《关于调整 2020 年限制性股票回购价格的议案》。根据会议决议，公司拟终

止实施《激励计划》，并回购 247 名激励对象合计持有的已授予但尚未解锁的限

制性股票 15,182,641 股。独立董事对此发表了同意的独立意见。

    2023 年 2 月 9 日，重药控股召开第八届监事会第十四次会议，会议审议通

过了《关于终止实施 2020 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，

监事会同意本次终止及本次回购注销。

    2023 年 3 月 28 日，公司终止实施 2020 年限制性股票激励计划暨回购注销

已授予但尚未解除限售的限制性股票事宜获得重庆市国资委的同意。

    2023 年 4 月 13 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关

于终止实施 2020 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限

制性股票的议案》《关于减少注册资本的议案》和《关于变更公司章程的议案》。

    2023 年 4 月 14 日，公司在巨潮资讯网及《证券时报》、《中国证券报》、《上

海证券报》、《证券日报》刊登《关于回购注销限制性股票通知债权人的公告》。

公告载明公司本次回购注销限制性股票将导致注册资本减少，根据《公司法》等

相关法律、法规的规定，自该公告披露之日起 45 日内，债权人凭有效债权证明

文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。在该申报时间内，公司未

收到债权人关于要求清偿债务或者提供相应担保的书面文件。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已履行现阶段

必要的程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》的相关规定。

    二、本次回购注销实施的安排

    公司已在中登深圳分公司开设了回购专用证券账户（账户号码：0899991794），

并已向中登深圳分公司申请回购注销。2023 年 6 月 12 日，已完成股票的注销。
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                                                         重药控股法律意见书


   三、结论意见

    综上，本所律师认为，公司本次限制性股票回购注销的实施已依照《公司法》

《证券法》《管理办法》《公司章程》的规定已履行了现阶段应当履行的程序。

公司本次回购注销尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件的规

定履行相关信息披露义务，并按照相关规定办理股份注销涉及的工商变更登记手

续。

    本法律意见书正本三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

    （本页以下无正文）




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                                                        重药控股法律意见书


（本页为《北京中伦（成都）律师事务所关于重药控股股份有限公司终止 2020

年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票实施情况的法律意见书》之签字

盖章页）




    北京中伦（成都）律师事务所（盖章）



    负责人：樊斌                            经办律师：陈刚



                                            经办律师： 陈笛




                                                      2023 年 6 月 13 日




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