北京首钢股份有限公司独立董事制度

                    第一章     总则

    第一条 为了进一步规范北京首钢股份有限公司(以下
简称“公司”)的法人治理结构，促进公司的规范运作，维
护公司整体利益，保障全体股东特别是社会公众股股东的合
法权益，根据《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规章、规范性文
件以及《北京首钢股份有限公司章程》(以下简称“《公司
章程》”)的相关规定，制定本制度。

                  第二章     一般规定

    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他
职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客
观判断的关系的董事。
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉
义务。独立董事应当按照相关法律、行政法规、规章、规范
性文件和《公司章程》的要求，忠实履行职责，维护公司整
体利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际
控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明
并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时
通知公司并提出解决措施，必要时应当提出辞职。
    第四条 本公司聘任的独立董事原则上最多在 5 家上市
公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行
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独立董事的职责。
    第五条 公司按照《公司章程》和本制度规定，聘任适
当人员担任独立董事。公司董事会成员中至少包括三分之一
独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。
    本条所称会计专业人士是指具有高级职称或注册会计
师资格的人士。
    第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适
宜履行独立董事职责的情形，由此造成本公司独立董事达不
到法定人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
    第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照
有关主管部门的要求，参加其组织的培训。

             第三章   独立董事的任职条件

     第八条 担任本公司独立董事应当符合下列法律、行政
法规、部门规章、规范性文件和深证证券交易所（以下简称
“深交所”）业务规则有关独立董事任职资格、条件和要求
的规定：
     (一)《公司法》关于董事任职资格的规定；
     (二)《公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；
     (三)中国证监会《上市公司独立董事规则》的相关规定；
     (四)中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退
(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事
的通知》的相关规定(如适用)；
     (五)中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在
企业兼职(任职)问题的意见》的相关规定(如适用)；
     (六)中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学
校反腐倡廉建设的意见》的相关规定(如适用)；
     (七)其他法律法规有关独立董事任职条件和要求的规
定。
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              第四章   独立董事的独立性

    第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任
本公司独立董事：
    (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、
主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社
会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等)；
    (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公
司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
    (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东
单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    (四)在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的
人员及其直系亲属；
    (五)为公司及公司控股股东或各自附属企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机
构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人及主要负责人；
    (六)在与公司及公司控股股东、实际控制人或者各自附
属的企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往
来单位的控股股东单位任职；
    (七)近一年内具有前六项所列情形之一的人员；
    (八)被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁
入期的；
    (九)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事、监事和高级管理人员的；
    (十)最近三年内受到中国证监会处罚的；
    (十一)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以
上通报批评的；
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    (十二)中国证监会、深交所认定的其他情形。

         第五章   独立董事的提名、选举和更换

    第十条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已
发行股份 1%以上的股东可以提名独立董事候选人，并经股东
大会选举决定。
    第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提
名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职
称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董
事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司
之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按
照规定公布上述内容，以保证股东在投票时已经对独立董事
候选人有足够的了解。
    第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应
将所有被提名人的有关材料报送深交所等监管机构。
    公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报
送董事会的书面意见。
    第十三条 在选举独立董事的股东大会召开时，公司董
事会应对独立董事候选人是否被深交所提出异议的情况进
行说明。
    对深交所持有异议的被提名人，不得作为公司独立董事
候选人，但可作为董事候选人。
    第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相
同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
    第十五条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，
视为不能履行职责，由董事会建议股东大会予以撤换。
    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的
情形外，独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提
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前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。被免职
的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开声
明。
     第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有
关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行
说明。
    如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低
于法定、《公司章程》和本制度规定最低人数的，在改选的
独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本
制度的规定履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会
改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再
履行职务。

             第六章   独立董事的特别职权

    第十七条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、
法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
    (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于
300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)
应由独立董事事前认可；需要提交股东大会审议的关联交易
应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判
断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判
断的依据；
    (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    (三)向董事会提请召开临时股东大会；
    (四)征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接
提交董事会审议；
    (五)提议召开董事会；

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    (六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
    (七)独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体
事项进行审计和咨询。
    独立董事行使前款第(一)项至第(六)项职权，应当取得
全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第(七)项职
权， 应当经全体独立董事同意。
    第(一)(二)项事项应由二分之一以上独立董事同意后，
方可提交董事会讨论。
    法律、行政法规及中国证监会等监管机构另有规定的，
从其规定。
    第十八条 如果独立董事按照第十七条规定提出的提
议未被采纳或者其职权不能正常行使，公司应当将有关情况
予以披露。
    第十九条 公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等
委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上
的比例并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事
是会计专业人士。

         第七章   独立董事的独立意见及义务

    第二十条 独立董事应当对公司以下重大事项向董事
会或股东大会发表独立意见：
    (一)提名、任免董事；
    (二)聘任、解聘高级管理人员；
    (三)董事、高级管理人员的薪酬；
    (四)聘用、解聘会计师事务所；
    (五)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计 变更或重大会计差错更正；
    (六)上市公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务

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所 出具非标准无保留审计意见；
    (七)内部控制评价报告；
    (八)相关方变更承诺的方案；
    (九)优先股发行对公司各类股东权益的影响；
    (十)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行
情 况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者
合法权益；
    (十一)需要披露的关联交易、提供担保(不含对合并报
表 范围内子公司提供担保)、委托理财、提供财务资助、募
集资金 使用相关事项、股票及衍生品投资等重大事项；
    (十二)重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、
员工持股计划、回购股份方案、公司关联方以资抵债方案；
    (十三)公司拟决定其股票不再在深交所交易；
    (十四)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的
事项；
    (十五)有关法律法规、本所相关规定及《公司章程》规
定的其他事项。
    独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其
理由、 反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发
表的意见应当 明确、清楚。
    第二十一条 独立董事对重大事项出具的独立意见至
少应当包括下列内容：
    （一）重大事项的基本情况；
    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文
件、现场检查的内容等；
    （三）重大事项的合法合规性；
    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险
以及公司采取的措施是否有效；
    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、

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反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明
理由或无法发表意见的障碍。
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意
见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
    第二十二条 独立董事出现意见分歧无法达成一致时，
董事会应将各独立董事的意见分别披露。
    第二十三条 独立董事发现公司存在下列情形之一时，
应当积极主动履行尽职 调查义务并向深交所报告，必要时
应聘请中介机构进行专项调查：
    （一）重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议；
    （二）未及时履行信息披露义务；
    （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏；
    （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情
形。
    第二十四条 独立董事原则上每年为所任职上市公司
有效工作的时间原则上不少于十五个工作日，对公司生产经
营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会
决议执行情况等进行现场调查。现场检查发现异常情形的，
应当及时向公司董事会和深交所报告。
    第二十五条 出现下列情形之一的，独立董事应当向中
国证监会、深交所及中国证监会北京监管局报告：
    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情
形，致使独立董事辞职的；
    （三）董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面
要求延期召开董事会 会议或延期审议相关事项的提议未被
采纳的；
    （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违
法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
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    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
    独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披
露前向深交所报告，经深交所审核后在中国证监会指定媒体
上公告。
    第二十六条 独立董事应当向公司年度股东大会提交
述职报告并披露。述职报告应包括以下内容：
    （一）上年度出席董事会方式、次数及投票情况，列席
股东大会次数；
    （二）发表独立意见的情况；
    （三）现场检查情况；
    （四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、
独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
    第二十七条 公司独立董事应当按时出席董事会会议，
了解公司的生产经营和运作情况，主动调查，获取做出决策
所需要的情况和资料，独立董事应当向公司股东大会提交年
度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
    第二十八条 独立董事应当对其履行职责的情况进行
书面记载。

             第八章   独立董事的工作条件

    第二十九条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应
当为独立董事提供必要的条件。董事会秘书应积极为独立董
事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报
公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事
发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时
协助办理公告事宜。
    第三十条 董事会秘书室是独立董事的办事机构，负责
独立董事履行职责所必须的服务及临时交办的具体事务。
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     第三十一条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。
凡须经董事会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前
通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不
充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资
料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召
开董事会或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
     第三十二条 公司向独立董事提供的资料应当至少保
存 5 年。
     第三十三条 公司应提供独立董事履行职责所必需的
工作条件。
     第三十四条 董事会秘书应积极为独立董事履行职责
提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立
意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到深
交所办理公告事宜。
     第三十五条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当
积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职
权。
     第三十六条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行
使职权时所需的费用由上市公司承担。
     第三十七条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴
标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报
中进行披露。
     除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或
有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利
益。
     第三十八条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制
度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

                    第九章     附则


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    第三十九条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、
深交所业务规则等规范性文件及《公司章程》的规定执行。
    第四十条 本制度由公司董事会负责解释。
    第四十一条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，
其修改亦同，原制度同时废止。




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