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                            银泰黄金股份有限公司
             关于董事会专门委员会议事规则修订说明的公告


         本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没

   有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


     2023 年 8 月 14 日，银泰黄金股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董
事会第二十一次会议审议通过了《关于修订董事会专门委员会议事规则的议案》。
根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等的有关规定，公司对《董事
会审计委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委
员会议事规则》和《董事会战略委员会议事规则》中的部分条款进行了修订，具
体内容如下：

     一、《董事会审计委员会议事规则》修订前后对比

                   修订前                                    修订后
 第五条 审计委员会由四名委员组成，委员        第五条 审计委员会由五名委员组成，委员
 中公司独立董事应占多数，委员中至少有 1       中独立董事应当过半数，且至少有一名独立
 名独立董事为具有高级职称或注册会计师         董事为会计专业人士。审计委员会委员由公
 资格的会计专业人员。审计委员会委员由公       司董事会选举产生。
 司董事会选举产生。

 第六条 审计委员会设主任一名，由独立董        第六条 审计委员会设主任一名，由独立董
 事担任。审计委员会主任由全体委员的二分       事担任，应当为会计专业人士。审计委员会
 之一以上选举产生。                           主任由全体委员的二分之一以上选举产生。

 第十一条 审计委员会主要行使下列职责：        第十一条 审计委员会应当履行下列职责：
 （一）提议聘请或更换外部审计机构；           （一）监督及评估外部审计机构工作；
 （二）监督公司内部审计制度及其实施；         （二）监督及评估内部审计工作；
 （三）负责内部审计与外部审计之间的沟         （三）审阅公司的财务报告并对其发表意
 通；                                         见；
 （四）审核公司的财务信息及其披露；           （四）监督及评估公司的内部控制；
 （五）协助制订和审查公司内控制度，并向       （五）协调管理层、内部审计部门及相关部
 董事会报告；                                 门与外部审计机构的沟通；
 （六）配合公司监事会进行监事检查监督活       （六）公司董事会授权的其他事宜及法律法
 动；                                         规和本所相关规定中涉及的其他事项。
 （七）法律、法规、《公司章程》规定或董       审计委员会应当就其认为必须采取的措施


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 事会授权的其他事宜。                         或者改善的事项向董事会报告，并提出建
                                              议。


 第十二条 审计委员会对本议事规则前条规        第十二条 审计委员会负责审核公司财务信
 定的事项进行审议后，应形成审计委员会会       息及其披露、监督及评估内外部审计工作和
 议决议连同相关议案报送公司董事会。           内部控制，下列事项应当经审计委员会全体
                                              成员过半数同意后，提交董事会审议：
                                              （一）披露财务会计报告及定期报告中的财
                                              务信息、内部控制评价报告；
                                              （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务
                                              的会计师事务所；
                                              （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
                                              （四）因会计准则变更以外的原因作出会计
                                              政策、会计估计变更或者重大会计差错更
                                              正；
                                              （五）法律、行政法规、中国证监会规定和
                                              公司章程规定的其他事项。
 第十三条 审计委员会有以下权限：              第十三条 审计委员会应当审阅上市公司的
 （一）对公司上一年度及上半年度财务收支       财务会计报告，对财务会计报告的真实性、
 情况进行内部审计检查；                       准确性和完整性提出意见，重点关注公司财
 （二）查阅公司公开披露的定期报告及各类       务会计报告的重大会计和审计问题，特别关
 信息，并核实信息的真实性；                   注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞
 （三）查阅公司签定的重大合同；               弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计
 （四）就某一问题向公司高级管理人员或相       报告问题的整改情况。
 关部门、下属公司主要负责人提出询问，并       审计委员会向董事会提出聘请或更换外部
 要求被询问者予以答复；                       审计机构的建议，审核外部审计机构的审计
 （五）根据了解和掌握的有关情况，对公司       费用及聘用条款，不应受上市公司主要股
 财务状况发表内部审计意见；                   东、实际控制人或者董事、监事及高级管理
 （六）对公司内部控制制度进行检查和对公       人员的不当影响。
 司内控自查报告发表意见。                     审计委员会应当督促外部审计机构诚实守
                                              信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自
                                              律规范，严格执行内部控制制度，对公司财
                                              务会计报告进行核查验证，履行特别注意义
                                              务，审慎发表专业意见。
 第十六条 审计委员会履行职责时，公司相 第十六条 公司须为审计委员会提供必要的
 关部门应给予配合，所需费用由公司承担。 工作条件，配备专门人员或者机构承担审计
                                        委员会的工作联络、会议组织、材料准备和
                                        档案管理等日常工作。审计委员会履行职责
                                        时，公司管理层及相关部门须给予配合。
                                        审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构
                                        提供专业意见，有关费用由公司承担。
 第十七条 审计委员会分为定期会议和临时        第十七条 审计委员会分为定期会议和临时
 会议。在每一个会计年度内，审计委员会应       会议。在每一个会计年度内，审计委员会应


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 至少召开二次定期会议。定期会议应在每年        每季度至少召开一次定期会议。由公司审计
 的年度报告和中期报告编制完成后召开。由        部门向委员会报告公司内部审计工作情况、
 公司审计部门向委员会报告公司内部审计          内控制度检查监督情况；公司财务部门向委
 工作情况、内控制度检查监督情况；公司财        员会报告报告期的财务收支状况。
 务部门向委员会报告上一年度及上半年度
 的财务收支状况。上述报告的同时公司相关
 部门应提供相应的材料以供审查。
 第十八条 公司董事长、审计委员会主任或         第十八条 审计委员会主任或两名以上委员
 两名以上委员联名可要求召开委员会临时          联名可要求召开委员会临时会议。
 会议。
 第十九条 审计委员会定期会议主要对上一         第十九条 审计委员会定期会议主要对上一
 会计年度和上半年度财务状况和收支活动          会计年度、上半年度和季度的财务状况和收
 进行审查。                                    支活动进行审查。
 除上款规定的内容外，审计委员会定期会议        除上款规定的内容外，审计委员会定期会议
 还可以讨论职权范围内且列明于会议通知          还可以讨论职权范围内且列明于会议通知
 中的其他事项。                                中的其他事项。


 第二十一条 审计委员会定期会议应于会议         第二十一条 审计委员会定期会议应于会议
 召开前 5 天（不包括开会当日）发出会议通       召开前 5 天（不包括开会当日）发出会议通
 知，临时会议应于会议召开前 3 天（不包括       知，临时会议应于会议召开前 2 天（不包括
 开会当日）发出会议通知。                      开会当日）发出会议通知。
                                               如有紧急情况需要召开临时会议的，可以不
                                               受上述通知时间限制，随时通过电话或电子
                                               邮件等方式发出会议通知，但召集人应当在
                                               会议上做出说明。
 第四十三条 审计委员会委员有权对公司上         第四十三条 审计委员会委员有权对公司上
 一会计年度和上半年度财务状况和收支活          一会计年度、上半年度和季度财务状况和收
 动进行内部审查，公司各相关部门应给予积        支活动进行内部审查，公司各相关部门应给
 极配合，及时向委员提供所需资料。如有必        予积极配合，及时向委员提供所需资料。如
 要，审计委员会可聘请中介机构为其决策提        有必要，审计委员会可聘请中介机构为其决
 供专业意见，费用由公司支付。                  策提供专业意见，费用由公司支付。

 第四十五条 审计委员会委员可以就某一问         第四十五条 审计委员会在监督及评估公司
 题向公司董事、高级管理人员提出询问，公        内部审计部门工作时，应当履行下列主要职
 司董事、高级管理人员应给予答复。              责：
                                               （一）指导和监督内部审计制度的建立和实
                                               施；
                                               （二）审阅公司年度内部审计工作计划；
                                               （三）督促公司内部审计计划的实施；
                                               （四）指导内部审计部门的有效运作。公司
                                               内部审计部门须向审计委员会报告工作，内
                                               部审计部门提交给管理层的各类审计报告、
                                               审计问题的整改计划和整改情况须同时报
                                               送审计委员会；


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                                              （五）向董事会报告内部审计工作进度、质
                                              量以及发现的重大问题等；
                                              （六）协调内部审计部门与会计师事务所、
                                              国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
 第四十六条 审计委员会委员根据了解和掌        第四十六条 审计委员会应当督导内部审计
 握的情况资料，对公司上一会计年度和上半       部门至少每半年对下列事项进行一次检查，
 年度财务状况和收支活动进行审查并作出         出具检查报告并提交审计委员会。检查发现
 内部审计意见。                               公司存在违法违规、运作不规范等情形的，
                                              应当及时向交易所报告：
                                              （一）公司募集资金使用、提供担保、关联
                                              交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资
                                              助、购买或者出售资产、对外投资等重大事
                                              件的实施情况；
                                              （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、
                                              高级管理人员、控股股东、实际控制人及其
                                              关联人资金往来情况。
                                              审计委员会应当根据内部审计部门提交的
                                              内部审计报告及相关资料，对公司内部控制
                                              有效性出具书面的评估意见，并向董事会报
                                              告。
                                              审计委员会认为公司募集资金管理存在违
                                              规情形、重大风险的、内部审计部门没有按
                                              前款规定提交检查结果报告的或者内部控
                                              制存在重大缺陷的，应当及时向董事会报
                                              告。

     二、《董事会提名委员会议事规则》修订前后对比

                   修订前                                     修订后
 第五条 提名委员会由四名委员组成，委员 第五条 提名委员会由五名委员组成，委员
 中公司独立董事应占多数。提名委员会委员 中独立董事应当过半数。提名委员会委员由
 由公司董事会选举产生。                 公司董事会选举产生。

 第十一条 提名委员会主要负责向公司董事        第十一条 提名委员会负责拟定董事、高级
 会提出更换、推荐新任董事及高级管理人员       管理人员的选择标准和程序，对董事、高级
 候选人的意见或建议。                         管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
                                              核。
 第十二条 提名委员会主要行使下列职权：        第十二条 提名委员会就下列事项向董事会
 （一）根据公司经营活动情况、资产规模和       提出建议：
 股权结构对董事会、经理层的规模和构成向       （一）提名或者任免董事；
 董事会提出建议；                             （二）聘任或者解聘高级管理人员；
 （二）研究董事、高级管理人员的选择标准       （三）法律、行政法规、中国证监会规定和
 和程序，并向董事会提出建议；                 《公司章程》规定的其他事项。
 （三）广泛搜寻合格的董事、高级管理人员


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 人选；
 （四）对董事、高级管理人员的工作情况进
 行评估，并根据评估结果提出更换董事或高
 级管理人员的意见或建议；
 （五）在董事会换届选举时，向本届董事会
 提出下一届董事会候选人的建议；
 （六）法律、法规、《公司章程》规定或授
 权的其他事宜。
 第二十一条 提名委员会定期会议应于会议          第二十一条 提名委员会定期会议应于会议
 召开前 5 天（不包括开会当日）发出会议通        召开前 5 天（不包括开会当日）发出会议通
 知，临时会议应于会议召开前 3 天（不包括        知，临时会议应于会议召开前 2 天（不包括
 开会当日）发出会议通知。                       开会当日）发出会议通知。
                                                如有紧急情况需要召开临时会议的，可以不
                                                受上述通知时间限制，随时通过电话或电子
                                                邮件等方式发出会议通知，但召集人应当在
                                                会议上做出说明。

     三、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》修订前后对比

     修订前                                         修订后
 第四条 薪酬与考核委员会由四人组成，委 第四条 薪酬与考核委员会由五人组成，委
 员中公司独立董事应占多数。薪酬与考核委 员中独立董事应当过半数。薪酬与考核委员
 员会委员由公司董事会选举产生。         会委员由公司董事会选举产生。

 第十一条 薪酬与考核委员会是董事会下设          第十一条 董事会薪酬与考核委员会负责制
 主要负责公司高级管理人员薪酬制度制订、         定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
 管理与考核的专门机构，向董事会报告工作         核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
 并对董事会负责。依据有关法律、法规或《公       政策与方案。
 司章程》的规定或董事会的授权，薪酬与考
 核委员会也可以拟订有关董事和非职工代
 表出任的监事的薪酬制度或薪酬方案。
 第十二条 薪酬与考核委员会主要行使下列          第十二条 薪酬与考核委员会就下列事项向
 职权：                                         董事会提出建议：
 （一）讨论制定公司高级管理人员的工作岗         （一）董事、高级管理人员的薪酬；
 位职责；                                       （二）制定或者变更股权激励计划、员工持
 （二）讨论制定公司高级管理人员的业绩考         股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
 核体系与业绩考核指标；                         成就；
 （三）讨论制订公司高级管理人员的薪酬制         （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
 度与薪酬标准；                                 公司安排持股计划；
 （四）依据有关法律、法规或规范性文件的         （四）法律、行政法规、中国证监会规定和
 规定，讨论制订公司董事、监事和高级管理         《公司章程》规定的其他事项。
 人员的股权激励计划；
 （五）负责对公司股权激励计划进行管理；
 （六）对授予公司股权激励计划的人员之资


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证券代码：000975                    证券简称：银泰黄金                 公告编号：2023-054


 格、授予条件、行权条件等审查；
 （七）董事会授权委托的其他事宜。




 第二十二条 薪酬与考核委员会定期会议应         第二十二条 薪酬与考核委员会定期会议应
 于会议召开前 5 天（不包括开会当日）发出       于会议召开前 5 天（不包括开会当日）发出
 会议通知，临时会议应于会议召开前 3 天         会议通知，临时会议应于会议召开前 2 天
 （不包括开会当日）发出会议通知。              （不包括开会当日）发出会议通知。
                                               如有紧急情况需要召开临时会议的，可以不
                                               受上述通知时间限制，随时通过电话或电子
                                               邮件等方式发出会议通知，但召集人应当在
                                               会议上做出说明。

     四、《董事会战略委员会议事规则》修订前后对比

     修订前                                        修订后
 第五条 战略委员会由四人组成。战略委员         第五条 战略委员会由五人组成。战略委员
 会委员由公司董事会选举产生。                  会委员由公司董事会选举产生。
 第二十一条 战略委员会定期会议应于会议         第二十一条 战略委员会定期会议应于会议
 召开前 5 天（不包括开会当日）公司董事会       召开前 5 天（不包括开会当日）公司董事会
 秘书负责发出会议通知，临时会议应于会议        秘书负责发出会议通知，临时会议应于会议
 召开前 3 天（不包括开会当日）发出会议通       召开前 2 天（不包括开会当日）发出会议通
 知。                                          知。
                                               如有紧急情况需要召开临时会议的，可以不
                                               受上述通知时间限制，随时通过电话或电子
                                               邮件等方式发出会议通知，但召集人应当在
                                               会议上做出说明。


     特此公告。



                                                    银泰黄金股份有限公司董事会

                                                         二〇二三年八月十四日




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