2022
广东华铁通达高铁装备股份有限公司
《公司章程》修订对照表
广东华铁通达高铁装备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 10
月 30 日召开第十届董事会 2023 年第四次临时会议，审议通过了《关于修订<
公司章程>的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
及《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定，并结合公司的实际情况，对《公
司章程》的部分条款进行修订。具体修订如下：
序号 修订前内容 修订后内容 修订依据
根据《上市公司
章程指引》（2022 年
修订）第十一条修改
第十一条 本章程所 本章程所称其 他
称其他高级管理人员是指公 第十一条 本章程所称其 高级管理人员是指公
1 司的总经理、副总经理、总经 他高级管理人员是指公司的副总 司的副经理、董事会
理助理、助理总经理、董事会 经理、董事会秘书、财务负责人。 秘书、财务负责人。
秘书、财务负责人。 注释：公司可以
根据实际情况，在章
程中确定属于公司高
级管理人员的人员。
根据《上市公司
章程指引》（2022 年
第十八条 公司成立
第十八条 公司发起人为 修订）第十九条修改
时经批准发行的普通股总数
广东省开平涤纶企业集团公司， 公司发起人为
为 42,114.60 万股，向发起
认 购的股 份数为 7,287.55 万 【各发起人姓名或者
2 人广东省开平涤纶企业集团
股，以评估确认后的国有净资产 名称】、认购的股份
公司发行 7,287.55 万股，占
折股方式出资，出资时间为 1992 数分别为【股份数
公司可发行普通股总数
年 12 月 28 日。 量】、出资方式和出
31.15％。
资时间为【具体方式
和时间】
第二十四条 公 司 收 购 第二十四条 公司收购本公 根据《上市公司
本公司股份，可以通过公开的 司股份，可以通过公开的集中交 章程指引》（2022 年
3 集中交易方式或者法律和中 易方式，或者法律、行政法规和 修订）第二十五条修
国证监会认可的其他方式进 中国证监 会认可 的其他 方式进 改
行。 行。 公司收购本公司
2022
序号 修订前内容 修订后内容 修订依据
股份，可以通过公开
的集中交易方式，或
者法律、行政法规和
中国证监会认可的其
他方式进行。
第二十五条 公 司 因 本
第二十五条 公司因本章程
章程第二十三条第（一）项、
第二十三条第一款第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本
第（二）项规定的情形收购本公
公司股份的，应当经股东大会
司股份的，应当经股东大会决议；
决议；公司依照第二十三条第
公司依照 第二十 三条第 一 款 第
（三）项、第（五）项、第（六）
（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股
项规定的 情形收 购本公 司股份
份的，应经三分之二以上董事
的，应经三分之二以上董事出席
出席的董事会会议决议。公司
的董事会会议决议。公司依照第
依照第二十三条规定收购本
4 二十三条第一款规定收购本公司 明确表述。
公司股份后，属于第（一）项
股份后，属于第（一）项情形的，
情形的，应当自收购之日起十
应当自收购之日起十日内注销；
日内注销；属于第（二）项、
属于第（二）项、第（四）项情
第（四）项情形的，应当在六
形的，应当在六个月内转让或者
个月内转让或者注销；属于第
注销；属于第（三）项、第（五）
（三）项、第（五）项、第（六）
项、第（六）项情形的，公司合
项情形的，公司合计持有的本
计持有的本公司股份数不得超过
公司股份数不得超过本公司
本公司已发行股份总额的 10%，
已发行股份总额的 10%，并
并应当在三年内转让或者注销。
应当在三年内转让或者注销。
第二十八条 发起人持有的
本公司股份，自公司成立之日起
第二十八条 发起人持 根据《上市公司
1 年以内不得转让。
有的本公司股份，自公司成立 章程指引》（2022 年
公司公开发行股份前已发行
之日起 1 年以内不得转让。 修订）第二十九条补
的股份，自公司股票在证券交易
公司董事、监事、高级管 充
所上市交易之日起一年内不得转
理人员应当向公司申报所持 发起人持有的本
让。
有的本公司的股份及其变动 公司股份，自公司成
公司董事、监事、高级管理
5 情况，在任职期间每年转让的 立之日起一年内不得
人员应当向公司申报所持有的本
股份不得超过其所持有本公 转让。公司公开发行
公司的股份及其变动情况，在任
司股份总数的 25%；所持本 股份前已发行的股
职期间每年转让的股份不得超过
公司股份自公司股票上市交 份，自公司股票在证
其 所 持 有 本公 司 股份 总 数 的
易之日起 1 年内不得转让。 券交易所上市交易之
25%；所持本公司股份自公司股
上述人员离职后半年内，不得 日起一年内不得转
票上市交易之日起 1 年内不得转
转让其所持有的本公司股份。 让。
让。上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公 司 董 第二十九条 公司董事、监
根据《上市公司
6 事、监事、高级管理人员、持 事、高级管理人员、持有本公司
章程指引》（2022 年
有本公司股份 5%以上的股 股份 5%以上的股东，将其持有
2022
序号 修订前内容 修订后内容 修订依据
东，将其持有的本公司股票或 的本公司股票或者其他具有股权 修订）第三十条修改
者其他具有股权性质的证券 性质的证券在买入后 6 个月内卖 公司持有百分之
在买入后 6 个月内卖出，或 出，或者在卖出后 6 个月内又买 五以上股份的股东、
者在卖出后 6 个月内又买入， 入，由此所得收益归本公司所有， 董事、监事、高级管
由此所得收益归本公司所有， 本公司董 事会将 收回其 所得收 理人员，将其持有的
本公司董事会将收回其所得 益。但是，证券公司因包销购入 本公司股票或者其他
收益。但是，证券公司因包销 售后剩余股票而持有 5%以上股 具有股权性质的证券
购入售后剩余股 票而持有 份的，以及有中国证监会规定的 在买入后六个月内卖
5%以上股份的，卖出该股票 其他情形的除外。 出，或者在卖出后六
不受 6 个月时间限制。 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所
有，本公司董事会将
收回其所得收益。但
是，证券公司因购入
包销售后剩余股票而
持有百分之五以上股
份的，以及有中国证
监会规定的其他情形
的除外。
第三十二条 公司股东享有 根据《上市公司
第三十二条 公 司 股 东
下列权利： 章程指引》（2022 年
享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份 修订）第三十三条修
（一）依照其所持有的股
份额获得股利和其他形式的利益 改
份份额获得股利和其他形式
7 分配； ….
的利益分配；
……….. （八）法律、行
………
（八）法律、行政法规、部 政法规、部门规章或
（八）法律、行政法规或
门 规章 或本章程规定的 其他权 本章程规定的其他权
本章程规定的其他权利。
利。 利。
第四十条 股东大会
第四十条 股东大会是公
是公司的权力机构，依法行使
司的权力机构，依法行使下列职 根据《上市公司
下列职权：
权： 章程指引》（2022 年
（一）决定公司经营方针
（一）决定公司经营方针和 修订）第四十一条修
和投资计划；
投资计划； 改
……….
8 ……… …..
（十五）审议股权激励计
（十五）审议股权激励计划 （十五）审议股
划；
和员工持股计划； 权激励计划和员工持
（十六）审议法律、行政
（十六）审议法律、行政法 股计划；
法规、部门规章或本章程规定
规、部门规章或本章程规定应当 …..
应当由股东大会决定的其他
由股东大会决定的其他事项。
事项。
第四十一条 公 司 下 列 第四十一条 公司所有对外
根据《上市公司
对外担保行为，须经股东大会 担保事项均应提交董事会审议，
章程指引》（2022 年
9 审议通过。 并经出席董事会会议的三分之二
修订）第四十二条及
（一）本公司及本公司控 以上董事同意通过。独立董事应
《深圳证券交易所股
股子公司的对外担保总额，达 当对涉及关联交易的对外担保事
2022
序号 修订前内容 修订后内容 修订依据
到或超过最近一期经审计净 项召开独立董事专门会议并发表 票上市规则》（2023
资产的 50%以后提供的任何 独立意见。 年 8 月修订）第
担保； 公司下列对外担保行为，须 6.1.10 条修改：
（二）公司的对外担保总 经股东大会审议通过。 上市公司提供担
额，达到或超过最近一期经审 （一）本公司及本公司控股 保，除应当经全体董
计总资产的 30%以后提供的 子公司对外提供的担保总额，超 事的过半数审议通过
任何担保； 过最近一期经审计净资产 50% 外，还应当经出席董
（三）为资产负债率超过 以后提供的任何担保； 事会会议的三分之二
70% 的 担 保 对 象 提 供 的 担 （二）本公司及本公司控股 以上董事审议同意并
保； 子公司对外提供的担保总额，超 作出决议，并及时对
（四）单笔担保额超过最 过最近一期经审计总资产 30% 外披露。
近一期经审计净资产 10%的 以后提供的任何担保；
上市公司提供担
担保； （三）公司在最近十二个月
保属于下列情形之一
（五）对股东、实际控制 内担保金额累计计算超过公司最
的，还应当在董事会
人及其关联方提供的担保。 近一期经审计总资产 30% 的担
审议通过后提交股东
保；
大会审议： （一）本
（ 四 ）为 资产 负 债率 超 过
公司及本公司控股子
70%的担保对象提供的担保；
公司的对外担保总
（五）单笔担保额超过最近
额，超过最近一期经
一期经审计净资产 10%的担保；
审计净资产的百分之
（六）对股东、实际控制人
五十以后提供的任何
及其关联方提供的担保；
担保；
（七）证券交易所或者本章
（二）公司的对外担
程规定的其他情形。
保总额，超过最近一
期经审计总资产的百
上市公司股东大会审议前款
分之三十以后提供的
第（三）项担保事项时，应当经
任何担保；
出席会议的股东所持表决权的三
（三）公司在最近十
分之二以上通过。
二个月内担保金额超
对违反审批权限和审议程序
过公司最近一期经审
对外提供担保的相关责任人，公
计总资产百分之三十
司应当追究其相关责任，具体参
的担保；
照公司《对外担保管理办法》等
（四）为资产负债率
制度的相关规定执行。
超过百分之七十的担
保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超
过最近一期经审计净
资产百分之十的担
保；
（六）对股东、实际
控制人及其关联方提
供的担保。
公司应当在章程
中规定股东大会、董
2022
序号 修订前内容 修订后内容 修订依据
事会审批对外担保的
权限和违反审批权
限、审议程序的责任
追究制度。
根据《上市公司
章程指引》（2022 年
修订）第四十九条修
第四十八条 第四十八条 改
………. ……….
……….
监事会同意召开临时股 监事会同意召开临时股东大 监事会同意召开
东大会的，应在收到请求 5 会的，应在收到请求 5 日内发出
10 临时股东大会的，应
日内发出召开股东大会的通 召开股东大会的通知，通知中对
在收到请求五日内发
知，通知中对原提案的变更， 原请求的变更，应当征得相关股
出召开股东大会的通
应当征得相关股东的同意。 东的同意。
知，通知中对原请求
………. ……….
的变更，应当征得相
关股东的同意。
……….
根据《上市公司
第四十九条 监 事 会 或 章程指引》（2022 年
股东决定自行召集股东大会 修订）第五十条修改
第四十九条 监事会或股东
的，须书面通知董事会，同时 监事会或股东决
决定自行召集股东大会的，须书
向公司所在地中国证监会派 定自行召集股东大会
面通知董事会，同时向证券交易
出机构和证券交易所备案。 的，须书面通知董事
所备案。
在股东大会决议公告前， 会，同时向证券交易
在股东大会决议公告前，召
11 召集股东持股比例不得低于 所备案。
集股东持股比例不得低于 10%。
10%。 …..
监事会或召集股东应在发出
召集股东应在发出股东 监事会 或召集股
股东大会通知及股东大会决议公
大会通知及股东大会决议公 东应在发出股东大会
告时，向证券交易所提交有关证
告时，向公司所在地中国证监 通知及股东大会决议
明材料。
会派出机构和证券交易所提 公告时，向证券交易
交有关证明材料。 所提交有关证明材
料。
第五十五条 股 东 大 会 第五十五条 股东大会的通
根据《上市公司
的通知包括以下内容: 知包括以下内容:
章程指引》（2022 年
（一）会议的时间、地点 （一）会议的时间、地点和
修订）第五十六条补
和会议期限； 会议期限；
充
（二）提交会议审议的事 （二）提交会议审议的事项
股东大会的通知
12 项和提案； 和提案；
包括以下内容：
（三）以明显的文字说 （三）以明显的文字说明：
…..
明：全体股东均有权出席股东 全体股东均有权出席股东大会，
（六）网络或其
大会，并可以书面委托代理人 并可以书面委托代理人出席会议
他方式的表决时间及
出席会议和参加表决，该股东 和参加表决，该股东代理人不必
表决程序。
代理人不必是公司的股东； 是公司的股东；
2022
序号 修订前内容 修订后内容 修订依据
（四）有权出席股东大会 （四）有权出席股东大会股
股东的股权登记日； 东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓 （五）会务常设联系人姓名，
名，电话号码。 电话号码；
（六）网络或其他方式的表
决时间及表决程序。
第七十五条 股 东 大 会 根据《上市公司
第七十五条 股东大会决议
决议分为普通决议和特别决
分为普通决议和特别决议。 章程指引》（2022 年
议。
股东大会作出普通决议，应 修订）第七十六条修
股东大会作出普通决议，
当由出席股东大会的股东(包括 改
应当由出席股东大会的股东
股东代理人)所持表决权的过半 股东大会作出普
13 (包括股东代理人 )所持表决
数通过。 通决议，应当由出席
权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应 股东大会的股东（包
股东大会作出特别决议，
当由出席股东大会的股东(包括 括股东代理人）所持
应当由出席股东大会的股东
股东代理人)所持表决权的 2/3 表 决 权 的过 半 数 通
(包括股东代理人 )所持表决
以上通过。 过。
权的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股
东大会以特别决议通过：
（一） 修改公司章程及其
附件（包括股东大会议事规则、
董事会议事规则及监事会议事规
第七十七条 下 列 事 项 则）；
由股东大会以特别决议通过： （二） 增加或者减少注册
（一）公司增加或者减少 资本；
注册资本； （三） 公司合并、分立、
（二）公司的分立、合并、 解散或者变更公司形式；
解散、清算或者变更公司形 （四） 分拆所属子公司上
式； 市； 根据《深圳证券
（三）本章程的修改； （五） 《股票上市规则》 交易所上市公司自律
（四）公司在一年内购 第 6.1.8 条、6.1.10 条规定的连 监管指引第 1 号——
14
买、出售重大资产或者担保金 续十二个月内购买、出售重大资 主板上市公司规范运
额超过公司最近一期经审计 产或者担保金额超过公司资产总 作》（2023 年修订）
总资产 30%的； 额百分之三十； 2.1.18 补充增加
（五）股权激励计划； （六） 发行股票、可转换
（六）法律、行政法规或 公司债券、优先股以及中国证监
本章程规定的，以及股东大会 会认可的其他证券品种；
以普通决议认定会对公司产 （七） 以减少注册资本为
生重大影响的、需要以特别决 目的回购股份；
议通过的其他事项。 （八） 重大资产重组；
（九） 股权激励计划；
（十） 上市公司股东大会
决议主动撤回其股票在深圳证券
交易所上市交易、并决定不再在
交易所交易或者转而申请在其他
2022
序号 修订前内容 修订后内容 修订依据
交易场所交易或转让；
（十一） 股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响、
需要以特 别决议 通过的 其他事
项；
（十二） 法律法规、深
圳证券交易所相关规定、公司章
程或股东大会议事规则规定的其
他需要以特别决议通过的事项。
前款第四项、第十项所述提
案，除应当经出席股东大会的股
东所持表决权的三分之二以上通
过外，还应当经出席会议的除上
市公司董事、监事、高级管理人
员和单独或者合计持有上市公司
百分之五以上股份的股东以外的
其他股东所持表决权的三分之二
以上通过。
第七十八条 股东(包括 第七十八条 上市公司章程 根据《上市公司
股东代理人)以其所代表的有 的相应条款应当符合前两款的规 章程指引》（2022 年
表决权的股份数额行使表决 定。股东(包括股东代理人)以其所 修订）第七十九条补
权，每一股份享有一票表决 代表的有表决权的股份数额行使 充修改
权。 表决权，每一股份享有一票表决 股东（包括股东
股东大会审议影响中小 权。 代理人）以其所代表
投资者利益的重大事项时，对 股东大会审议影响中小投资 的有表决权的股份数
中小投资者表决应当单独计 者利益的重大事项时，对中小投 额行使表决权，每一
票。单独计票结果应当及时公 资者表决应当单独计票。单独计 股份享有一票表决
开披露。 票结果应当及时公开披露。 权。
公司持有的本公司股份 公司持有的本公司股份没有 …..
没有表决权，且该部分股份不 表决权，且该部分股份不计入出 股东买入公司有
计入出席股东大会有表决权 席股东大 会有表 决权的 股份总 表决权的股份违反
15 的股份总数。 数。 《证券法》第六十三
公司董事会、独立董事和 股东买入公司有表决权的股 条第一款、第二款规
符合相关规定条件的股东或 份违反《证券法》第六十三条第 定的，该超过规定比
者依照法律、行政法规或者国 一款、第二款规定的，该超过规 例部分的股份在买入
务院证券监督管理机构的规 定比例部分的股份在买入后的三 后的三十六个月内不
定设立的投资者保护机构，可 十六个月内不得行使表决权，且 得行使表决权，且不
以作为征集人，自行或者委托 不计入出席股东大会有表决权的 计入出席股东大会有
证券公司、证券服务机构，公 股份总数。 表决权的股份总数。
开请求上市公司股东委托其 公司董事会、独立董事和持 公司董事会、独
代为出席股东大会，并代为行 有百分之一以上有表决权股份的 立董事、持有百分之
使提案权、表决权等股东权 股东或者依照法律、行政法规或 一以上有表决权股份
利。征集股东投票权应当向被 者国务院证券监督管理机构的规 的股东或者依照法
征集人充分披露具体投票意 定设立的投资者保护机构，可以 律、行政法规或者中
向等信息。禁止以有偿或者变 作为征集人，自行或者委托证券 国证监会的规定设立
2022
序号 修订前内容 修订后内容 修订依据
相有偿的方式征集股东投票 公司、证券服务机构，公开请求 的投资者保护机……
权。公司不得对征集投票权提 上市公司股东委托其代为出席股
出最低持股比例限制。 东大会，并代为行使提案权、表
决权等股东权利。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票
权。公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。
根据《上市公司
独立董事管理办法》
第九条、第十二条、
第八十二条修改
第八十二条 董事、监事候
第九条 上市公
选人名单以提案的方式提请股东
司董事会、监事会、
大会表决。
第八十二条 董事、监事 单独或者合计持有上
非 独 立董 事候 选 人由 董 事
候选人名单以提案的方式提 市公司已发行股份百
会、单独或合并持有公司股份总
请股东大会表决。 分之一以上的股东可
额 3%以上的股东提名；独立董
非独立董事候选人由董 以提出独立董事候选
事候选人由公司董事会、监事会、
事会、单独或合并持有公司股 人，并经股东大会选
单独或合并持有公司 1%以上股
份总额 3%以上的股东提名； 举决定。
份的股东提名，依法设立的投资
独立董事候选人由公司董事 依法设立的投资
者保护机构可以公开请求股东委
会、监事会、单独或合并持有 者保护机构可以公开
托其代为行使提名独立董事的权
公司 1% 以上股份的股东提
利；股东代表监事候选人由监事 请求股东委托其代为
名；股东代表监事候选人由监
会、单独或合并持有公司股份总 行使提名独立董事的
事会、单独或合并持有公司股
额 3%以上的股东提名；职工代 权利。
16 份总额 3%以上的股东提名；
表监事候选人，由公司职工代表 第十二条 上 市
职工代表监事候选人，由公司
大会、职工大会或者其他形式民 公司股东大会选举两
职工代表大会民主选举产生。
主选举产生。 名以上独立董事的，
股东大会就选举董事、监
股东大会就选举董事、监事 应当实行累积投票
事进行表决时，根据本章程的
进行表决时，根据本章程的规定 制。鼓励上市公司实
规定或者股东大会的决议，可
或者股东大会的决议，可以实行 行差额选举，具体实
以实行累积投票制。除只有一
累积投票制。除只有一名董事或 施细则由公司章程规
名董事或者监事候选人的情
者监事候选人的情形外，单一股 定。
形外，控股股东持股比例在百
东及其一致行动人拥有权益的股 第八十二条 董
分之三十以上时公司选举董
份比例在百分之三十及以上时公
事、监事应当采用累积投票 事、监事候选人名单
司选举非独立董事、监事，应当 以提案的方式提请股
制。
采用累积投票制；选举两名以上
东大会表决。
独立董事的，应当采用累积投票
股东大会就选举
制。
董事、监事进行表决
时，根据本章程的规
定或者股东大会的决
议，可以实行累积投
2022
序号 修订前内容 修订后内容 修订依据
票制。
前款所称累积投
票制是指股东大会选
举董事或者监事时，
每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相
同的表决权，股东拥
有的表决权可以集中
使用。董事会应当向
股东公告候选董事、
监事的简历和基本情
况。
注释：1.公司应
当在章程中规定董
事、监事提名的方式
和程序，以及累积投
票制的相关事宜。
2.单一股东及其
一致行动人拥有权益
的股份比例在百分之
三十及以上的公司，
应当采用累积投票
制，并在公司章程中
规定实施细则。
根据《上市公司
章程指引》（2022 年
修订）第九十六条修
改
董事由股东大会
选举或者更换，并可
在任期届满前由股东
第九十六条 董事由股东大
第九十六条 董 事 由 股 大会解除其职务。董
会选举或更换，并可在任期届满
东大会选举或更换，任期 3 事任期【年数】，任
前由股东大会解除其职务。董事
年。董事任期届满，可连选连 期届满可连选连任。
17 任期 3 年，任期届满，可连选连
任。董事在任期届满以前，股 根据《深圳证券
任，独立董事连续任职不得超过
东大会不能无故解除其职务。 交易所上市公司自律
六年。
…… 监管指引第 1 号——
……
主板上市公司规范运
作》（2023 年修订）
3.5.6，在同一上市公
司连续任职独立董事
已满六年的，自该事
实发生之日起三十六
个月内不得被提名为
2022
序号 修订前内容 修订后内容 修订依据
该上市公司独立董事
候选人。首次公开发
行上市前已任职的独
立董事，其任职时间
连续计算。
根据《上市公司
独立董事管理办法》
第二十条修改
第二十条 独立
董事应当亲自出席董
事会会议。因故不能
第九十九条 非独立董事连 亲自出席会议的，独
续两次未能亲自出席，也不委托 立董事应当事先审阅
其他董事出席董事会会议，视为
第九十九条 董事连续两 会议材料，形成明确
不能履行职责，董事会应当建议
次未能亲自出席，也不委托其 的意见，并书面委托
股东大会予以撤换；独立董事连
18 他董事出席董事会会议，视为 其他独立董事代为出
续两次未能亲自出席，也不委托
不能履行职责，董事会应当建 席。
其他董事出席董事会会议，董事
议股东大会予以撤换。 独立董事连续两
会应当在该事实发生之日起三十
次未能亲自出席董事
日内提议召开股东大会解除该独
会会议，也不委托其
立董事职务。
他独立董事代为出席
的，董事会应当在该
事实发生之日起三十
日内提议召开股东大
会解除该独立董事职
务。
第一百〇七条 董 事 第一百〇七条 董事会行 根据《上市公司
会行使下列职权： 使下列职权： 章程指引》（2022 年
（一）召集股东大会，并 （一）召集股东大会，并向 修订）第一百〇七条
向股东大会报告工作； 股东大会报告工作； 修改
（二）执行股东大会的决 （二）执行股东大会的决议； 董事会行使下列
议； （三）决定公司的经营计划 职权：
（三）决定公司的经营计 和投资方案； ….
划和投资方案； （四）制订公司的年度财务 （八）在股东大
（四）制订公司的年度财 预算方案、决算方案； 会授权范围内，决定
19
务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配 公司对外投资、收购
（五）制订公司的利润分 方案和弥补亏损方案； 出售资产、资产抵押、
配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减 对外担保事项、委托
（六）制订公司增加或者 少注册资本、发行债券或其他证 理财、关联交易、对
减少注册资本、发行债券或其 券及上市方案； 外捐赠等事项；
他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、 …..
（七）拟订公司重大收 收购本公司股票或者合并、分立、 （十）决定 聘任
购、收购本公司股票或者合 解散及变更公司形式的方案并决 或者解聘公司经理、
并、分立、解散及变更公司形 定因本章程第二十三条第（三） 董事会秘书及其他高
2022
序号 修订前内容 修订后内容 修订依据
式的方案并决定因本章程第 项、第（五）项、第（六）项情 级管理人员，并决定
二十三条第（三）项、第（五） 形收购本公司股份的事宜； 其报酬事项和奖惩事
项、第（六）项情形收购本公 （八）在股东大会授权范围 项；根据经理的提名，
司股份的事宜； 内，决定公司对外投资、收购出 决定聘任或者解聘公
（八）在股东大会授权范 售资产、资产抵押、对外担保事 司副经理、财务负责
围内，决定公司对外投资、收 项、委托理财、关联交易、对外 人等高级管理人员，
购出售资产、资产抵押、对外 捐赠等事项； 并决定其报酬事项和
担保事项、委托理财、关联交 （九）决定公司内部管理机 奖惩事项；
易等事项； 构的设置；
（九）决定公司内部管理 （十）决定聘任或者解聘公
机构的设置； 司总经理、董事会秘书及其他高
（十）聘任或者解聘公司 级管理人员，并决定其报酬事项
总经理、董事会秘书；根据总 和奖惩事项；根据总经理的提名，
经理的提名，聘任或者解聘公 决 定 聘任或者解聘公司 副总经
司副总经理、总经理助理、助 理、财务负责人等高级管理人员，
理总经理、财务负责人等高级 并决定其报酬事项和奖惩事项；
管理人员，并决定其报酬事项 ……
和奖惩事项；
……
第一百一十条 董 事 第一百一十条 董事会应 根据《上市公司
会应当确定对外投资、收购或 当确定对外投资、收购资产、出 章程指引》（2022 年
出售资产、资产抵押、对外担 售资产、资产抵押、对外担保、 修订）第一百一十条
保、委托理财、衍生品交易、 委托理财、衍生品交易、关联交 修改
关联交易的权限，建立严格的 易、对外捐赠的权限，建立严格 董事会应当确定
审查和决策程序；重大投资项 的审查和决策程序；重大投资项 对外投资、收购出售
目应当组织有关专家、专业人 目应当组织有关专家、专业人员 资产、资产抵押、对
员进行评审，并提请股东大会 进行评审，并提请股东大会批准。 外担保事项、委托理
批准。 （一）除相关法律、行政法 财、关联交易、对外
（一）除相关法律、行政 规、部门规章另有规定外，公司 捐赠等权限，建立严
法规、部门规章另有规定外， 进行交易事项（包括购买资产、 格的审查和决策程
公司进行交易事项（包括购买 出售资产；对外投资（含委托理 序；重大投资项目应
或者出售资产；对外投资（含 财、对子公司投资等）；租入或 当组织有关专家、专
20
委托理财、委托贷款、对子公 者租出资产；委托或者受托管理 业人员进行评审，并
司投资等）；租入或者租出资 资产和业务；赠与或者受赠资产； 报股东大会批准。
产；签订管理方面的合同（含 债权或者债务重组；转让或者受 根据《深圳证券
委托经营、受托经营等）；赠 让研发项目；签订许可协议；放 交易所股票上市规
与或者受赠资产；债权或者债 弃权利（含放弃优先购买权、优 则》(2023 年 8 月修
务重组；研究与开发项目的转 先认缴出资权利等）等），达到 订)6.1.1 条对交易事
移；签订许可协议等），达到 下列标准之一的，应提交董事会 项的分类，更新表述。
下列标准之一的，应提交董事 批准并及时披露： …..
会批准： 1、交易涉及的资产总额占上 （四）提供财务
1、交易涉及的资产总额 市公司最近一期经审计总资产的 资助（含委托贷款
占上市公司最近一期经审计 10%以上，该交易涉及的资产总 等）；
总资产的 10%以上，该交易 额同时存在账面值和评估值的， （七）委托或者
涉及的资产总额同时存在账 以较高者作为计算数据； 受托管理资产和业
2022
序号 修订前内容 修订后内容 修订依据
面值和评估值的，以较高者作 2、交易标的（如股权）涉 务；
为计算数据； 及的资产净额占上市公司最近一 （十二）放弃权
2、交易标的(如股权)在 期经审计净资产的 10%以上，且 利（含放弃优先购买
最近一个会计年度相关的营 绝对金额超过一千万元，该交易 权、优先认缴出资权
业收入占上市公司最近一个 涉及的资产净额同时存在账面值 利等）；
会计年度经审计营业收入的 和评估值的，以较高者为准； ……
10％以上，且绝对金额超过 3、交易标的(如股权)在最近
一千万元； 一个会计年度相关的营业收入占 根据《深圳证券
3、交易标的(如股权)在 上市公司最近一个会计年度经审 交易所股票上市规
最近一个会计年度相关的净 计营业收入的 10％以上，且绝对 则》(2023 年 8 月修
利润占上市公司最近一个会 金额超过一千万元； 订)6.1.2 条补充
计年度经审计净利润的 10％ 4、交易标的(如股权)在最近 上市公司发生的
以上，且绝对金额超过一百万 一个会计年度相关的净利润占上 交易达到下列标准之
元； 市公司最近一个会计年度经审计 一的，应当及时披露：
4、交易的成交金额（含 净利润的 10％以上，且绝对金额 ……
承担债务和费用）占上市公司 超过一百万元； （二）交易标的
最近一期经审计 净资产的 5、交易的成交金额（含承担 （如股权）涉及的资
10％以上，且绝对金额超过 债务和费用）占上市公司最近一 产净额占上市公司最
一千万元； 期经审计净资产的 10％以上，且 近一期经审计净资产
5、交易产生的利润占上 绝对金额超过一千万元； 的 10%以上，且绝对
市公司最近一个会计年度经 6、交易产生的利润占上市公 金额超过 1000 万元，
审计净利润的 10％以上，且 司最近一个会计年度经审计净利 该交易涉及的资产净
绝对金额超过一百万元。 润的 10％以上，且绝对金额超过 额同时存在账面值和
上述指标计算中涉及的 一百万元。上述指标计算中涉及 评估值的，以较高者
数据如为负值，取其绝对值计 的数据如为负值，取其绝对值计 为准；
算。 算。 …….
公司在十二个月内发生 公司在连续十二个月内发生
的交易标的相关的同类交易， 的交易标的相关的同类交易，应
应当按照累计计算的原则适 当按照累计计算的原则适用上述
用上述标准，已履行相关义务 标准，已履行相关义务的，不再
的，不再纳入相关的累计计算 纳入相关的累计计算范围。
范围。 在连续十二个月内购买或出
在连续十二个月内购买 售资产交易按事项类型累计计算
或出售资产交易按事项类型 （以资产总额和成交金额中的较
累计计算（以资产总额和成交 高者作为计算标准）达到最近一
金额中的较高者作为计算标 期经审计总资产 30%，公司应当
准）达到最近一期经审计总资 组织聘请相关会计师事务所或者
产 30%，应当组织聘请相关 资产评估机构进行审计或者评估
会计师事务所或者资产评估 并及时披露相关事项，并提交股
机构进行审计或者评估，并提 东大会审议，并经出席会议的股
交股东大会审议，并经出席会 东所持表决权的三分之二以上通
议的股东所持表决权的三分 过。上述交易事项已经董事会或
之二以上通过。上述交易事项 股东大会审议通过的，不再纳入
已经董事会或股东大会审议 累计计算范围。 根据《深圳证券
通过的，不再纳入累计计算范 （二）对外担保：公司提供 交易所股票上市规
2022
序号 修订前内容 修订后内容 修订依据
围。 担保属于本章程第四十一条规定 则》(2023 年 8 月修
（二）对外担保：公司所 情形之一的，还应当在董事会审 订)6.1.10 条补充
有对外担保事项均应提交董 议通过后提交股东大会审议。 上市公司提供担
事会审议，并经出席董事会会 （三）关联交易：公司拟与 保属于下列情形之一
议的三分之二以上董事同意 关联自然人发生的交易金额超过 的，还应当在董事会
通过。 30 万元人民币以上，或公司拟与 审议通过后提交股东
（三）关联交易：公司拟 关联法人发生的交易金额超过公 大会审议：
与关联自然人发生的交易金 司最近一期经审计净资产绝对值 …..
额在 30 万元人民币以上，或 0.5%以上，且发生的成交金额超
公司拟与关联法人发生的交 过 300 万元人民币的关联交易均 根据《上市公司
易金额占公司最近一期经审 应经独立董事专门会议审议通过 独立董事管理办法》
计净资产绝对值 0.5%以上， 后，提交董事会审议后及时披露。 第二十三条修改：
且绝对金额在 300 万元人民 如果公司拟与关联人发生的 下列事项应当经
币以上的关联交易均应经独 交易（上市公司获赠现金资产和 上市公司全体独立董
立董事认可后，提交董事会审 提供担保除外）金额超过公司最 事过半数同意后，提
议。 近 一 期 经 审计 净 资产 绝 对 值 交董事会审议：
如果公司拟与关联人发 5% ， 且发 生 的 成 交 金 额超 过 （一）应当披露
生的交易（上市公司获赠现金 3000 万元应提交股东大会审议， 的关联交易；
资产和提供担保除外）金额占 还应当披露符合《深圳证券交易 ……
公司最近一期经审计净资产 所股票上市规则》第 6.1.6 条要 根据《深圳证券
绝对值 5%以上，且绝对金额 求的审计报告或者评估报告。 交易所股票上市规则
在 3000 万元以上应提交股 公司与关联人发生下列情形 （ 2023 年 8 月 修
东大会审议。 之一的交易时，可以免于审计或 订）》第 6.3.7 条第
（四）财务资助 ：公司 者评估： 四款补充：
对外进行财务资助均应提交 1、《深圳证券交易所股票 公司与关联人发
董事会审议，且应当经出席董 上市规则》第 6.3.19 条规定的 生下列情形之一的交
事会的三分之二以上董事同 日常关联交易； 易时，可以免于审计
意通过。 2、与关联人等各方均以现 或者评估：
上述未达到董事会审议 金出资，且按照出资比例确定各 （一）本规则第
标准的相关事项，董事会授权 方在所投资主体的权益比例； 6.3.19 条规定的日常
董事长批准执行，超过董事会 3、深圳证券交易所规定的 关联交易；
审议标准的，则由公司股东大 其他情形。 （二）与关联人
会批准。 （四）财务资助 ：公司对外 等各方均以现金出
进行财务资助均应提交董事会审 资，且按照出资比例
议，且应当经出席董事会会议的 确定各方在所投资主
三分之二以上董事同意通过并作 体的权益比例；
出决议，并及时对外披露。 （三）本所规定
财务资助事项属于下列情形 的其他情形。
之一的，应当在董事会审议通过 公司提供资助对
后提交股东大会审议： 象为公司合并报表范
1、单笔财务资助金额超过 围内且持股比例超过
公 司最近 一期经 审计净资 产的 50%的控股子公司，
10%； 且该控股子公司其他
2、被资助对象最近一期财 股东中不包含上市公
务报表数据显示资产负债率超过 司的控股股东、实际
2022
序号 修订前内容 修订后内容 修订依据
70%； 控制人及其关联人
3、最近十二个月内财务资 的，可以免于适用前
助金额累计计算超过公司最近一 两款规定。
期经审计净资产的 10%。
公司提供资助对象为公司合
并 报表范 围内且 持股比例 超过 根据《深圳证券
50%的控股子公司，且该控股子 交易所股票上市规
公司其他股东中不包含公司的控 则》(2023 年 8 月修
股股东、实际控制人及其关联人 订)6.1.9 条补充
的，可以免于适用前两款规定。 财务资助事项属
上述未达到董事会审议标准 于下列情形之一的，
的相关事项，董事会授权董事长 应当在董事会审议通
批准执行。 过后提交股东大会审
议，本所另有规定的
除外：
（一）单笔财务
资助金额超过上市公
司最近一期经审计净
资产的 10%；
（二）被资助对象
最近一期财务报表数
据显示资产负债率超
过 70%；
（三）最近十二
个月内财务资助金额
累计计算超过上市公
司最近一期经审计净
资产的 10%；
第一百一十一条 董事
会设董事长 1 人，副董事长 1 第一百一十一条 董事长和 部分内容与《公
21 人。董事长和副董事长皆由董 副董事长皆由董事会以全体董事 司章程》第一百〇六
事会以全体董事的过半数选 的过半数选举产生。 条重复，删除。
举产生。
根据《上市公司
第一百一十三条 副 第一百一十三条 副董事长 章程指引》（2022 年
董事长负责协助董事长工作， 负责协助董事长工作，董事长不 修订）第一百一十三
董事长不能履行职务时，由副 能履行职务或者不履行职务的， 条修改
22 董事长履行职务；副董事长不 由副董事长履行职务；副董事长 公司副董事长协
能履行职务或者不履行职务 不能履行 职务或 者不履 行职务 助董事长工作，董事
的，由半数以上董事共同推举 的，由半数以上董事共同推举一 长不能履行职务或者
一名董事履行职务。 名董事履行职务。 不履行职务的，由副
董事长履行职务（公
2022
序号 修订前内容 修订后内容 修订依据
司有两位或两位以上
副董事长的，由半数
以上董事共同推举的
副董事长履行职务）
第一百二十四条 公司设
总经理 1 名，由董事会聘任 第一百二十四条 公司设总
或解聘。公司设副总经理若干 经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
名，由董事会聘任或解聘。公 公司设副总经理若干名，由董事 删除总经理助
23
司总经理、副总经理、总经理 会聘任或解聘。公司总经理、副 理、助理总经理
助理、助理总经理、财务负责 总经理、财务负责人、董事会秘
人、董事会秘书为公司高级管 书为公司高级管理人员。
理人员。
根据《上市公司
章程指引》（2022 年
修订）第一百二十六
条补充
第一百二十六条 在公司控
第一百二十六条 在公 在公司控股股东
股股东单位担任除董事、监事以
司控股股东单位担任除董事、 单位担任除董事、监
外其他行政职务的人员，不得担
24 监事以外其他行政职务的人 事以外其他行政职务
任公司的高级管理人员。
员，不得担任公司的高级管理 的人员，不得担任公
公司高级管理人员仅在公司
人员。 司的高级管理人员。
领薪，不由控股股东代发薪水。
公司高级管理人
员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪
水。
第一百二十八条 总经理
对董事会负责，行使下列职
第一百二十八条 总经理对
权：
董事会负责，行使下列职权：
………
……… 删除总经理助
25 （六）提请董事会聘任或
（六）提请董事会聘任或者 理、助理总经理
者解聘公司副总经理、总经理
解聘公司副总经理、财务负责人；
助理、助理总经理、财务负责
…….
人；
…….
第一百三十二条 副总经
第一百三十二条 副总经理、
理、总经理助理、助理总经理、
财务负责人由总经理提名，董事 删除总经理助
26 财务负责人由总经理提名，董
会秘书由董事长提名，由董事会 理、助理总经理
事会秘书由董事长提名，由董
聘任或解聘。
事会聘任或解聘。
第一百三十五条 公司高级 根据《上市公司
管理人员应当忠实履行职务，维
章程指引》（2022 年
护公司和全体股东的最大利益。
27 新增 修订）第一百三十五
公司高级管理人员因未能忠实履
条补充
行职务或违背诚信义务，给公司
公司高级管理人
和社会公众股股东的利益造成损
2022
序号 修订前内容 修订后内容 修订依据
害的，应当依法承担赔偿责任。 员 应 当 忠 实 履 行 职
务，维护公司和全体
股东的最大利益。公
司高级管理人员因未
能忠实履行职务或违
背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的
利益造成损害的，应
当依法承担赔偿责
任。
根据《上市公司
章程指引》（2022 年
修订）第一百四十条
第一百四十条 监事应当
第一百三十九条 监 事 补充
保证公司披露的信息真实、准确、
28 应当保证公司披露的信息真 监事应当保证公
完整，并对定期报告签署书面确
实、准确、完整。 司披露的信息真实、
认意见。
准确、完整，并对定
期报告签署书面确认
意见。
根据《上市公司
章程指引》（2022 年
第一百五十条 公 司
修订）第一百五十一
在每一会计年度结束之日起
条修改
4 个月内向中国证监会和证
第一百五十一条 公司在 公司在每一会计
券交易所报送年度财务会计
每一会计年度结束之日起 4 个月 年度结束之日起四个
报告，在每一会计年度前 6
内向中国证监会和证券交易所报 月内向中国证监会和
个月结束之日起 2 个月内向
送并披露年度报告，在每一会计 证券交易所报送并披
中国证监会派出机构和证券
年度前 6 个月结束之日起 2 个月 露年度报告，在每一
交易所报送半年度财务会计
29 内向中国证监会派出机构和证券 会计年度上半年结束
报告，在每一会计年度前 3
交易所报送并披露中期报告。 之日起两个月内向中
个月和前 9 个月结束之日起
上述年度报告、中期报告按 国证监会派出机构和
的 1 个月内向中国证监会派
照有关法律、行政法规、中国证 证券交易所报送并披
出机构和证券交易所报送季
监会及证券交易所的规定进行编 露中期报告。
度财务会计报告。
制。 上述年度报告、
上述财务会计报告按照
中期报告按照有关法
有关法律、行政法规及部门规
律、行政法规、中国
章的规定进行编制。
证监会及证券交易所
的规定进行编制。
第一百五十三条 公 司 第一百五十四条 公司持有 根据《上市公司
的公积金用于弥补公司的亏 的本公司股份不参与分配利润。 章程指引》（2022 年
损、扩大公司生产经营或者转 公司的公积金用于弥补公司的亏 修订）第一百五十四
30
为增加公司资本。但是，资本 损、扩大公司生产经营或者转为 条修改：
公积金将不用于弥补公司的 增加公司资本。但是，资本公积 公司的公积金用
亏损。 金将不用于弥补公司的亏损。 于弥补公司的亏损、
2022
序号 修订前内容 修订后内容 修订依据
…… …… 扩大公司生产经营或
者转为增加公司资
本。但是，资本公积
金将不用于弥补公司
的亏损。
……
第一百五十五条 公 司 第一百五十六条 公司交纳
根据《上市公司
交纳所得税后的利润，按下列 所得税后的利润，按下列顺序分
章程指引》（2022 年
顺序分配：公司交纳所得税后 配：公司交纳所得税后的利润，
修订）第一百五十三
的利润，按下列顺序分配： 按下列顺序分配：
条修改
（一）弥补上一年度的亏 （一）公司法定公积金不足
公司分配当年税
损； 以弥补以前年度亏损的，应当先
后利润时，应当提取
（二）提取法定公积金 用 当年利 润 弥补上一年度的亏
利润的百分之十列入
10％； 损；
公司法定公积金。公
（三）提取任意公积金； （二）公司分配当年利润时，
司法定公积金累计额
（四）支付股东股利。 应当提取利润的 10% 列入公司
为公司注册资本的百
公司利润分配的政策、决 法定公积金；
分之五十以上的，可
策程序和机制如下： （三）公司从税后利润中提
以不再提取。
…… 取法定公积金后，经股东大会决
公司的法定公积
（五）公司利润分配的决 议，还可以从税后利润中提取任
金不足以弥补以前年
策程序和机制 意公积金；
度亏损的，在依照前
公司董事会结合公司盈 （四）公司弥补亏损和提取
款规定提取法定公积
利情况、资金需求和股东回报 公积金所余税后利润以后，按照
金之前，应当先用当
规划提出合理的分红建议和 股东持有的股份比例分配，支付
年利润弥补亏损。
预案，公司在制定现金分红具 股东股利。
公司从税后利润
31 体方案时，董事会应当认真研 公司利润分配的政策、决策
中提取法定公积金
究和论证公司现金分红的时 程序和机制如下：
后，经股东大会决议，
机、条件和最低比例、调整的 ……
还可以从税后利润中
条件及其决策程序要求等事 （五）公司利润分配的决策
提取任意公积金。
宜。 程序和机制
独立董事应当发表明确 公司董事会结合公司盈利情
根据《上市公司
意见，经董事会审议通过后报 况、资金需求和股东回报规划提
监管指引第 3 号——
经公司股东大会审议批准后 出合理的分红建议和预案，公司
上市公司现金分红
实施。如需调整利润分配方 在制定现金分红具体方案时，董
（2022 修订）》第三
案，应重新履行上述程序。独 事会应当认真研究和论证公司现
条上市公司制定利润
立董事可以征集中小股东的 金分红的时机、条件和最低比例、
分配政策时，应当履
意见，提出分红提案，并直接 调整的条件及其决策程序要求等
行公司章程规定的决
提交董事会审议。 事宜。
策程序。董事会应当
（六）分红的监督约束机 公司利润分配方案经董事会
就股东回报事宜进行
制 审议通过后及时披露，报经公司
专项研究论证，制定
………. 股东大会审议批准后实施。如需
明确、清晰的股东回
在公司有能力进行现金 调整利润分配方案，应重新履行
报规划，并详细说明
分红的情况下，公司董事会未 上述程序。独立董事可以征集中
规划安排的理由等情
做出现金分红预案的，应当说 小股东的意见，提出分红提案，
况。上市公司应当在
明未现金分红的原因、相关原 并直接提交董事会审议。
2022
序号 修订前内容 修订后内容 修订依据
因与实际情况是否相符合、未 （六）分红的监督约束机制 公司章程中载明以下
用于分红的资金留存公司的 ………. 内容：
用途及收益情况，独立董事应 在公司有能力进行现金分红 （一）公司董事
当对此发表明确的独立意见。 的情况下，公司董事会未做出现 会、股东大会对利润
股东大会审议上述议案时，应 金分红预案的，应当说明未现金 分配尤其是现金分红
为中小股东参与决策提供便 分红的原因、相关原因与实际情 事项的决策程序和机
利。在公司有能力分红的情况 况是否相符合、未用于分红的资 制，对既定利润分配
下，公司董事会未作任何利润 金留存公司的用途及收益情况。 政策尤其是现金分红
分配预案的，应当参照前述程 股东大会审议上述议案时，应为 政策作出调整的具体
序履行信息披露。 中小股东参与决策提供便利。在 条件、决策程序和机
（七）信息披露 公司有能力分红的情况下，公司 制，以及为充分听取
公司应当在定期报告中 董事会未 作任何 利润分 配预案 独立董事和中小股东
详细披露现金分红政策的制 的，应当参照前述程序履行信息 意见所采取的措施。
定及执行情况，说明是否符合 披露。 ……
公司章程的规定或者股东大 （七）信息披露
会决议的要求，分红标准和比 公司应当在定期报告中详细
例是否明确和清晰，相关的决 披露现金分红政策的制定及执行
策程序和机制是否完备，独立 情况，说明是否符合公司章程的
董事是否尽职履责并发挥了 规定或者股东大会决议的要求，
应有的作用，中小股东是否有 分红标准 和比例 是否明 确和清
充分表达意见和诉求的机会， 晰，相关的决策程序和机制是否
中小股东的合法权益是否得 完备，中小股东是否有充分表达
到充分维护等。对现金分红政 意见和诉求的机会，中小股东的
策进行调整或变更的，还要详 合法权益是否得到充分维护等。
细说明调整或变更的条件和 对现金分红政策进行调整或变更
程序是否合规和透明等。 的，还要详细说明调整或变更的
（八）股东回报规划的调 条件和程序是否合规和透明等。
整及决策机制 （八）股东回报规划的调整
公司至少每三年重新审 及决策机制
阅一次《分红回报规划》，根 公司根据生产经营情况、投
据股东（特别是公众投资者）、 资规划和长期发展的需要确需调
独立董事和监事的意见对公 整利润分配政策和股东回报规划
司正在实施的利润分配政策 的，应以股东权益保护为出发点，
作出适当且必要的修改，确定 调整后的利润分配政策和股东回
该时段的股东回报计划。但公 报规划不得违反相关法律法规、
司保证调整后的股东回报计 规范性文件及公司章程的有关规
划不违反以下原则：在公司现 定。根据股东（特别是公众投资
金流满足公司正常经营和长 者）和监事的意见对公司正在实
期发展的前提下，如无重大投 施的利润分配政策作出适当且必
资计划或重大现金支出发生， 要的修改，确定该时段的股东回
公司应当采取现金方式分配 报计划。但公司保证调整后的股
股利，以现金方式分配的利润 东回报计划不违反以下原则：在
不少于当期实现的可分配利 公司现金流满足公司正常经营和
润的 10%。 长期发展的前提下，如无重大投
公司应当严格执行章程 资计划或重大现金支出发生，公
2022
序号 修订前内容 修订后内容 修订依据
确定的现金分红政策以及股 司应当采取现金方式分配股利，
东大会审议批准的现金分红 以现金方式分配的利润不少于当
具体方案。根据公司发展阶段 期实现的可分配利润的 10%。
变化、生产经营情况、投资规 公司应当严格执行章程确定
划和长期发展的需要确需对 的现金分红政策以及股东大会审
章程确定的现金分红政策进 议批准的现金分红具体方案。根
行调整或者变更的，应当满足 据公司发展阶段变化、生产经营
章程规定的条件，经过详细论 情况、投资规划和长期发展的需
证后，履行相应的决策程序， 要确需对章程确定的现金分红政
并经出席股东大会的股东所 策进行调整或者变更的，应当满
持表决权的 2/3 以上通过； 足章程规定的条件，经过详细论
独立董事应对调整或变更的 证后，履行相应的决策程序，并
理由的真实性、充分性、合理 经出席股东大会的股东所持表决
性、审议程序的真实性和有效 权的 2/3 以上通过；公司应在股
性以及是否符合章程规定的 东大会召开前与中小股东充分沟
条件等事项发表明确意见，且 通交流，并及时答复中小股东关
公司应在股东大会召开前与 心的问题，必要时，可通过网络
中小股东充分沟通交流，并及 投票系统征集股东意见。
时答复中小股东关心的问题， ……
必要时，可通过网络投票系统
征集股东意见。
……
根据《上市公司
章程指引》（2022 年
修订）第一百五十九
第一百五十八条 公司
第一百五十九条 公司聘用 条修改
聘用取得"从事证券相关业务
符合《证券法》规定的会计师事 公 司 聘 用符 合
资格"的会计师事务所进行会
32 务所进行会计报表审计、净资产 《证券法》规定的会
计报表审计、净资产验证及其
验证及其他相关的咨询服务等业 计师事务所进行会计
他相关的咨询服务等业务，聘
务，聘期 1 年，可以续聘。 报表审计、净资产验
期 1 年，可以续聘。
证及其他相关的咨询
服务等业务，聘期一
年，可以续聘。
根据《上市公司
章程指引》（2022 年
修订）第七十八条修
改：
第一百九十八条 本章 第一百九十九条 本章程经 下列事项由股东
33 程自 2020 年第一次临时股 股东大会以特别决议方式审议通 大 会 以 特 别 决 议 通
东大会审议通过之日起生效。 过后生效，修改时亦同。 过：
……
（三）本章程的
修改；
……
2022
注：1、上述“……”为原制度文件规定，本次不涉及修订而省略披露的内容。
2、由于条款的新增和删减，制度文件的条款序号及交叉引用的条款序号相应调整。除
此之外，其他条款不作修改。
3、上述章程修订事项尚需提交公司股东大会审议批准。同时，公司董事会提请股东大
会授权公司董事会及相关人员办理章程备案等相关手续。
广东华铁通达高铁装备股份有限公司
2023 年 10 月 30 日