关于众泰汽车股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票审核问询函的回复
深圳证券交易所：
贵所于 2023 年 3 月 15 日下发的《关于众泰汽车股份有限公司申请向特定对象发行
股票的审核问询函》（审核函[2023]120023 号，以下简称“审核问询函”）已收悉。本所作
为众泰汽车股份有限公司（以下简称“众泰汽车”或“公司”）申报注册会计师，根据《审核
问询函》的要求，对审核问询函需要本所核查的有关问题答复如下：
问题一
本次向特定对象发行股票拟募集资金不超过 600,000.00 万元，扣除发行费用后的募
集资金净额将分别用于新能源智能网联汽车开发及研发能力提升项目（以下简称项目
一）、渠道建设项目（以下简称项目二）和补充流动资金。报告期内，发行人整车业务
大幅下滑直至处于停产状态，截至目前仍处于复产过程中。最近一期末发行人归属于母
公司的净资产为 302,534.05 万元，本次募集资金总额接近发行人最近一期末净资产的 2
倍。其中，项目一包括新能源智能网联汽车开发、共性技术研发及研发中心建设三部分，
投资总额 503,719.00 万元，拟使用募集资金 473,200.00 万元，全部为资本性支出，拟开
发的四款车型中，两款车型尚处于项目预研阶段。项目二投资总额 53,332.00 万元，拟
使用募集资金 46,800.00 万元，其中，线下营销渠道建设拟使用募集资金 44,700.00 万元，
计划在北京、上海、广州等 100 个城市先期建设 216 家自营门店。发行人于 2021 年将结
余募集资金 16.16 亿元永久补充流动资金，占前次募集资金总额的 80.80%。发行人实际
控制人黄继宏控制的多家企业主要从事汽车经销业务。此外，根据公开信息查询，发行
人新车江南 U2 于 2023 年 2 月正式上市，但近期有媒体报道《“皮尺部”又回来了，江
南“U2”山寨本田 E，众泰能否复活？》《众泰借尸还魂，新车 5.68 万起，再现抄袭门》
等。
请发行人补充说明：（1）新能源整车开发项目从研发到正式上市的具体过程、各阶
段所需时间、行业平均投资金额等情况，并结合发行人整车业务处于停产状态，新能源
整车开发的技术更新或迭代情况，发行人现有的研发资源、技术和人员储备、生产能力
等情况说明发行人是否拥有新能源汽车整车开发能力，项目一的实施是否存在重大不确
定性，本次募集资金是否存在变相补流的情形； 2）结合新能源汽车整车行业融资情况、
2-1
发行人自身经营情况以及前次募集资金大额补流情况，说明本次募集资金规模远高于发
行人最近一期末净资产的合理性，是否存在过度融资及理由；（3）项目一中的新能源智
能网联汽车开发和共性技术研发中募集资金的具体用途，相关研发项目是否涉及外部合
作，拟研发车型及相关技术的知识产权是否由发行人独享，是否涉及外观、技术等方面
的侵权或纠纷，各明细技术研发项目的投资金额、费用结构、测算依据，并结合发行人
在研项目、前募项目和同行业可比项目说明项目一投资规模的合理性；（4）项目一与前
次募投项目新能源汽车开发项目的联系与区别，是否存在重复投资，项目一的研发投入
全部资本化是否符合项目实际情况和《企业会计准则》的相关规定，结合报告期内发行
人研发支出资本化比例及会计政策、资本化时点、本次募投项目研发进度、前次募投项
目、同行业公司及可比项目的资本化情况，说明项目一研发支出全部资本化的原因及合
理性；（5）项目二的具体投资明细情况，是否全部为资本性支出，并结合发行人现有整
车产销情况、销售模式、拟生产车型的目标客户和销售计划、同行业可比项目等情况说
明线下营销渠道建设地点和规模的合理性和必要性，以及如产销规模不达预期，线下营
销渠道建设的人员、租金等开支是否会对发行人经营情况产生重大不利影响；（6）结合
前次募集资金在报告期内永久补充流动资金的具体情况，说明永久补充流动资金金额占
前次募集资金总额的比例是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定；（7）
报告期内，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业是否存在同业竞争，本次募
投项目实施后是否会新增构成重大不利影响的同业竞争和显失公平的关联交易；（8）请
梳理近期有关发行人新车型发布的舆情信息，说明发行人新发布车型是否具备独立完整
的知识产权，是否涉及诉讼或纠纷，发行人是否存在可能影响本次发行上市的重大舆情。
请发行人充分披露上述事项的相关风险，并对新能源整车开发、融资规模较大、募
投项目进展不达预期对发行人生产经营的影响进行重点风险提示。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（4）（5）（6）并发表明确意见，
请发行人律师核查（3）（7）（8）并发表明确意见。
公司回复：
二、结合新能源汽车整车行业融资情况、发行人自身经营情况以及前次募集资金大
额补流情况，说明本次募集资金规模远高于发行人最近一期末净资产的合理性，是否存
在过度融资及理由
（一）新能源整车行业融资情况
在当前新能源车渗透率不足 30%，燃油车仍占据 70%市场的背景下，行业仍处于快
2-2
速发展上升期，持续融资是公司快速发展的有力保障。
近年来，无论是转型新能源赛道的整车企业还是造车新势力均实现了快速持续融资。
北汽蓝谷（600733.SH）和赛力斯（601127.SH）两家转型新能源赛道的整车企业的近年来
的融资历史如下：
公司名称 发行公告日 融资方式 实际募资总额/亿元
交易所审核通过 定向 拟融资 80.00
北汽蓝谷 2021-05-12 定向 55.00
2019-01-31 定向 10.65
2022-07-16 定向 70.59
赛力斯 2021-06-30 定向 25.68
2020-04-21 定向 38.50
此外，广汽集团旗下广汽埃安，于 2022 年 10 月，完成了 A 轮 182.94 亿元融资，并
在按计划推进 IPO 工作。零跑汽车 2021 年完成 C 轮 60.80 亿元，并于 2022 年 10 月通过
IPO 募集资金净额 60.57 亿港元。
（二）发行人整车业务经营情况
受生产基地快速扩张及原控股股东铁牛集团债务危机影响，发行人资金链和供应链
断裂，2020 年开始整车生产和销售基本陷入停滞状态。2020 年和 2021 年发行人就与整
车业务相关的固定资产、无形资产、存货等资产，分别计提了-457,210.35 万元和-57,487.79
万元的资产减值损失，同时，发行人部分客户和供应商被列入失信人名单或进入破产/
清算程序，公司对预计无法收回的应收账款、其他应收款、预付账款，分别计提了
-334,742.69 万元和-148,283.18 万元的信用减值损失。扣除重整计划实施转增股本的影响
后，公司净资产持续下降。
2021 年 12 月，公司重整计划执行完毕，与正常经营相关的重大不确定性所涉事项
影响已消除，且重整投资人及财务投资人合计 20 亿元投资款已支付到位，初步解决了
公司资金缺乏的局面。在此基础上，公司正式启动了整车业务复工复产计划，并以复工
复产为抓手推进生产、销售、研发等关键职能部门的扩充和重构。随着复工复产的顺利
推进，公司完成了生产、销售、研发等核心职能部门的重塑，恢复了整车制造能力。2022
年 10 月，首批复工复产车型 T300 下线。自复工复产以来至 2023 年 3 月 31 日，T300 已
合计交付 811 辆。复工复产后的首款新能源车江南 U2 已于 2023 年 2 月发布上市，相应
的品牌营销和销售体系搭建工作已全面启动。
（三）前次募集资金补流情况
2-3
2021 年 1 月，发行人已进入预重整状态，前次募投项目实施已处于暂停状态。鉴于
募投项目推进困难，在短期内难以为公司带来效益，同时公司流动资金不足，生产经营
陷入困境。综合考虑当时的现状，发行人拟终止募集资金投资项目“新能源汽车开发项
目”并将募集资金用于永久补充流动资金，缓解公司的资金压力。2021 年 1 月，发行人
第七届董事会 2021 年度第一次临时会议和 2021 年度第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司终止募集资金投资项目并将节余募集资金用于永久补充流动资金的议案》，将募
集资金账户余额 1,578.34 万元和前次用于暂时补充流动资金的募集资金 16 亿元，合计约
16.16 亿元转为永久补充流动资金。
综上，持续融资是新能源整车企业快速发展的有力保障；破产重整期间，发行人整
车业务陷入停滞，2020 年和 2021 年发行人计提了较大金额的资产减值损失和信用减值
损失，净资产持续减少；通过复工复产的实施，公司完成了生产、销售、研发等核心职
能部门的重塑，恢复了整车制造能力，具备本次募投项目实施的基础；前次募集资金大
额补流系破产重整期间公司和股东利益最大化的选择，发行人履行了相应的审批程序，
本次募集资金规模远高于最近一期末净资产具有合理性，发行人不存在过度融资情形。
四、项目一与前次募投项目新能源汽车开发项目的联系与区别，是否存在重复投资，
项目一的研发投入全部资本化是否符合项目实际情况和《企业会计准则》的相关规定，
结合报告期内发行人研发支出资本化比例及会计政策、资本化时点、本次募投项目研发
进度、前次募投项目、同行业公司及可比项目的资本化情况，说明项目一研发支出全部
资本化的原因及合理性
（一）项目一与前次募投项目新能源汽车开发项目的联系与区别，是否存在重复投
资
项目一与前次募投项目新能源汽车开发项目的区别与联系公司已在审核问询函之
“问题一”之“三”之“（四）结合发行人在研项目、前募项目和同行业可比项目说明
项目一投资规模的合理性”的回复中披露，具体披露如下：
1、在研项目
破产重整前，受发行人整体经营陷入困境影响，整车相关研发活动基本停滞。重整
完成后，发行人开始了研发团队重建和丰富工作，并启动了整车相关研发工作。目前发
行人在研项目中与整车相关的项目有B41车型项目、B2（BFA）平台技术架构和整车控制
器远程诊断等，其中，B41车型项目系本次募投项目中项目一拟开发的四款车型之一；
2-4
B2（BFA）平台技术架构和整车控制器远程诊断项目系对发行人已有可拓展性平台架构
B2（BFA）的优化和升级，项目一中的B21EV车型拟基于B2（BFA）平台架构进行开发。
2、前募项目
（1）前次募投项目与本次募投项目内容比较
发行人前次募投项目与本次募投项目的内容对比如下：
单位：万元
前次募投项目 本次募投项目
类别 投入募集 拟投入募
项目 内容 项目 内容
资金 集资金
基于三个平台开发的
聚焦于全新的新能源汽车 新能源 四款新能源及智能网
整车开 新能源汽 平台开发，以及基于该平台 智能网 联乘用车，包括三款纯
190,000.00 405,088.00
发类 车开发 的整车性能提升技术的开 联汽车 电动大中型 SUV 车型
发，不涉及具体车型开发 开发 及一款纯电动轿车车
型
进行高速永磁同步电机开
发、高效交流异步电机开
发、矢量控制多绕组轮毂电
减速器、
机开发、轮边驱动技术开
电机及电 30,000.00
发、智能减速器开发、一体
机控制器
化电驱动开发、电机控制器 进行 800 伏电池包开
纯电动
MCU 开发、电机控制技术平 19,200.00 发、BMS 开发、VCU 开
技术
台化开发 发和电机+电控开发
进行三元锂电池开发及产
除整车
业化、电池系统设计技术开
外的研
动力电池 50,000.00 发、轻量化电池成组 PACK
发类
技术、电池管理控制单元
BMS 开发
整车控制 进行整车控制器 VCU 开发、
10,000.00
器 整车控制标定技术开发
研发智能座舱+智能网
进行快充控制器开发、无线
智能网 联、自动驾驶、电子电
充电、增 充电技术平台开发、快速换 28,800.00
联技术 气架构和域控制器开
程与换电 20,000.00 电平台开发、流动换电技术
发
技术 开发、小型化增程器及控制
器开发
涵盖产品试制、产品试验 围绕完善公司汽车新
（包括整车、系统、总成、 能源及智能网联建设
研发/ 部件、材料等），试制及试 相关试验开发能力，用
试验与试
试验中 验技术中心包括试验部（新 研发中 于汽车新能源试验中
制中心建 109,951.00 50,010.00
心建设 能源电驱试验室、整车性能 心建设 心、汽车智能化试验中
设
类 环境试验室、零部件试验 心、汽车网联化试验中
室、混合动力系统性能测试 心、汽车信息安全试验
试验室、传动系统性能测试 中心、整车虚拟试验中
2-5
前次募投项目 本次募投项目
类别 投入募集 拟投入募
项目 内容 项目 内容
资金 集资金
试验室、材料试验中心）、 心和试制车间的建设
试制部（冲压工段、焊装工
段、总装工段、机加工段、
样车分析及整车测量室）等
前次募投项目 2015 年底开始启动，系国内本轮新能源造车潮的初期，造车新势力
中的代表“蔚小理”即诞生在 2015 年前后。彼时整个行业的技术体系和供应链体系尚
未成熟，因此，发行人前次募投项目拟投向电池、电机、电控、充换电、车身轻量化、
整车平台等新能源车基础技术研发领域及其配套试验中心，主要是为了实现核心模块及
关键零部件自产的目的。
经过数年的行业发展，在国内造车新势力及特斯拉等代表企业的集体推动下，我国
新能源汽车基础的技术体系和产品架构已经比较完善，核心的三电系统、智能驾驶、智
能座舱等亦形成比较成熟的供应链体系，关键零部件及总成也呈现出标准化、通用化、
模块化发展趋势。华为等以平台型技术研发见长的巨头的加入，则进一步推动新能源造
车进入流程化、模块化时代。当前整车厂在具备制造能力及营销渠道的基础上，核心竞
争力主要体现在模块化平台化开发能力，技术整合能力及成本控制能力。基于市场需求
把控力的产品定义能力，开发出符合消费者需求的高性价比车型，是参与市场竞争的关
键。因此，本次募投项目一主要投向四款具体车型的开发、部分前瞻性共性关键技术及
研发设施的升级等方面。从具体投向上看，发行人前次募投项目与本次募投项目显著不
同。
项目一与前次募投项目新能源汽车开发项目显著不同，不存在重复投资情形。
（二）项目一的研发投入全部资本化是否符合项目实际情况和《企业会计准则》的
相关规定
1、项目一具体投资情况
本次募投项目一为新能源智能网联汽车开发及研发能力提升项目，投资总额为
503,719.00 万元，其中新能源智能网联汽车开发投资总额 405,088.00 万元，共性技术研发
48,621.00 万元，研发中心建设 50,010.00 万元，拟投入募集资金 473,200.00 万元，具体情
况如下：
2-6
单位：万元
序号 项目 投资总额 拟投入募集资金
1 新能源智能网联汽车开发 405,088.00 379,500.00
2 共性技术研发 48,621.00 47,200.00
3 研发中心建设 50,010.00 46,500.00
小计 503,719.00 473,200.00
（1）新能源智能网联汽车开发
1）具体投资数额安排明细
本项目具体投资数额安排明细如下：
单位：万元
拟使用募集资金 是否属于资本性
序号 项目名称 投资金额
投入 支出
1 建筑工程费 - - -
2 设备购置费及安装费 - - -
汽车开发费 400,867.00 379,500.00 是
建设工程 人员培训费 120.00 - 否
3
其他费用
办公及生活家
90.00 - 是
具购置费
4 预备费 4,011.00 - 否
合计 405,088.00 379,500.00 -
上述投资明细中，汽车开发费发生在车型开发项目立项后的开发阶段，均为资本化
阶段的支出，满足公司会计政策中关于开发支出资本化的条件，属于资本性支出。
2）投资数额的测算依据和测算过程
新能源智能网联汽车开发项目投资数额的测算依据和测算过程公司已在审核问询
函之“问题一”之“三”之“（三）各明细技术研发项目的投资金额、费用结构、测算
依据”的回复中披露，具体披露如下：
序号 项目名称 投资测算
新能源智能网联汽车开发利用公司原有建筑物，不新增建设面积，因此
1 建筑工程费
无建筑工程费
设备购置费及安
2 新能源智能网联汽车开发不涉及设备购置，因此无设备购置及安装费
装费
建设工程其他费 建设工程其他费用包括汽车开发费、人员培训费、办公及生活家具购置
3
用 费等，共计 401,077.00 万元，其中汽车开发费 400,867.00 万元
2-7
4 预备费 预备费为 4,011.00 万元，按上述费用的 1%估算
本项目投资数额根据项目研发方向及具体开发内容，并结合过往产品开发项目经验
综合评估确定。投资内容主要为车型开发所发生的直接支出，包含项目开发过程中的材
料费和支付的其他直接费用，不包含项目开发人工成本及水电费、折旧摊销等间接费用。
本项目在产品设计开发方面将投入 405,088.00 万元，其中汽车开发费 400,867.00 万元，
各项费用对应的具体内容如下：
单位：万元
工程费用和名称 具体内容 投资金额 合计
ADAS 29,686.00
产品认证费 935.00
车身工程 16,476.00
冲压工艺 98.00
底盘 25,226.00
电子电器&智能网联 19,278.00
动力 26,443.00
工程设计费 13,856.00
焊装工艺 95.00
零部件开发费 18,950.00
零部件试验费用 879.00
工程开发费 205,506.00
同步工程开发 378.00
涂装工艺 71.00
物流开发 25.00
性能试验 29,502.00
样机/样品购置费 188.00
预研费用 6,000.00
造型费用 8,950.00
造型设计费 4,020.00
整车试验费 4,102.00
整车试验劳务 292.00
总装工艺 56.00
样车费用 样车费用 25,311.00 25,311.00
工装费用 ADAS 523.00 163,370.00
2-8
工程费用和名称 具体内容 投资金额 合计
车身 34,212.00
车身工程 73,708.00
底盘 10,647.00
电子电器&智能网联 7,818.00
动力 7,214.00
工装 522.00
夹具 9,783.00
检具 986.00
模具 14,578.00
盛具 478.00
涂装 2,901.00
差旅费 6,150.00
其他费用 运费 350.00 6,680.00
其他相关费用 180.00
合计 400,867.00
（2）共性技术研发
1）具体投资数额安排明细
本项目具体投资数额安排明细如下：
单位：万元
拟使用募集资金 是否属于资本性
序号 项目名称 投资金额
投入 支出
1 建筑工程费 - - -
2 设备购置费及安装费 - - -
共性技术开发
48,000.00 47,200.00 是
费
建设工程
3 人员培训费 80.00 - 否
其他费用
办公及生活家
60.00 - 是
具购置费
4 预备费 481.00 - 否
合计 48,621.00 47,200.00
上述投资明细中，共性技术开发费发生在技术研发项目立项后的开发阶段，均为资
本化阶段的支出，满足公司会计政策中关于开发支出资本化的条件，属于资本性支出。
2-9
2）投资数额的测算依据和测算过程
共性技术研发项目投资数额的测算依据和测算过程公司已在本回复之“问题一”之
“三”之“（三）各明细技术研发项目的投资金额、费用结构、测算依据”中披露，具体披露
如下：
序号 项目名称 投资测算
共性技术开发利用公司原有建筑物，不新增建设面积，因此无建筑工程
1 建筑工程费
费
设备购置费及安
2 共性技术开发不涉及设备购置，因此无设备购置及安装费
装费
建设工程其他费 建设工程其他费用包括共性技术开发费、人员培训费、办公及生活家具
3
用 购置费等，共计 48,140.00 万元，其中共性技术开发费 48,000.00 万元
4 预备费 预备费为 481.00 万元，按上述费用的 1%估算
本项目投资数额根据项目研发方向及具体开发内容，并结合过往产品开发项目经验
综合评估确定。投资内容主要为共性技术开发所发生的直接支出，包含项目开发过程中
的材料费和支付的其他直接费用，不包含项目开发人工成本及水电费、折旧摊销等间接
费用。
本项目在共性技术开发方面将投入 48,000 万元，其中用于纯电动技术开发投入
19,200.00 万元，智能网联技术开发投入 28,800.00 万元，各项投资对应的具体内容如下：
单位：万元
序号 技术名称 具体投资内容 投资金额
800 伏电池包开发 8,400.00
BMS 开发 2,400.00
1 纯电动技术
VCU 开发 2,400.00
电机+电控开发 6,000.00
智能座舱+智能网联 7,200.00
自动驾驶 7,200.00
2 智能网联技术
电子电气架构 7,200.00
域控制器开发 7,200.00
合计 48,000.00
（3）研发中心建设
1）具体投资数额安排明细
2-10
本项目具体投资数额安排明细如下：
单位：万元
拟使用募集资金 是否属于资本性
序号 项目名称 投资金额
投入 支出
1 建筑工程费 - - -
2 设备购置费及安装费 46,343.00 46,300.00 是
咨询及设计费 200.00 200.00 是
招标代理费 57.00 - 是
建设工程 工程保险费 139.00 - 是
3
其他费用
人员培训费 200.00 - 否
办公及生活家
240.00 - 是
具购置费
4 预备费 2,831.00 - 否
合计 50,010.00 46,500.00
2）投资数额的测算依据和测算过程
研发中心建设主要投资为设备购置费及安装费，对应的具体内容如下：
单位：万元
序号 研发中心组成 设备投资金额
1 汽车新能源试验中心 5,797.00
2 汽车智能化试验中心 9,930.00
3 汽车网联化试验中心 4,650.00
4 汽车信息安全试验中心 12,210.00
5 整车虚拟试验中心 12,000.00
6 试制车间 1,756.00
合计 46,343.00
2、报告期内发行人研发支出资本化比例及会计政策、资本化时点
（1）报告期内发行人研发支出资本化比例
报告期内，公司研发支出资本化比例如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
资本化的开发费用 2,198.02 9,782.64 - -
整体开发费用 2,496.58 13,664.83 2,095.83 20,094.43
2-11
资本化比例 88.04% 71.59% 0.00% 0.00%
如上表所示，报告期内公司资本化比例分别为 0.00%、0.00%、71.59%和 88.04%，2020
年至 2021 年资本化比例较低，主要系 2020 年至 2021 年公司汽车整车业务处于基本停产
状态，受资金紧张影响，汽车研发项目逐步暂停，大部分研发项目已无法形成无形资产
并能够使用或出售，公司将研发支出均计入研发费用；2022 年资本化比例较高，主要系
公司恢复生产经营后，开展的 B41EV 车型研发项目已进入开发阶段。
（2）发行人会计政策、资本化时点
根据《企业会计准则第 6 号——无形资产》的规定，公司将内部研究开发项目的支
出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：
1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在
市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能
力使用或出售该无形资产；
5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
公司相应项目在满足上述条件，通过技术可行性及经济可行性研究，形成项目立项
后，进入开发阶段。
3、本次募投项目研发进度
本次募投项目涉及的四款新能源智能网联乘用车开发的进展情况如下：
产品名称 开发进展
B41EV 产品 造型和工程设计工作基本完成，已完成软模样车试制及各类试验
B31EV 产品 造型创意工作已完成
B21EV 产品 已完成底盘等整车基础平台部分的开发，正在进行三电系统匹配性优化
B11EV 产品 造型创意工作已完成
如上表所示，本次募投项目涉及的四款车型项目中，B41EV 产品已完成项目立项，
2-12
相关研发投入已予以资本化；其余三款车型项目尚未完成项目立项，暂未进入资本化节
点。
4、前次募投项目情况
公司前次募投项目实际投资情况如下：
投资项目 新能源汽车开发项目
募集前承诺投资总额（万元） 191,287.13
募集后承诺投资总额（万元） 61,287.13
实际投资金额（万元） 63,189.32
资本化情况 前次募投项目研发投入均计入研发费用
前次募投项目实施时，国内新能源汽车的技术体系和供应链体系尚未成熟，发行人
前次募投项目重点投向电池、电机、电控、充换电、车身轻量化、整车平台等新能源车
基础技术研发领域及其配套试验设施领域。由于技术体系的不成熟，研发过程中涉及较
多不确定性因素，研发成果支撑的产品能否被市场接受也具有不确定性，因此，前次募
投项目研发投入均计入研发费用，具有合理性。
5、同行业公司及可比项目的资本化情况
（1）同行业公司资本化时点
同行业可比公司中存在开发支出并披露资本化时点及依据的情况如下：
同行业可比
资本化时点
公司
公司研发项目通过技术可行性及经济可行性研究，形成项目立项后，进入开发阶
段。开发阶段支出同时满足下列条件时，予以资本化：（1）开发产品技术上预期具备
量产条件且预期获得产品公告；（2）如为技术开发，则该技术计划应用于量产车型或
预期产生专利；（3）将有足够的财力、配套的供应商体系、经销商渠道等资源支持使
用或出售该资产。
公司开发项目主要为汽车整车开发，开发流程主要包括四个阶段：第一阶段为战
略开发阶段（G9-G8 阀点），是产品型谱向产品项目的转化阶段，在这个阶段，要决
定是否启动产品项目的开发工作，为产品项目的批准进行准备；第二阶段为概念开发
北汽蓝谷 阶段（G8-G7 阀点），是在产品战略明确并且可行性得到批准的基础上，完成产品项
目方案的开发，根据产品立项建议书设定的边界条件，细化市场、造型、工程和制造
的需求；第三阶段为设计开发阶段（G7-G5 阀点），是产品概念的实现阶段，通过产
品工程、制造工程、质量和采购的同步工作完成产品概念的早期验证，最终完成产品
图纸的设计工作，同时研发的第一辆工程样车（EP）造车完成，以生产为目的的整车
装配工艺发布完成；第四阶段为产品及生产成熟阶段（G5-G0 阀点），是完成产品本
身的设计有效性验证，同时推动零部件和整车达到制造质量成熟的状态，实现产品的
批量生产制造。
G8 阀点为公司研发项目的资本化开始时点，通过该阀点的审核，项目通过可行
2-13
性分析，方案发布完成，公司技术上不存在实质障碍，有足够能力和条件完成项目的
开发。G1 阀点为公司根据评审产品、工艺、生产线、物流等各系统的状态，确认工
厂在一定节拍下具备批量生产产品的能力，该节点为公司研发项目资本化结束的时
点。
东风小康的研究阶段主要工作包括市场调研、平台策划、竞品分析、公司资源配
置等项目可行性分析，并根据项目可行性分析的评审结果，编制《项目立项申请书》
和《项目可行性研究报告》，通过评审后，成立项目组。在产品开发项目组成立之前
发生的所有费用予以费用化，计入当期损益。
东风小康的开发阶段包括立项批准、概念设计、工程设计、设计验证、产品开发、
试生产等环节，开发阶段是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应
用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。
开发阶段的活动主要有：生产前或使用前的原型和模型的设计、A 面设计、工程
结构设计、仿真分析；不具有商业性生产经济规模的试生产设施的设计、建造，以及
基于设计方案的早期试制、试验、验证；新技术的工具、夹具、模具、盛具等工艺装
备的设计、开发；新的或经改造的产品开发、试生产、合规性试验和测试等。
开发阶段的活动特点：一是开发的目的是形成新的或有重大改进的产品或工艺，
赛力斯
可供销售或企业自用；二是开发活动是在研究成果的基础上进行的，经可行性分析可
以确定未来的收益；三是开发结果一旦成功便成为企业的无形资产。
东风小康开发支出的资本化支出具体包括：与项目对应的设计合同、物资及能源
消耗、检测试验费、运费、试制费、认证费等直接支出以及经分摊的研发人员的职工
薪酬等间接支出。对不满足开发阶段的资本化的支出，东风小康将其所发生的研发支
出全部费用化，计入当期损益。研发人员的职工薪酬总额每月按剔除研发部门管理人
员工资后，按当月资本化（剔除委外合同）与费用化金额的比重进行分摊，分别计入
各个研发支出项目。
项目在开发阶段的立项批准、概念设计、工程设计、设计验证、产品开发、试生
产等环节，若经过多次评价不能达到开发要求，所有计入“开发支出”资本化的研发费
用均转入管理费用；若经过评价能达到开发要求，达到产品方案预设目标后则停止资
本化，并转入无形资产核算。
在预研阶段，公司主要进行项目的前期调研、新技术可行性评估、项目初步计划
等工作，属于研发项目的研究阶段。在 PS 节点（即项目启动节点）后，项目进入开
发阶段。在 PS 阶段（项目启动）时，公司会进行正式立项，出具项目立项报告，并
吉利汽车 联合公司研发、市场、质量控制、工程技术、财务等各部门对项目的市场需求、技术
内容和可行性、采购、生产以及产业化的投资收益等进行全面评估审议；评审通过后，
项目正式启动。考虑到在 PS 阶段已基本满足研发投入资本化的条件，故公司以 PS
项目启动阶段作为资本化时点。
根据企业会计准则并结合公司管理办法，根据公司的研发项目情况将研发项目分
为研究类项目、开发类项目和商品改进类项目。公司研发支出分费用化阶段和资本化
阶段，费用化阶段指前期调研和规划，根据客户需求对产品详细定义，虚拟分析样件
及概念样车，分析产品开发方案可行性，形成“产品概念报告”，该项目便开始正式进
福田汽车
入产品的研发阶段，即研发支出的资本化阶段开始。研发支出的资本化结束时点为“零
部件量产放行报告（过阀报告）”。对于在取得产品概念报告后至所研发项目达到零
部件量产放行报告（过阀报告）期间发生的研发费用于当期计入开发支出-资本化支
出，研发项目达到预定状态时转入无形资产。
本集团以完成产品各项指标细化、形成最终产品方案并获得批准(即目标确定)作
长安汽车 为研究与开发阶段的划分点。在目标确定以前阶段发生的费用直接计入当期损益，在
目标确定以后阶段发生的费用计入开发阶段支出。
同行业公司中，北汽蓝谷、赛力斯、吉利汽车、福田汽车、长安汽车等均存在开发
支出资本化的情形，开始资本化的节点通常为项目通过可行性分析、完成立项、项目启
2-14
动、目标确定等节点。公司资本化时点与同行业可比公司基本一致。
（2）同行业公司可比项目资本化情况
同行业上市公司中，可比项目的资本化情况如下：
同行业 总投资金额 资本化支出
融资方式 项目名称 投入明细 资本化比例
公司 （万元） 金额（万元）
面向场景
化产品的 对标和工程开发、验
200,000.00 170,352.86 85.18%
滑板平台 证开发、其他费用
开发项目
造型设计、对标和工
程开发、整车和零部
2022 年度
件试验验证、零部件
北汽 向特定对 整车产品
模、夹、检、工装费、
蓝谷 象发行股 升级开发 268,264.00 251,391.14 93.71%
冲压、车身、涂装、
票 项目
总 装 工 艺 、工 程 样
车、其他费用、差旅
费
研发与核 设 计 开 发 费、 试 验
心能力建 费、材料费、差旅费、 167,328.00 138,256.00 82.63%
设项目 运营费
造型设计、对标、工
程开发、整车和零部
件试验验证；工程样
车、零部件模、夹、
检、工装费；冲压、
电动化车 车身、涂装、总装工
2022 年度
型开发及 艺、其他费用；混合
向特定对
赛力斯 产品平台 动 力 高 效 机电 耦 合 474,795.00 431,000.00 90.78%
象发行股
技术升级 系统开发、高效增程
票
项目 /混动专用发动机开
发、高效增程器动力
总 成 开 发 ；智 能 座
舱、智能网联、自动
驾驶、电子电气架构
升级
新能源智 汽车开发费、人员培
能网联汽 训费、办公及生活家 405,088.00 379,500.00 93.68%
车开发 具购置费、预备费
共性技术开发费、人
2022 年度 共性技术 员培训费、办公及生
48,621.00 47,200.00 97.08%
向特定对 研发 活家具购置费、预备
发行人
象发行股 费
票 设 备 购 置 费及 安 装
费、咨询及设计费、
研发中心
招标代理费、工程保 50,010.00 46,500.00 92.98%
建设
险费、人员培训费、
办 公 及 生 活家 具 购
2-15
置费、预备费
如上表所示，同行业上市公司中，北汽蓝谷、赛力斯均存在可比的汽车车型开发项
目，均将车型开发项目立项后的开发阶段支出全部资本化处理，项目资本化比例较高，
与发行人本次募投项目一资本化比例基本一致。
综上所述，公司本次募投项目一的研发投入全部资本化主要系本次募集资金投入均
为募投项目立项后开发阶段发生的支出，符合项目实际情况，符合《企业会计准则》的
相关规定。
五、项目二的具体投资明细情况，是否全部为资本性支出，并结合发行人现有整车
产销情况、销售模式、拟生产车型的目标客户和销售计划、同行业可比项目等情况说明
线下营销渠道建设地点和规模的合理性和必要性，以及如产销规模不达预期，线下营销
渠道建设的人员、租金等开支是否会对发行人经营情况产生重大不利影响
（一）项目二的具体投资明细情况，是否全部为资本性支出
渠道建设项目投资总额为 53,332.00 万元，拟按照发行人品牌整体发展规划，从数字
化营销平台、线下营销渠道建设进行全方位营销渠道体系建设，具体如下：
单位：万元
序号 项目 投资总额 拟投入募集资金
1 数字化营销平台建设 2,350.00 2,100.00
2 线下营销渠道建设 50,982.00 44,700.00
小计 53,332.00 46,800.00
1、数字化营销平台建设
本项目具体投资数额安排明细如下：
单位：万元
拟使用募集资金 是否属于资本性
序号 项目名称 投资金额
投入 支出
1 建筑工程费 - - -
2 设备购置费及安装费 2,350.00 2,100.00 是
3 建设工程其他费用 - - -
4 预备费 - - -
合计 2,350.00 2,100.00
设备购置费及安装费主要系数字化营销平台相关的软硬件购置费及安装费，包括终
2-16
端触电系统、SCRM 全域数据营销平台、DMA 线索管理平台 ZCMS 营销内容管理平台、
数字 VR 展厅等。设备购置费及安装费总投资 2,350.00 万元，拟使用募集资金投入 2,100.00
万元，拟使用募集资金投入部分均属于资本性支出。
2、线下营销渠道建设
本项目具体投资数额安排明细如下：
单位：万元
拟使用募集资金 是否属于资本性
序号 项目名称 投资金额
投入 支出
1 建筑工程费 32,100.00 32,000.00 是
2 设备购置费及安装费 5,721.00 5,700.00 是
咨询及设计费 2,160.00 1,000.00 是
门店转让费 6,254.00 6,000.00 是
建设工程
3
其他费用 人员培训费 1,080.00 - 否
办公及生活家
648.00 - 是
具购置费
4 预备费 3,019.00 - 否
合计 50,982.00 44,700.00
建筑工程费为营销渠道建设发生的装修费用，均在租赁建筑物内进行建设，共计
32,100.00 万元，拟使用募集资金投入 32,000.00 万元；设备购置费及安装费主要系销售网
点建设相关的设备运费、安装费及调试费，包括充电桩、智能设备和展厅数字化设备等，
设备购置及安装费为 5,721.00 万元，拟使用募集资金投入 5,700.00 万元；建设工程其他
费用包括咨询及设计费、门店转让费、人员培训费、办公及生活家具购置费等，共计
10,142.00 万元，其中仅咨询及设计费和门店转让费拟使用募集资金投入，咨询及设计费
拟投入 1,000.00 万元，门店转让费拟投入 6,000.00 万元。
渠道建设项目中的线下营销渠道建设包括装修费、设备费、门店转让费等，不涉及
销售网点建设的房屋建筑物等租赁费用，拟使用募集资金投入的项目均属于资本性支出。
（二）结合发行人现有整车产销情况、销售模式、拟生产车型的目标客户和销售计
划、同行业可比项目等情况说明线下营销渠道建设地点和规模的合理性和必要性
1、整车产销情况
2021 年底重整完成后，发行人积极推动复工复产，首批复产车型 T300 已于 2022 年
2-17
10 月 20 日下线，逐步恢复整车制造能力和正常生产经营。截至 2023 年 3 月 15 日，发
行人已合计交付 811 辆。复工复产后的首款新能源车江南 U2 已于 2023 年 2 月发布上市，
相应的品牌营销和销售体系搭建工作已全面启动。随着产销能力的持续恢复，发行人对
于线下营销渠道的需求也日益迫切。
2、销售模式
（1）发行人销售模式
综合考虑新能源智能网联汽车的消费人群特征、消费需求偏好、市场竞争态势及自
身的销售体系基础，发行人整车销售采用直营为主渠道为辅、线上线下相结合的方式。
1）直营为主渠道为辅
采用直营为主渠道为辅的模式，在核心城市和二三线城市，以直营为主，重点打造
自营门店，通过与用户直接面对面沟通，既能无缝地传递品牌和产品主张，又能为用户
提供超越预期的服务体验，助力公司实现快速市场突围；在低线城市，通过向优势资源
方开放授权加盟，依托经销商进行客户开拓、产品交付和售后服务，以实现对更广阔的
市场的覆盖。
2）线上线下相结合
采用线上线下相结合的方式，通过小程序、公众号引流、产品 VR 展示等线上渠道
进行品牌造势和产品认知灌输，通过线下体验店完成沉浸式实车体验、建立信赖关系，
并最终形成产品销售。
（2）发行人重点打造自营门店是顺应行业发展趋势的需要
随着新生代逐渐成为市场消费的主体，以用户体验需求为核心的“体验经济”快速发
展，越来越多的企业开始重视通过直接与客户沟通，来改善用户体验。从近年来新能源
汽车行业发展趋势来看，以蔚来、小鹏、理想、零跑为代表的造车新势力，通过重点打
造直营门店的方式，与用户直接面对面，给用户带来更好的购买体验，建立了区别于传
统汽车企业的竞争优势，实现了快速市场突围。截至 2022 年底，造车新势力代表企业，
已经打造了一定规模的直营门店体系，助力造车新势力在新能源汽车市场快速崛起，具
体情况如下表：
代表企业 门店数量（个） 覆盖城市（个） 2022 年销量（辆）
蔚来汽车 386 108 122,486
小鹏汽车 420 143 120,757
2-18
代表企业 门店数量（个） 覆盖城市（个） 2022 年销量（辆）
理想汽车 296 123 133,246
零跑汽车 582 180 111,168
与此同时，赛力斯、北汽蓝谷等由传统车企转型而来的新能源整车厂商，也纷纷加
码直销渠道网络建设，升级和重塑品牌形象，改善用户体验。
因此，发行人以本次募投项目“渠道建设项目”实施为契机进行自营门店建设，是顺
应行业发展趋势的需要，是构建线上线下一体化营销闭环不可缺少的组成部分。
3、拟生产车型的目标客户和销售计划
（1）产品定位及目标客户
发行人正在生产及未来两年拟量产车型中，复工复产车型 T300 主要面向海外一带
一路国家，其余车型均面向国内市场，各车型的目标客户情况分别如下：
江南 U2 系发行人复工复产后推出的首款新能源智能网联汽车，基于“场景定义汽车”
的理念，面向购车预算在 10 万以内的年轻家庭消费群体，可满足多用户场景下的使用
需求。
B41EV 定位为准三口之家的理想座驾，主打领先造型、人性空间和乐趣驾控，核心
目标人群为首购的一二线城市主流中青年男性和换购的三四线城市小康家庭中年男性。
B21EV 定位为极致性价比的运动型 SUV，主打动感造型、非凡驾控和越级空间。核
心目标人群为兼具个性和与实用性的三四五线泛年轻消费者。
（2）销售计划
发行人对同一车型，均执行多版本策略，根据续航、配置的不同，推出高、中、低
三个版本，其中高版本用于树立产品形象并满足高需求人群的使用需要；中版本为主力
销售车型，实现销量和盈利能力的平衡；低版本为入门级，主要目的在于吸引价格敏感
型客户群体，实现更广阔的人群覆盖。
鉴于新能源汽车市场教育已经完成，并进入加速扩张阶段，发行人拟生产车型以越
级的空间配置、高性价比的价格及差异化的产品定位切入，有望成为未来新能源市场具
有竞争力的厂商之一。
4、同行业可比项目
近年来同行业公开市场融资案例中涉及线上营销渠道建设项目的具体情况如下：
单位：万元
2-19
同行业 融资方 建设门店 平均门店
项目 项目介绍 投资额
公司 式 总数 投资单价
在北京、上海、广州、深
圳、天津、杭州、成都等
2021 年
线下店网 全国 55 个主要城市建设 100 家自营
度 非 公 27,175.00 271.75
投入 100 家自营店，其中，包 店
开发行
赛力斯 括 50 家中心店及 50 家体
验店
2022 年
用户中心 采用统一标准建设 20 个 20 个用户
度 非 公 22,660.00 1,133.00
建设项目 用户中心 中心
开发行
在北京、上海、广州、深
14 家直营
圳建设 4 家大型直营店、 2,100.00 150.00
ARCFOX 品 店
2021 年 4 家小型直营店，同时在
牌营销网
度 非 公 天津、重庆、成都、杭州、
络建设项
开发行 镇江、苏州各建设 1 家小
目 75 套魔方
北汽蓝 型直营店，并建设 75 套 3,750.00 50.00
店
谷 魔方店
ARCFOX 品 在北上广深杭建设 15 家
2022 年
牌 直 销 大型直营店、8 家小型直
度 向 特 35 家直营
SPACE 营销 营店，在成渝佛莞建设 7 4,530.00 129.43
定 对 象 店
渠道网络 家大型直营店、5 家小型
发行
建设项目 直营店
2022 年 在北京、上海、广州、深
线下营销
度 向 特 圳、杭州、南京、苏州等 216 家自营
发行人 渠道建设 50,982.00 236.03
定 对 象 100 个城市建设 216 家自 店
项目
发行 营门店
注：为保证可比性，所有投资项目中的租金部分已剔除。
从建设地点的选择来看，同行业可比项均选择多城市广覆盖的策略，尤其是以北上
广深等汽车保有量高、新能源车渗透率高、GDP 靠前的主要城市作为先期重点打造的区
域，一致性较高。
从建设门店数量上看，赛力斯的两次融资拟合计建设 100 家自营店和 20 个用户中
心，北汽蓝谷的两次融资拟合计建设 49 家直营店和 75 套魔方店。发行人本次募投的线
下营销渠道建设项目拟建 216 家自营店，建设力度上相比赛力斯和北汽蓝谷规模更大，
主要原因系发行人经历过破产重整，处于品牌和销售渠道重建期，没有原经销商体系的
利益包袱，在线下渠道布局上可以更快地移植造车新势力的成功经验，打造直营门店为
主的渠道体系。与造车新势力已拥有门店数量相比，发行人拟建设门店数量仍偏少，与
公司当前的经营现状相匹配，具有合理性。
从单个门店的投资规模来看，由于赛力斯的用户中心建设项目单店建设面积平均
3000m2，远超发行人线下营销渠道建设项目 200-500m2 的单店面积，故其单店投资金额超
千万，显著高于同行业。而北汽蓝谷 ARCFOX 品牌营销网络建设项目中的 75 套魔方店
2-20
主要是为了在品牌展示、销售线索导流、粉丝运营等方面提供支持，与其他直营/自营店
相比对空间面积的要求较低，故单店投资金额仅数十万，显著低于同行业。其他三个可
比项目线下店网投入、ARCFOX 品牌营销网络建设项目中的 14 家直营店以及 ARCFOX 品
牌直销 SPACE 营销渠道网络建设项目平均门店投资单价分别为 271.75 万元、150.00 万元
和 129.43 万元，与发行人线下营销渠道建设项目的 236.03 万元都处于 100~300 万元的投
资区间，其差异主要系场地位置和面积导致的场地装修、各主体转让费，及配套设备投
资标准不同所致。因此，发行人线下营销渠道建设项目单个门店的投资规模具有合理性。
（三）如产销规模不达预期，线下营销渠道建设的人员、租金等开支是否会对发行
人经营情况产生重大不利影响
如产销规模不达预期，线下营销渠道建设的人员、租金等开支会进一步拖累公司经
营业绩，公司已在募集说明书之“重大事项提示”之“二、募投项目实施风险”，以及募集说
明书之“第六节 风险因素”之“八、募投项目实施风险”中对上述事项的相关风险进行披露，
具体披露如下：
“（二）营销渠道建设效果不达预期的风险
经历过破产重整后，当前公司正处于品牌影响力和营销渠道体系的重塑期，公司整
车业务发展及市场推广效果较大程度上依赖品牌推广和营销渠道建设的效果。本次募集
资金将部分用于渠道建设，如果渠道建设及品牌推广缓慢或大幅落后于竞争对手，或者
企业营销策略不当导致不能及时捕捉市场趋势，公司可能失去扩大终端客户群体、拓宽
市场份额的机会，同时，还面临产销规模不达预期，线下渠道建设的人员、租金等开支
进一步拖累公司经营业绩的风险。”
六、结合前次募集资金在报告期内永久补充流动资金的具体情况，说明永久补充流
动资金金额占前次募集资金总额的比例是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的
相关规定
（一）前次募集资金在报告期内永久补充流动资金的具体情况
根据证监会出具的《关于核准黄山金马股份有限公司向铁牛集团有限公司等发行股
份购买资产并募集配套资金的批复》，公司于 2017 年 7 月以向特定对象发行股票的方式
向铁牛集团等 7 名特定投资者发行人民币普通股 20,768.43 万股，发行价为 9.63 元/股，
募集资金总额为人民币 200,000.00 万元，扣除承销保荐费用等中介机构费和其他发行费
用后，实际募集资金净额为人民币 191,287.13 万元。该次募集资金到账时间为 2017 年 7
2-21
月 6 日，募集资金拟用于新能源汽车开发项目。该次发行股份购买资产的交易作价为 116
亿元。
2021 年 1 月，公司已进入预重整状态，募投项目处于暂停状态中。鉴于募投项目推
进困难，在短期内难以为公司带来效益，同时公司流动资金不足，综合考虑了现状后，
公司拟终止募集资金投资项目“新能源汽车开发项目”并将募集资金用于永久补充流动资
金，缓解资金压力。
2021 年 1 月 11 日，公司第七届董事会 2021 年度第一次临时会议审议通过了《关于
公司终止募集资金投资项目并将节余募集资金用于永久补充流动资金的议案》。2021 年
1 月 28 日，公司 2021 年度第一次临时股东大会审议通过了《关于公司终止募集资金投
资项目并将节余募集资金用于永久补充流动资金的议案》，将募集资金账户余额 1,578.34
万元和前次用于暂时补充流动资金的募集资金 16 亿元，合计共 16.16 亿元转为永久补充
流动资金。
（二）永久补充流动资金金额占前次募集资金总额的比例是否符合《证券期货法律
适用意见第 18 号》的相关规定
根据中国证监会发布的《证券期货法律适用意见第 18 号》之“五、关于募集资金用
于补流还贷如何适用第四十条主要投向主业的理解与适用”，上市公司发行证券募集资
金规定如下：
“（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方
式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集
资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。”
根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之“1-1 募集配套资
金”，上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金适用规则如下：
“三、募集配套资金用途
考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支
付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也
可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；
或者不超过募集配套资金总额的 50%。”
由于公司 2017 年 7 月向特定对象发行股票系购买资产并募集配套资金，募集资金
适用《监管规则适用指引——上市类第 1 号》相关规定，该次募集配套资金用于补充公
2-22
司流动资金、偿还债务的金额应不超过交易作价 116 亿元的 25%，即 29 亿元；或者不超
过募集配套资金总额 20 亿元的 50%，即 10 亿元。公司前次募集资金中实际用于补充流
动资金和偿还债务的金额为 16.16 亿元，占该次购买资产交易作价的比例为 13.93%，不
超过 25%，符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定。
综上，报告期内，公司将前次募集资金中共计 16.16 亿元用于永久补充流动资金，
占前次发行股份购买资产交易作价的比例不超过 25%，符合相关监管规定。
会计师核查程序及核查意见
核查程序：
1、获取公司前次募集资金使用的鉴证报告，了解前次募投项目投资情况，询问公
司管理层，了解本次募投项目研发进展以及前次募投项目情况，了解项目一与前次募投
项目新能源汽车开发项目的联系与区别；
2、获取公司本次募投项目可行性研究报告，了解本次募投项目一、项目二的具体
投资数额、测算依据和测算过程；
3、查询同行业可比公司融资情况，同行业可比公司资本化会计政策、可比项目资
本化情况，与公司资本化会计政策、本次募投项目资本化情况进行比较，查询同行业可
比公司与项目二可比的募投项目情况，与公司本次募投项目的投资规模进行比较；
4、获取公司研发支出资本化的会计政策，计算公司报告期内研发支出资本化比例；
5、获取破产重整后汽车销售签收单/报关单，了解公司整车产销情况；
6、获取公司前次募集资金使用情况鉴证报告、变更用途等相关公告文件，核查公
司前次募集资金使用情况并计算补充流动资金及偿还银行贷款金额占前次募集资金总
额的比例，分析是否符合相关监管规定。
核查意见：
经核查，我们认为：
1、前次募集资金大额补流系破产重整期间公司和股东利益最大化的选择，公司履
行了相应的审批程序，本次募集资金规模远高于最近一期末净资产具有合理性，公司不
存在过度融资情形；
2、项目一与前次募投项目新能源汽车开发项目不存在重复投资，公司本次募投项
目一的研发投入全部资本化符合项目实际情况，符合《企业会计准则》的相关规定；
3、项目二拟投入募集资金的项目投资全部为资本性支出，线下营销渠道建设的地
点和规模具有合理性和必要性；
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4、报告期内，公司将前次募集资金中共计 16.16 亿元用于永久补充流动资金，占前
次发行股份购买资产交易作价的比例不超过 25%，符合相关监管规定。
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
2023 年 5 月 12 日
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