北京德恒律师事务所
关于众泰汽车股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见（三）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（三）
目 录
第一部分 重要变化 ................................................................................................................................ 6
一、本次向特定对象发行的批准和授权 .............................................................................................. 6
二、发行人本次向特定对象发行的主体资格 ...................................................................................... 6
三、本次向特定对象发行的实质条件 .................................................................................................. 6
四、发行人的设立 ................................................................................................................................ 10
五、发行人的独立性 ............................................................................................................................ 10
六、发行人的股东和实际控制人 ........................................................................................................ 10
七、发行人的股本及演变 .................................................................................................................... 11
八、发行人的业务 ................................................................................................................................ 12
九、发行人的子公司、参股公司和分支机构 .................................................................................... 14
十、关联交易及同业竞争 .................................................................................................................... 16
十一、发行人的主要财产 .................................................................................................................... 27
十二、发行人的重大债权债务 ............................................................................................................ 32
十三、发行人报告期内的重大资产变化及收购兼并行为 ................................................................. 35
十四、发行人章程的制定和修改 ........................................................................................................ 35
十五、发行人三会议事规则及规范运作 ............................................................................................ 35
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......................................................................... 41
十七、发行人的税务和财政补贴 ........................................................................................................ 41
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准......................................................................... 42
十九、发行人募集资金的运用 ............................................................................................................ 43
二十、发行人的业务发展目标 ............................................................................................................ 43
二十一、诉讼、仲裁及行政处罚 ........................................................................................................ 44
二十二、结论性意见 ............................................................................................................................ 47
第二部分 《反馈意见》回复更新 ...................................................................................................... 48
一、《反馈意见》第 1 题 .................................................................................................................... 48
三、《反馈意见》第 3 题 .................................................................................................................... 53
四、《反馈意见》第 4 题 .................................................................................................................... 61
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五、《反馈意见》第 5 题 .................................................................................................................... 69
六、《反馈意见》第 6 题 .................................................................................................................... 76
七、《反馈意见》第 7 题 .................................................................................................................... 80
八、《反馈意见》第 8 题 .................................................................................................................... 89
九、《反馈意见》第 10 题 ................................................................................................................ 101
第三部分 《审核问询函》回复更新 ................................................................................................ 122
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德恒 01F20221100-12 号
致：众泰汽车股份有限公司
本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的专项法律顾问。本所已于
2023 年 3 月 3 日出具了《律师工作报告》《法律意见》。
为回复证监会于 2022 年 11 月 15 日下发的《反馈意见》，本所律师于
2023 年 3 月 3 日出具了《补充法律意见（一）》。为回复深交所于 2023 年 3
月 15 日出具的《审核问询函》，本所律师于 2023 年 4 月 3 日出具了《北京德
恒律师事务所关于众泰汽车股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票
的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）。
发行人于 2023 年 4 月 25 日公开披露了《众泰汽车股份有限公司 2022 年年
度报告》（以下简称“《2022 年年度报告》”），中兴财光华会计师事务所于
2023 年 4 月 25 日出具了中兴财光华审会字（2023）第 304010 号《审计报告》
（以下简称“《2022 年年度审计报告》”），鉴于本次发行的报告期更新为
2020 年度、2021 年度、2022 年度以及 2023 年 1-3 月，报告期末由 2022 年 9 月
30 日变更为 2023 年 3 月 31 日，因部分相关情形存在变化，本所就发行人自
2022 年 9 月 30 日至 2023 年 3 月 31 日期间（以下简称“补充核查期间”）发
行人的重大变化事项进行了补充核查。针对发行人在补充核查期间及/或目前发
生的相关变化，本所律师在《补充法律意见（一）》和《补充法律意见
（二）》基础上，进行了更新核查。
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基于上述补充和更新核查，本所律师特出具本《北京德恒律师事务所关于
众泰汽车股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见
（三）》（以下简称“本补充法律意见”）。
本补充法律意见是对《律师工作报告》《法律意见》《补充法律意见
（一）》《补充法律意见（二）》的更新和补充，《律师工作报告》《法律意
见》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》中未被本补充法律意见
修改或更新的内容仍然有效，本补充法律意见未提及的事项仍适用《律师工作
报告》《法律意见》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》的相关
意见。
如无特别说明，本所律师在《律师工作报告》《法律意见》《补充法律意
见（一）》《补充法律意见（二）》中的声明事项及所使用的简称、释义和假
设同样适用于本补充法律意见。
本所同意将本补充法律意见作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，
随同其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见承担相应的法律责任。本所
及本所律师同意发行人在其为本次发行所制作的相关文件中依照相关法律、法
规和规范性文件的要求援引本补充法律意见的全部或部分内容，但发行人在上
述引用时，不得因该等引用而导致法律上的歧义或曲解。本补充法律意见仅供
众泰汽车股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之目的使用，未经
本所书面授权，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的规
定，以及《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的
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法律意见书和律师工作报告》规定的法律意见和律师工作报告的相关要求，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对相关主体所提供的
文件及有关事实进行了核查和验证，并出具本补充法律意见如下：
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第一部分 重要变化
一、本次向特定对象发行的批准和授权
截至本补充法律意见出具日，发行人本次发行的批准和授权情况未发生变
化，发行人本次发行已经取得了现阶段所必须的批准和授权，尚需深交所发行
上市审核并报中国证监会注册方能实施。
二、发行人本次向特定对象发行的主体资格
截至本补充法律意见出具日，发行人为依法设立且合法有效存续的上市公
司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》应当终止的情形，符
合《公司法》《证券法》《注册管理办法》关于向特定对象发行主体资格的规
定。
三、本次向特定对象发行的实质条件
发行人本次发行属于已上市公司向特定对象发行股票。本所律师对截至本
补充法律意见出具日发行人本次发行实质条件是否发生变化逐项进行了查验。
发行人本次发行仍符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》关于向特定对
象发行股票的实质条件的规定，具体如下：
（一）发行人本次向特定对象发行符合《公司法》《证券法》规定的实质
条件
1. 根据发行人本次发行的发行方案，本次发行的股票为人民币普通股，与
已发行的股份性质相同，其所代表权利亦相同；各发行对象均以相同价格认购
发行人本次发行的股份。上述情况符合《公司法》第一百二十六条的规定。
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2. 本次发行的股票将溢价发行，符合《公司法》第一百二十七条关于“股
票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的
规定。
3. 本次发行采用向特定对象发行的方式，符合《证券法》第九条第三款关
于“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的规定。
（二）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》规定的实质条件
1. 发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股
票的情形
（1）根据发行人披露的《众泰汽车股份有限公司前次募集资金使用情况报
告》（公告编号：2022—056）和中兴财光华出具的《众泰汽车股份有限公司前
次募集资金使用情况鉴证报告》[中兴财光华审专字（2022）第 304065 号]，发
行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情
形。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项规定的情形。
（2）根据发行人公开披露的《2022 年年度报告》及中兴财光华出具的
《2022 年年度审计报告》，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重
大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；最近一年财
务会计报告不存在被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；最近
一年财务会计报告不存在被出具保留意见的审计报告且保留意见所涉及事项对
发行人的重大不利影响尚未消除的情形。发行人不存在《注册管理办法》第十
一条第（二）项规定的情形。
（3）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的说明并经本所律师
查验，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政
处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责。发行人不存在《注册管理办法》
第十一条第（三）项规定的情形。
（4）根据发行人及其现任董事、监事、高级管理人员出具的说明并经本所
律师查验，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在
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被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况。发
行人不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项规定的情形。
（5）根据发行人出具的说明并经本所经办律师查验，发行人控股股东、实
际控制人最近三年不存在严重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违法
行为。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项规定的情形。
（6）根据发行人出具的说明并经本所律师查验，发行人最近三年不存在严
重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。发行人不存在《注
册管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。
2. 本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
（1）本次向特定对象发行股票的募集资金投资项目为新能源智能网联汽车
开发及研发能力提升项目、渠道建设项目以及补充流动资金，新能源智能网联
汽车开发及研发能力提升项目的顺利实施可有效提升发行人在新能源汽车领域
的竞争力和行业影响力，符合战略发展方向；渠道建设项目的实施有助于发行
人进一步开拓线下营销渠道和服务体系，扩大新能源汽车品牌产品知名度和市
场影响力；补充流动资金将有效缓解发行人未来营运资金的压力，满足营运资
金的周转需求。发行人本次募集资金投向符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册办法》第十二条第（一）款规
定。
（2）本次募集资金使用不存在为持有财务性投资、直接或者间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《注册办法》第十二条第（二）
款规定。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性，符合《注册办法》第十二条第（三）款规定。
3. 根据发行人的本次发行方案，发行人拟发行的股份数量不超过本次发行
前总股本的 30%且发行人本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位时间已
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超过 18 个月。发行人本次发行计划募集资金总额不超过 600,000.00 万元（含本
数），扣除发行费用后的募集资金净额主要用于“新能源智能网联汽车开发及
研发能力提升项目”和“渠道建设项目”，用于补充流动资金的募集资金比例
不超过资金总额的 30%。上述情形符合《注册管理办法》第四十条规定的“上
市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”。
4. 根据发行人的本次发行方案，本次发行的发行对象为不超过 35 名特定
投资者，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
5. 根据发行人的本次发行方案，本次发行的定价基准日为发行期首日，发
行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日股票交易总量）。因此，本次发行价格符合《注册管理办
法》第五十六条、第五十七条第一款的规定。
6. 根据发行人的本次发行方案，本次发行通过竞价方式确定发行价格，符
合《注册管理办法》第五十八条第一款的规定。
7. 根据发行人的本次发行方案，本次发行完成后，投资者认购的本次发行
的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，
依其规定。发行对象由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守
《公司法》《证券法》等法律法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及
《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，由于送红股、资本公积金转增股
本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。本次向特定对象发行不会导
致发行人控制权发生变化。因此本次发行对象和限售期等安排符合《上市公司
证券发行注册管理办法》第五十九条、第八十七条的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见出具日，发行人本次发行
具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件规定
的关于上市公司向特定对象发行股票的各项实质性条件。
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四、发行人的设立
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见》披露了发行人的设立相关情
况，发行人的设立合法、有效。
五、发行人的独立性
截至本补充法律意见出具日，发行人独立性的相关情况未发生重大变化。
本所律师认为，发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立于
股东单位，不存在依赖于股东单位及其关联方的情形；发行人具有面向市场自
主经营的能力，在独立性方面不存在严重缺陷。
六、发行人的股东和实际控制人
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人前十大股东的持股情况更新如下：
持股 报告期末持有的 质押、标记或冻结情况
股东名称 股东性质
比例 普通股数量 股份状态 数量（股）
境内非国
江苏深商 14.81% 747,000,000 冻结 747,000,000
有法人
境内非国 质押 645,849,058
铁牛集团 14.45% 728,709,534
有法人 冻结 728,709,534
境内非国
破产处置专户 9.23% 465,665,328 - -
有法人
境内非国
国民数字 7.56% 381,000,000 冻结 381,000,000
有法人
海南指明灯投资有 境内非国
3.17% 160,000,000 - -
限公司 有法人
长城（德阳）长富
境内非国
投资基金合伙企业 2.41% 121,341,408 - -
有法人
（有限合伙）
武汉天风智信投资 境内非国
1.14% 57,361,344 - -
中心（有限合伙） 有法人
深圳市比克动力电 境内非国
0.75% 37,899,366 冻结 37,899,366
池有限公司 有法人
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吉林众富同人投资 境内非国
0.59% 30,000,000 冻结 30,000,000
中心（有限合伙） 有法人
杭州大江东城市基
境内非国
础设施建设有限公 0.49% 24,837,052 - -
有法人
司
前10名股东中，江苏深商是发行人的重整投资人，国民数字、吉林众富
同人投资中心（有限合伙）为江苏深商的一致行动人；海南指明灯投资
战略 投资 者或 一般 有限公司为公司的财务投资人。重整投资人和财务投资人持有的转增股
法人 因配 售新 股成 票，已按照司法冻结的方式进行了锁定，其中重整投资人受让的转增股
为前10 名 普通 股股 票自登记至其名下之日起三十六（36）个月内不减持，财务投资人受让
东的情况 的转增股票自登记至其名下之日起十二（12）个月内不减持，但他们持
有前述转增股票之后在同一实际控制人控制的不同主体之间（含子公
司）进行协议转让、无偿划转、实施增资不受前述持股锁定期限制。
江苏深商和国民数字、吉林众富同人投资中心（有限合伙）为一致行动
上述 股东 关联 关系
人。除此之外，他们与其他股东之间不存在关联关系，亦不属于《上市
或一致行动的说明
公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
2021年12月29日，黄继宏与江苏深商、国民数字、深圳市万驰投资合伙
企业（有限合伙）、吉林众富同人投资中心（有限合伙）、深圳市力驰
上述股东涉及委托/ 投资合伙企业（有限合伙）、叶长青、金贞淑签署了《委托协议书》，
受托 表决 权、 放弃 约定自签署之日起36个月内，江苏深商、国民数字、万驰投资、众富同
表决权情况的说明 人、力驰投资、叶长青、金贞淑将其持有的合计24.22%的众泰汽车股份
对应的表决权委托给黄继宏行使。《委托协议书》签署后，黄继宏可以
控制发行人24.22%的股份对应的表决权，为发行人的实际控制人。
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人的控股股东、实际控制人未发生变化。
七、发行人的股本及演变
截至 2023 年 3 月 31 日，除《律师工作报告》《法律意见》《补充法律意
见（二）》披露的发行人股本及演变情况，发行人的股本未发生其他变化。
发行人自设立以来的股本变动符合当时有效的公司法等法律法规，发行人
控股股东及其一致行动人持有的发行人股份除因锁定被司法冻结外，不存在其
他质押、冻结的情形。
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八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围
本所律师已在《律师工作报告》披露了发行人的经营范围。根据浙江省市
场监督管理局于 2023 年 3 月 9 日核发的《营业执照》，补充核查期间发行人的
经营范围并未发生变化。
（二）发行人及其子公司取得的业务资质
根据工业和信息化部公告 2022 年第 38 号之附件《道路机动车辆生产企业
及产品（第 366 批）》及 2023 年第 3 号之附件《道路机动车辆生产企业及产品
（第 367 批）》，江南制造已就产品型号为 JNJ7000 的江南牌纯电动轿车及换
电式纯电动轿车取得了道路机动车辆产品准入许可，经本所律师通过“道路机
动车辆生产企业及产品信息查询系统”1确认，上述 JNJ7000 的江南牌纯电动轿
车及换电式纯电动轿车新获得准入的具体型号为 JNJ7000EVF、JNJ7000EVF2、
JNJ7000EVF4、JNJ7000EVB2、JNJ7000EVF1、JNJ7000EVF3、JNJ7000EVF7。
上述车型除 JNJ7000EVB2 外均已获得《中国国家强制性产品认证证书》，具体
详见本补充法律意见“第一部分 重要变化”之“十八、发行人的环境保护和产
品质量、技术等标准”。
另，经本所律师于 2023 年 4 月 30 日在工业和信息化部装备工业发展中心
网站2查询，截至查询日，工业和信息化部尚未公布 2023 年度的《特别公示道
路机动车辆生产企业名录》。鉴于发行人整车业务自停产后至今尚在恢复期，
《律师工作报告》《法律意见书》披露的江南制造和众泰制造存在被工业和信
息化部列入特别公示名单并进而丧失整车资质的风险仍未完全消除。
（三）发行人境外经营情况
根 据 《 2022 年 年 度 报 告 》 ， 发 行 人 2022 年 度 国 外 地 区 营 业 收 入 为
4,546,707.07 元，占主营业务收入的 0.64%；根据发行人出具的说明，发行人
1 http://app.miit-eidc.org.cn/miitxxgk/gonggao_xxgk/index.html
2 http://www.miit-eidc.org.cn/
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2023 年 1-3 月国外地区营业收入为 19,210,759.19 元，占主营业务收入的
12.25%。
（四）发行人经营范围变更情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师查验，发行人补充核查期间内经营
范围未发生变更。
（五）发行人主营业务情况
发行人在报告期内的主营业务为汽车整车研发、制造及销售，其子公司还
从事汽车配件业务和门业业务。报告期内发行人的主要产品为汽车整车、汽车
配件及门（防火门、防盗门等家用门），汽车整车的研发、制造及销售是公司
的核心业务。
根据发行人《2022 年年度审计报告》，发行人 2022 年合并报表口径的主
营业务收入为 715,192,844.11 元，总营业收入（《2022 年年度审计报告》中显
示的主营业务收入科目+其他业务收入科目）为 783,172,718.60 元，主营业务收
入占总营业收入的 91.32%。
值得说明的是，发行人控股子公司金大门业主要从事门类制造销售业务，2
022 年度金大门业的营业收入为 428,518,499.67 元，占发行人合并口径总营业收
入 783,172,718.60 元的 54.72%，其占比已经超过整车、汽车配件的业务收入，
但相较 2021 年占比有所下降，上述情形系因发行人破产重整导致整车业务停滞
尚未完全恢复而造成，具有阶段性和特殊性，并不构成主营业务的实质变化。
发行人已经积极推动复工复产的有关工作，补充核查期间，发行人已就 JN
J7000 的江南牌纯电动轿车及换电式纯电动轿车取得了道路机动车辆产品准入
许可，且本次发行的募集资金大部分将用于新能源智能网联汽车开发及研发能
力提升项目和渠道建设项目，日后发行人的经营重点仍是整车业务，并未有变
更主营业务的计划。
综上所述，报告期内，发行人虽然出现因汽车整车业务停滞导致门类制造
销售收入占当年收入比例较大的情形，但是主营业务并未发生重大变化。
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（六）发行人持续经营情况
根据发行人提供的资料、公开披露的信息并经本所律师查验，截至 2023 年
3 月 31 日，发行人系依法成立并有效存续的上市公司，不存在根据法律、行政
法规、部门规章、规范性文件及其《公司章程》之规定需要解散或终止的情
形。
2022 年 11 月 1 日，深交所同意撤销对发行人股票交易实施的其他风险警
示，发行人股票自 2022 年 11 月 3 日开市起撤销其他风险警示。虽然发行人整
车业务生产经营尚未恢复到重整前水平，整车业务的持续经营能力尚存在一定
的不确定性；但是在破产重整期间，发行人下属子公司的汽车配件及门业（防
火门、防盗门等家用门）业务并未中断经营。
九、发行人的子公司、参股公司和分支机构
（一）发行人的全资及控股子公司
1. 发行人的重要子公司
本所律师已在《律师工作报告》中披露了 11 家对发行人生产经营具有较大
影响的重要子公司情况。根据对发行人战略重要性、对发行人营业收入或净利
润产生重要影响等因素，报告期更新后上海飞众不再纳入重要子公司，发行人
重要子公司工商信息更新如下：
（1）深康车身3
浙江深康汽车车身模具有限公司（曾用名：浙江铁牛汽车车身有限
公司名称
公司、永康市铁牛汽车车身有限公司）
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 浙江省金华市永康市经济开发区
法定代表人 吴东林
注册资本 34,200 万元
统一社会信用代码 913307847686618690
3 指浙江深康汽车车身模具有限公司，《律师工作报告》中简称为“铁牛车身”。
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2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（三）
股东名称 持股比例
股东及持股比例
众泰汽车股份有限公司 100%
一般项目：模具制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；模具销售；汽车零部件及配件制造；货
经营范围
物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）。
成立日期 2004 年 10 月 29 日
营业期限 2004 年 10 月 29 日至 9999 年 9 月 9 日
登记机关 永康市市监局
（2）合肥亿恒
合肥亿恒智能科技有限公司
公司名称 （曾用名：合肥亿恒智能科技股份有限公司、合肥亿恒机械有限公
司）
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 安徽省合肥市经济技术开发区天都路与汤口路交叉口
法定代表人 徐忠浪
注册资本 7,000 万元
统一社会信用代码 91340123784927815P
股东名称 持股比例
股东及持股比例
深康车身 100%
汽车和拖拉机配件、夹具、检具、钣金件、电机产品、五金工具、
家用电器、仪器仪表、机械设备及零配件的开发、制造、加工、销
售；金属材料销售；汽车销售（除轿车）；经营进出品业务；经营
经营范围
本企业的进料加工和＂三来一补＂业务。（依法须经批准的项目，
经相关部
门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2006 年 2 月 22 日
营业期限 2006 年 2 月 22 日至 2026 年 1 月 22 日
登记机关 肥西县市场监督管理局
（3）上海君趣
公司名称 上海君趣汽车科技有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 上海市崇明区横沙乡富民支路 58 号（上海横泰经济开发区）
法定代表人 张兵
注册资本 100 万元
统一社会信用代码 91310230MA1HG55E1P
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2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（三）
股东名称 持股比例
股东及持股比例
众泰制造 100%
一般项目：汽车、电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转
让、技术服务，商务信息咨询（不含投资类咨询），企业管理咨
询，会议及展览服务，自有设备租赁，机电设备安装，软件开发、
销售，汽车零部件、汽车饰品、机械设备、五金交电、日用百货、
经营范围
服装鞋帽、家具、电子产品、玩具、工艺礼品（象牙及其制品除
外）的销售，电子商务（不得从事增值电信、电信业务），汽车租
赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
成立日期 2020 年 8 月 6 日
营业期限 2020 年 8 月 6 日至 2040 年 8 月 5 日
登记机关 崇明区市场监督管理局
2. 其他子公司
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人拥有的其他子公司情况请见附表一。
（二）发行人及其子公司的参股公司
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人无参股公司。
（三）发行人及其子公司的分支机构
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其子公司的分支机构情况请见附表二。
十、关联交易及同业竞争
（一）关联方
经审阅发行人近三年年度报告和发行人提供的其他资料，并经本所律师于
2023 年 4 月 26 日在企查查网站查询，发行人的主要关联方的变动和更新情况
如下：
1. 直接或间接控制上市公司的法人及其控制的其他企业
（1）直接或间接控制上市公司的法人
本所律师已在《律师工作报告》披露了发行人控股股东江苏深商及其唯一
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股东深圳市深商控股集团股份有限公司（以下简称“深商控股”）的基本情
况。经确认，2023 年 4 月 20 日，深商控股已免去黄继宏总裁职务。
（2）直接或间接控制上市公司的法人控制的其他企业
序号 企业名称 关联关系 主营业务
吉林深商控股有限 江苏深商控制的其他企业；黄继宏 以自有资金从事投资活动
1. 公司 曾任总经理（已于 2022 年 12 月卸
任）
江苏深商控制的其他企业；黄继宏
上海深商实业有限
2. 曾任执行董事（已于 2023 年 2 月 信息咨询服务
公司
卸任）
深商控股控制的其他企业；黄继宏 股权投资
天津深商北方有限
3. 曾任经理（已于 2023 年 1 月 13 日
公司
卸任）
深商控股控制的其他企业；黄继宏 零售业
武汉深商华中实业
4. 曾任执行董事兼总经理（已于
有限公司
2023 年 1 月 9 日卸任）
深圳市前海深商互 深商控股控制的其他企业；黄继宏 互联网服务
5. 联网金融服务有限 曾任董事长（已于 2023 年 2 月 16
公司 日卸任）
深商控股控制的其他企业；黄继宏 互联网和相关服务业
深圳市深商大师兄
6. 曾任执行董事（已于 2022 年 12 月
网络科技有限公司
16 日卸任）
深圳市前海深商国 深商控股控制的其他企业；黄继宏 项目投资
7. 际投资管理有限公 曾任总经理、执行董事（已于
司 2022 年 12 月 21 日卸任）
深圳市前海深商创 深商控股控制的其他企业；黄继宏 机动车、电子产品和日用
8. 业投资发展有限公 曾任总经理、执行董事（已于 产品修理业
司 2022 年 12 月 22 日卸任）
深圳市深商供应链 供应链服务
9. 深商控股控制的其他企业
服务发展有限公司
深商控股控制的其他企业；黄继宏 房地产业
深圳市深商伟业房
10. 曾任总经理、执行董事（已于
地产开发有限公司
2022 年 12 月 19 日卸任）
深商控股控制的其他企业；黄继宏 专业技术服务业
曾任董事长（已于 2023 年 1 月 5
深圳市深商地信科
11. 日卸任）；控股股东江苏深商的监
技有限公司
事唐旭曾任总经理、董事（已于
2023 年 1 月 5 日卸任）
12. 深圳市深商置地有 深商控股控制的其他企业；黄继宏 项目、股权投资
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限公司 曾任总经理、执行董事（已于
2022 年 12 月 19 日卸任）
吉林海王食品有限 医疗用品销售
13. 深商控股控制的其他企业
责任公司
吉林真牛信息科技 深商控股控制的其他企业，已于 互联网和相关服务业
14.
有限公司 2022 年 10 月 26 日注销
辽宁真牛信息科技 深商控股控制的其他企业，已于 互联网和相关服务业
15.
有限公司 2023 年 03 月 13 日注销
深商控股控制的其他企业；黄继宏 投资管理咨询
深圳市前海深商基
16. 曾任总经理、执行董事（已于
金管理有限公司
2023 年 1 月 13 日卸任）
吉林美辰农业科技 深商控股过去 12 个月内曾控制的
17. 牲畜销售
有限公司 其他企业
吉林易成畜牧有限 深商控股控制的其他企业，已于
18. —
公司 2022 年 7 月 18 日注销
深圳市朗地科技发 信息传输、软件和信息技
19. 深商控股控制的其他企业
展有限公司 术服务业
深商控股控制的其他企业；黄继宏
深圳市深商资本运
20. 曾任董事（已于 2023 年 01 月 11 租赁和商务服务业
营管理有限公司
日卸任）
智行牛（深圳）贸
21. 深商控股控制的其他企业 批发和零售业
易有限公司
佛山深商致同股权
22. 投资合伙企业（有 深商控股控制的其他企业 金融业
限合伙）
佛山深商致远股权
23. 投资合伙企业（有 深商控股控制的其他企业 金融业
限合伙）
佛山深商慧通股权
24. 投资合伙企业（有 深商控股控制的其他企业 金融业
限合伙）
珠海深商遴选股权
25. 投资基金（有限合 深商控股控制的其他企业 租赁和商务服务业
伙）
2. 发行人的实际控制人及其控制或任职的其他企业
（1）发行人的实际控制人控制的其他企业
序号 企业名称 关联关系 主营业务
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序号 企业名称 关联关系 主营业务
黄继宏控股，并曾任董事
深圳市星航云创智能科技 计算机软硬件的技术开发和
1. （已于 2022 年 02 月 14 日卸
有限公司 系统集成的开发
任）
深圳市易检通科技货代服 黄继宏过去 12 个月内曾控制 供应链管理、陆路国际货运
2.
务有限公司 的企业 代理、国内货运代理
广东绿色家园环保科技开 以自有资金对环保项目进行
3. 黄继宏控股，并任总经理
发有限公司 投资
黄继宏过去 12 个月内曾控制
河北全域运力运输服务有 的企业；众泰汽车现任董事,
4. 电动车经销业务
限公司 副总裁刘娅曾任董事（已于
2022 年 9 月 23 日卸任）
贵州国民运力新能源运营 黄继宏过去 12 个月内曾控制
5. 电动车经销业务
有限公司 的企业
深圳国民运力运输服务有 黄继宏过去 12 个月内曾控制
6. 电动车经销业务
限公司 的企业
张家界市国民运力汽车服 黄继宏过去 12 个月内曾控制
7. 电动车经销业务
务有限责任公司 的企业
深圳市国民旅行社有限公 黄继宏过去 12 个月内曾控制 网上旅游信息咨询服务、订
8.
司 的企业 房服务
婺源县彼创运输服务有限 黄继宏过去 12 个月内曾控制
9. 电动车经销业务
公司 的企业
三亚彼创运力运输服务有 黄继宏过去 12 个月内曾控制
10. 未实际开展经营
限公司 的企业
洛阳彼创汽车运输有限公 黄继宏过去 12 个月内曾控制
11. 电动车经销业务
司 的企业
杭州彼创新能源科技有限 黄继宏过去 12 个月内曾控制
12. 电动车经销业务
公司 的企业
郑州彼创运输服务有限公 黄继宏过去 12 个月内曾控制
13. 电动车经销业务
司 的企业
温州彼创运输服务有限公 黄继宏过去 12 个月内曾控制
14. 电动车经销业务
司 的企业
武汉彼创运力运输服务有 黄继宏过去 12 个月内曾控制
15. 电动车经销业务
限公司 的企业
保定彼创运力道路运输有 黄继宏过去 12 个月内曾控制
16. 未实际开展经营
限公司 的企业
成都市彼创运输服务有限 黄继宏过去 12 个月内曾控制
17. 电动车经销业务
公司 的企业
深圳市深合时代数字科技 黄继宏过去 12 个月内曾控制
18. 电动车经销业务
有限公司 的企业
南京沃创运力运输服务有 黄继宏过去 12 个月内曾控制
19. 电动车经销业务
限公司 的企业
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2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（三）
序号 企业名称 关联关系 主营业务
肇庆国民运力运输服务有 黄继宏过去 12 个月内曾控制
20. 未实际开展经营
限公司 的企业
烟台彼创运输服务有限公 黄继宏过去 12 个月内曾控制
21. 电动车经销业务
司 的企业
广州民动运输服务有限公 黄继宏过去 12 个月内曾控制
22. 未实际开展经营
司 的企业
黄继宏过去 12 个月内曾控制
广西国民运力运输服务有
23. 的企业，已于 2023 年 03 月 未实际开展经营
限公司
15 日注销
黄继宏过去 12 个月内曾控制
广西国民运力信息技术有 的企业；众泰汽车现任董事,
24. 未实际开展经营
限公司 副总裁刘娅曾任董事，已于
2023 年 3 月 15 日注销
江西全域运力运输服务有 黄继宏过去 12 个月内曾控制
25. 未实际开展经营
限公司 的企业
丽江华创运输服务有限公 黄继宏过去 12 个月内曾控制
26. 电动车经销业务
司 的企业
三亚海棠湾彼创运力运输 黄继宏过去 12 个月内曾控制
27. 未实际开展经营
服务有限公司 的企业
黄继宏控股；持有发行人 5%
深圳市力驰投资合伙企业 以自有资金从事实业投资、
28. 以上股份的公司的一致行动
（有限合伙） 项目投资、创业投资
人
唐山凯运新能源汽车有限 黄继宏过去 12 个月内曾控制
29. 电动车经销业务
公司 的企业
黄继宏过去 12 个月内曾控制
浙江全域运力运输服务有 的企业；众泰汽车现任董事,
30. 电动车经销业务
限公司 副总裁刘娅曾任经理（已于
2022 年 6 月 30 日卸任）
云南国民运力运输服务有 黄继宏过去 12 个月内曾控制
31. 电动车经销、电动车租赁
限公司 的企业
黄继宏实际控制，任董事
32. 庞大集团 长；众泰汽车现任董事，副 汽车销售
总裁刘娅任董事
（2）发行人的实际控制人任职的其他企业
序号 企业名称 关联关系
深圳市前海深商供应链金融服务 黄继宏曾任执行董事（已于 2023 年 1 月 3 日卸
1.
有限公司 任）
2. 吉林省深吉投资集团有限公司 黄继宏任执行董事兼总经理
3. 深圳汉玉矿业发展有限公司 黄继宏曾任副董事长、总经理（已于 2023 年 4
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2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（三）
序号 企业名称 关联关系
月 6 日卸任）
深圳市前海深商博创供应链管理 黄继宏曾任董事长（已于 2023 年 1 月 3 日卸
4.
有限公司 任）
黄继宏曾任经理、执行董事（已于 2022 年 8 月 5
5. 北京迅宝新材料技术有限公司
日卸任）
黄继宏曾任总经理、执行董事（已于 2023 年 1
6. 深圳市新望投资有限公司 月 3 日卸任）；控股股东江苏深商的监事唐旭控
股
黄继宏曾任总经理（已于 2023 年 1 月 18 日卸
7. 深圳深民投控股有限公司
任）
黄继宏曾任总经理、执行董事（已于 2022 年 12
8. 深圳市张叶实业有限公司
月 14 日卸任）
黄继宏曾任总经理、执行董事（已于 2022 年 12
9. 深圳市丹宁科技有限公司
月 15 日卸任）
惠州市惠达电镀基地投资管理有 黄继宏曾任执行董事、副总经理的企业，已于
10.
限公司 2022 年 6 月 2 日被吊销
11. 中国民生投资股份有限公司 黄继宏曾任总裁（已于 2022 年 6 月 23 日卸任）
3. 持股 5%以上股份的股东及其控制或任职的其他企业
序号 企业名称 关联关系
1. 安徽铜峰电子集团有限公司 应建仁控股
应建仁曾实际控制的企业，已于 2022 年 9 月 5
2. 铜陵市天元新能源科技有限公司
日注销
应建仁控股并任董事；众泰汽车现任董事会秘
3. 金马集团
书杨海峰任董事
4. 浙江铁牛科技股份有限公司 应建仁控股，并任董事长
5. 杭州易辰房地产开发有限公司 应建仁过去 12 个月内曾控制的企业
6. 黄山金马典当有限公司 应建仁控股
7. 浙江众智汽车零部件有限公司 应建仁控股
应建仁曾实际控制的企业，已于 2022 年 5 月
8. 安徽铜峰盛达化学有限公司
17 日注销
应建仁曾任董事的企业，已于 2023 年 1 月 18
9. 永康农商行
日卸任
四川成都龙泉驿稠州村镇银行股份 应建仁曾任董事的企业，已于 2023 年 3 月 15
10.
有限公司 日卸任
4. 发行人的子公司
请见本补充法律意见“第一部分 重要变化”之“九、发行人的子公司、参
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2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（三）
股公司、分支机构”。
5. 其他关联自然人及其控制或任职的其他关联企业
序号 企业名称 关联关系
永康市房产开发有限公司 众泰汽车现任董事吕斌曾担任执行董事，总经理的
1.
企业，已于 2023 年 4 月 20 日注销
2. 永康市智信企业管理有限公司 众泰汽车现任董事吕斌担任执行董事兼总经理
3. 浙江鼎正物业管理有限公司 众泰汽车现任董事吕斌担任执行董事
众泰汽车现任独立董事赵万华之妻王影担任执行董
4. 陕西瑞信智能科技有限公司
事兼总经理
6. 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在关联
关系的法人（或者其他组织）、自然人
序号 企业名称 关联关系
厦门德权新能源汽车销售有限 发行人报告期内曾存续的子公司，已于 2023 年 2
1.
公司 月 24 日注销
福州众泰江南汽车销售有限公 报告期内发行人曾存续的子公司，已于 2022 年 1
2.
司 月 10 日注销
（二）关联交易
经核查，发行人关联交易的相关信息补充更新如下：
1. 采购商品、接受劳务的关联交易
单位：万元
关联交易
关联方 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
内容
浙江辛乙堂木业有
商品采购 - 163.40 53.06 2.21
限公司
铜陵市峰华电子有
商品采购 - - 4.56 3.95
限公司
杭州易辰孚特汽车
商品采购 - - - 13.70
零部件有限公司
浙江欧若拉汽车零
商品采购 - - - 0.21
部件有限公司
合计 - 163.40 57.62 20.08
占营业成本比重 - 0.23% 0.08% 0.01%
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2. 关联担保
被担保 担保最高本金 担保主债 担保主债
担保方 债权人 保证方式
方 限额（元） 权起始日 权到期日
中国银行股份
合肥亿 连带责任保
铁牛集团 有限公司合肥 20,000,000.00 2019.6.10 2022.6.10
恒 证
分行
铁牛集
华融湘江银行
团、应建 江南制 连带责任保
股份有限公司 820,000,000.00 2019.2.2 2021.2.1
仁、徐美 造 证
湘潭分行
儿
长沙银行股份
江南制 连带责任保
铁牛集团 有限公司星城 400,000,000.00 2018.11.12 2020.11.12
造 证
支行
铁牛集
中国银行股份
团、众泰 江南制 连带责任保
有限公司湘潭 200,000,000.00 2019.1.1 2021.12.31
控股集团 造 证
分行
有限公司
北京银行股份
江南制 连带责任保
铁牛集团 有限公司长沙 200,000,000.00 2020.3.23 2022.3.23
造 证
分行
安徽铜峰
电子集团 恒丰银行股份
众泰新 连带责任保
有限公 有限公司金华 30,000,000.00 2018.7.9 2020.7.6
能源 证
司、金马 永康支行
集团
铁牛集 众泰新
中国光大银行
团、应建 能源长 连带责任保
股份有限公司 90,000,000.00 2018.11.16 2019.11.16
仁和徐美 沙分公 证
长沙星沙支行
儿 司
铁牛集
兴业银行股份
团、应建 众泰汽 连带责任保
有限公司合肥 324,000,000.00 2019.11.12 2020.11.12
仁、徐美 车 证
分行
儿
中国工商银行
众泰汽 连带责任保
铁牛集团 股份有限公司 130,000,000.00 2017.3.15 2023.3.15
车 证
歙县支行
铁牛集 中国建设银行
众泰汽 连带责任保
团、应建 股份有限公司 120,000,000.00 2018.2.22 2021.2.21
车 证
仁 歙县支行
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2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（三）
被担保 担保最高本金 担保主债 担保主债
担保方 债权人 保证方式
方 限额（元） 权起始日 权到期日
浙商银行股份
有限公司金华
永康支行作为
牵头行，浙商
银行股份有限
公司金华永康
支行、中国银
行股份有限公
司永康市支
铁牛集
行、中国建设
团、应建 众泰汽 连带责任保 3,000,000,000.
银行股份有限 2019.8.16 2023.8.14
仁、徐美 车 证 00
公司永康支
儿
行、永康农商
行作为贷款
人，浙商银行
股份有限公司
金华永康支行
作为代理行的
人民币 30 亿
元流动资金银
团贷款合同
3. 其他关联方资金拆借
单位：万元
关联方 拆入金额 起始日 归还金额 到期日
290.00 2020/4/30
金浙勇 1,200.00 2020/3/20 45.00 2020/8/31
855.00 2021/12/16
杨海峰 6.00 2020/4/30 6.00 2021/12/16
杭州易辰房地产开发
100.00 2019/7/12 100.00 2021/12/16
有限公司
5,464.00 2021/11/17 3,924.00 2022/1/31
江苏深商
1,200.00 2022/12/21 1,200.00 2023/2/14
4. 关联方应收应付款项
（1）应收项目
4-1-24
北京德恒律师事务所 关于众泰汽车股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（三）
单位：万元
2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
33,408. 33,408.
应收账款 长沙君马 - - - - — —
16 16
浙江卓诚兆业
应收账款 投资开发有限 0.01 0.01 0.01 0.00 0.01 0.00 0.01 0.00
公司
铜陵市天元新
预付款项 能源科技有限 - - - - 22.68 22.68 22.68 —
公司
烟台飞众汽车 1,368.6
预付款项 - - - - 19.13 19.13 —
配件有限公司 2
浙江辛乙堂木
预付款项 25.49 - 25.49 - - - - -
业有限公司
其他应收 202,84 202,84 226,76 202,847.
铁牛集团 - - - -
款 7.39 7.39 2.11 39
其他应收
长沙君马 - - - - 273.60 273.60 — —
款
长沙君马销售
其他应收
有限公司重庆 - - - - 250.96 250.96 — —
款
分公司
纽贝耳文化创
其他应收
意（杭州）有 77.03 77.03 77.03 77.03 77.03 77.03 77.03 3.85
款
限公司
其他应收 众泰控股集团
- - - - 1.83 1.83 1.83 1.83
款 有限公司
杭州易辰孚特
其他应收
汽车零部件有 - - - - 0.04 0.04 0.33 0.33
款
限公司
浙江铁牛汽车
其他应收
车身有限公司 22.29 22.29 22.29 22.29
款
杭州分公司
其他应收
马德仁 110.46 22.09 110.46 22.09 110.46 11.05 110.46 5.52
款
注：长沙君马、长沙君马销售有限公司重庆分公司、烟台飞众汽车配件有限公司和浙江铁牛汽车车身有
限公司杭州分公司均曾为公司二级及以下子公司，上述余额为退出公司合并范围导致的关联交易应收、
预付及其他应收余额。
（2）应付项目
单位：万元
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项目名 2023 年 1-3
关联方 2022 年度 2021 年度 2020 年度
称 月
铜陵市天元新
应付账
能源科技有限 - - 10.00 36.81
款
公司
杭州易辰孚特
应付账
汽车零部件有 10.00 10.00 20.00 1,115.21
款
限公司
应付账 浙江辛乙堂木
- - 118.50 18.87
款 业有限公司
浙江欧若拉汽
应付账
车零部件有限 - - 4.82 16.35
款
公司
应付账 铜陵市峰华电
- - 2.24 0.40
款 子有限公司
应付账 捷孚传动科技
- - - 836.92
款 有限公司
预收账 众泰控股集团
- - - 3.21
款 有限公司
黄山鸿宇车辆
其他应
智能科技有限 1,739.85 1,739.85 1,739.85 -
付款
公司4
其他应
江苏深商 1,540.00 2,741.32 5,964.00 -
付款
其他应
金浙勇 10.00 10.00 10.00 865.00
付款
其他应 众泰控股集团
20.00 20.00 20.00 2,203.63
付款 有限公司
其他应 安徽铜峰电子
- 10.00 12.00 2.00
付款 股份有限公司
其他应
杨海峰 - - - 6.00
付款
杭州易辰房地
其他应
产开发有限公 - - - 100.00
付款
司
（三）同业竞争
经核查，补充核查期间，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的除发
4 黄山鸿宇车辆智能科技有限公司曾为公司二级及以下子公司，上述余额为退出公司合并范围导致的关联
交易其他应付余额。
4-1-26
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行人及其子公司以外的其他企业之间不存在构成重大不利影响的同业竞争。
十一、发行人的主要财产
（一）不动产
1. 发行人及其子公司拥有的土地使用权
补充核查期间，发行人新增土地使用权两处，具体情况如下：
序 权利 土地面积 权利
产权证号 权利人 坐落 用途 有效期
号 性质 （㎡） 限制
惠州大亚湾澳
粤（2022）
金大门业 头 中 兴 北 路 82,338.00
惠州市不动 城镇住 2078.05.
1. （个人代 189 号 新 力 东 出让 （共用宗 无
产 权 第 宅用地 12
持） 园 4 栋 2 层 04 地面积）
4054753 号
号房
辽（2022） 城镇住
于洪区千山西 55,734.40
沈阳市不动 宅用地 2083.04.
2. 金大门业 路 2-1 号（2-2- 出让 （共用宗 无
产 权 第 和商服 10
5） 地面积）
0437824 号 用地
2. 发行人及其子公司拥有的房产
补充核查期间，发行人新增房产两处，具体情况如下：
建筑面
序 权利限
产权证号 权利人 坐落 用途 积
号 制
（㎡）
惠州大亚湾澳头中兴
粤（2022）惠州市不 金大门业（个
1. 北路 189 号新力东园 住宅 117.41 无
动产权第 4054753 号 人代持）
4 栋 2 层 04 号房
辽（2022）沈阳市不 于洪区千山西路 2-1
2. 金大门业 住宅 43.51 无
动产权第 0437824 号 号（2-2-5）
3. 承租房产
根据发行人提供的资料并经本所律师查验，补充核查期间，上海君趣承租
的位于上海市闵行区联航路 1239 号的办公场所已经于的 2022 年 12 月 31 日租
赁期满，上海君趣已迁至新址办公并不再续租上述场所。
4-1-27
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（二）商标
根据发行人提供的资料并经本所律师于 2023 年 4 月 26 日至 2023 年 5 月 1
日在国家知识产权局商标局中国商标网5查询发行人及其子公司商标变化情况如
下：
序号 注册商标 注册号 截至查询日状态 类别 权利人
专用权期限于 2023 年 2 月
1. 152070 28 日届满，正在办理续展手 9 金马科技
续
2. 3351632 注册商标被撤销 12 江南制造
已续展，有效期至 2032 年
3. 9912985 12 江南制造
11 月 06 日
4. 9998650 注册商标被撤销 12 江南制造
5. 28489597 注册商标被撤销 12 众泰制造
注：《中华人民共和国商标法》第四十条第一款：“注册商标有效期满，需要继续使用的，商
标注册人应当在期满前十二个月内按照规定办理续展手续；在此期间未能办理的，可以给予六
个月的宽展期。每次续展注册的有效期为十年，自该商标上一届有效期满次日起计算。期满未
办理续展手续的，注销其注册商标。”
（三）专利权
根据发行人提供的资料，并经本所律师网络查询，截至查询日，相关具体
5 http://wcjs.sbj.cnipa.gov.cn/
4-1-28
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变化情况如下：
1. 新增“专利权维持”状态专利
序 授权公告 所有权 取得
专利名称 专利类型 专利号 申请日
号 日 人 方式
防盗门面板
金大门 原始
1. （JD189 精 外观设计 2022307484769 2023.03.21 2022.11.09
业 取得
雕）
防盗门面板
金大门 原始
2. （JD011 压 外观设计 2022307477712 2023.04.28 2022.11.09
业 取得
花）
防盗门面板
金大门 原始
3. （JD181 精 外观设计 2022307477708 2023.03.14 2022.11.09
业 取得
雕）
防盗门面板
金大门 原始
4. （JD188 压 外观设计 2022307484773 2023.03.14 2022.11.09
业 取得
花）
防盗门面板
金大门 原始
5. （JD187 镶铝 外观设计 2022307477695 2023.02.24 2022.11.09
业 取得
板）
内开门防插
金大门 原始
6. 片开启保护 实用新型 2022201056540 2022.08.23 2022.01.17
业 取得
装置
一种组装式 金大门 继受
7. 发明专利 202010935081X 2022.10.28 2020.09.08
防蛀木门 业 取得
基于最长电
池寿命考虑
众泰新 原始
8. 的增程式电 发明专利 2014100728875 2016.01.13 2014.03.03
能源 取得
动汽车控制
方法
电动汽车电
动助力转向 众泰新 继受
9. 发明专利 2011101089536 2012.09.12 2011.04.27
系统及其转 能源 取得
向助力方法
电动汽车动
众泰新 继受
10. 力电池温度 发明专利 2011101040182 2013.11.13 2011.04.21
能源 取得
控制系统
电动汽车电
子刹车系统 众泰新 继受
11. 发明专利 2011101040197 2014.05.14 2011.04.21
及其控制方 能源 取得
法
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序 授权公告 所有权 取得
专利名称 专利类型 专利号 申请日
号 日 人 方式
众泰新 继受
12. 高压电气盒 发明专利 2009100981980 2011.04.13 2009.05.07
能源 取得
一种用于汽
车发动机舱 上海君 继受
13. 实用新型 2018216769718 2019.09.20 2018.10.16
盖涂装限位 趣 取得
装置
一种电机转
上海君 继受
14. 子冲片及转 实用新型 2017212703312 2018.07.31 2017.09.29
趣 取得
子结构
一种中小型
永磁电机定 上海君 继受
15. 发明专利 2017107346019 2019.09.20 2017.08.24
子与转子装 趣 取得
配方法
一种中小型
上海君 继受
16. 永磁电机装 实用新型 2017210654078 2018.06.08 2017.08.24
趣 取得
配工装
一种涂装前
众泰制 原始
17. 处理沥液孔 发明专利 2019101537079 2023.02.28 2019.02.28
造 取得
的预设方法
2. 众泰新能源持有的 1 项实用新型专利已届满终止失效；金大门业持有的
1 项实用新型专利及金马科技持有的 8 项实用新型专利，因自身管理需要主动
放弃，不再进行续费。
3. 专利质押情况
截至本补充法律意见出具日，《律师工作报告》中披露的合肥亿恒 4 项被
质押专利已经解除质押。经本所律师于 2023 年 4 月 11 日至 2023 年 4 月 13 日
在“信用中国-全国知识产权质押信息平台” 6 查询，截至查询日，发行人及其
子公司拥有并维持的专利均无质押登记。
（四）已登记的著作权
根据发行人提供的资料，并经本所律师于 2023 年 4 月 29 日通过网络公开
信息查验，补充核查期间，发行人及其子公司拥有的已登记著作权未发生变
6 https://zscq.creditchina.gov.cn/zscqcx/
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化。
（五）主要生产经营设备情况
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人主要生产经营设备情况更新如下：
序
生产设备名称 数量（台） 原值（万元） 净值（万元） 成新率
号
1 液压机 66 10,950.05 873.38 7.98%
2 数控铣床 33 8,378.36 1,429.21 17.06%
3 总装输送线 1 3,247.86 1,380.25 42.50%
4 涂装生产线 2 3,077.49 157.92 5.13%
5 焊装生产线 1 2,980.00 869.10 29.16%
6 冲压生产 F 线 1 2,723.84 571.08 20.97%
7 生产线 E 线 1 2,605.87 1,148.12 44.06%
8 压力机 87 2,475.30 151.15 6.11%
9 合锻 2000T 液压生产线 1 2,225.94 450.62 20.24%
10 底盘线 54 1,947.89 273.95 14.06%
11 B11 总装抱架线改造 2 1,568.14 84.56 5.39%
12 机压机 5 1,489.01 208.07 13.97%
13 三分割精密冲床 9 1,156.77 421.62 36.45%
中涂面漆喷涂机器人系
14 1 1,153.85 241.83 20.96%
统
15 1400 吨液压冲压线 1 1,143.59 262.99 23.00%
16 机械压力机 6 1,143.02 111.15 9.72%
17 自动化送料机器人 1 1,140.29 562.53 49.33%
B11 焊装主线及门盖机
18 1 1,076.92 129.51 12.03%
器人包边线
（六）不动产抵押情况
补充核查期间，发行人及其子公司无新增不动产抵押合同。
（七）发行人的财务性投资情况
补充核查期间，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括
类金融业务）的情形；补充核查期间，公司不存在已实施的财务性投资或类金
融投资情况，详述如下：（1）补充核查期间，公司不存在投资类金融业务的情
况；（2）补充核查期间，公司不存在非金融企业投资金融业务的情况；（3）
补充核查期间，公司不存在与公司主营业务无关的股权投资的情况；（4）补充
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核查期间，公司不存在投资产业基金、并购基金的情况；（5）补充核查期间，
公司不存在拆借资金的情况；（6）补充核查期间，公司不存在委托贷款的情
况；（7）补充核查期间，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的
情况。
十二、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
1. 重大销售合同
截至 2023 年 3 月 31 日，公司与客户签署的重大销售框架合同或正在履行
的交易金额在 3,000 万元以上的销售合同如下表所示：
供货
采购方 采购内容 合同价款 合同有效期 合同签订日
方
安徽江淮汽
车集团股份 合肥 汽车零部 供货存续期内有
根据《价格协议》确定 2020.1
有限公司轿 亿恒 件 效
车分公司
有效期至
合肥翊洋汽 2023.12.20，到
合肥 汽车冲压 根据《产品价格协议》
车零部件有 期后双方无异 2021.12
亿恒 件 确定
限公司 议，本合同自动
延展一年
有效期至
2022.12.31，在
安徽鸿源达 根据《产品采购价格协 合同有效期届满
合肥 汽车零部
汽车智能科 议》确定，每年12月前 之前30天内均未 2022.5
亿恒 件
技有限公司 重新谈定 以书面形式通知
不延长，本合同
自动延期一年
2022年-2023年销售计
划为10,000台T300 SUV
律赛国际贸 车型，按照附件车辆配
众泰 有效期至
易（永康） 汽车整车 置的港口交货含税价格 2022.12
制造 2027.12.31
有限公司 为69,156元人民币/台
（价格在2023.10.31前
有效）
2. 重大采购合同
截至 2023 年 3 月 31 日，公司与供应商签署的重大年度采购合同或正在履
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行的交易金额在 3,000 万元以上的采购合同如下表所示：
合同
采购方 供货方 产品名称 合同价款
签订日
规格数量见金大
浙江开启门业有限 订单，单价按金
金大门业 钢木门整门 2019.12
公司 大销售价的 70%
计算
武义汉庭门业有限 钢木门及室内 根据金大门业订
金大门业 2020.1
公司 门 单
浙江耀昇工贸有限 根据甲方发送的
金大门业 钢制门整门 2021.11
公司 《购销合同》
永康众泰 博世（中国）投资 自动驾驶辅助 6,087.85 万元（不 2022.7
有限公司 系统及电子制 含税）
动系统设计开
发
佛山市天劲新能源
江南制造重庆分公司 汽车零部件 4,165.95 万元 2022.11
科技有限公司
广州巨湾技研有限
江南制造重庆分公司 汽车零部件 3,688.08 万元 2022.11
公司
3. 借款合同
截至 2023 年 3 月 31 日，公司正在履行的交易金额在 5,000 万元以上的借
款合同情况如下：
单位：万元
序号 借款人 贷款人 借款类型 借款余额 合同借款期限
1 众泰制造 永康农商行 20,700.00 2022.6.28-2026.12.21
2 深康车身 永康农商行 19,400.00 2022.6.27-2026.12.21
-
海南指明灯投资
3 众泰汽车 7,000.00 2023.2.14-2023.8.14
有限公司
华融湘江银行股
4 江南制造 份有限公司湘潭 52,168.75 2021.12.01-2026.12.21
分行 7
留债
浙商银行股份有
5 众泰汽车 限公司金华永康 18,929.95 2021.12.01-2026.12.21
支行
7 华融湘江银行股份有限公司湘潭分行的留债通知书未注明具体金额。2022 年 6 月末公司账面记录的华融
湘江银行股份有限公司湘潭分行的债务为 52,168.75 万元，已通过银行函证确认相符。
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序号 借款人 贷款人 借款类型 借款余额 合同借款期限
中国银行股份有
6 众泰汽车 限公司永康市支 12,377.34 2021.12.01-2026.12.21
行
中国建设银行股
7 众泰汽车 份有限公司永康 10,192.14 2021.12.01-2026.12.21
支行
8 众泰制造 总部中心 10,670.43 2021.12.01-2026.12.21
中国银行股份有
9 江南制造 9,886.74 2021.12.01-2026.12.21
限公司湘潭分行
北京银行股份有
10 江南制造 7,143.76 2021.12.01-2026.12.21
限公司长沙分行
浙商银行股份有
11 众泰汽车 限公司金华永康 26,105.71 2021.12.29-
支行
中国银行股份有
12 众泰汽车 限公司永康市支 17,069.22 2021.12.29-
行
长沙银行股份有
限公司星城支
13 江南制造 行、长沙长银经 15,846.59 2021.12.29-
开新能源合伙企
业（有限合伙）
浙商银行股份有 变现
14 众泰汽车 限公司金华永康 15,112.67 2021.12.29-
支行
中国建设银行股
15 众泰汽车 份有限公司永康 14,055.07 2021.12.29-
支行
中国银行股份有
16 众泰汽车 限公司永康市支 9,881.42 2021.12.29-
行
中国建设银行股
17 众泰汽车 份有限公司永康 8,136.87 2021.12.29-
支行
（二）侵权之债
补充核查期间，发行人无新增的重大侵权之债。
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（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及担保情况
经本所律师查验，截至 2023 年 3 月 31 日，除已经披露的重大债权债务关
系及担保情况外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务和担保情况。
（四）发行人金额较大的其他应收、其他应付款
依据发行人提供的资料及本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人
金额较大的其他应收、应付款项不存在重大异常，由此而形成的债权、债务关
系合法有效。
十三、发行人报告期内的重大资产变化及收购兼并行为
截至 2023 年 3 月 31 日，除本所律师已在《补充法律意见（二）》披露的
发行人注册资本减少的情况外，相关情况无其他变化。
十四、发行人章程的制定和修改
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见》《补充法律意见（二）》披
露了发行人章程的制定和修改情况，截至 2023 年 3 月 31 日，相关情况未发生
变化。发行人《公司章程》的制定和修改合法合规。
十五、发行人三会议事规则及规范运作
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见》披露了发行人三会议事规则
及规范运作情况，发行人具有健全的组织机构和三会议事规则。报告期内，发
行人历次三会的召开情况更新如下：
（一）报告期内发行人历次三会的召开情况
1. 股东大会
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序号 时间 会议名称 通过议案
《公司 2019 年度董事会工作报告》《公司 2019 年度监
2019 年度股
1. 2020.07.16 事会工作报告》《公司 2019 年度财务决算报告》《公
东大会
司 2019 年度利润分配预案》等 8 项议案
2021 年度第 《关于公司拟聘任会计师事务所的议案》《关于公司终
2. 2021.01.28 一次临时股 止募集资金投资项目并将节余募集资金用于永久补充流
东大会 动资金的议案》2 项议案
2021 年度第
3. 2021.02.09 二次临时股 《关于修订<公司章程>的议案》1 项议案
东大会
2021 年度第
《关于补选公司第七届董事会非独立董事的议案》1 项
4. 2021.03.26 三次临时股
议案
东大会
《公司 2020 年度董事会工作报告》《公司 2020 年度监
2020 年度股
5. 2021.05.21 事会工作报告》《公司 2020 年度财务决算报告》《公
东大会
司 2020 年度利润分配预案》等 10 项议案
出资人组会 《众泰汽车股份有限公司重整计划草案之出资人权益调
6. 2021.11.09
议 整方案》1 项议案
2021 年度第
7. 2021.11.17 四次临时股 《关于公司拟续聘会计师事务所的议案》1 项议案
东大会
《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》《关于
2022 年度第
公司董事会换届选举独立董事的议案》《关于公司监事
8. 2022.02.17 一次临时股
会换届选举的议案》《关于铁牛集团有限公司非经营性
东大会
资金占用解决方案变更暨关联交易的议案》4 项议案
《公司 2021 年度董事会工作报告》《公司 2021 年度监
2021 年度股
9. 2022.05.18 事会工作报告》《公司 2021 年度财务决算报告》《公
东大会
司 2021 年度利润分配预案》等 10 项议案
《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<公司募集
2022 年度第 资金管理办法>的议案》《关于公司向金融机构申请综
10. 2022.10.18 二次临时股 合授信额度的议案》《关于公司符合非公开发行 A 股
东大会 股票条件的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A
股股票方案的议案》等 12 项议案
2022 年度第
《关于注销铁牛集团有限公司偿债股份的议案》《关于
11. 2022.12.21 三次临时股
减少注册资本并修改<公司章程>的议案》2 项议案
东大会
2023 年度第
《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报
12. 2023.03.16 一次临时股
告的议案》1 项议案
东大会
2. 董事会
4-1-36
北京德恒律师事务所 关于众泰汽车股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（三）
序号 时间 会议名称 通过议案
第七届董事会
《关于公司增加设立募集资金专项账户的议案》1
1. 2020.01.02 2020 年度第一次
项议案
临时会议
第七届董事会
《关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充
2. 2020.01.03 2020 年度第二次
流动资金的议案》1 项议案
临时会议
第七届董事会
《关于公司延期披露 2019 年经审计年度报告的议
3. 2020.04.24 2020 年度第三次
案》1 项议案
临时会议
第七届董事会
4. 2020.04.29 2020 年度第四次 《公司 2020 年第一季度季度报告》1 项议案
临时会议
《公司 2019 年度总裁工作报告》《公司 2019 年
第七届董事会第 度董事会工作报告》《公司 2019 年度财务决算报
5. 2020.06.22
八次会议 告》《公司 2019 年度利润分配预案》等 15 项议
案
第七届董事会
《关于公司为杭州益维汽车工业有限公司提供担
6. 2020.07.10 2020 年度第五次
保的议案》1 项议案
临时会议
《<公司 2020 年半年度报告>全文及摘要》《关于
第七届董事会 公司 2020 年半年度计提资产减值准备的议案》
7. 2020.08.28 2020 年度第六次 《公司董事会关于 2020 年半年度募集资金存放与
临时会议 使用情况的专项报告》《关于预计公司 2020 年度
为全资子公司融资提供担保额度的议案》4 项议案
第七届董事会
《<公司 2020 年第三季度季度报告>全文及正文》
8. 2020.10.30 2020 年度第七次
1 项议案
临时会议
《关于公司拟聘任会计师事务所的议案》《关于
第七届董事会
公司终止募集资金投资项目并将节余募集资金用
9. 2021.01.11 2021 年度第一次
于永久补充流动资金的议案》《关于召开公司
临时会议
2021 年度第一次临时股东大会的议案》3 项议案
第七届董事会
《关于修订<公司章程>的议案》《关于召开公司
10. 2021.01.22 2021 年度第二次
2021 年度第二次临时股东大会的议案》2 项议案
临时会议
《关于补选公司第七届董事会非独立董事的议
第七届董事会
案》《关于聘任公司总裁的议案》《关于召开公
11. 2021.03.08 2021 年度第三次
司 2021 年度第三次临时股东大会的议案》3 项议
临时会议
案
第七届董事会 《关于选举公司第七届董事会董事长的议案》
12. 2021.03.26 2021 年度第四次 《关于调整公司第七届董事会专门委员会委员及
临时会议 召集人的议案》2 项议案
4-1-37
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2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（三）
序号 时间 会议名称 通过议案
《公司 2020 年度总裁工作报告》《公司 2020 年
第七届董事会第 度董事会工作报告》《公司 2020 年度财务决算报
13. 2021.04.28
九次会议 告》《公司 2020 年度利润分配预案》等 18 项议
案
第七届董事会 《<公司 2021 年半年度报告>全文及摘要》《关于
14. 2021.08.27 2021 年度第五次 公司 2021 年半年度计提资产减值准备的议案》2
临时会议 项议案
第七届董事会 《公司 2021 年第三季度报告》《关于公司拟续聘
15. 2021.10.29 2021 年度第六次 会计师事务所的议案》《关于召开公司 2021 年度
临时会议 第四次临时股东大会的议案》3 项议案
第七届董事会
《关于聘任喻黎黎为公司财务总监的议案》1 项议
16. 2021.12.30 2021 年度第七次
案
临时会议
《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》
《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》
第七届董事会第
17. 2022.01.25 《关于铁牛集团有限公司非经营性资金占用解决
十次会议
方案变更暨关联交易的议案》《关于召开公司
2022 年度第一次临时股东大会的议案》4 项议案
《关于选举公司第八届董事会董事长的议案》
《关于选举公司第八届董事会专门委员会组成人
第八届董事会第
18. 2022.02.17 员的议案》《关于聘任公司总裁、董事会秘书的
一次会议
议案》《关于聘任公司副总裁、财务总监和证券
事务代表的议案》4 项议案
《公司 2021 年度总裁工作报告》《公司 2021 年
第八届董事会第 度董事会工作报告》《公司 2021 年度财务决算报
19. 2022.04.25
二次会议 告》《公司 2021 年度利润分配预案》等 14 项议
案
第八届董事会
20. 2022.04.28 2022 年度第一次 《公司 2022 年第一季度报告》1 项议案
临时会议
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议
案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方
案的议案》《关于公司<众泰汽车股份有限公司
第八届董事会第
21. 2022.06.10 2022 年度非公开发行 A 股股票预案>的议案》
三次会议
《关于公司<众泰汽车股份有限公司 2022 年度非
公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告>
的议案》等 10 项议案
《公司 2022 年半年度报告》全文及摘要、《关于
第八届董事会第 公司 2022 年半年度计提资产减值准备的议案》
22. 2022.08.08
四次会议 《关于修订的议案》《关于修订<公司募集资金管
理办法>的议案》《关于修订<公司信息披露管理
4-1-38
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2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（三）
序号 时间 会议名称 通过议案
制度>的议案》《关于公司向金融机构申请综合授
信额度的议案》6 项议案
第八届董事会
23. 2022.10.28 2022 年度第二次 《公司 2022 年第三季度报告》1 项议案
临时会议
第八届董事会
《公司关于申请撤销对公司股票交易实施其他风
24. 2022.10.31 2022 年度第三次
险警示的议案》1 项议案
临时会议
《关于注销铁牛集团有限公司偿债股份的议案》
第八届董事会
《关于减少注册资本并修改<公司章程>的议案》
25. 2022.12.02 2022 年度第四次
《关于召开公司 2022 年度第三次临时股东大会的
临时会议
议案》3 项议案
第八届董事会 《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分
26. 2023.02.24 2023 年度第一次 析报告的议案》《关于召开公司 2023 年度第一次
临时会议 临时股东大会的议案》2 项议案
《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股
票方案的议案》《众泰汽车股份有限公司关于
2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订
第八届董事会 稿）的议案》《众泰汽车股份有限公司关于 2022
27. 2023.03.29 2023 年度第二次 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告
临时会议 （修订稿）的议案》《众泰汽车股份有限公司关
于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回
报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的
议案》4 项议案
3. 监事会
序号 时间 会议名称 通过议案
第七届监事会
《关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流
1. 2020.01.03 2020 年度第一
动资金的议案》1 项议案
次临时会议
第七届监事会
《<公司 2020 年度第一季度季度报告>全文及正文》
2. 2020.04.29 2020 年度第二
1 项议案
次临时会议
第七届监事会 《公司 2019 年度监事会工作报告》《公司 2019 年
3. 2020.06.22 第八次会议决 度财务决算报告》《公司 2019 年度利润分配预案》
议 《公司 2019 年年度报告》全文及摘要等 11 项议案
《<公司 2020 年半年度报告>全文及摘要》《关于公
第七届监事会
司 2020 年半年度计提资产减值准备的议案》《公司
4. 2020.08.28 2020 年度第三
董事会关于 2020 年半年度募集资金存放与使用情况
次临时会议
的专项报告》3 项议案
4-1-39
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2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（三）
序号 时间 会议名称 通过议案
第七届监事会
《<公司 2020 年度第三季度季度报告>全文及正文》
5. 2020.10.30 2020 年度第四
1 项议案
次临时会议
第七届监事会 《关于公司拟聘任会计师事务所的议案》《关于公
6. 2021.01.11 2021 年度第一 司终止募集资金投资项目并将节余募集资金用于永
次临时会议 久补充流动资金的议案》2 项议案
《公司 2020 年度监事会工作报告》《公司 2020 年
第七届监事会 度财务决算报告》《公司 2020 年度利润分配预案》
7. 2021.04.28
第九次会议 《<公司 2020 年年度报告>全文及摘要》等 14 项议
案
第七届监事会 《<公司 2021 年半年度报告>全文及摘要》《关于公
8. 2021.08.27 2021 年度第二 司 2021 年半年度计提资产减值准备的议案》2 项议
次临时会议 案
第七届监事会
《公司 2021 年第三季度报告》《关于公司拟续聘会
9. 2021.10.29 2021 年度第三
计师事务所的议案》2 项议案
次临时会议
第七届监事会
10. 2022.01.25 《关于公司监事会换届选举的议案》1 项议案
第十次会议
第八届监事会 《关于选举公司第八届监事会主席的议案》1 项议
11. 2022.02.17
第一次会议 案
《公司 2021 年度监事会工作报告》《公司 2021 年
第八届监事会 度财务决算报告》《公司 2021 年度利润分配预案》
12. 2022.04.25
第二次会议 《<公司 2021 年年度报告>全文及摘要》等 10 项议
案
第八届监事会
13. 2022.04.28 2022 年度第一 《公司 2022 年第一季度报告》1 项议案
次临时会议
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的
第八届监事会 议案》《公司<众泰汽车股份有限公司 2022 年度非
14. 2022.06.10
第三次会议 公开发行 A 股股票预案>的议案》《关于公司<众泰
汽车股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票
募集资金运用可行性分析报告>的议案》等 8 项议案
《<公司 2022 年半年度报告>全文及摘要》《关于公
第八届监事会
15. 2022.08.08 司 2022 年半年度计提资产减值准备的议案》2 项议
第四次会议
案
第八届监事会
16. 2022.10.28 2022 年度第二 《公司 2022 年第三季度报告》1 项议案
次临时会议
第八届监事会 《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析
17. 2023.02.24
2023 年度第一 报告的议案》1 项议案
4-1-40
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2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（三）
序号 时间 会议名称 通过议案
次临时会议
《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股
票方案的议案》《众泰汽车股份有限公司关于 2022
年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议
第八届监事会
案》《众泰汽车股份有限公司关于 2022 年度向特定
18. 2023.03.29 2023 年度第二
对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）的
次临时会议
议案》《众泰汽车股份有限公司关于 2022 年度向
特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措
施及相关主体承诺（修订稿）的议案》4 项议案
发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署
均合法、合规、真实、有效，发行人历次授权或重大决策等行为合法、合规、
真实、有效。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见》披露了报告期内发行人董
事、监事和高级管理人员及其变化情况，补充核查期间内，发行人董事、监事
和高级管理人员情况未发生其他变化。
十七、发行人的税务和财政补贴
（一）税务登记及执行的税种、税率
根据发行人《2022 年年度审计报告》及发行人出具的说明，补充核查期
间，发行人及其合并报表范围内子公司执行的税种、税率情况未发生变化。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠
根据发行人《2022 年年度审计报告》及发行人提供的资料，发行人子公司
金大门业及合肥亿恒因分别于 2020 年与 2021 年获得《高新技术企业证书》，
故上述两家公司在补充核查期间内继续享受按 15%的所得税税率缴纳企业所得
税的优惠政策。
4-1-41
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2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（三）
（三）发行人报告期内纳税合规情况
经本所律师核查确认，发行人报告期内不存在重大涉税违法行为，不存在
违反国家税收法律、法规的重大违法行为而受到行政处罚的情形。发行人受税
务行政处罚情况请见本补充法律意见“第一部分 重要变化”之“二十一、诉
讼、仲裁及行政处罚”。
（四）发行人享受的政府补助
补充核查期间，发行人及其子公司收到的单笔金额超过 100 万元的政府补
助如下：
序 收到 补贴金额 公司名
补贴项目 依据文件
号 时间 （万元） 称
《财政部关于下达 2020 年节能减排补
江南制 中央节能减排补
1. 2022.7 8,000.00 助资金预算的通知》（财建〔2020〕
造 助资金
124 号）
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
1. 发行人与环境保护有关的批准和许可
经本所律师网络查验，补充核查期间，发行人子公司众泰制造因排污许可
证有效期届满申请延续，其新取得的排污许可证具体情况如下：
序号 资质/证书名称 证书编号 有效期 持证人 发证机构
91330784753
2023.01.01- 金华市生态环
1. 排污许可证 017464X002 众泰制造
2027.12.31 境局
K
2. 环境保护合规情况
经本所律师网上核查，发行人在补充核查期间内无新增的有关环境保护方
面的重大行政处罚。
4-1-42
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2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（三）
（二）发行人的产品质量、技术等标准
1. 质量控制相关认证情况
补充核查期间，发行人新增质量控制相关认证证书情况如下：
序
证书名称 认证标准 证书编号 持有人 认证机构
号
JNJ7000EVF/JNJ7000EVF
中国国家强制
2/JNJ7000EVF4 型纯电动
性产品认证证 中国质量
1. 轿车（新能源汽车）符合 2023011101531534 江南制造
书 （ 3C 认 认证中心
CNCA-C11-01:2020 认 证
证）
规则的要求
中国国家强制 JNJ7000EVF7 型 换 电 式
性产品认证证 纯电动轿车（新能源汽 中国质量
2. 2023011101531536 江南制造
书 （ 3C 认 车 ） 符 合 CNCA-C11- 认证中心
证） 01:2020 认证规则的要求
JNJ7000EVF1/JNJ7000EV
中国国家强制
F3 型纯电动轿车（新能
性产品认证证 中国质量
3. 源 汽 车 ） 符 合 CNCA- 2022011101515559 江南制造
书 （ 3C 认 认证中心
C11-01:2020 认证规则的
证）
要求
2. 产品质量合规情况
根据发行人出具的说明，经本所律师网上核查，发行人在补充核查期间均
不存在违反相关质量技术监督的法律、法规或被质量技术监督行政主管部门行
政处罚的情形。
十九、发行人募集资金的运用
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人募集资金运用相关情况未发生变化。
二十、发行人的业务发展目标
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人业务发展目标相关情况未发生变化。
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二十一、诉讼、仲裁及行政处罚
（一）发行人及其子公司
1. 发行人及其控股子公司涉及的诉讼、仲裁情况
根据发行人提供的资料及出具的说明，并经本所律师在中国裁判文书网、
中国执行信息公开网、人民法院公告网等网站进行网上查验，截至 2023 年 4 月
26 日，发行人及其控股子公司的涉案金额在 1,000 万元以上的未决诉讼情况如
下：
序 标的额 进展
原告 被告 案号 案由 案件基本情况
号 （万元） 情况
本案发行人方作为原
告，暂未涉及对方反
（2023） 诉。该案被告是发行人 一审
河南海日
众泰新 浙 0784 买卖合 的汽车经销商，因其未 已开
1. 汽车销售 1,425.92
能源 民初 同纠纷 按约支付购车款，故发 庭未
有限公司
1356 号 行人一方诉请被告支付 判决
购车款及逾期付款利息
损失
本案发行人方作为原
告，暂未涉及对方反
诉。该案被告是发行人
的汽车经销商，双方约
南昌雄豪 定被告通过申请银行承
（2023） 一审
汽车销售 兑汇票发放贷款方式支
众泰汽 浙 0784 追偿权 已开
2. 有 限 公 1,104.48 付购车款，但因其违约
销 民初 纠纷 庭未
司；林高 导致发行人承担代偿责
1358 号 判决
进 任，故发行人以公司及
其唯一股东为共同被告
诉请二者偿还上述款项
及利息损失并承担连带
责任
万奇汽
（2023） 一审
车零部 原告对双方长期采购合
浙 0784 定作合 已开
3. 件（中 永康众泰 1,102.26 同相应款项的支付存在
民初 909 同纠纷 庭未
国）有 争议而提起的诉讼
号 判决
限公司
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重庆小 （2022） 原告对破产重整过程中 一审
破产债
康动力 湘 0121 的债权审查结果存在异 已开
4. 江南制造 权确认 1,069.94
有限公 民初 议而提起的破产债权确 庭未
纠纷
司 18307 号 认之诉 判决
注：上述序号4.的未决诉讼所基于的相关债权均发生于“1+8”破产重整公司重整之前，该等债权债务均
已纳入破产重整程序的偿债范围，并已在重整计划中对该笔债权可能发生的清偿预留了资金和股票。待经
生效法律文书确认后，该等债务将按照重整计划规定的同类债权受偿方案予以清偿。
上述序号 1. 和 2. 系发行人子公司众泰新能源、众泰汽销作为原告，暂未
涉及对方反诉，其案件结果如何均不会导致资金从发行人流出，亦不会对发行
人产生不利影响。
上述序号 3. 未决诉讼所主张债权发生于发行人子公司永康众泰破产重整之
后，该案的涉案金额占发行人最近一期末经审计的净资产比例较低，预计不会
对发行人的生产经营产生重大影响。
2. 发行人及其控股子公司涉及的行政处罚
根据发行人提供的资料，并经本所律师在信用中国、中国证监会证券期货
市场失信记录查询平台等网站进行网上查询，补充核查期间，发行人及其子公
司新增的罚款以上的行政处罚的情况如下：
2023 年 2 月 16 日，贵港市覃塘区税务局第二税务分局分别向江南制造广
西分公司、贵港众行汽车销售有限公司下发了《税务行政处罚决定书》（覃塘
税二分罚〔2023〕1 号、覃塘税二分罚〔2023〕2 号），因逾期办理纳税申报，
江南制造广西分公司与贵港众行汽车销售有限公司分别被处以 2,000 元罚款。
上述两公司缴纳上述罚款，并取得了税务机关出具的《无欠税证明》和
《清税证明》，证明截至 2023 年 5 月 7 日未发现江南制造广西分公司有欠税情
形，贵港众行汽车销售有限公司所有税务事项均已结清。上述处罚的处罚依据
为《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定：“纳税人未按照规
定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限
向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责
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2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（三）
令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万
元以下的罚款”。
根据该处罚依据法规，江南制造广西分公司与贵港众行汽车销售有限公司
不属于因情节严重情形而被处罚。另根据《重大税收违法失信主体信息公布管
理办法》第六条第（一）项8对于重大税收违法失信主体的标准。因此，上述处
罚不属于重大行政处罚。
（二）发行人持股 5%以上股东
根据发行人持股 5%以上股东江苏深商、国民数字出具的说明并经本所律师
核查，补充核查期间，发行人持股 5% 以上股东江苏深商、国民数字不存在尚
未了结的或可预见的对发行人产生重大不利影响的诉讼、仲裁及行政处罚案
件。
（三）发行人实际控制人
根据发行人实际控制人黄继宏出具的说明并经本所律师核查，补充核查期
间，发行人实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处
罚案件。
经核查，黄继宏于补充核查期间受到上海证券交易所通报批评的纪律处
分。具体情况为：中国民生投资股份有限公司（以下简称“中民投”）未能按
时披露 2021 年年度报告，严重影响债券持有人通过定期报告获取公司重要信息
的合理预期，中民投时任总裁黄继宏作为生产经营主要负责人，未勤勉尽责，
未能保证中民投合规、及时披露义务，对中民投的违规行为负有主要责任，故
上海证券交易所于 2022 年 12 月 2 日对黄继宏作出通报批评的纪律处分决定。
上述纪律处分未达到公开谴责以上，不违反《注册管理办法》第十条的规定，
不构成本次发行的实质障碍。
8 《重大税收违法失信主体信息公布管理办法》第六条：“本办法所称“重大税收违法失信主体”（以下
简称失信主体）是指有下列情形之一的纳税人、扣缴义务人或者其他涉税当事人（以下简称当事人）：
（一）伪造、变造、隐匿、擅自销毁账簿、记账凭证，或者在账簿上多列支出或者不列、少列收入，或者
经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报，不缴或者少缴应纳税款 100 万元以上，且任一
年度不缴或者少缴应纳税款占当年各税种应纳税总额 10%以上的，或者采取前述手段，不缴或者少缴已
扣、已收税款，数额在 100 万元以上的……”
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2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（三）
（四）发行人现任董事、监事、高级管理人员
根据相关人员出具的说明并经本所律师网络核查，补充核查期间，发行人
现任董事、监事、高级管理人员不存在受到过中国证监会的行政处罚或证券交
易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）发行人最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整
改情况
本所律师通过查阅发行人的公告信息、与交易所往来函件，并在证监会、
交易所网站查询公示信息，对公司补充核查期间是否受到过证券监管部门和交
易所处罚或采取监管措施的情形进行了核查。除《律师工作报告》《补充法律
意见（一）》已经披露的相关情况，补充核查期间，发行人无新增被证券监管
部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况。
二十二、结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立且合法存续的上市公司，具
备本次发行的主体资格；发行人本次发行的实质条件和程序均符合《公司法》
《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定；发
行人本次发行尚需通过深交所发行上市审核并经中国证监会同意注册后方能实
施。
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2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（三）
第二部分 《反馈意见》回复更新
一、《反馈意见》第 1 题
根据申报材料，本次非公开发行完成后，控股股东江苏深商及其一致行动
人持股比例将下降至 18.63%。请申请人说明：本次非公开发行完成后的股权
结构并测算 5%以上股东的持股比例，结合股权结构变化情况说明控制权的稳
定性，是否存在影响控制权稳定性的情形，及维持控制权稳定的相关措施或安
排的可行性与有效性。
请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
本所经办律师履行了如下查验程序：1. 查阅发行人公开披露的第三季度报
告；2. 查阅发行人截至 2023 年 3 月 31 日的前 100 名股东名册；3. 查阅了确认
铁牛集团所持发行人股票处置方案的《民事裁定书》[（2020）浙 0784 破 11 号
之六十三]及其附件；4. 计算 2023 年 3 月 31 日和发行后，持股 5%以上股东持
股比例变化情况；5. 与铁牛集团破产管理人访谈确认了铁牛集团所持股份的后
续处置安排；6. 与申请人破产管理人访谈确认了破产处置专户所持股份的处置
进展及后续安排；7. 获取了江苏深商及公司实际控制人黄继宏出具的《承诺
函》；8. 获取了江苏深商和深商控股的企业信用报告、财务报表，对其财产状
况、资信状况进行了网络核查。
在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）发行人股权结构的变化情况及对控制权稳定性的影响
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2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（三）
1. 发行人持股 5%以上股东持股变化情况
（1）本次发行对持股 5%以上股东的影响
截至 2023 年 3 月 31 日，持有公司 5%以上股份的主要股东为江苏深商、铁
牛集团、破产处置专户、国民数字，其中江苏深商、国民数字为一致行动人，
破产处置专户所持股票系未向破产债权人分配的股票。在不考虑铁牛集团所持
股份因破产清算而减持及破产处置专户股份不发生变动的前提下，按照本次发
行的上限 1,512,764,321 股计算，本次发行前及本次发行后，持股 5%以上股东
所持股份的情况如下表：
股东名称 持股情况 2023年3月31日 本次发行后
持股数量（股） 1,227,671,288 1,227,671,288
其中：有表决权的股份 1,227,671,288 1,227,671,288
江苏深商及其一 数
致行动人 放弃表决权的股份数 0 0
持有数量占总股本比例 24.35% 18.73%
表决权比例 26.82% 20.16%
持股数量（股） 728,709,534 728,709,534
其中：有表决权的股份 728,709,534 728,709,534
数
铁牛集团
放弃表决权的股份数 0 0
持有数量占总股本比例 14.45% 11.12%
表决权比例 15.92% 11.97%
持股数量（股） 465,665,328 465,665,328
其中：有表决权的股份 0 0
数
破产处置专户
放弃表决权的股份数 465,665,328 465,665,328
持有数量占总股本比例 9.23% 7.10%
表决权比例 0 0
本次发行后，江苏深商及其一致行动人持有公司 18.73%股份，与铁牛集团
持股比例相差 7.61%，仍存在较大差值。
（2）铁牛集团所持股权处置方案及其影响
铁牛集团已经于 2020 年 12 月 18 日被依法宣告破产。根据铁牛集团债权人
委员会通过并于 2022 年 10 月 21 日经永康法院裁定确认的《关于铁牛集团有限
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公司持有的众泰汽车股份有限公司股票的变价方案》和《关于铁牛集团有限公
司持有的众泰汽车股份有限公司未质押股票的实物分配方案》，管理人将按照
以下方式处置铁牛集团持有的公司股票：对于存在质押的股份，经质权人申请
予以拍卖；对于无质押股份采用实物（股票）抵债的方式按比例清偿普通债
权。上述处置方案执行过程中，铁牛集团持有的公司股份将逐渐减少直至不再
持有。因此，随着铁牛集团所持股份不断减持，将有利于江苏深商及其一致行
动人巩固其控制权。根据中登公司提供的发行人股东名册，截至 2023 年 3 月
31 日，铁牛集团持股数量为 728,709,534 股，较 2022 年 9 月 30 日减少
57,540,841 股，其中发行人取得的铁牛集团破产清算分配的 26,630,481 股股份
已于 2023 年 2 月 14 日依法完成注销登记。
（3）破产处置专户股权处置方案及其影响
截至 2023 年 3 月 31 日，破产处置专户持股数量为 465,665,328 股。其中，
因债权人申请暂时代管、因债权人原因尚未按重整计划领受、债权金额尚待裁
定确认等原因而留存的偿债股票合计 244,220,694 股，其余系为账面有记载但尚
未申报的债权所预留的偿债股票资源。
根据《重整计划》：①对于债权人未申请继续代管或因债权人原因未按规
定领受的股票，在申请人重整程序被法院裁定受理之日起满三年仍不领受的，
则将在期满后进行公开处置，处置变现价款在支付相应处置成本后用于补充经
营性流动资金；②债权金额尚未裁定确认的债权待法院裁定确认后，按照重整
计划予以分配；③账面有记载但未申报的债权，经申报后，按照重整计划同类
债权的分配方式分配，如在申请人重整程序被法院裁定受理之日起满三年仍无
人主张权利，则将在期满后进行公开处置，处置变现价款在支付相应处置成本
后用于补充经营性流动资金。
另外，上述破产处置专户中的股票涉及的债权人单个主体预期可取得的股
票数量未超过发行人发行前已发行总股数的 1%、不超过按发行上限发行后总股
本的 0.7%，因此不会对控股股东及发行人的实际控制权构成重大影响。
综上，破产处置账户中的股票均为预期将向债权人分配的股票，如有剩余
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将予以公开处置。破产处置专户中的股票涉及的债权人单个预期可取得的股票
数量较少，不会对控股股东及发行人的实际控制权构成重大影响。
2. 本次发行认购情况对控制权的影响
按照本次发行的上限1,512,764,321股计算，极端情况下，如拟发行股份为
单一特定投资者及其关联方和一致行动人认购，则其将持有公司已发行股份的
23.08%，超过江苏深商及其一致行动人持有股份的差额为4.35%，对控股股东
江苏深商及其一致行动人的控制权构成不利影响。因此，为维护发行人控制权
稳定，本次发行的预案中明确规定，“本次非公开发行将视市场情况控制单一
特定投资者及其关联方和一致行动人的认购上限，适当分散特定投资者的认购
数量，从而保证公司控制权不会发生变化，确保黄继宏仍为公司的实际控制
人。”公司将在发行过程中与保荐机构共同协商确定针对单一特定投资者及其
关联方和一致行动人的认购上限，以确保公司控制权不发生变化。
（二）维持控制权稳定的相关措施
1. 本次发行中适当分散特定投资者的认购数量
如上文所述，本次发行将视市场情况控制单一特定投资者及其关联方和一
致行动人的认购上限，适当分散特定投资者的认购数量，避免因本次发行导致
江苏深商及其一致行动人失去控制权。
2. 江苏深商及其一致行动人将通过二级市场增持发行人股份，进一步提高
实际控制人及一致行动人的持股比例，增强控制权
江苏深商及公司实际控制人黄继宏出具的承诺：2024年12月31日前，除铁
牛集团外，若某投资人及其关联方和一致行动人直接或间接持有的股份超过公
司已发行股本10%时，江苏深商及/或其一致行动人将通过二级市场购买（包括
但不限于大宗交易、集中竞价交易、协议转让），以及司法竞拍等合法方式增
持公司股份，保持或进一步加强对公司的控制权，届时江苏深商及公司实际控
制人黄继宏将遵照相关监管规则及时履行相应信息披露义务。
截至2023年3月31日，铁牛集团持有股份中已质押股份645,849,058股，持股
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比例为12.81%。按照发行数量上限计算，发行后其持股比例为9.85%。在该等
股份进行拍卖时，若某投资人及其关联方和一致行动人（不包括江苏深商及/或
江苏深商的一致行动人）拍得全部股份，且该投资人已经取得的发行人股份超
过公司已发行股本10%时，根据江苏深商及黄继宏出具的承诺，亦将触发江苏
深商及/或其一致行动人增持股份的条件。
（三）控股股东的财务状况、资信状况和履约能力
1. 财务状况
发行人的控股股东江苏深商成立于2020年9月，是深商控股作为重整投资者
参与众泰汽车破产重整而专门设立的持股平台型公司，其唯一股东为深圳市深
商控股集团股份有限公司。深商控股是由79家深圳市重点民营企业共同投资成
立的一家从事金融服务类、大型项目投资和高新技术开发与生产的大型民营企
业，其注册资本102,200万元。
深商控股近三年一期合并报表的主要财务数据及指标情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
资产总额 3,755,928.88 3,759,594.15 3,847,182.46 2,820,883.64
负债总额 2,553,360.64 2,515,934.28 2,341,228.61 1,611,193.99
所有者权益
1,202,568.24 1,243,659.87 1,505,953.85 1,209,689.65
总额
营业收入 571,933.38 2,680,631.55 2,877,656.72 1,286,584.09
净利润 -39,683.94 -253,945.87 199,894.30 46,441.09
深商控股的利润来源主要为对外股权投资取得的分红和投资收益。截至
2023年3月31日，深商控股拥有货币资金15.61亿元，具有一定的资金储备，此
外，深商控股总资产达375.60亿元，净资产为120.26亿元，资产规模较大，其可
进一步通过资产抵押、银行借款、获取子公司分红收益等多种方式筹措资金，
具备较强的资金实力和风险承受能力。
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2. 信用状况
根据中国人民银行出具的深商控股的《企业信用报告》，深商控股未发生
不良类负债，无失信记录，报告期内不存在逾期还款记录。经查询中国裁判文
书网、全国法院被执行人信息查询系统、信用中国的公开信息，深商控股不存
在被列入失信被执行人名单的情形。
综上，深商控股作为公司控股股东江苏深商的唯一股东，其资产规模庞
大，信用状况良好，可以通过股东借款、增资等方式为江苏深商增持股份提供
资金支持。
综上所述，本所律师认为：1. 本次发行完成后，江苏深商及其一致行动人
仍能对公司形成有效控制，本次发行不会影响公司控制权稳定；2. 本次发行的
发行方案中已经预设了维持控制权稳定的相关安排，同时江苏深商及公司实际
控制人黄继宏已经出具承诺在必要时通过合法方式增持公司股份以进一步加强
对公司的控制权，该等措施或安排具有可行性和有效性。
三、《反馈意见》第 3 题9
根据申报材料，报告期申请人进行外部收购补足研发能力。请申请人说
明：（1）上海君趣历史沿革及成立以来各年经营情况，收购上海君趣的背
景、过程、定价依据及公允性，对申请人经营情况、关键技术人员、技术设备
等方面的具体影响；（2）获得上海思致授权的技术平台、车型、专利、商
标、软著等知识产权的内容及授权情况，获取背景、过程、定价依据及公允
性，是否存在潜在知识产权纠纷；（3）募投项目技术、管理、客户等是否来
自上海君趣、上海思致，是否与两者的其他股东存在潜在纠纷。
请保荐机构和申请人律师、申报会计师说明核查依据与过程，并发表明确
核查意见。
回复：
9 本补充法律意见“第二部分 《反馈意见》回复更新”仅涉及因相关情形发生变化，需相应更新回复内
容的部分，更新部分标题序号不连续是为方便与《补充法律意见（一）》对照。
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本所经办律师履行了如下查验程序：1. 获取了上海君趣的工商档案，核查
相关主体的历史沿革；2. 访谈了公司主要管理层，了解收购的具体情况，包括
交易背景、定价依据以及商业合理性等；3. 获取了评估机构出具的相关评估报
告，了解相关评估方法、主要假设及参数、评估价值；4. 获取了发行人与上海
思致签署的知识产权授权协议，了解协议签署的背景、定价依据及协议执行情
况；5. 获取了本次募投项目可行性研究报告，结合项目建设内容从技术、管
理、客户等角度分析与上海君趣、上海思致的关联性。
在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）上海君趣历史沿革及成立以来各年经营情况，收购上海君趣的背
景、过程、定价依据及公允性，对申请人经营情况、关键技术人员、技术设备
等方面的具体影响
1. 上海君趣历史沿革及成立以来各年经营情况
（1）上海君趣历史沿革
1）上海君趣设立
2020 年 7 月 30 日，吴云飞和陆霞签署了《上海君趣汽车科技有限公司章
程》，公司章程对公司名称、注册资本、经营范围等作出了具体约定。
2020 年 8 月 6 日，上海君趣取得上海市崇明区市场监督管理局颁发的统一
社会信用代码为 91310230MA1HG55E1P 的《营业执照》。
上海君趣设立时的股权结构如下：
序号 持股人 出资额（万元） 出资比例
1 吴云飞 95.00 95.00%
2 陆霞 5.00 5.00%
合计 100.00 100.00%
2）上海君趣股权转让
2022 年 2 月 11 日，上海君趣召开股东会并做出决议，同意吴云飞、陆霞
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分别将其持有的上海君趣 95%和 5%股权转让给发行人子公司浙江众泰汽车制
造有限公司。
2022 年 2 月 11 日，本次转让完成工商变更登记，上海君趣的股权结构变
更为：
序号 持股人 出资额（万元） 出资比例
1 浙江众泰汽车制造有限公司 100.00 100.00%
合计 100.00 100.00%
（2）上海君趣成立以来各年经营情况
2020 年成立的上海君趣，致力于打造具备整车研发、三电系统、自动驾
驶、智能网联、生态运营等全链条研发、设计、销售、运营能力的新能源汽车
品牌。发行人完成对上海君趣的收购后，将其定位为发行人设立在整车人才高
地上海的研发中心。
上海君趣设立时间较短，整体上仍处于投入期，其设立以来的主要财务情
况如下表：
单位：万元
2023 年 1-3 月/ 2022 年度/ 2021 年度/
项目
2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
总资产 15,351.72 12,816.00 2,024.41
净资产 -3,887.30 -3,150.09 67.65
营业收入 - 7.00 3.24
净利润 -737.21 -2,559.33 -33.54
注：2023 年 1-3 月财务数据未经审计。
发行人完成对上海君趣的收购后，团队建设进程加快，公司总人数已由
2021 年底的 33 人增长到 2023 年 3 月底的 177 人。
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2. 收购上海君趣的背景、过程、定价依据及公允性
（1）收购上海君趣的背景、过程
随着新能源汽车行业的快速发展，传统车企、互联网造车企业、科技巨头
均纷纷加码这一赛道，新能源汽车市场呈现新产品不断推出，技术快速迭代的
竞争特点。对整车企业而言，不断提升研发能力，基于核心技术持续提升产品
质量与品质，是建立竞争优势，获得市场认可的关键。重整完成后，发行人经
营重心逐步向新能源汽车聚焦，亟待进一步补充、完善、提升研发团队力量，
快速补足新能源汽车研发能力。
2021 年下半年，发行人开始与上海君趣团队接洽，并从研发团队基础、核
心人员从业经历、研发团队构建能力等方面开展全方位的尽调，综合考虑以下
因素，发行人决定收购上海君趣。
1）设立上海研发中心是公司快速补足研发能力的有效方式
上海拥有中国最大的汽车产业集群，坐拥产业、人才、技术等诸多资源优
势，是中国汽车工业的排头兵。整车企业方面，上海是上汽集团所在地，同
时，也是通用、福特、沃尔沃、捷豹路虎等知名整车外资车企的中国总部。零
部件方面，上海聚集了博世、大陆、采埃孚、麦格纳、李尔、佛吉亚、安道
拓、固特异等众多国际知名零部件企业的中国总部，同时也是本土汽车零部件
龙头企业的聚集地。覆盖原材料、关键零部件到整车制造的完整产业链优势，
使得上海成为汽车产业的人才聚集地。近年来，行业内快速涌现出的蔚来、威
马、爱驰等造车新势力的总部均位于上海。在上海设立研发中心，以充分利用
其人才聚集优势，是发行人快速补足研发能力的有效方式。
2）上海君趣核心团队拥有良好的可构建性
截至收购基准日，上海君趣已基本搭建了覆盖整车基础架构、车身工程、
底盘系统、智能网联、整车集成、试制试验、车辆性能等关键岗位的基础研发
队伍框架。核心团队成员均为新能源整车研发领域的资深从业人员，不但具有
丰富的整车产品开发经验，还具有广泛的人脉资源，可快速、精准触达发行人
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需要补充和强化的关键岗位人员，助力发行人以外部引进的方式，实现人才队
伍的快速扩充。
（2）收购上海君趣的定价依据及公允性
根据深圳中科华资产评估有限公司出具的《浙江众泰汽车制造有限公司拟
进行股权收购所涉及的上海君趣汽车科技有限公司股东全部权益价值项目资产
评估报告书》（深中科华评报字[2022]第 003 号），经采用资产基础法进行评
估，上海君趣汽车科技有限公司股东全部权益在评估基准日 2021 年 12 月 31 日
的评估价值为 1,070.30 万元。参考标的资产评估价值，经发行人与交易对方协
商，确定收购上海君趣的交易价格为 1,000.00 万元。
该交易中，标的资产的交易价格以评估机构对标的资产出具的资产评估结
果为参考依据，经发行人与交易对方协商确定，收购价与评估价接近，价格公
允合理。
3. 对申请人经营情况、关键技术人员、技术设备等方面的具体影响
从经营情况和关键技术人员方面来看，发行人完成对上海君趣的收购后，
团队建设进程加快，上海君趣总人数由 2021 年底的 33 人增长到 2023 年 3 月底
的 177 人，关键技术岗位人员得到有效充实，研发团队实力得到快速有效增
强，自主研发能力得到提高，为公司新产品研发奠定了基础，实现了预期的收
购目标。
从技术设备方面来看，上海君趣作为一家以研发为核心的智力密集型初创
企业，收购时点仍处于团队搭建和磨合阶段，不涉及生产环节，对发行人技术
设备方面的影响不显著。
（二）获得上海思致授权的技术平台、车型、专利、商标、软著等知识产
权的内容及授权情况，获取背景、过程、定价依据及公允性，是否存在潜在知
识产权纠纷
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1. 获得上海思致授权知识产权的内容及授权情况
根据发行人与上海思致汽车工程技术有限公司于 2021 年 12 月签署的《关
于思致全部知识产权使用权之授权协议》，上海思致授权发行人使用的内容包
括与许可车型相关的全部必要知识产权，包括但不限于外观造型、整车设计图
纸、全部零部件的设计图纸、三电系统、电子电器架构、ADAS 和车联网开发
成果、许可技术、专有技术、体系、方法、工艺、专利、产品及生产工艺等，
授权期限为十年。被许可方有权为生产制造许可车型的目的对上述授权范围内
的项目进行测试、优化、调整及延伸开发改进等，以使其能够被应用到真实的
工厂生产制造中，且性能、参数、质量等满足其潜在目标客户及商业化的需
要。
2. 获取授权的背景、过程、定价依据及公允性
（1）获取授权的背景和过程
刚经历过破产重整的发行人，处于新车型的断档期，亟待推出具有市场竞
争力的新产品，以提升可持续发展能力。通过授权的方式，与外部车型平台合
作，在相对成熟的平台上进行优化和再创新，为新产品的快速推出和持续迭代
奠定基础，契合发行人当前发展阶段现状的经营策略。
上海思致成立于 2008 年 8 月，系一家专注于电动汽车、智能汽车系统、基
于大数据与云计算的车联网服务的设计、研发、验证、供应商管理的汽车工程
技术公司。由于经营陷入困境，上海思致难以自行落地生产其研发的车型，为
盘活已研发的车型无形资产、改善自身经营状况，上海思致积极寻求对外合
作。
经双方协商一致同意，由上海思致将其研发的车型及所有相关知识产权授
权给发行人使用。
（2）定价依据及公允性
经公开渠道查询，近年来发生的车型平台相关知识产权授权的案例情况如
下：
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被授权方 授权方 授权内容 价格 定价依据
麦格纳卫蓝新能
源 汽 车 技 术 （ 镇 斯太尔美国有限 BE21 平台的平
江 ） 有 限 公 司 责 任 公 司 Steyr 台架构底盘技术 5,000 万元欧元 双方商定
（ 北 汽 蓝 谷 子 公 USA LLC 等相关知识产权
司）
在美国、加拿大 许可费（入门费）为 500 万
SF MOTORS,INC ELECTRIC 和 墨 西 哥 使 用 美元，在被许可方销售产品
（ 赛 力 斯 子 公 LAST MILE, EC35 和 D51 的 后，收取 100 美元/台许可 双方商定
司） INC. 知识产权（不包 费，直至累计收到 1,000 万
含商标） 美元（10 万台车）
由于车型市场定位、产品创新性、市场销售预期等存在差异，不同车型平
台知识产权授权费之间的差异较大，可比性不强，定价方式和价格多由交易双
方协商确定。
公司综合评估汽车授权许可费的市场价格以及自行研发投入预计费用，并
经与上海思致协商一致，确定相关技术授权许可费为 1 亿元，许可费的计算方
式符合商业惯例，交易作价公允。
3. 是否存在潜在知识产权纠纷
授权车型系上海思致自主研发形成，相关知识产权的所有权人均为上海思
致，截至目前，授权协议正常履行中，未发生关于知识产权的纠纷。
（三）募投项目技术、管理、客户等是否来自上海君趣、上海思致，是否
与两者的其他股东存在潜在纠纷
1. 新能源智能网联汽车开发及研发能力提升项目
（1）项目主要建设内容
“新能源智能网联汽车开发及研发能力提升项目”主要用于新能源智能网
联汽车开发、共性技术研发、研发中心建设等，主要建设内容如下：
子项目名称 建设内容
新能源智能网联汽车开发 开发 B21EV、B41EV、B11EV、B31EV 四款新能源智能网联乘用
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车
进行 800V 高电压平台技术、可全域控制的 OTA 技术等行业前沿共
共性技术研发
性关键技术的开发
研发中心建设 购置新能源智能网联汽车研发、测试相关的设备
（2）项目与上海君趣和上海思致的关联性
从技术角度来看，新能源智能网联汽车开发子项目拟开发的四款车型中，
B21EV 拟基于发行人自主研发形成的成熟 B2 平台进行再创新开发；B41EV 拟
在借鉴上海思致授权车型平台研发成果的基础上，结合当前市场主流技术及市
场需求，对三电系统、驱动方式、智能座舱系统等升级改造而来；B11EV 和
B31EV 尚处于项目预研阶段，其设计方案将在综合评估产品市场定位、市场主
流技术平台演进方向及三电系统供应链体系的基础上审慎确定。共性技术研发
及研发中心建设均由发行人自主实施。
从管理角度来看，发行人完成对上海君趣的收购后，以上海君趣为基地，
全力打造和提升自主研发能力，上海君趣是本募投项目实施的重要参与方。上
海思致与发行人之间系授权方和被授权方的关系，不存在管理上的关联性。
从客户角度来看，本募投项目为研发类项目，不涉及对外销售，不存在客
户来自上海君趣或上海思致情形。
（3）是否与上海君趣和上海思致的其他股东存在潜在纠纷
发行人收购上海君趣事项已完成交割，上海君趣已成为发行人全资子公
司。收购完成至今，双方未就收购事项产生过纠纷。
上海思致对发行人的授权系盘活已研发的车型无形资产、改善自身经营状
况的需要，符合股东的根本利益，发行人与上海思致股东未发生过纠纷情形。
2. 渠道建设项目
“渠道建设项目”拟通过数字化营销平台建设和线下自营门店建设，构建
全方位营销渠道体系，项目由发行人独立实施，不存在技术、管理、客户等来
自上海君趣或上海思致情形，与两者的其他股东不存在纠纷情形。
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综上所述，本所律师认为：1. 发行人收购上海君趣系进一步补充、完善、
提升研发团队力量，快速补足新能源汽车正向研发能力的需要，其定价是在专
业评估机构出具评估报告的基础上，经发行人与交易对方协商确定，收购价与
评估价接近，价格公允合理。收购完成后，上海君趣成长迅速，关键技术岗位
人员得到有效充实，研发团队实力得到快速有效增强，自主研发能力得到提
高，实现了预期的收购目标；2. 刚经历过破产重整的发行人，处于新车型的断
档期，通过授权的方式，与外部车型平台合作，为新产品的快速推出和持续迭
代奠定基础，契合发行人发展阶段的实际需求，同时，上海思致存在盘活已研
发的车型无形资产、改善自身经营状况的需要，经双方协商一致同意，由上海
君趣将其研发的车型及相关知识产权授权给发行人使用。授权定价是在参考汽
车授权许可费的市场价格以及自行研发投入预计费用的基础上，由双方协商一
致确定，符合商业惯例，交易作价公允；3. 募投项目相关建设内容中，拟开发
的四款车型中的 B41EV 拟在借鉴上海思致授权车型平台研发成果的基础上升级
改造而来，上海君趣已成为发行人布局在上海的研发基地，是募投项目实施的
重要参与方，除此之外，不存在技术、管理、客户等来自上海君趣和上海思致
情形。
四、《反馈意见》第 4 题
根据申报材料，申请人部分土地、房产、机器设备等资产因属于变现资
产、留债资产而受限，部分复工复产使用的场地包括租赁用地及部分留债抵押
资产。请申请人说明：（1）变现资产、留债资产占申请人资产的比例，变现
资产预计处置的计划及对申请人生产经营的影响，留债相关资产被强制处置的
风险较小的依据；（2）复工复产使用的场地的具体情况，租赁用地的土地使
用权证办理和土地租赁合同签署情况；（3）本次募投项目是否涉及租赁用
地，如涉及的，请保荐机构及律师按照再融资业务若干问题解答进行核查并发
表意见；（4）受限资产是否存在诉讼及仲裁或潜在的诉讼仲裁风险。
请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
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本所经办律师履行了如下查验程序：1. 询问公司管理层，并对重整管理人
进行访谈，了解公司变现资产处置计划及留债方案，分析变现资产处置是否会
对公司生产经营产生重大不利影响，评估公司留债债务偿债能力；2. 获取公司
与重庆两山建设投资有限公司签订的租赁合同以及前次租赁合同、租赁用地相
关不动产权证，核查不动产权证是否已办理完毕，核查用途是否与不动产权证
相符；3. 询问公司管理层，了解本次募投项目具体实施地点，分析是否存在租
赁用地相关权属风险；4. 查阅公司不动产权证登记信息，并获取公司受限资产
清单；5. 访谈公司重整管理人，确认受限资产是否涉及诉讼仲裁，并获取相关
民事裁定书等法律文件；确认相关债权人是否已纳入重整计划获得赔付；确认
受限资产是否存在潜在诉讼及仲裁风险。
在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）变现资产、留债资产占申请人资产的比例，变现资产预计处置的计
划及对申请人生产经营的影响，留债相关资产被强制处置的风险较小的依据
1. 变现资产、留债资产占申请人资产的比例
报告期末，公司变现资产、留债资产占总资产的比例情况如下：
单位：万元
变现资产 留债资产
项目
金额 占比 金额 占比
应收账款 114,597.69 16.33% - -
土地使用权 3,614.02 0.52% 49,255.74 7.02%
房屋及建筑物 8,742.16 1.25% 25,490.02 3.63%
机器设备 - - 546.94 0.08%
上海飞众100%股
注
4,086.84 0.58% - -
权
小计 131,040.70 18.68% 75,292.70 10.73%
总资产 701,601.60
注：上海飞众100%股权被质押作为变现资产，以上海飞众单体报表的总资产计算比例。
如上表所示，报告期末，公司变现资产、留债资产占总资产的比例为
18.68%和10.73%。
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2. 变现资产预计处置的计划及对申请人生产经营的影响
公司现有变现资产的用途及预计处置计划如下：
变现资产 债权人 当前用途/状态 预计处置计划
长沙银行股份有限公司星城
支行、长沙长银经开新能源
合伙企业（有限合伙）、华
融湘江股份有限公司湘潭分
应收账款新能源汽车 行、浙商银行股份有限公司 获得财政拨付后予以
应收账款
补贴款 金华永康支行、中国银行股 偿付
份有限公司永康市支行、中
国建设银行股份有限公司永
康支行、浙江永康农村商业
银行股份有限公司
众泰新能源汽车有限 长沙银行股份有限公司星城
未计划投入生产
公司长沙分公司抵押 支行、长沙长银经开新能源 协商中
经营
的机器设备 合伙企业（有限合伙）
上海飞众汽车配件有 中国工商银行股份有限公司 生产经营处于暂
出售股权变现
限公司100%股权 歙县支行 停状态
浙商银行股份有限公司金华
永康支行、中国银行股份有 公司部分行政和
杭州益维汽车工业有
限公司永康市支行、中国建 研发人员办公场
限公司的房屋及建筑 协商中
设银行股份有限公司永康支 所，可替代性较
物和土地使用权
行、浙江永康农村商业银行 强
股份有限公司
如上表所示，若变现资产被上述债权人强制执行，由于变现资产均不涉及
公司生产经营必需资产，预计将不会对公司生产经营产生重大不利影响。
3. 留债相关资产被强制处置的风险较小的依据
（1）发行人留债资产情况
公司现有留债资产的具体情况如下：
留债资产 当前用途/状态
湖南江南汽车制造有限公司的房屋及建筑物和土地使用权 生产经营处于暂停状态
湖南江南汽车制造有限公司星沙制造厂的房屋及建筑物、土
生产经营处于暂停状态
地使用权和机器设备
浙江众泰汽车制造有限公司的部分房屋及建筑物和土地使用
众泰汽车部分生产经营用地
权
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浙江金大门业有限公司的房屋及建筑物和土地使用权 金大门业生产经营用地
如上表所示，现有留债资产包括公司处于暂停状态的生产经营场地以及部
分正常生产经营场地。
（2）发行人留债债务发生违约的风险较小
1）发行人留债方案
根据《重整计划》，公司具体留债方案如下：
① 留债期限：5年；2022年为第1年，2023年为第2年，2024年为第3年，
2025年为第4年，2026年为第5年。
② 留债利率：留债利率按重整计划提交法院及债权人会议前最近一期全国
银行间同业拆借中心公布的五年期以上贷款市场报价利率（LPR）下浮100个基
点确定，利息自重整计划获法院裁定批准之日起计算，利息计算基数为每年未
偿付留债本金金额。
③ 还款方式：本金按前低后高的原则进行清偿，2023年、2024年、2025
年、2026年分别按照留债本金的10%、20%、30%、40%进行清偿。每年年度的
最后一个月的20日为结息日，结息日次日为付息日，首个付息日为2022年12月
21日，首个还本日为2023年12月21日。
④ 担保方式：留债期间原有的财产担保关系不发生变化，在履行完毕上述
有财产担保债权清偿义务后，有财产担保债权人应当解除以担保财产设定的抵
质押手续，并不再就担保财产享有优先受偿权。未及时办理解除抵质押手续
的，不影响担保物权的消灭。
2）留债债务偿还风险分析
考虑到发行人需要时间恢复正常生产经营，上述留债方案给予了公司较为
充裕的缓冲期。根据《重整计划》，留债债务的本金按前低后高的原则进行清
偿，2023年、2024年、2025年、2026年分别按照留债本金的10%、20%、30%、
40%进行清偿。公司五年内各期需偿还的留债债务比例前低后高，初期偿债压
力较小，且留债利率3.65%与同期银行借款利率相比较低。
2022年6月，经过公司与浙江永康农村商业银行股份有限公司协商，将四笔
留债债务置换为三笔长期借款及一笔短期借款，本金偿债安排由10%、20%、
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30%、40%变为10%、20%、20%、50%，公司偿还债务压力得到进一步缓解。
截至2023年3月31日，发行人持有货币资金9.22亿元，其中受限资金8.67亿
元，受限资金中，除用于重整计划中现金偿付和专用资金外，剩余资金可与管
理人协商一致后用于公司生产经营。
此外，本次发行完成后，公司总资产及净资产将有所增加，资金实力得到
增强。本次募投项目实施后，公司研发创新能力将得以加强，有助于开发并推
出具有市场竞争力的产品，从而改善经营质量和盈利能力。随着2022年下半年
公司汽车整车业务恢复生产经营，预计将改善公司经营性现金流量，并提升公
司融资能力，留债债务发生实质违约的风险进一步降低。
3）留债相关资产被强制处置的风险较小
留债资产系留债债务原有的财产担保，若公司履行完毕留债债务清偿义务
后，债权人不再就担保财产享有优先受偿权，不再具有强制处置资产的权利。
如前所述，发行人留债债务发生实质违约的风险较小，因此，留债相关资
产被强制处置的风险较小。
4. 即使留债资产被处置，仍不会对发行人生产经营带来重大不利影响
发行人留债资产中，“浙江众泰汽车制造有限公司的部分房屋及建筑物和
土地使用权”系永康生产基地部分生产经营使用，该基地目前用于生产
T300/T300EV汽车，批复产能为5万辆。除永康基地外，公司重庆生产基地也具
备生产T300/T300EV汽车的能力，且批复产能为10万辆。即使出现未预见因素
导致永康生产基地相关资产被强制处置，发行人仍具备一定的汽车整车生产能
力，不会对生产经营带来重大不利影响。
（二）复工复产使用的场地的具体情况，租赁用地的土地使用权证办理和
土地租赁合同签署情况
公司目前复工复产使用的场地为重庆厂区与永康厂区，其中，重庆厂区系
公司向重庆两山建设投资有限公司租赁的场地，永康厂区为公司自有土地，目
前为留债资产，具体情况如下：
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证书编号 权利人 坐落 面积（m2） 用途 使用期限
土地使用权
浙（2019）永康 浙江众泰汽
经济开发区 149,276.61/房 工业用地/ 2047年11月
市不动产权第 车制造有限
北湖路1号 屋建筑 工业 07日止
007343号 公司
81,294.29
重庆厂区所在场地原系重庆众泰汽车工业有限公司所有，重庆众泰汽车工
业有限公司于2015年7月成立，由陈孝祝持股51%、重庆两山产业投资有限公司
持股49%。2021年3月31日以前，湖南江南汽车制造有限公司重庆分公司向重庆
众泰汽车工业有限公司租用该厂区部分厂房，用于生产汽车整车，自重庆厂区
投入生产以来曾为公司生产超过3万辆汽车。
目前该场地为重庆两山产业投资有限公司控股股东重庆两山建设投资有限
公司所有，重庆两山建设投资有限公司控股股东系重庆市璧山区财政局。2022
年8月，公司与重庆两山建设投资有限公司签订租赁合同，约定重庆两山建设投
资有限公司将重庆市璧山区众泰路1号的建筑物、构筑物及场地、相关经营及生
产设备等租赁给湖南江南汽车制造有限公司、众泰汽车股份有限公司使用，用
途为汽车生产，租赁期限为2022年8月15日至2030年8月14日。公司在原有生产
车间的基础上进行了升级改造，用于生产新汽车产品。
公司租赁的重庆璧山厂区不动产权证均已办理完毕，均为重庆两山建设投
资有限公司单独所有，不动产权证具体情况如下：
序号 证书编号 权利人 坐落 面积（m2） 用途 使用期限
渝（2022）璧 重庆两山 璧山区璧泉
工业用地/ 2065年10
1 山区不动产权 建设投资 街道新立路 16,708.62
工业 月29日止
第000996596号 有限公司 76号1#楼
渝（2022）璧 重庆两山 璧山区璧泉
工业用地/ 2065年10
2 山区不动产权 建设投资 街道新立路 658.37
工业 月29日止
第000996657号 有限公司 76号2-A#楼
渝（2022）璧 重庆两山 璧山区璧泉
工业用地/ 2065年10
3 山区不动产权 建设投资 街道新立路 1,725.48
工业 月29日止
第000996405号 有限公司 76号2-B#楼
渝（2022）璧 重庆两山 璧山区璧泉
工业用地/ 2065年10
4 山区不动产权 建设投资 街道新立路 16,708.62
工业 月29日止
第000996354号 有限公司 76号3#楼
5 渝（2022）璧 重庆两山 璧山区璧泉 21,033.4 工业用地/ 2065年10
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山区不动产权 建设投资 街道新立路 工业 月29日止
第000996582号 有限公司 76号4号楼
渝（2022）璧 重庆两山 璧山区璧泉
工业用地/ 2065年10
6 山区不动产权 建设投资 街道新立路 20,634.79
工业 月29日止
第000996488号 有限公司 76号5#楼
渝（2022）璧 重庆两山 璧山区璧泉
工业用地/ 2065年10
7 山区不动产权 建设投资 街道新立路 29,814.91
工业 月29日止
第000996512号 有限公司 76号6#楼
渝（2022）璧 重庆两山 璧山区璧泉
工业用地/ 2065年10
8 山区不动产权 建设投资 街道新立路 26,082.59
工业 月29日止
第000996564号 有限公司 76号7#楼
渝（2022）璧 重庆两山 璧山区璧泉
工业用地/ 2065年10
9 山区不动产权 建设投资 街道新立路 29,631.52
工业 月29日止
第000996463号 有限公司 76号8#楼
渝（2022）璧 重庆两山 璧山区璧泉
工业用地/ 2065年10
10 山区不动产权 建设投资 街道新立路 20,769.8
工业 月29日止
第000996458号 有限公司 76号11#楼
渝（2022）璧 重庆两山 璧山区璧泉
工业用地/ 2065年10
11 山区不动产权 建设投资 街道新立路 304.11
工业 月29日止
第000996500号 有限公司 76号12#楼
渝（2022）璧 重庆两山 璧山区璧泉
工业用地/ 2065年10
12 山区不动产权 建设投资 街道新立路 304.11
工业 月29日止
第000996728号 有限公司 76号13#楼
渝（2022）璧 重庆两山 璧山区璧泉
工业用地/ 2065年10
13 山区不动产权 建设投资 街道新立路 304.11
工业 月29日止
第000996779号 有限公司 76号14#楼
渝（2022）璧 重庆两山 璧山区璧泉
工业用地/ 2065年10
14 山区不动产权 建设投资 街道新立路 5,298.45
集体宿舍 月29日止
第000996598号 有限公司 76号15#楼
渝（2022）璧 重庆两山 璧山区璧泉
工业用地/ 2065年10
15 山区不动产权 建设投资 街道新立路 5,290.13
集体宿舍 月29日止
第000996422号 有限公司 76号16#楼
渝（2022）璧 重庆两山 璧山区璧泉
工业用地/ 2065年10
16 山区不动产权 建设投资 街道新立路 212.85
其他用房 月29日止
第000996772号 有限公司 76号17#楼
渝（2022）璧 重庆两山 璧山区璧泉
工业用地/ 2065年10
17 山区不动产权 建设投资 街道新立路 520.64
工业 月29日止
第000996701号 有限公司 76号18#楼
渝（2022）璧 重庆两山 璧山区璧泉
工业用地/ 2065年10
18 山区不动产权 建设投资 街道新立路 67.02
工业 月29日止
第000996881号 有限公司 76号19#楼
19 渝（2022）璧 重庆两山 璧山区璧泉 272.46 工业用地/ 2065年10
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山区不动产权 建设投资 街道新立路 工业 月29日止
第000996848号 有限公司 76号23#楼
渝（2022）璧 重庆两山 璧山区璧泉
工业用地/ 2065年10
20 山区不动产权 建设投资 街道新立路 9,753.11
工业 月29日止
第000996412号 有限公司 76号24#楼
（三）本次募投项目是否涉及租赁用地，如涉及的，请保荐机构及律师按
照再融资业务若干问题解答进行核查并发表意见
公司本次募投项目为新能源智能网联汽车开发及研发能力提升项目、渠道
建设项目及补充流动资金。其中，新能源智能网联汽车开发及研发能力提升项
目的实施地点均为公司自有土地，不涉及租赁用地。渠道建设项目包括线下营
销渠道的建设。根据发行人出具的说明，公司将选取使用权属清晰的合法建筑
物，并将与出租方依法签署房屋租赁合同，不会涉及使用租赁土地的情况。
综上，公司本次募投项目不涉及使用租赁土地，不存在租赁土地相关权属
风险。
（四）受限资产是否存在诉讼及仲裁或潜在的诉讼仲裁风险
公司目前受限资产包括货币资金、应收账款、土地使用权、房屋及建筑
物、机器设备、运输工具、股权等，主要系公司根据重整计划执行的变现资
产、留债资产以及为银行借款提供抵押的资产。截至2023年3月31日，公司受限
资产涉及诉讼及仲裁风险的情况如下：
受限资产 是否存在诉讼或仲裁 是否存在潜在的诉讼仲裁风险
若未能与债权人就处置变现的执
不存在，已全部纳入重整 行达成一致意见或公司未能偿还
变现资产
计划 对应债务，将面临相关资产被强
制处置的风险
不存在，已全部纳入重整 若公司无法按计划偿还债务，将
留债资产
计划 面临被债权人起诉的风险
浙2018永康不动产权第0012228
号、永康房权证五金园字第
00005800号、00005801号、皖
不存在，仅作为银行借款 若公司无法按期偿还债务，将面
（2020）肥西县不动产权第
抵押物 临被债权人起诉的风险
0029037号、0029044号、
0001466号、0001467号、
0001468号、0001469号
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2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（三）
纯电动轿车(浙GP2A56)，精灵
电动小轿车(浙GP156M)，东风
诉讼及仲裁案件均已结
牌载货汽车（浙GLE705)，众
案，债权人已纳入重整计
泰 牌 JNJ7161A( 浙 GU0U80) ， 债权人可能重新起诉
划并获得赔付，受限资产
欧 力 威 对 标 车 1 台 （ 浙
尚未办理解除冻结手续
GD09718 ） ， 汉 腾 X7 （ 浙
GF02136、07338、00758）
如上表所示，公司受限资产均不涉及诉讼及仲裁情形。若公司未能按期偿
还受限资产相关债务，将存在潜在的诉讼仲裁风险。
综上所述，本所律师认为：1. 报告期末，公司变现资产、留债资产占总资
产的比例为18.68%和10.73%；公司正与债权人协商变现资产处置计划，相关资
产处置预计不会对公司生产经营产生重大不利影响；公司留债相关资产被强制
处置的风险较小；2. 公司目前复工复产使用的场地为重庆厂区与永康厂区，其
中租赁的重庆用地相关土地使用权证已办理完毕，公司已与出租方签订租赁合
同；3. 公司本次募投项目不涉及使用租赁土地，预计不存在租赁土地相关权属
风险；4. 公司受限资产为重整计划中的变现资产、留债资产、银行借款抵押物
以及尚未办理解除冻结手续的车辆，不存在因诉讼或仲裁受限的情形；若公司
未能按期偿还相关债务，将存在潜在的诉讼仲裁风险。
五、《反馈意见》第 5 题
请申请人说明：（1）报告期内发生或虽在报告期外发生但仍对申请人产
生较大影响的诉讼或仲裁的有关情况。如诉讼或仲裁事项对生产经营、财务状
况、未来发展产生重大影响的，应当充分说明涉及诉讼或仲裁的风险；（2）
涉及诉讼或仲裁的进展情况、是否存在新发生诉讼或仲裁事项；（3）是否存
在涉及核心专利、商标、技术、主要产品等方面的诉讼、仲裁事项，可能对生
产经营、财务状况、募投项目实施产生重大不利影响的，说明是否构成再融资
的法律障碍。
请保荐机构和律师按照再融资业务若干问题解答全面核查并审慎发表意
见。
回复：
4-1-69
北京德恒律师事务所 关于众泰汽车股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（三）
本所经办律师履行了如下查验程序：1. 查阅发行人提供的发行人及其子公
司截至到 2023 年 4 月 26 日的涉诉、涉裁清单，以及未决案件的起诉状、答辩
状、相关裁判文书等书面资料；2. 查阅发行人日常与一般诉讼、发行人破产重
整案件相关的公告；3. 查阅了铁牛集团破产清算案件的相关裁判文书以及铁牛
集团破产清算案件的相关公告；4. 走访发行人及其重要子公司所在地的基层人
民法院和中级人民法院；5. 走访金华市中级人民法院，并获取了发行人破产重
整案件的案卷资料；6. 与发行人、铁牛集团破产管理人、发行人法务负责人进
行面谈；7. 获取了发行人、江苏深商出具的相关说明及发行人董事、监事、高
级管理人员填写的调查问卷；8. 通过网络公开渠道查询发行人、发行人子公
司、持股 5%以上股东及发行人董事、监事、高级管理人员的涉诉、涉裁情况。
在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）发行人涉及诉讼、仲裁的情况
1. 破产重整公司所涉及的诉讼、仲裁
（1）破产重整公司涉及诉讼、仲裁的基本情况
公司报告期内因涉及债务危机和诉讼危机，公司及下属江南制造、众泰新
能源、杰能动力、杭州益维、众泰汽销、永康众泰、众泰制造、深康车身等八
家子公司（以下称“‘1+8’破产重整公司”）分别进入破产重整程序，并已在
2021年末完成破产重整。除去管辖权纠纷案件、行政案件、执行案件和保全案
件、非讼程序民事案件和少量无法识别案由/给付内容的案件，自2019年至2023
年4月26日，上述“1+8”破产重整公司共涉及民事诉讼、仲裁案件共计1,165件
（民事诉讼二审案件不作为独立案件计算）；其中发行人一方作为被告的一审
案件共1,135件，总涉案金额累计约70亿元。发行人作为被告案件的概览情况如
下：
被告案件 被告案件金额 未决被告案件 未决被告案件合计金额
案件类型
数量 （万元） 数量 （万元）
合同纠纷 962 640,980.24 2 1,269.40
劳动争议 49 785.31 0 0
4-1-70
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2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（三）
侵权责任纠纷 33 12,084.78 2 1,013.36
其他案件 91 48,725.79 7 2,520.66
总计 1,135 702,576.12 11 4,803.42
破产重整完成后，新增案件 43 起，其中被告案件 34 起（已包含在上述 1135 起被告案件
内），情况如下：
被告案件 被告案件金额 未决被告案件 未决被告案件合计金额
案件类型
数量 （万元） 数量 （万元）
合同纠纷 5 1,761.94 2 1,269.40
劳动争议 2 47.78 0 0
侵权责任纠纷 2 1,013.36 2 1,013.36
破产债权确认
21 7,934.64 7 2,520.66
纠纷
其他案件 4 188.85 0 0
总计 34 10,946.56 11 4,803.42
（2）破产重整对相关诉讼、仲裁的影响
1）破产重整前已经发生的诉讼、仲裁
企业重整程序是在债权人的债权无法得到足额清偿时，使得所有债权人能
够得到最大限度清偿的一种债务重组机制。在企业破产重整过程中，伴随着债
务人所负债务的重组和债务的减免。企业在进入破产重整后，此前发生的债务
关系均属于破产债务，债权人通过申报债权的方式获得对破产重整计划的决策
权，并在破产程序中通过债权人会议/债权人委员会行使表决权，集体决定是否
接受破产重整计划。破产重整计划在经过债权人会议/债权人委员会决议通过并
经法律裁定后生效执行，债权人、债务人、出资人、重整投资人等相关各方均
应遵守破产重整计划的规定。
就上述“1+8”破产重整公司而言，除部分有财产担保的优先债权留债待偿
外，其余普通债权、劣后债权、职工债权、税款债权均在重整计划中，规定通
过现金、债转股等形式清偿或予以豁免。重整计划执行完毕后，“1+8”破产重
整公司已经依据重整计划承担了相应债务。而根据《企业破产法》第九十四条
“按照重整计划减免的债务，自重整计划执行完毕时起，债务人不再承担清偿
责任”的规定，重整计划执行完毕后，“1+8”破产重整公司不再对依重整计划
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减免的债务承担清偿责任。
如上所述，发生在破产重整计划执行完毕前的诉讼、仲裁案件的基础债权
债务关系，已经在破产重整中进行了重组、清偿或豁免。“1+8”破产重整公司
在破产重整前所负的债务得到了彻底清理。破产重整计划执行完毕后，提起诉
讼、仲裁所依据的法律关系已经消灭或变更。基于重整计划的生效裁定的既判
力，“1+8”破产重整公司可以向相关法院或仲裁庭申请终止相关诉讼、仲裁及
执行程序，并解除相关保全措施。“1+8”破产重整公司在破产重整之前涉及的
诉讼、仲裁及执行案件，不会对完成破产重整的发行人及其子公司构成不利影
响。发行人正在积极办理相关诉讼、仲裁、执行案件的结案程序以及银行账户
解封、查封资产解封等相关诉讼保全措施的解除程序。
2）破产重整完毕后，债权人对破产债权重新提起诉讼
《企业破产法》第九十二条第一款规定，“经人民法院裁定批准的重整计
划，对债务人和全体债权人均有约束力。”根据上述规定，即便是相关债权人
对于重整计划的偿债方案存在异议，甚至提起破产债权相关诉讼的，亦不能推
翻重整计划的法律效力，该等债权仍应当按照重整计划进行清偿，从提存、预
留的偿债资金和股票中予以偿付。
3）诉讼案件涉及债权未申报债权
进入破产重整程序后，诉讼案件中涉及到的有待清偿的债务对应的债权人
均应在破产重整程序中向管理人申报债权。《企业破产法》第九十二条第二
款，“债权人未依照本法规定申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权
利；在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行
使权利。”据此，即使未申报，在重整计划执行完毕后，这些债务仍将按照法
院裁定批准的重整计划规定的“同类债权的清偿条件”予以清偿。根据重整计
划，管理人为账目记载但未申报债权的债务预留了相应的偿债资源，且均已提
存至管理人账户待后续分配，故上述可能发生的案件所涉的有待清偿的债务将
通过向管理人申报债权的方式按照重整计划的规定得到有效清偿，不再会对发
行人未来的生产经营产生重大影响。
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2. 其他子公司涉及诉讼、仲裁的情况
除去管辖权纠纷案件、行政案件、执行案件和保全案件、非讼程序民事案
件和少量无法识别案由/给付内容的案件外，除纳入破产重整的发行人及其子公
司外的其他子公司，自2019年至2023年4月26日涉及民事诉讼、仲裁案件共计
341件（民事诉讼二审案件不作为独立案件计算），其中发行人一方作为被告的
共252件，其中未决案件2起。
未决被告案件合
2019 年至今经营 被告案件数 未决被告案件
公司名称 计金额
情况 量（件） 数量（件）
（万元）
上海君趣汽车科技有
正常经营 1 0 0
限公司
合肥亿恒智能科技有
正常经营 11 0 0
限公司
合肥亿翔智能制造有
正常经营 6 0 0
限公司
黄山金马科技有限公
正常经营 33 0 0
司
浙江金大门业有限公
正常经营 7 0 0
司
杭州金仁汽车车身有 自 2020 年度 5 月
15 0 0
限公司 业务停滞
湖南君泰新能源汽车 自 2019 年度 5 月
70 0 0
销售服务有限公司 业务停滞
临沂卓泰汽车销售有 自 2020 年度 3 月
23 0 0
限公司 业务停滞
深圳江南汽车销售有 自 2019 年度 2 月
2 1 803.36
限公司 业务停滞
上海飞众汽车配件有 自 2020 年度 9 月
5 0 0
限公司 业务停滞
长沙君马汽车销售有 自 2019 年度 9 月
80 1 167.14
限公司 业务停滞
总计 — 25210 2 970.50
经本所律师于2023年4月24日在中国执行信息公开网11查询确认，临沂卓泰
10 其中一起案件合肥亿恒智能科技有限公司、合肥亿翔智能制造有限公司为共同被告，故案件总数为 252
件而非 253 件。
11 http://zxgk.court.gov.cn/
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汽车销售有限公司、深圳江南汽车销售有限公司、长沙君马汽车销售有限公司
及其重庆分公司等子公司或分支机构仍存在执行案件未结或终结本次执行程序
的案件而被纳入失信被执行人的情况。根据《公司法》的规定，公司股东在出
资额范围内承担责任。因此上述子公司无法履行相关裁判文书的情况，不会导
致发行人承担额外的责任。根据发行人出具的说明，发行人将根据实际情况将
该等公司予以注销、破产或转让。因此，该等涉及被列入失信执行人的情况不
对发行人生产经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响。
（二）发行人未决及新增诉讼、仲裁的进展情况
截至2023年4月26日，发行人及其子公司涉及的标的超过1,000万元的未决
诉讼、仲裁情况请见本补充法律意见 “第一部分 重要变化”之“二十一、诉
讼、仲裁及行政处罚”。
截至 2023 年 4 月 26 日，发行人及其子公司尚未解决的标的金额在 1,000
万元以下的案件共计 29 起。其中发行人一方作为被告尚未解决的案件共计 9
起，涉及标的金额合计为 2,631.22 万元，平均标的金额为 292.36 万元；发行人
一方作为原告尚未解决的案件共计 20 起，涉及标的金额合计为 3,226.25 万元，
平均标的金额为 161.31 万元。上述金额与发行人营业收入、资产总额等财务指
标相比较小，预计不会对发行人日后生产经营产生重大不利影响。
（三）涉及诉讼、仲裁案件对公司的影响
发行人及其子公司作为被告的标的金额超过1,000万元的未决诉讼中，序号
4.所列纠纷系与已经纳入破产重整范围的债权债务关系相关的诉讼，该等债权
债务均已纳入破产重整程序的偿债范围，并已在重整计划中对该笔债权的清偿
预留了资金和股票。待经生效法律文书确认后，该等债务将按照重整计划规定
的同类债权受偿方案予以清偿，故即便该等案件发行人及其子公司败诉也不会
对发行人的生产经营及未来损益构成重大不利影响。
发行人根据《重整计划》的规定应当清偿的各项债务已经进行清偿或提
存、预留。相关破产债权人如未在破产程序中申报债权或对债权金额及清偿方
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式仍存异议的，仍可能继续对“1+8”破产重整公司提起诉讼。即使因破产重整
前的债务而产生其他新的诉讼、仲裁并且相关人民法院、仲裁机构判决/裁决发
行人承担相应债务的，发行人亦可从提存、预留的偿债资金和股票中予以偿
付。该等事项不会对发行人现有生产经营、资产状况造成重大不利影响，不会
对本次发行构成实质性障碍。
未决案件列表序号1.-3.所列纠纷预计也不会对发行人生产经营产生重大影
响，具体请见本补充法律意见“第一部分”之“二十一、诉讼、仲裁及行政处
罚”。
综上，发行人报告期内虽爆发诉讼危机并进行破产重整，但破产前债权债
务关系产生的诉讼已经在破产重整程序中解决或已在重整计划中预留偿债资
源，不存在报告期内发生或虽在报告期外发生的但仍对公司未来生产经营、财
务状况、未来发展产生重大影响的诉讼或仲裁的有关情况。发行人及其子公司
尚未解决的相关诉讼、仲裁总体金额不大，不会构成再融资的法律障碍。
综上所述，本所律师认为：1. 发行人及发行人纳入破产重整范围的子公司
历史上涉及大量诉讼、仲裁案件已经通过破产重整得到解决；2. 发行人及纳入
破产重整范围的子公司在破产重整后新增的未决诉讼大部分系纳入破产重整的
债权债务关系，即使因破产重整前的债务而产生其他新的诉讼、仲裁并且相关
人民法院、仲裁机构判决/裁决发行人承担相应债务的，发行人亦可从提存、预
留的偿债资金和股票中予以偿付；此外少部分新增的未决诉讼虽未纳入破产重
整的债权债务关系，但涉案金额较小。该等事项不会对发行人现有生产经营、
资产状况造成重大不利影响，不会对本次发行构成实质性障碍；3. 部分当事人
为发行人多家子公司的，未纳入破产重整案件的子公司因无可执行财产而终结
本次执行程序后仍存在被列入失信被执行人名单的情形，但该等子公司已无实
际经营业务，该等子公司被列入失信执行人的情况不对发行人生产经营、财务
状况、未来发展产生重大不利影响；4. 发行人不存在涉及核心专利、商标、技
术、主要产品等方面的诉讼、仲裁事项，不存在可能对发行人生产经营、财务
状况、募投项目实施产生重大不利影响的诉讼、仲裁案件。
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六、《反馈意见》第 6 题
请申请人说明报告期是否存在行政处罚，如存在，是否构成重大违法行
为，是否存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
本所经办律师履行了如下查验程序：1. 查阅发行人提供的报告期内受到行
政处罚的相关决定书、缴纳罚款的凭证；2. 查阅发行人及八家子公司的破产重
整计划；3. 与发行人相关负责人面谈确认；4. 通过网络公开渠道企业信用信息
网、企查查网站、信用中国、中国证监会等多个网络平台，查询发行人、发行
人子公司报告期内受到的行政处罚情况；5. 针对发行人及发行人合并报表范围
内对发行人主营业务收入和净利润具有重要影响（占比超过 5%）的子公司，取
得了相关主管部门开具的合规证明。
在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）行政处罚的基本情况
截至 2023 年 3 月 31 日，公司报告期内受到行政处罚的具体情况如下表：
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不属于重大违法行为的
序号 处罚对象 处罚机关 处罚内容 适用法律、规定及裁量依据
理由和依据
属于最低幅度的处罚，
《中华人民共和国特种设备安全法》第八十四条第
其违法行为显著轻微、
（一）项：违反本法规定，特种设备使用单位有下
罚款金额较小；已完成
列行为之一的，责令停止使用有关特种设备，处三
合肥亿恒智能 合肥市市场监督 因特种设备未经定期检验仍在使 信用修复，证明确认
1 万元以上三十万元以下罚款：
科技有限公司 管理局 用而被处以罚款 45,000 元 “自 2019 年 9 月 7 日起
（一）使用未取得许可生产，未经检验或者检验不
至本证明出具之日止，
合格的特种设备，或者国家明令淘汰、已经报废的
我局对该单位的行政处
特种设备的；
罚记录为零”。
《中华人民共和国产品质量法》第四十九条：生
因涉嫌生产不符合保障人体健康 产、销售不符合保障人体健康和人身、财产安全的
和人身、财产安全的国家标准的 国家标准、行业标准的产品的，责令停止生产、销 法定处罚幅度下处罚；
浙江金大门业 永康市市场监督 产品，而被处以责令改正，并没 售，没收违法生产、销售的产品，并处违法生产、 主管部门开具合规证明
2
有限公司 管理局 收当事人生产的检验不合格的钢 销售产品（包括已售出和未售出的产品，下同）货 确认不属于重大违法行
制隔热防火门 50 樘及罚款 30,000 值金额等值以上三倍以下的罚款；有违法所得的， 为
元 并处没收违法所得；情节严重的，吊销营业执照；
构成犯罪的，依法追究刑事责任。
上海飞众汽车 上海市嘉定区市 因食堂卫生不符合卫生标准而被
3 - 警告处罚，未罚款
配件有限公司 场监督管理局 处以警告
国家税务总局襄
长沙君马汽车 因违反纳税申报管理制度，罚款 罚款金额较低，且违法
4 阳高新技术产业 -
销售有限公司 200 元 行为情节轻微，
开发区税务局
杭州市公安局经
众泰新能源汽 因未按时报送或者告知相关信息 罚款金额较低，且违法
5 济技术开发区分 -
车有限公司 而被处以罚款 100 元 行为情节轻微
局
《劳动保障监察条例》第三十条有下列行为之一 法定幅度内属于金额相
的，由劳动保障行政部门责令改正；对有第（一） 对较大，但并未升格处
众泰新能源汽 杭州市钱塘新区 因拖欠劳动者工资而被处以罚款
6 项、第（二）项或者第（三）项规定的行为的，处 罚裁量等级，处罚决定
车有限公司 管理委员会 18,000 元
2000 元以上 2 万元以下的罚款： 亦未显示属于情节严重
（一）无理抗拒、阻挠劳动保障行政部门依照本条 或重大违法行为；众泰
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不属于重大违法行为的
序号 处罚对象 处罚机关 处罚内容 适用法律、规定及裁量依据
理由和依据
例的规定实施劳动保障监察的； 新能源不存在构成治安
（二）不按照劳动保障行政部门的要求报送书面材 处罚或构成犯罪的情
料，隐瞒事实真相，出具伪证或者隐匿、毁灭证据 形；公司及时缴纳罚款
的； 并进行整改，并未造成
（三）经劳动保障行政部门责令改正拒不改正，或 严重不利影响；未再出
者拒不履行劳动保障行政部门的行政处理决定的； 现拖欠员工工资的情
（四）打击报复举报人、投诉人的。 况，亦未发生因类似行
违反前款规定，构成违反治安管理行为的，由公安 为受到行政处罚的情
机关依法给予治安管理处罚；构成犯罪的，依法追 形；处罚事由非持续违
究刑事责任。 法行为，未造成重大人
身伤亡、严重环境污染
或恶劣社会影响。
法定处罚幅度内最低金
《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第四
浙江众泰汽车 杭州市公安局经 额的处罚，不涉及从
因埋压、圈占、遮挡消火栓而被 项：单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令
7 制造有限公司 济技术开发区分 重、加重情形；积极配
处以罚款 5,000 元 改正，处五千元以上五万元以下罚款：……（四）
杭州分公司 局 合整改，及时纠正了违
埋压、圈占、遮挡消火栓或者占用防火间距的。
规行为。
《中华人民共和国噪声污染防治法》第七十五条：
违反本法规定，无排污许可证或者超过噪声排放标 法定处罚幅度内较低金
合肥亿恒智能 合肥市生态环境 因噪声污染而被处以罚款 29,000 准排放工业噪声的，由生态环境主管部门责令改正 额处罚；积极配合整
8
科技有限公司 局 元 或者限制生产、停产整治，并处二万元以上二十万 改，及时纠正了违规行
元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民 为。
政府批准，责令停业、关闭。
江南制造广西 《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条： 已按时缴纳罚款，不属
贵港市覃塘区税
分公司、贵港 因逾期办理纳税申报分别被处以 纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税 于因情节严重情形而被
9 务局第二税务分
众行汽车销售 罚款 2,000 元 资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务 处罚且根据《重大税收
局
有限公司 机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资 违法失信主体信息公布
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不属于重大违法行为的
序号 处罚对象 处罚机关 处罚内容 适用法律、规定及裁量依据
理由和依据
料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以 管理办法》六条第
下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元 （一）项 12 对于重 大税
以下的罚款。 收违法失信主体的标
准，此次处罚不属于重
大行政处罚。
12
《重大税收违法失信主体信息公布管理办法》第六条：“本办法所称‘重大税收违法失信主体’（以下简称失信主体）是指有下列情形之一的纳税人、扣缴义务人或者其他涉税
当事人（以下简称当事人）：（一）伪造、变造、隐匿、擅自销毁账簿、记账凭证，或者在账簿上多列支出或者不列、少列收入，或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行
虚假的纳税申报，不缴或者少缴应纳税款 100 万元以上，且任一年度不缴或者少缴应纳税款占当年各税种应纳税总额 10%以上的，或者采取前述手段，不缴或者少缴已扣、已收
税款，数额在 100 万元以上的……”
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上述违法行为均不属于重大违法行为，亦不存在导致严重环境污染、重大
人员伤亡或社会影响恶劣的情形，因此，不构成严重损害上市公司利益、投资
者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
综上所述，本所律师认为：发行人报告期存在行政处罚，但该等处罚不构
成重大违法行为，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
七、《反馈意见》第 7 题
根据公开信息，因预计整车业务三个月内仍不能恢复正常经营，整车生产
经营活动受到严重影响，2021 年 4 月 20 日，申请人公司股票被叠加实施其他
风险警示；2022 年 11 月 3 日，公司股票自开市起撤销其他风险警示。
请保荐机构、发行人律师、会计师就申请人持续经营风险事项形成原因、
风险发展情况和化解情况进行充分核查，并对是否存在不符合发行条件的情形
发表明确核查结论。
回复：
本所经办律师履行了如下查验程序：1. 与公司管理层访谈，了解公司持续
经营风险事项形成的原因；2. 查阅公司公告、会计师事务所出具的审计报告及
专项审核报告、独立董事出具的专项意见、律师出具的相关事项的法律意见
书，了解公司持续经营风险事项发展过程及详细情况；3. 查阅相关董事会会
议 、 股 东 大 会 会 议 资 料 ； 4. 获 取 公 司 消 除 《 股 票 上 市 规 则 》 第 9.8.1 条 第
（一）、（四）、（五）、（六）、（七）所涉事项而被实施股票交易“其他
风险警示”情形的证据资料；5. 查阅《证券法》《深圳证券交易所股票上市规
则（2023年修订）》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规。
（一）众泰汽车持续经营风险事项形成原因
受汽车行业整体景气度不高，行业竞争日趋激烈，公司流动资金短缺、内
部管理不善、公司整体汽车销量大幅下降等各种不利因素影响，众泰汽车自
2019 年内春节后逐步陷入经营危机和财务危机，且日趋严重。2020 年以来，汽
车行业受市场环境影响，使得公司经营雪上加霜，整车生产几近停滞。
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1. 2020 年 6 月 23 日，众泰汽车披露《关于公司股票交易被实行退市风险
警示暨停复牌的公告》（2020-032），鉴于公司 2019 年度的财务会计报告被天
职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无法表示意见的审计报告。根据
《深圳证券交易所股票上市规则》（2019 年修订）第 13.2.1 条规定，深圳证券
交易所对公司股票交易自 2020 年 6 月 24 日开市起被实施“退市风险警示”。
公司股票简称变更为“*ST 众泰”，股票交易的日涨跌幅限制为 5%。
2. 2021 年 4 月 20 日，众泰汽车披露《关于公司股票交易被实施退市风险
警示暨叠加实施其他风险警示的公告》（2021-054），鉴于公司存在“生产经
营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常”的情形；存在“公司主
要银行账号被冻结”的情形；存在“公司控股股东非经营性占用公司资金”的
情形，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2020 年修订）第 13.3 条、13.4
条、13.5 条的规定，公司股票于 2021 年 4 月 20 日开市起被叠加实施“其他风
险警示”。公司股票简称仍为“*ST 众泰”，股票交易的日涨跌幅限制仍为
5%。
3. 2021 年 4 月 29 日，众泰汽车披露《关于公司股票交易继续被实施退市
风险警示暨叠加实施其他风险警示的公告》（2020-068），鉴于公司经审计的
2020 年年度报告期末归属于母公司的所有者权益为-442,289.96 万元，根据《深
圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》第 14.3.1 条相关规定，公司股票
在 2020 年年度报告披露后继续被实施“退市风险警示”。鉴于公司被中兴财光
华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了否定意见的《公司内部控制审计报
告》；公司存在“最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为
负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”的情形。根
据《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》第 13.3 条相关规定，公司
股票于 2021 年 4 月 29 日开市起被叠加实施“其他风险警示”。公司股票简称
仍为“*ST 众泰”，股票交易的日涨跌幅限制仍为 5%。
综上所述，根据《股票上市规则》第 9.3.1 条第一款第（二）项至第（三）
项，众泰汽车因“2020 年度经审计后的净资产为负值，且公司经审计 2021 年
财务报告尚未报出”的原因触及财务类强制退市之情形而被实施“退市风险警
示”；根据《股票上市规则》第 9.8.1 条第（一）、（四）至第（七）项的规
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2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（三）
定，众泰汽车因存在“生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复
正常”“主要银行账号被冻结”“控股股东非经营性占用公司资金的情形”
“2020 年度被出具否定意见的《公司内部控制审计报告》”“最近三个会计年
度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公
司持续经营能力存在不确定性的情形”的情况而被叠加实施“其他风险警
示”。
（二）众泰汽车持续经营风险事项发展情况及化解情况
1. 众泰汽车持续经营风险事项发展情况
（1）2021 年 6 月 10 日，众泰汽车披露的《关于法院裁定受理公司重整暨
股票被叠加实施退市风险警示的公告》（2021-085），鉴于公司在 2021 年 6 月
9 日收到金华市中级人民法院送达的（2020）浙 07 破申 7 号《民事裁定书》，
金华市中级人民法院裁定受理浙江永康农村商业银行股份有限公司对公司的重
整申请。该事项触及《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》第
14.4.1 条相关规定，公司股票于 2021 年 6 月 10 日被叠加实施“退市风险警
示”。公司股票简称仍为“*ST 众泰”，股票交易的日涨跌幅限制仍为 5%。
（2）2021 年 12 月 29 日，众泰汽车披露《公司关于公司重整计划执行完
毕的公告》（2021-187），以及 2022 年 1 月 15 日披露的《关于撤销对公司股
票交易因重整而被实施退市风险警示情形但仍处于退市风险警示状态的公告》
（2022-010），鉴于 2021 年 12 月 27 日，金华市中级人民法院作出（2021）浙
07 破 13 号之二《民事裁定书》，裁定确认公司重整计划执行完毕。2022 年 1
月 14 日，根据《股票上市规则》第 9.4.13 条相关规定，深圳证券交易所同意撤
销对公司股票重整而被实施的“退市风险警示”的情形，但因公司 2020 年度经
审计后的净资产为负值，且公司经审计 2021 年财务报告尚未报出，公司触及财
务类强制退市之情形而被实施的“退市风险警示”不变，所以公司股票将被继
续实施“退市风险警示”叠加实施“其他风险警示”。
（3）根据众泰汽车披露的《关于申请撤销对公司股票交易实施退市风险警
示及部分其他风险警示的公告》（2022-040），以及上海仁盈律师事务所出具
的《关于众泰汽车股份有限公司申请撤销股票交易退市风险警示及部分其他风
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2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（三）
险警示的法律意见书》内容显示，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了对公司 2021 年年度财务报告的标准无保留意见的审计报告《2021 年年
度审计报告》（中兴财光华审会字[2022]第 304123 号）。根据《深圳证券交易
所股票上市规则》（2022 年修订）第 9.3.7 条“上市公司因触及本规则第 9.3.1
条第一款第（一）项至第（三）项情形，其股票交易被实施退市风险警示后，
首个会计年度的年度报告表明公司符合不存在本规则第 9.3.1 条第一款第（一）
项至第（四）项任一情形的条件的，公司可以向本所申请对其股票交易撤销退
市风险警示。”因公司 2021 年度经审计的期末净资产为正值且不存在其他退市
风险警示情形，公司符合申请撤销对股票交易实施退市风险警示的条件。
公司对照《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》关于退市风险
警示和其他风险警示情形进行了逐项排查，鉴于公司涉及的上述退市风险警示
情形已经消除，其他风险警示情形除去“公司生产经营活动受到严重影响且预
计在三个月内不能恢复正常”之外已全部消除。
公司于 2022 年 4 月 25 日召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《公
司关于申请撤销对公司股票交易实施退市风险警示及部分其他风险警示的议
案》。公司关于撤销公司股票交易退市风险警示及部分其他风险警示的申请已
获得深圳证券交易所审核同意。公司自 2022 年 5 月 20 日开市起撤销退市风险
警示后，公司股票继续被实施其他风险警示。撤销退市风险警示并继续实施其
他风险警示后，公司股票简称将由“*ST 众泰”变更为“ST 众泰”，股票代码
仍为“000980”，股票交易的日涨跌幅限制仍为 5%。
（4）2022 年 10 月 20 日，公司 T300 新车已在永康基地下线，整车业务开
始运转，公司根据《上市规则》第 9.8.1 条规定的情形进行了逐项核查，认为公
司已不存在第 9.8.1 条第（五）项规定的“公司生产经营活动受到严重影响且预
计在三个月内不能恢复正常”情形，除此之外，公司也不存在《上市规则》第
9.8.1 条规定的被实施其他风险警示的情形，公司已符合撤销其他风险警示的条
件。
公司于 2022 年 10 月 31 日召开第八届董事会 2022 年度第三次临时会议，
审议通过了《公司关于申请撤销对公司股票交易实施其他风险警示的议案》，
并于 2022 年 10 月 31 日向深圳证券交易所提交了撤销对股票交易实施其他风险
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2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（三）
警示的申请。2022 年 11 月 1 日，深圳证券交易所同意撤销对公司股票交易实
施的其他风险警示。公司股票自 2022 年 11 月 3 日开市起撤销其他风险警示，
股票简称将由“ST 众泰”变更为“众泰汽车”，股票代码仍为“000980”。撤
销其他风险警示后，股票交易的日涨跌幅限制由 5%变更为 10%。
2. 众泰汽车持续经营风险事项的化解情况
（1）退市风险警示事项
2022 年 4 月 25 日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出
具了标准无保留审计意见《2021 年度审计报告》（中兴财光华审会字[2022]第
304123 号），报告显示公司 2021 年度营业收入 825,170,423.45 元，扣除后（即
扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入）营业收入
777,749,978.76 元，归属于上市公司股东的净利润-705,532,147.28 元，扣除非经
常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-2,109,073,037.7 元，归属于上市公
司股东权益合计为 3,442,356,669.19 元。众泰汽车的财务报表在所有重大方面按
照企业会计准则的规定编制，公允反映了众泰汽车 2021 年 12 月 31 日的合并及
公司财务状况以及 2021 年度的合并及公司经营成果和现金流量，公司及时披露
了《2021 年年度报告》，符合《上市公司信息披露管理办法》关于年度报告应
当在每个会计年度结束之日起四个月内披露的期限规定。
因此，公司不存在众泰汽车不存在《股票上市规则》第 9.3.11 条第一款第
（一）项至第（四）项任一情形。
（2）公司主要银行账号冻结事项
根据公司提供的银行账户清单、账户查询资料等，截至本补充法律意见出
具之日，公司仍有少量银行账户处于冻结状态正在逐步办理解除冻结手续过程
中。根据统计，截至 2023 年 3 月 31 日，众泰汽车账户余额共计 921,694,839.88
元，其中处于非冻结状态的账户余额共计 910,410,376.80 元，被冻结银行账户
余额共计 11,284,463.08 元，被冻结银行账户涉及金额占总银行账户余额比例为
1.22%。公司被冻结银行账户具体情况如下：
受限制资金额（元）
序号 开户银行 银行账号 账户性质 账户状态
（截至 2023 年 3 月
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31 日）
中国银行股份有限公司 3506700***** 冻结部分资
1 11,022,622.00 基本户
永康市支行 *** 金，账户可用
恒丰银行股份有限公司 8579100*****
2 100.33 一般户 冻结，不可用
金华永康支行 ***264
中国建设银行股份有限 3300161*****
3 93,295.93 一般户 冻结，不可用
公司杭州彩虹城支行 ***04343
中信银行股份有限公司 8110801*****
4 171.08 一般户 冻结，不可用
杭州分行 ***7580
中国光大银行股份有限 7686018*****
5 20,223.81 一般户 冻结，不可用
公司宁波鄞州支行 ***72
恒丰银行股份有限公司 8579100*****
6 0.00 一般户 冻结，不可用
义乌支行 ***665
兴业银行股份有限公司 4990101*****
7 129.97 一般户 冻结，不可用
合肥分行 ***540
中国光大银行股份有限 7873018*****
8 68,071.68 一般户 冻结，不可用
公司长沙星沙支行 ***08
中国光大银行股份有限 7873018*****
9 26,043.93 委贷户 冻结，不可用
公司长沙星沙支行 ***87
兴业银行股份有限公司 3569001*****
10 7,493.76 一般户 冻结，不可用
杭州钱塘支行 ***890
兴业银行股份有限公司 4990101*****
11 36,717.91 一般户 冻结，不可用
合肥分行营业部 ***008
1310094*****
12 中国工商银行歙县支行 0.85 一般户 冻结，不可用
***6484
3310010*****
13 浙商银行杭州临平支行 645.35 一般户 冻结，不可用
***0249279
徽商银行股份有限公司 2210201*****
14 1,272.92 一般户 冻结，不可用
歙县支行 ***5602
中国银行杭州余杭东湖
15 3597******** 508.38 基本户 冻结，不可用
支行
中国建设银行杭州临平 3300161*****
16 133.28 一般户 冻结，不可用
支行 ***15860
广发银行股份有限公司 9550880*****
17 437.72 一般户 冻结，不可用
长沙河西支行 ***0100
上海浦东发展银行股份 6614015*****
18 253.36 一般户 冻结，不可用
有限公司长沙星沙支行 ***54
中国工商银行股份有限 1901049*****
19 2.00 一般户 冻结，不可用
公司长沙大椿桥支行 ***7648
中国工商银行股份有限 1904032*****
20 2.00 一般户 冻结，不可用
公司湘潭高新支行 ***2263
21 中国光大银行股份有限 7873018***** 3,790.67 基本户 冻结，不可用
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公司长沙星沙支行 ***11
中国建设银行股份有限 4305017*****
22 2,546.15 一般户 冻结，不可用
公司长沙德政园支行 ***00253
合计 - 11,284,463.08 - -
截至 2023 年 3 月 31 日，公司处于冻结状态的银行账户仅为 22 个，数量较
少，涉及金额占公司银行总账户余额比例较小，不会对公司经营所需资金的收
支造成重大影响；且上述冻结账户大多属于一般存款账户，公司仍可通过其他
非冻结账户进行日常经营活动的收支。因此，上述被冻结的账户不属于公司的
主要银行账户，公司上述被冻结的账户不会对公司正常经营造成重大不利影
响。因此，公司不存在《股票上市规则》第 9.8.1 条第（六）项规定的情形。
（3）公司原控股股东资金占用事项
根据众泰汽车 2020 年 10 月 24 日披露的《关于对深圳证券交易所关注函回
复的公告》（2020—069）以及 2020 年 10 月 23 日众泰汽车原控股股东铁牛集
团有限公司出具的《铁牛集团有限公司对有关事项的说明》，铁牛集团非经营
性占用公司的资金余额为 3.1 亿元。同时，因铁牛集团与公司全资子公司众泰
传动互负债权债务，众泰传动将其对铁牛集团 7,085.29 万元的债务与铁牛集团
非经营性占用资金 7,085.29 万元进行了抵销。抵销后，铁牛集团非经营性资金
占用余额为 23,914.71 万元。
2021 年 11 月 29 日，金华市中级人民法院作出（2021）浙 07 破 13 号《民
事裁定书》，裁定批准众泰汽车重整计划。根据该重整计划，铁牛集团资金占
用的解决方案如下：
众泰汽车下属子公司众泰新能源汽车有限公司、浙江众泰汽车销售有限公
司、永康众泰汽车有限公司、铁牛汽车车身有限公司、杭州益维汽车工业有限
公司和杭州杰能动力有限公司的普通债权人按照其重整计划的债权调整和受偿
方案豁免债权中的 23,914.71 万元部分相应抵偿铁牛集团对上市公司的资金占
用，豁免债权中的剩余部分相应抵偿上市公司可能的或有风险。
2021 年 12 月 27 日，金华市中级人民法院作出（2021）浙 07 破 13 号之二
《民事裁定书》，裁定确认公司重整计划执行完毕。根据中兴财光华会计师事
务所(特殊普通合伙)出具的公司《关于众泰汽车股份有限公司 2021 年度非经营
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性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（中兴财光华审专字[2022]
第 304036 号），铁牛集团对公司的资金占用款已彻底得到解决。因此，公司不
存在《股票上市规则》第 9.8.1 条第（一）项规定的情形。
（4）公司最近一年被出具无法表示意见或者否定意见的内部控制审计报告
或者鉴证报告的事项
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的《内部控制
审计报告》（中兴财光华审专字[2022]第 304035 号），注册会计师认为，众泰
汽车在 2021 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重
大方面保持了有效的财务报告内部控制。因此，根据该内部控制审计报告，公
司因触及“公司最近一年被出具无法表示意见或者否定意见的内部控制审计报
告或者鉴证报告”被实施“其他风险警示”的情形已消除。公司不存在《股票
上市规则》第 9.8.1 条第（四）项规定的情形。
（5）公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负
值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性的事项
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的标准无保留
审计意见的《2021 年度审计报告》（中兴财光华审会字[2022]第 304123 号），
公司 2021 年度归属于母公司股东的净利润为-705,532,147.28 元，扣除非经常性
损益后归属于上市公司股东的净利润为-2,109,073,037.7 元。同时报告显示，注
册会计师对 2021 年 12 月 31 日起 12 个月的持续经营能力进行了评价，未发现
对持续经营能力产生重大怀疑的因素。因此，根据该审计报告，公司因触及
“公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最
近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”而被实施“其他风险警
示”的情形已消除。公司不存在《股票上市规则》第 9.8.1 条第（七）项规定的
情形。
（6）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常的事
项
2022 年初以来，公司全力以赴进行整车的复产工作，公司多次召开复产专
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题会议，讨论并解决复产中存在的问题。目前，公司完成了车型公告和 3C 认
证等工作，工信部于 7 月 13 日发布了申报《道路机动车辆生产企业及产品公
告》（第 359 批）的车辆新产品公示清单，公司申请的 T300 车型在列，即允
许公司进行 T300 车型的生产与销售。目前，公司已基本完成供应商定点工
作，与供应商已经签署了供货合同、开发协议等。2022 年 10 月 20 日，公司
T300 新车已在永康基地下线，整车业务开始运转，后续将步入正常的发展轨
道。
公司根据《股票上市规则》第 9.8.1 条规定的情形进行了逐项核查，认为公
司已不存在第 9.8.1 条第（五）项规定的“公司生产经营活动受到严重影响且预
计在三个月内不能恢复正常”情形，除此之外，公司也不存在《股票上市规
则》第 9.8.1 条规定的被实施其他风险警示的情形。
综上，众泰汽车不存在《股票上市规则》第 9.3.11 条第一款第（一）项至
第（四）项任一情形；众泰汽车因触及《股票上市规则》第 9.8.1 条第（一）、
（四）、（五）、（六）、（七）项而被实施股票交易“其他风险警示”的情
形已经消除。
（三）公司是否存在不符合发行条件的情形
依照《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规的规
定，对发行人本次向特定对象发行股票进行了审慎核查，认为发行人不存在不
得向特定对象发行股票的情形，具体说明如下：
序号 不得向特定对象发行股票的情形 众泰汽车实际情况
众泰汽车不存在擅自改变前次募集资金用
擅自改变前次募集资金用途未作纠正，
1 途未作纠正，或者未经股东大会认可的情
或者未经股东大会认可
形
最近一年财务报表的编制和披露在重大
方面不符合企业会计准则或者相关信息
众泰汽车2021年度财务报表被注册会计师
披露规则的规定；最近一年财务会计报
出具了标准无保留意见的审计报告；最近1
告被出具否定意见或者无法表示意见的
2 年财务报表的编制和披露在重大方面符合
审计报告；最近一年财务会计报告被出
企业会计准则或者相关信息披露规则的规
具保留意见的审计报告，且保留意见所
定
涉及事项对上市公司的重大不利影响尚
未消除。本次发行涉及重大资产重组的
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2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（三）
除外
众泰汽车不存在现任董事、监事、高级管
现任董事、监事和高级管理人员最近三
理人员最近3年受到过中国证监会的行政处
3 年受到中国证监会行政处罚，或者最近
罚或者最近1年受到过证券交易所公开谴责
一年受到证券交易所公开谴责
的情形
上市公司或者其现任董事、监事和高级 不存在众泰汽车或其现任董事、监事和高
管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立 级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
4
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证 侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查
监会立案调查 的情形
控股股东、实际控制人最近三年存在严 江苏深商、黄继宏最近三年不存在严重损
5 重损害上市公司利益或者投资者合法权 害上市公司利益或者投资者合法权益的重
益的重大违法行为 大违法行为
众泰汽车最近三年不存在严重损害投资者
最近三年存在严重损害投资者合法权益
6 合法权益或者社会公共利益的重大违法行
或者社会公共利益的重大违法行为
为
综上所述，本所律师认为：1. 公司因破产重整前形成的持续经营风险事
项，已经通过破产重整方式逐步消除，非经营性资金占用、主要银行账户冻结
事项已在重整过程中得到解决，发行人破产重整前形成的相关事项不会导致公
司存在不符合发行条件的情形；2. 公司因触及《股票上市规则》“其他风险警
示”的情形已全部消除；3. 公司不存在其他不符合向特定对象发行股票条件的
情形。
八、《反馈意见》第 8 题
请申请人补充说明上市公司及控股子公司和参股公司是否存在房地产业
务，是否存在募集资金投入房地产的情况。
请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
本所经办律师履行了如下查验程序：1. 查阅《中华人民共和国城市房地产
管理法（2019 修正）》《城市房地产开发经营管理条例（2020 年 11 月修
订）》《房地产开发企业资质管理规定（2022 年修订）》等相关法律法规中关
于房地产开发经营的相关规定；2. 查阅发行人及其子公司的营业执照、公司章
程；3. 核查发行人持有的土地使用权及房产权属证明及非工业用地地上建筑物
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的对外租赁协议；4. 查阅发行人报告期各期的审计报告或财务报表、报告期各
期的其他业务收入明细；5. 审阅了前次募投项目可行性研究报告、会计师就前
次募集资金使用情况出具的鉴证报告，核实前次募集资金是否存在投入房地产
的情况；6. 查阅了本次募投项目的可行性研究报告及资金用途，核实本次募集
资金是否存在投入房地产的情况。
在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）上市公司及控股子公司和参股公司是否存在房地产业务
1. 上市公司及控股子公司和参股公司经登记的经营范围均未涉及房地产开
发经营业务，均未持有房地产开发资质，其实际从事的业务均未涉及房地产开
发经营业务
根据《中华人民共和国城市房地产管理法（2019 修正）》，房地产开发企
业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。根据《城市房地产开发经
营管理条例（2020 年 11 月修订）》，房地产开发经营，是指房地产开发企业
在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发
项目或者销售、出租商品房的行为。根据《房地产开发企业资质管理规定
（2022 年修订）》，房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级，
未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。
截至本补充法律意见出具之日，公司无参股公司，公司控股子公司和分公
司的经营范围、实际从事的业务及是否取得房地产开发经营资质的具体情况如
下：
经营范
围是否 是否持
序 实际从事业 涉及房 有房地
公司名称 经营范围
号 务 地产开 产开发
发经营 资质
业务
一般项目：模具制造；技术服务、技术开 汽车车身钣金
1 深康车身 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技 件 的 冲 压 制 否 否
术推广；模具销售；汽车零部件及配件制 造、汽车车身
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造；货物进出口；技术进出口（除依法须 模具的设计及
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 制造
展经营活动）。
浙江深康汽车
在隶属企业经营范围内开展经营活动。
车身模具有限 汽车车身钣金
2 （依法须经批准的项目，经相关部门批准 否 否
公司长沙分公 件的冲压制造
后方可开展经营活动）
司
一般项目：模具制造；技术服务、技术开
浙 江 深 康 汽 车 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
车 身 模 具 有 限 术推广；模具销售；汽车零部件及配件制 汽车车身钣金
3 否 否
公 司 湘 潭 分 公 造；货物进出口；技术进出口（除依法须 件的冲压制造
司 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）。
汽车车身钣金
汽车钣金、冲压件（汽车附件）及模具加 件 的 冲 压 制
杭州金仁汽车
4 工。汽车车身及附件、模具的开发、销 造、汽车车身 否 否
车身有限公司
售；货物和技术的进出口。 模具的设计及
制造
汽车和拖拉机配件、夹具、检具、钣金
件、电机产品、五金工具、家用电器、仪
器仪表、机械设备及零配件的开发、制
合 肥 亿 恒 智 能 造、加工、销售；金属材料销售；汽车销 汽车车身钣金
5 否 否
科技有限公司 售（除轿车）；经营进出品业务；经营本 件的冲压制造
企业的进料加工和“三来一补”业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
汽车配件、检具、夹具、电机产品开发、
制造、加工、销售；智能成套设备、自动
化设备制造、系统集成开发、技术服务与
销售；经营本企业加工和“三来一补”业
合肥亿翔智能 汽车工装夹具
6 务；自营和代理各类商品和技术的进出口 否 否
制造有限公司 检具设计制造
业务（但国家限定企业经营或禁止进出口
的商品和技术除外）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
大众换向器总成、冲压件、五金件、模具
的生产，从事汽车零部件及配件、模具专
业技术领域内的技术咨询、技术服务、技
上海飞众汽车 汽车车身钣金
7 术转让，冲压件、汽车零部件及配件、模 否 否
配件有限公司 件的冲压制造
具、钢材、金属材料、橡塑制品的销售，
从事货物进出口及技术的进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准
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后方可开展经营活动）
汽车销售；汽车仪表、汽车线束、汽车电
器件、摩托车仪表、电器件、冲压件、注
塑件、电机系列产品、电子电器系列产品
黄 山 金 马 科 技 生产、销售；普通货物运输；货物或技术 汽车仪表、线
8 否 否
有限公司 的进出口业务（国家指定、限制和禁止进 束的设计制造
出口的商品和技术除外）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
钢木门、木门、装饰门制造、销售、安装
（具体经营项目详见《浙江省木竹经营加
工核准证》）；防盗安全门，钢质门、防
火门，防盗窗及各种功能门窗，非公路用
浙江金大门业 安全防盗门设
9 两轮摩托车、全地形车、电动滑板车、汽 否 否
有限公司 计制造
动滑板车（不含汽车、摩托车），航模运
动器械，户外休闲用品，五金工具、锁具
开发、制造、销售；门安装；货物及技术
进出口业务
实业投资；汽车配件（不含发动机），模
具、电机产品、五金工具、家用电器、仪
器仪表配件，建筑材料、装饰材料（不含 集团汽车整车
永 康 众 泰 汽 车 木竹材料、危险化学品）开发、制造、销 板块的控股公
10 否 否
有限公司 售；汽车，金属材料（不含危险物品）销 司，无实际业
售；货物和技术进出口业务（依法须经批 务
准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
制造：新能源汽车配件（电池成组、车载
充电机、直流转换器、电机控制器、电池
新能源汽车的
众 泰 新 能 源 汽 管理系统）（经向环保部门排污申报后方
11 设计、销售、 否 否
车有限公司 可经营） 技术开发：新能源汽车及配
售后服务
件；服务：新能源汽车的租赁，实业投
资；汽车销售；批发、零售：汽车配件。
众 泰 新 能 源 汽 在隶属企业经营范围内开展经营活动。
新能源汽车生
12 车 有 限 公 司 长 （依法须经批准的项目，经相关部门批准 否 否
产制造
沙分公司 后方可开展经营活动）
新能源汽车配件（电池成组、车载充电
众 泰 新 能 源 汽 机、直流转换器、电机控制器、电池管理
新能源汽车生
13 车 有 限 公 司 永 系统）制造；新能源汽车及配件的技术开 否 否
产制造
康分公司 发、新能源汽车租赁（不含客货运经
营）；商用车、乘用车，汽车配件销售
杭 州 杰 能 动 力 制 造 ： 新 能 源 汽 车 动 力 产 品 （ 电 池 成 新能源汽车关
14 否 否
有限公司 组）、电子产品（电池管理系统、电机控 键零部件的生
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制器和高压电气盒） 技术开发、技术服 产制造
务：新能源汽车动力系统、电子产品；安
装、调试：新能源汽车动力系统；批发、
零售：商用车及九座以上乘用车，电子产
品、新能源汽车动力产品。
杭 州 杰 能 动 力 一般项目：电子产品、软件、汽车配件研 新能源汽车关
15 有 限 公 司 沈 阳 发、销售。（依法须经批准的项目，经相 键零部件的设 否 否
分公司 关部门批准后方可开展经营活动） 计研发
汽车销售；汽车租赁；汽车维修服务（凭
湖 南 君 泰 新 能 许可证、审批文件经营）；代办机动车上 新能源汽车的
16 源 汽 车 销 售 服 牌、年检、过户手续；二手车经营。（依 销售、售后服 否 否
务有限公司 法须经批准的项目，经相关部门批准后方 务
可开展经营活动）
轻型客车制造、销售 汽车配件（不含发
动机）、拖拉机配件、模具、钣金件、电
机产品、五金工具、家用电器，仪器仪表
（不含计量器具），装饰材料（不含竹木
浙 江 众 泰 汽 车 材料、危险化学品）开发、制造、加工、 燃油车生产制
17 否 否
制造有限公司 销售；建筑材料（不含木竹材料、危险化 造
学品）加工、销售；汽车，金属材料（不
含危险物品）销售；汽车、汽车零部件、
电子产品设计、研发、技术服务、技术转
让；货物和技术进出口业务
汽车、汽车零部件、电子产品设计、研
发、技术服务、技术转让；零售：汽车配
件、拖拉机配件、模具、钣金件、电机产
品、五金工具、家用电器、仪器仪表（不
浙 江 众 泰 汽 车 含计量器具）、装饰材料（不含竹木材
汽车设计研发
18 制 造 有 限 公 司 料、危险化学品）、建筑材料（不含木竹 否 否
中心
杭州分公司 材料、危险化学品）、汽车、金属材料
（不含危险物品）；货物和技术进出口
（法律、行政法规禁止经营的项目除外、
法律行政法规限制经营的项目取得许可证
后方可经营）。
轻型客车制造、销售；汽车配件（不含发
动机）、拖拉机配件、模具、钣金件、电
机产品、五金工具、家用电器，仪器仪表 汽 车 资 质 公
浙江众泰汽车
（不含计量器具），装饰材料（不含竹木 司，整车总装
19 制 造 有 限 公 司 否 否
材料、危险化学品）开发、制造、加工、 环节的生产制
大冶分公司
销售；建筑材料（不含木竹材料、危险化 造
学品）加工、销售；汽车，金属材料（不
含危险物品）销售；汽车、汽车零部件、
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电子产品设计、研发、技术服务、技术转
让；货物和技术进出口业务。（涉及许可
经营项目，应取得相关部门许可后方可经
营）
研发、生产：汽车整车车身的前围、侧
围、顶盖、地板总成焊接及车身总成焊
接，汽车车身涂装（车身试装总成）；维
修：汽车维修；零售：本公司生产的产
品、汽车零配件；服务：仓储服务（除化
杭州益维汽车 燃油车生产制
20 学危险品及易制毒化学品）；货物及技术 否 否
工业有限公司 造
进出口（法律、行政法规禁止经营的项目
除外、法律行政法规限制经营的项目取得
许可证后方可经营）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
汽车销售（分支机构经营场所：浙江省金
华市永康市总部中心金典大厦24楼2-4号办
浙江众泰汽车 燃油车的销
21 公室（自主申报））（依法须经批准的项 否 否
销售有限公司 售、售后服务
目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
一般项目：汽车新车销售；汽车零配件批
发；汽车零配件零售（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
临沂卓泰汽车 燃油车的销
22 动）许可项目：货物进出口；技术进出口 否 否
销售有限公司 售、售后服务
（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以审
批结果为准）
贵 港 众 行 汽 车 汽车销售。（依法须经批准的项目，经相
23 无实际业务 否 否
销售有限公司 关部门批准后方可开展经营活动）
研制开发、生产、销售、维修汽车及发动
机和零部件；本公司产品的进出口经营业
湖南江南汽车 燃油车生产制
24 务；金属材料销售。（依法须经批准的项 否 否
制造有限公司 造
目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
原汽车资质公
司，整车总装
湖 南 江 南 汽 车 在隶属企业经营范围内开展经营活动。
环节的生产制
25 制 造 有 限 公 司 （依法须经批准的项目，经相关部门批准 否 否
造（资质现已
星沙制造厂 后方可开展经营活动）
转移，无实际
业务）
湖 南 江 南 汽 车 研制开发、生产、销售汽车及发动机和零 原汽车资质公
26 否 否
制 造 有 限 公 司 部件，本公司产品的进出口经营业务；金 司，整车总装
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永 康 众 泰 分 公 属材料（不含危险物品）销售。（依法须 环节的生产制
司 经批准的项目，经相关部门批准后方可开 造（资质现已
展经营活动） 转移，无实际
业务）
原汽车资质公
司，整车总装
湖 南 江 南 汽 车 生产：汽车及发动机和零部件。研发、销
环节的生产制
27 制 造 有 限 公 司 售：汽车及发动机和零部件；本公司产品 否 否
造（资质现已
浙江分公司 的进出口经营业务
转移，无实际
业务）
原汽车资质公
研制开发、生产、销售、维修汽车及发动 司，整车总装
湖南江南汽车
机和零部件；本公司产品的进出口经营业 环节的生产制
28 制 造 有 限 公 司 否 否
务。（依法须经批准的项目，经相关部门 造（资质现已
金坛分公司
批准后方可开展经营活动） 转移，无实际
业务）
研制开发、生产、销售、维修汽车及发动 汽 车 资 质 公
湖南江南汽车
机和零部件；本公司产品的进出口经营业 司，整车总装
29 制 造 有 限 公 司 否 否
务。（依法须经批准的项目，经相关部门 环节的生产制
临沂分公司
批准后方可开展经营活动） 造
研制开发、生产、销售、维修汽车及发动 汽 车 资 质 公
湖南江南汽车
机和零部件；本公司产品的进出口经营业 司，整车总装
30 制 造 有 限 公 司 否 否
务（仅限国家法律法规允许的无需前置审 环节的生产制
金华分公司
批的经营项目） 造
研制开发、生产、销售、维修汽车及发动 汽 车 资 质 公
湖南江南汽车
机和零部件；本公司产品的进出口经营业 司，整车总装
31 制 造 有 限 公 司 否 否
务。（须经审批的经营项目，取得审批后 环节的生产制
重庆分公司
方可从事经营） 造
研发、生产、销售：汽车及发动机和零部 汽 车 资 质 公
湖南江南汽车
件；本公司产品的进出口经营业务。（依 司，整车总装
32 制 造 有 限 公 司 否 否
法须经批准的项目，经相关部门批准后方 环节的生产制
杭州分公司
可开展经营活动） 造
汽车资质公
湖 南 江 南 汽 车 一般项目：凭总公司授权开展经营活动。
司，整车总装
33 制 造 有 限 公 司 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照 否 否
环节的生产制
广西分公司 依法自主开展经营活动）
造
汽车、汽车发动机及零部件的研发、生 汽 车 资 质 公
湖南江南汽车
产、销售、维修；本公司产品的进出口业 司，整车总装
34 制 造 有 限 公 司 否 否
务。（依法须经批准的项目，经相关部门 环节的生产制
湖北分公司
批准后方可开展经营活动） 造
广 州 众 泰 汽 车 汽车销售；汽车零售；汽车零配件批发； 新能源汽车销
35 否 否
销售有限公司 汽车零配件零售；汽车援救服务；汽车租 售
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赁；代办汽车年审、过户手续；代缴汽车
违章罚款、车船税手续；二手车销售；代
办机动车车管业务；代办按揭服务；计算
机技术开发、技术服务；软件批发；软件
零售；软件开发；软件服务；软件测试服
务；软件技术推广服务；商品批发贸易
（许可审批类商品除外）；商品零售贸易
（许可审批类商品除外）；货物进出口
（专营专控商品除外）；技术进出口；汽
车修理与维护
汽车批发；汽车零配件批发；汽车零售；
海南德卓新能 汽车零配件零售；汽车租赁（不含营
新能源汽车销
36 源 汽 车 销 售 有 运）；信息技术咨询服务；经营本企业自 否 否
售
限公司 产产品的出口业务和本企业所需的机械设
备、零配件、原辅材料的进口业务
一般经营项目是：汽车销售及租赁；机动
深圳江南汽车 新能源汽车销
37 车转移登记代理；二手车经营。许可经营 否 否
销售有限公司 售
项目是：汽车维修服务
一般项目：汽车、电子科技领域内的技术
开发、技术咨询、技术转让、技术服务，
商务信息咨询（不含投资类咨询），企业
管理咨询，会议及展览服务，自有设备租
赁，机电设备安装，软件开发、销售，汽
上 海 君 趣 汽 车 车零部件、汽车饰品、机械设备、五金交
38 汽车研发设计 否 否
科技有限公司 电、日用百货、服装鞋帽、家具、电子产
品、玩具、工艺礼品（象牙及其制品除
外）的销售，电子商务（不得从事增值电
信、电信业务），汽车租赁。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
一般项目：技术进出口；货物进出口；汽
车新车销售；新能源汽车整车销售；汽车
零配件批发；摩托车及零配件零售；模具
销售；充电桩销售；新能源汽车换电设施
浙 江 众 泰 国 际 销售；新能源汽车生产测试设备销售；电 科技推广和应
39 否 否
贸易有限公司 动汽车充电基础设施运营；技术服务、技 用服务业
术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
众 泰 传 动 科 技 工程和技术研究和试验发展，传动部件、 汽车关键零部
40 否 否
有限公司 汽车零部件研发、生产（除危险品及有污 件设计、制造
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染的工艺）、销售及技术服务，货物及技
术进出口（国家禁止或涉及前置审批的货
物和技术进出口除外）。（凡涉及后置审
批项目的，凭相关许可证经营，浙江省后
置审批目录详见浙江省人民政府官网）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
一般项目：门窗制造加工；五金产品制
造；金属制日用品制造；金属制品销售；
浙江金网智启
41 金属工具销售；门窗销售；五金产品零售 门窗制造加工 否 否
门业有限公司
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）。
42 重 庆 之 江 汽 车 许可项目：机动车检验检测服务；食品销 汽车销售 否 否
销售有限公司 售；二手车拍卖；第二类增值电信业务；
食品互联网销售。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）
一般项目：汽车销售；电车销售；新能源
汽车整车销售；汽车零配件批发；汽车零
配件零售；新能源汽车换电设施销售；新
能源汽车电附件销售；充电桩销售；机动
车充电销售；汽车装饰用品销售；电动汽
车充电基础设施运营；集中式快速充电
站；机械设备销售；信息技术咨询服务；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）；商务代理代办服务；停车场服务；
汽车拖车、求援、清障服务；票务代理服
务；家用电器安装服务；互联网销售（除
销售需要许可的商品）；针纺织品销售；
家用视听设备销售；礼品花卉销售；日用
品销售；服装服饰零售；玩具销售；润滑
油销售；宠物食品及用品零售；日用家电
零售；日用百货销售；化妆品零售；卫生
用品和一次性使用医疗用品销售；日用玻
璃制品销售；国内货物运输代理；文具用
品零售；体育用品及器材零售；家具销
售；茶具销售；非居住房地产租赁；仓储
设备租赁服务；二手车经纪；二手车鉴定
评估；二手车交易市场经营；机动车修理
和维护；食品互联网销售（仅销售预包装
食品）；技术进出口；货物进出口；电子
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产品销售；摩托车及零配件零售；模具销
售；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
综上所述，发行人无参股公司，发行人及其控股子公司经登记的经营范围
均未涉及房地产开发经营业务，发行人及其控股子公司均未持有房地产开发资
质，其实际从事的业务均未涉及房地产开发经营业务。
2. 发行人及其控股子公司不存在涉及房地产开发的房屋、土地
发行人及其控股子公司拥有的地上建筑的土地用途主要为工业用地，未出
租的地上房产用途均为厂房、仓库仓储、职工宿舍等与生产经营相关的建筑设
施。
报告期内，发行人全资子公司金马科技为提高公司资产利用率，存在对外
出租部分自有房屋的情形。出租房产共有两处，坐落于徽城镇壕城路香格里拉
西苑 12 幢 1001 号和徽城镇壕城路香格里拉西苑 12 幢 1002 号，均系购买所得
而非自建，公司购买该房产的初始目的是作为职工宿舍使用，现该房产闲置，
为提高公司房产使用效率，公司参照当地房产市场价格将闲置房产予以出租。
根据《城市房地产开发经营管理条例（2020 年 11 月修订）》第二条规定，
“本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地
上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品
房的行为。”鉴于金马科技非房地产开发企业，也不存在进行基础设施建设、
房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为，因此金马科
技对外出租部分自有房屋的行为不属于房地产开发经营行为。
综上所述，发行人无参股公司，发行人及其控股子公司拥有的土地使用
权、房产除上述对外出租的两处房产外，均用于办公、厂房、仓库仓储或员工
住宿等公司主营业务或配套需求相关用途，不涉及任何房地产开发经营业务。
3. 发行人营业收入构成中不含房地产业务收入
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发行人及其控股子公司的主营业务收入为汽车整车、汽车配件和门业销售
收入。报告期各期，发行人主营业务收入占总营业收入的比例分别为 93.11%、
94.31%、91.32%和 96.34%，主营业务突出，且主营业务不属于房地产业务，亦
不涉及房地产开发经营。此外，发行人的其他业务收入为材料销售和劳务费
等，不存在房地产开发经营收入。因此，发行人及其控股子公司不存在房地产
开发经营相关业务收入。
综上所述，发行人及其控股子公司经登记的经营范围均未涉及房地产开发
经营业务，发行人及其控股子公司均未持有房地产开发资质，实际从事的业务
均未涉及房地产开发经营业务。
（二）发行人不存在将募集资金投入房地产的情形
1. 发行人前次募集资金不存在投入房地产的情况
发行人前次募集资金投资建设项目具体情况如下：
序号 项目名称 项目基本情况
项目通过在浙江省永康市经济开发区内租赁土地，建设试制及试验
技术中心，涵盖产品试制、产品试验（包括整车、系统、总成、部
件、材料等）。包括：①试验部（新能源电驱试验室、整车性能环
境试验室、零部件试验室、混合动力系统性能测试试验室、传动系
新能源汽车开发 统性能测试试验室、材料试验中心）；②试制部（冲压工段、焊装
1
项目 工段、总装工段、机加工段、样车分析及整车测量室）；③综合楼
（含计量中心）等；④购置相应的新能源汽车试制设备与开发软
件，逐步形成新能源整车及关键零部件研发所必须的试验开发和验
证体系能力，达到自主品牌先进水平；⑤积累开发经验、建立新能
源汽车国家级数据库以及培养研发人才
2017 年 7 月公司非公开发行股票募集资金到位后，公司陆续投入了部分募
集资金用于项目实施，到 2021 年初，公司已经处于预重整的状态，根据公司及
募投项目实际情况，公司于 2021 年 1 月终止实施募集资金投资项目“新能源汽
车开发项目”，并将该项目节余的募集资金 13 亿元及存在募集资金专户的剩余
募集资金 1,578.34 万元，合计 13.16 亿元变更为永久补充公司流动资金。
综上，发行人前次募集资金投资项目为新能源汽车开发项目，后部分资金
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变更为永久补充公司流动资金，不存在将募集资金投入房地产的情况。
2. 发行人本次募集资金不存在投入房地产的情况
发行人本次募集资金投资建设项目具体情况如下：
序号 项目名称 项目基本情况
本项目具体内容包括：新能源智能网联汽车开发、共性技术研发及
研发中心建设。
新能源智能网联汽车开发主要包括基于三个平台开发的四款新能源
及智能网联乘用车，包括三款纯电动大中型 SUV 车型及一款纯电
动轿车车型。
共性技术开发主要包括纯电动技术及智能网联等共性技术开发。纯
电动技术将主要聚焦于自主研发（1）整车控制系统、（2）电池控
新能源智能网联
制系统的软硬件、（3）电机和电控系统以及（4）自主设计电池包
1 汽车开发及研发
及热管理系统，通过软硬件的优化，确保了三电系统最高等级的安
能力提升项目
全性、可靠性和高效性。智能网联技术主要研发重点为：（1）全
新电子电气架构、（2）自动驾驶辅助系统、（3）智能网联生态系
统、（4）智能座舱等四项内容。
研发中心建设主要围绕完善公司汽车新能源及智能网联建设相关试
验开发能力，主要投资为设备购置费及安装费，用于汽车新能源试
验中心、汽车智能化试验中心、汽车网联化试验中心、汽车信息安
全试验中心、整车虚拟试验中心和试制车间的建设。
本项目拟按照众泰品牌整体发展规划，从数字化营销平台、线下营
销渠道建设进行全方位营销渠道体系建设。通过数字化营销平台建
设优化各网点销售及服务全流程的管控，实现从初步接洽、后续跟
进、交易到售后整个周期直接触达客户，在数据的基础上对品牌目
2 渠道建设项目
标消费群体确定清晰画像，为促销活动、产品及定价等提供决策优
化支持。未来两年众泰汽车规划在北京、上海、广州、深圳、杭
州、南京、苏州等 100 个城市先期建设 216 家自营门店，覆盖主要
目标市场，为公司即将推出的新产品铺平道路。
本次发行拟以 80,000.00 万元募集资金补充流动资金，可以更好地
3 补充流动资金 满足公司生产、运营的日常资金周转需要，优化公司的资本结构，
降低财务风险和经营风险。
如上表所示，发行人本次募集资金投资项目为新能源智能网联汽车开发及
研发能力提升项目、渠道建设项目和补充流动资金，均围绕发行人主营业务展
开及补充流动资金，不存在将募集资金投入房地产的情况。
综上所述，发行人及其控股子公司和参股公司均不存在房地产业务，亦不
存在募集资金投入房地产的情况。
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综上所述，本所律师认为：公司及控股子公司经登记的经营范围均未涉及
房地产开发经营业务，公司及控股子公司均未持有房地产开发资质，其实际从
事的业务均未涉及房地产开发经营业务，且不存在募集资金投入房地产的情
况。
九、《反馈意见》第 10 题
申请人 2019 年度因持续经营能力相关的重大不确定性、业绩补偿的可回
收性、与重大预付款项相关的不确定性、递延所得税资产的确认、或有事项等
被天职国际出具无法表示意见的审计报告。2020 年度因或有事项被中兴财光华
出具保留意见的审计报告。2021 年度被中兴财光华出具标准无保留意见的审计
报告，认为非标审计意见的因素已消除。请申请人：（1）说明 2019 年被时任
审计机构出具无法表示意见的具体事项及依据、与时任审计机构的沟通确认情
况，申请人是否涉嫌信息披露违法违规，如不涉及信披违法，请说明具体核查
过程及理由是否充分；（2）结合前后任审计机构的聘任、解聘过程说明 2020
年变更年报审计机构的原因及合理性，申请人是否依法履行变更程序；（3）
说明无法表示意见相关事项的具体消除过程，申请人采取的具体应对措施，前
后任会计师是否依法交接审计工作，结合报告期各年度对无法表示意见相关事
项的审计程序、审计证据获取等的比较情况说明后任会计师是否勤勉尽责及保
持独立性。
请保荐机构和律师核查并发表明确意见。
回复：
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1. 对公司 2019 年时任
审计机构天职国际进行访谈，了解出具无法表示意见的具体事项及依据，确认
解聘及交接过程；2. 查阅公司董事会、监事会、独立董事关于 2019 年年度审
计报告及内部控制审计报告发表的意见及说明，以及公司收到证券监管部门和
交易所采取监管措施的文件，核查公司在 2019 年年报信息披露中是否存在违法
违规事项；3. 对公司 2020 年开始担任审计机构的中兴财光华进行访谈，了解
无法表示意见消除的具体事项及依据，确认解聘及交接过程；4. 对前后任审计
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2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（三）
机构执行的审计程序和获取的审计证据进行比较，分析复核后任审计机构的执
业情况和评价其独立性。
在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）说明 2019 年被时任审计机构出具无法表示意见的具体事项及依
据、与时任审计机构的沟通确认情况，申请人是否涉嫌信息披露违法违规，如
不涉及信披违法，请说明具体核查过程及理由是否充分
1. 说明 2019 年被时任审计机构出具无法表示意见的具体事项及依据、与
时任审计机构的沟通确认情况
根据2019年审计报告及中介机构与时任审计机构的访谈，公司2019年被时
任审计机构出具无法表示意见的具体事项及依据、与时任审计机构的沟通确认
情况如下：
无法表示意
与时任审计机构
见的具体事 出具无法表示意见的依据
的沟通确认情况
项
受宏观经济影响，2019年度，众泰汽车经营业绩下滑严 已与时任审计机
重，营业收入较上年下降117.79亿元，净利润亏损111.91亿 构天职国际进行
元。子公司永康众泰经营资金短缺导致车型停产、工资逾 访 谈 ， 了 解 2019
与持续经营
期未支付、供应商货款逾期起诉、银行账户冻结，以上事 年度审计过程中
能力相关的
项和情况表明存在可能导致对众泰汽车持续经营能力存在 执行的审计程
重大不确定
重大疑虑的重大不确定性。虽然众泰汽车在财务报表附注 序、获取的审计
性
中披露了拟采取的改善措施，但我们对于众泰汽车持续经 证据，了解出具
营能力存在重大疑虑的事项或重大不确定性无法获取充 无法表示意见的
分、适当的审计证据。 具体事项。具体
2017年公司完成发行股份购买资产并募集配套资金，收购 审计程序及审计
标的公司永康众泰，根据公司与控股股东铁牛集团签订的 证据详见本题回
《盈利预测补偿协议书》，铁牛集团需对业绩承诺期内永 复之“三、说明
业绩补偿的
康汽车未完成的业绩进行补偿。截至审计报告日，众泰汽 无法表示意见相
可回收性
车尚未收到铁牛集团对永康汽车2018年未完成业绩承诺的 关事项的具体消
补偿，我们也未能就上述业绩补偿的可收回性获取充分、 除过程，申请人
适当的审计证据。 采取的具体应对
截至报吿期末，众泰汽车向供应商预付资产、技术转让、 措施，前后任会
与重大预付
材料款等约19.80亿元，由于审计范围及审计程序受到限 计师是否依法交
款项相关的
制，我们未能就以上预付款项的性质及可收回性获取充 接审计工作，结
不确定性
分、适当的审计证据。 合报告期各年度
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众泰汽车已确认递延所得税资产余额4.51亿元，由于众泰汽 对无法表示意见
车可持续经营能力存在重大不确定性，在将来是否产生足 相关事项的审计
递延所得税
额的应纳税所得额存在重大疑虑，我们无法判断众泰汽车 程序、审计证据
资产的确认
未来是否能够产生足够的应纳税所得额用来抵扣上述可抵 获取等的比较情
扣暂时性差异。 况说明后任会计
截至审计报告日，众泰汽车存在众多诉讼及担保事项，我 师是否勤勉尽责
或有事项 们无法获取充分适当的审计证据对或有事项可能给公司造 及 保 持 独 立
成损失的金额进行合理估计。 性”。
如上表所示，天职国际于2019年年报审计过程中，无法获取上述事项充
分、适当的审计证据，因此对2019年审计报告出具无法表示意见。
2. 申请人是否涉嫌信息披露违法违规，如不涉及信披违法，请说明具体核
查过程及理由是否充分
根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准无保留审
计意见及其涉及事项的处理》等有关规定的要求，如公司财务报表被注册会计
师发表否定意见或无法表示意见，公司董事会应当针对该审计意见涉及的事项
作出专项说明，包括（但不限于）：
（一）否定意见或无法表示意见涉及事项的详细情况；
（二）相关事项对公司财务报表的影响金额；如确认影响金额不可行，应
详细说明不可行的原因；
（三）公司董事会、独立董事和监事会对该事项的意见；
（四）消除相关事项及其影响的具体措施、预期消除影响的可能性及时
间。
发表否定意见或无法表示意见的注册会计师应当针对审计意见中涉及的相
关事项出具专项说明，包括（但不限于）：
（一）发表否定意见或无法表示意见的详细理由和依据；
（二）如注册会计师出具无法表示意见的审计报告，应说明无法表示意见
涉及的事项中是否存在注册会计师依据已获取的审计证据能够确定存在重大错
报的情形；如存在，进一步说明相关事项未导致注册会计师发表否定意见的理
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由和依据；
（三）相关事项对报告期内公司财务状况、经营成果和现金流量可能的影
响金额，并说明考虑影响金额后公司盈亏性质是否发生变化；如提供相关事项
可能的影响金额不可行，应详细解释不可行的原因。
公司于2020年4月24日召开第七届董事会2020年度第三次临时会议，审议通
过了《关于公司延期披露2019年经审计年度报告的议案》，因受市场环境影
响，公司复工时间有所延迟且公司有重要的分支机构位于湖北省，由于2019年
年度报告编制及复核工作量较大，预计相关工作完成时间晚于预期。为确保公
司信息披露内容的准确性和完整性，董事会同意公司2019年年度报告披露时间
延期至2020年6月23日。
2020年6月18日，公司董事会对2019年度业绩预告进行了修正，预计2019年
度实现归属于上市公司股东的净利润亏损额由约600,000万元-900,000万元修正
为约1,080,000万元-1,150,000万元，比上年同期变动幅度为亏损下降 1450%-
1538%。
公司于2020年6月22日召开第七届董事会第八次会议，审议通过《董事会关
于会计师事务所出具无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明的议案》以及
《董事会关于会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告涉及事项的专项
说明的议案》，独立董事发表了关于第七届董事会第八次会议相关事项的独立
意见；同日召开第七届监事会第八次会议，审议通过《关于<董事会关于会计师
事务所出具无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明>的议案》以及《关于<
董事会关于会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告涉及事项的专项说
明>的议案》。
2020年6月23日，公司公告了会计师出具无法表示意见的2019年年度审计报
告及否定意见的内部控制审计报告。
2020年7月28日，公司公告收到中国证券监督管理委员会浙江监管局下发的
《关于对众泰汽车股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》
（[2020]59号），公司信息披露存在以下问题：
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（一）2020年1月20日，公司披露《2019年度业绩预告》显示，归属于上市
公司股东的净利润为亏损60亿元至90亿元。6月18日，公司披露的《2019年度业
绩预告修正公告》将上述金额修正为亏损108亿元至115亿元。6月23日，公司披
露《2019年年度报告》显示，实际业绩为亏损111.91亿元，与2020年1月业绩预
告中披露金额差异较大，公司未及时对2019年业绩预告进行修正。
（二）公司在编制2019年一季报、半年报和三季报过程中，因出现会计差
错，导致营业收入、营业成本同时虚增，信息披露不准确。
上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定，公司董事
长兼总裁金浙勇、董事会秘书杨海峰、财务总监张志、时任财务总监方茂军违
反了《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定，对公司信息披露不及时、
不准确负有主要责任。按照《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五
十九条规定，浙江证监局决定对你们采取出具警示函的监督管理措施，并计入
证券期货市场诚信档案。
2020年11月6日，公司公告收到中国证券监督管理委员会浙江监管局下发的
《关于对众泰汽车股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》
（[2020]95号），公司信息披露存在以下问题：
（一）截至2020年10月末，控股股东铁牛集团有限公司非经营性占用公司
资金余额逾3亿元，公司未按规定履行该事项的审议程序和信息披露义务。
（二）2020年6月23日，公司2019年年报披露收购捷孚传动科技有限公司资
产事项，累计支付资金13.8亿元。捷孚传动系铁牛集团关联方，该收购事项构
成关联交易，公司未披露与捷孚传动的关联关系，且未按规定对关联交易履行
审议程序和信息披露义务。
（三）经查，上述13.8亿元收购款中，13亿元系从第三方拆入资金并多次
循环支付累计产生，公司未真实披露资金支付情况。
上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三条、第四十
八条和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》的规定，公司董事长兼总裁金浙勇、董事会秘书杨海峰、财务总监张志
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对上述违规行为负有主要责任。按照《上市公司信息披露管理办法》第五十八
条、第五十九条规定，浙江证监局决定对你们分别采取出具警示函的监督管理
措施，并计入证券期货市场诚信档案。
2021年9月8日，公司公告收到深圳交易所下发的《关于对众泰汽车股份有
限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》（深证上[2021]894号），认定公司
及相关当事人存在以下违规行为：（一）控股股东非经营性资金占用；（二）
关联交易未履行审议程序和信息披露义务；（三）重大诉讼未能及时披露等三
项违规行为。
综上，本所经办律师已与公司2019年时任审计机构确认出具无法表示意见
的具体事项及依据，并核查公司信息披露的合法合规性，认为公司除被浙江证
监局出具警示函及深交所出具纪律处分所涉及的事项外，不存在其他信披违法
的情形。
（二）结合前后任审计机构的聘任、解聘过程说明 2020 年变更年报审计
机构的原因及合理性，申请人是否依法履行变更程序
1. 2020 年变更年报审计机构的原因及合理性
（1）解聘原因
天职国际于 2020 年 6 月 22 日对公司出具了无法表示意见的 2019 年度审计
报告（天职业字[2020]30158 号），公司于 2020 年 6 月 24 日开市起被实施退市
风险警示，股票简称变更为“*ST 众泰”，2020 年 9 月 21 日永康法院受理登记债
权人对众泰汽车的预重整申请。天职国际在评估承接公司 2020 年度审计工作时
将其列为高风险项目，且主要审计团队成员在时间安排上不能满足公司年报审
计计划，预计无法按照公司要求的时间节点出具 2020 年度审计报告，因此在
2020 年 12 月初与公司沟通相关解聘事宜，公司经过与天职国际沟通讨论，同
意天职国际不再担任 2020 年年报审计机构。
（2）聘任过程
公司为保证审计质量，同时不影响公司审计工作和信息披露的及时性，为
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了确保公司审计工作的独立性和客观性，公司迅速开展了对后任审计机构中兴
财光华的考察工作：
① 审计委员会履职情况
审计委员会对中兴财光华的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方
面进行了充分了解和审查，认为中兴财光华具有从事证券、期货相关业务资
格，拥有较为丰富的上市公司执业经验，具备为上市公司提供审计服务的经验
和能力，能够满足公司审计业务的工作要求，有利于保护公司及其他股东利
益、尤其是中小股东利益。因此同意聘任中兴财光华为公司 2020 年度财务审计
机构、内部控制审计机构，并同意提交董事会进行审议。
② 独立董事履职情况
公司独立董事在董事会召开前对该事项进行了认可，并发表了独立意见，
认为：经审核中兴财光华具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备为上市
公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司审计业务的工作要求，有利于
保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。独立董事认为中兴财光华具
备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，聘任决策程序符合法律法
规和《公司章程》的规定。
综上，因公司 2020 年年报审计项目被天职国际评估为高风险项目，且主要
审计团队成员在时间安排上不能满足公司年报审计计划，预计无法按照公司要
求的时间节点出具 2020 年度审计报告。公司为保证审计质量，同时不影响公司
审计工作和信息披露的及时性，依法履行变更程序后聘任中兴财光华会计师事
务所。因此，2020 年变更年报审计机构的原因具有合理性。
2. 申请人是否依法履行变更程序
（1）通过董事会审议情况
公司于 2021 年 1 月 11 日召开第七届董事会 2021 年度第一次临时会议、第
七届监事会 2021 年度第一次临时会议，均审议通过了《关于公司拟聘任会计师
事务所的议案》，董事会同意聘任中兴财光华为公司 2020 年度财务报告审计机
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构和内控审计机构，聘用期一年。
（2）通过股东大会审议情况
公司于 2021 年 1 月 28 日召开 2021 年度第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司拟聘任会计师事务所的议案》，同意公司聘任中兴财光华为公司
2020 年度财务审计机构和内控审计机构。
根据上海仁盈律师事务所出具的《关于众泰汽车股份有限公司 2021 年度第
一次临时股东大会的法律意见书》，本次股东大会的召集和召开程序、出席或
列席会议人员的资格和召集人资格、表决程序和表决结果均符合中国法律法规
和《公司章程》的规定，合法有效；本次股东大会未发生股东提出临时提案的
情形；本次股东大会通过的决议均合法有效。因此，发行人已经依法履行变更
程序。
（三）说明无法表示意见相关事项的具体消除过程，申请人采取的具体应
对措施，前后任会计师是否依法交接审计工作，结合报告期各年度对无法表示
意见相关事项的审计程序、审计证据获取等的比较情况说明后任会计师是否勤
勉尽责及保持独立性
1. 无法表示意见相关事项的具体消除过程
2020 年 6 月 22 日，天职国际对公司出具了无法表示意见的《2019 年度审
计报告》（天职业字[2020]30158 号），形成无法表示意见的基础包括（1）与
持续经营能力相关的重大不确定性；（2）业绩补偿的可回收性；（3）与重大
预付款项相关的不确定性；（4）递延所得税资产的确认；（5）或有事项。
2021 年 1 月 28 日，公司召开 2021 年度第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司拟聘任会计师事务所的议案》，同意公司聘任中兴财光华为公司
2020 年度财务审计机构和内控审计机构。
2021 年 4 月 28 日，中兴财光华对公司出具了保留意见的《2020 年度审计
报告》（中兴财光华审会字[2021]第 304194 号）和《出具无法表示意见涉及事
项部分已消除的审核报告》（中兴财光华审专字[2021]第 304051 号），形成保
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留意见的基础包括或有事项，并带有与持续经营相关的重大不确定性事项段。
以上两份报告认定天职国际形成无法表示意见的基础中业绩补偿的可回收性、
与重大预付款项相关的不确定性和递延所得税资产的确认三个因素已消除，与
持续经营能力相关的重大不确定性和或有事项两个事项尚未消除。
2022 年 4 月 25 日，中兴财光华对公司出具了标准无保留审计意见的
《2021 年度审计报告》（中兴财光华审会字[2022]第 304123 号）和《出具保留
意见涉及事项已消除的审核报告》（中兴财光华审专字[2022]第 304038 号），
以上两份报告认定，2020 年尚未消除的两个因素即与持续经营能力相关的重大
不确定性和或有事项两个事项已消除。
公司 2019 年度无法表示意见涉及事项的具体消除过程如下：
（1）与持续经营能力相关的重大不确定性
① 无法表示意见相关事项的内容
根 据 天 职 国 际 出 具 的 《 2019 年 度 审 计 报 告 》 （ 天 职 业 字 [2020]30158
号），与持续经营能力相关的重大不确定性事项如下：
“如财务报表附注二所示，受宏观经济影响，2019 年度，众泰汽车经营业
绩下滑严重，营业收入较上年下降 117.79 亿元，净利润亏损 111.91 亿元。主要
系子公司永康众泰汽车有限公司（以下简称‘永康汽车’）经营资金短缺导致车
型停产、工资逾期未支付、供应商货款逾期起诉、银行账户冻结，以上事项和
情况表明存在可能导致对众泰汽车持续经营能力存在重大疑虑的重大不确定
性。虽然众泰汽车在财务报表附注中披露了拟采取的改善措施，但我们对于众
泰汽车持续经营能力存在重大疑虑的事项或重大不确定性无法获取充分、适当
的审计证据。”
② 2020 年度相关进展情况
根据中兴财光华出具的《出具无法表示意见涉及事项部分已消除的审核报
告》（中兴财光华审专字[2021]第 304051 号），2020 年度相关消除进展如下：
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“2020 年 9 月 21 日，浙江省永康市人民法院受理登记债权人对众泰汽车
的预重整申请，并选任浙江京衡律师事务所为预重整管理人，众泰汽车目前仍
处预重整阶段，截至财务报表批准报出日，报批程序正在进行中。2020 年度公
司净亏损 108.04 亿元，且 2020 年 12 月 31 日，众泰汽车归属于母公司股东权
益为-44.23 亿元。造成公司 2020 年巨额亏损的主要原因为计提了信用减值损失
36.86 亿元、资产减值损失 46.95 亿元。公司目前汽车整车生产和销售板块各分
子公司尚未复工，相关债务问题也需待进入重整程序后方能继续解决。
与持续经营能力相关的重大不确定性在本期尚未完全消除。”
③ 2021 年度相关进展情况及消除依据
根据中兴财光华出具的《出具保留意见涉及事项已消除的审核报告》（中
兴财光华审专字[2022]第 304038 号），2021 年度相关事项消除的依据如下：
“2021 年 12 月 28 日，公司收到金华中院《民事裁定书》（[2021]浙 07 破
13 号之二），金华中院裁定确认众泰汽车重整计划执行完毕。因公司已顺利完
成《重整计划》的执行，公司面临的部分诉讼债务风险在重整计划执行完毕后
得以化解，资产负债结构得到优化，银行账户冻结和资产受限的情况已解除，
公司的经营状况得到明显改善，持续经营能力得到有效增强。”
公司与持续经营能力相关的重大不确定性已在 2021 年度消除。
④ 后续进展
2021 年 12 月，公司重整计划执行完毕，公司的控股股东由铁牛集团变更
为江苏深商。重整投资人及财务投资人合计 20 亿元投资款也于 2021 年 11 月支
付到位，初步缓解了公司资金缺乏的局面。
江苏深商作为新任控股股东，积极筹备重启汽车整车业务，有序推进了公
司整车业务的复工复产工作并于 2022 年 10 月 20 日开始恢复整车生产。
为复工复产所做的工作主要包括供应链重塑、复工复产车型的产品公告、
恢复基地生产、重建销售体系以及增强研发实力，具体可详见《关于众泰汽车
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股份有限公司 2022 年度向特定对象 A 股股票申请文件一次反馈意见的回复
（修订稿）》之“问题九”之“一”之“（二）汽车整车业务收入和毛利率分
析”。2022 年 10 月 20 日，公司首批 T300 新车已在永康基地下线。
公司于 2022 年 10 月 31 日召开第八届董事会 2022 年度第三次临时会议，
审议通过了《公司关于申请撤销对公司股票交易实施其他风险警示的议案》，
并于 2022 年 10 月 31 日向深圳证券交易所提交了撤销对股票交易实施其他风险
警示的申请。2022 年 11 月 1 日，深圳证券交易所同意撤销对公司股票交易实
施的其他风险警示。公司股票自 2022 年 11 月 3 日开市起撤销其他风险警示，
股票简称由“ST 众泰”变更为“众泰汽车”。公司持续经营能力不存在重大不
确定性。
（2）业绩补偿的可回收性
① 无法表示意见相关事项的内容
根 据 天 职 国 际 出 具 的 《 2019 年 度 审 计 报 告 》 （ 天 职 业 字 [2020]30158
号），与业绩补偿的可回收性相关的事项如下：
“如财务报表附注六、（六）所示，2017 年公司完成发行股份购买资产并
募集配套资金，收购标的公司永康汽车，根据公司与控股股东铁牛集团有限公
司（以下简称‘铁牛集团’）签订的《盈利预测补偿协议书》，铁牛集团需对业
绩承诺期内永康汽车未完成的业绩进行补偿。截至审计报告日，众泰汽车尚未
收到铁牛集团对永康汽车 2018 年未完成业绩承诺的补偿，我们也未能就上述业
绩补偿的可收回性获取充分、适当的审计证据。”
② 2020 年度相关进展情况及消除依据
根据中兴财光华出具的《出具无法表示意见涉及事项部分已消除的审核报
告》（中兴财光华审专字[2021]第 304051 号），2020 年度相关消除依据如下：
“2020 年 12 月 23 日众泰汽车公告称于近日收到永康法院下发的《民事裁
定书》（[2020]浙 0784 破 11 号之一），认为铁牛集团已经严重资不抵债，且
无继续经营的能力，缺乏挽救可能性，裁定：（1）终止铁牛集团有限公司的重
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整程序，（2）宣告铁牛集团有限公司破产。2020 年度众泰汽车已对 202,847.39
万元业绩补偿款全额计提减值损失，因此该事项在本期已消除。”
公司与业绩补偿的可回收性相关事项的影响已在 2020 年消除。
③ 后续进展
2022 年 10 月 21 日，浙江省永康市人民法院下发（2020）浙 0784 破 1 号
之六十三《民事裁定书》，裁定对《铁牛集团有限公司财产分配方案》予以认
可。2022 年 10 月 25 日，公司证券账户已经收到铁牛集团分配的众泰汽车股票
26,630,481 股。根据出资人权益调整方案和经金华市中级人民法院裁定批准的
《众泰汽车股份有限公司重整计划》，铁牛集团按照破产财产分配方案向众泰
汽车履行清偿责任后，视为铁牛集团依法向众泰汽车完成了业绩补偿义务。
2023 年 2 月 14 日，公司取得的上述股份注销事宜已办理完毕。
（3）与重大预付款项相关的不确定性
① 无法表示意见相关事项的内容
根 据 天 职 国 际 出 具 的 《 2019 年 度 审 计 报 告 》 （ 天 职 业 字 [2020]30158
号），与重大预付款项相关的不确定性事项如下：
“如财务报表附注六、（五），六、（十七）所示，截至报告期末，众泰
汽车向供应商预付资产、技术转让、材料款等约 19.80 亿元；由于审计范围及
审计程序受到限制，我们未能就以上预付款项的性质及可收回性获取充分、适
当的审计证据。”
② 2020 年度相关进展情况及消除依据
根据中兴财光华出具的《出具无法表示意见涉及事项部分已消除的审核报
告》（中兴财光华审专字[2021]第 304051 号），2020 年度相关消除依据如下：
“2021 年 3 月 10 日，众泰汽车向捷孚传动寄送了《合同解除通知函》，
期初预付资产 13.80 亿元已在本期还原，剩余预付账款已根据未来履约可能
性、回收可能性计提减值损失，因此该事项在本期已消除。”
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2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（三）
公司与重大预付款项相关的不确定性已在 2020 年消除。
（4）递延所得税资产的确认
① 无法表示意见相关事项的内容
根 据 天 职 国 际 出 具 的 《 2019 年 度 审 计 报 告 》 （ 天 职 业 字 [2020]30158
号），与递延所得税资产的确认相关的事项如下：
“如财务报表附注六、（十六）所示，众泰汽车已确认递延所得税资产余
额 4.51 亿元，由于众泰汽车可持续经营能力存在重大不确定性，在将来是否产
生足额的应纳税所得额存在重大疑虑，我们无法判断众泰汽车未来是否能够产
生足够的应纳税所得额用来抵扣上述可抵扣暂时性差异。”
② 2020 年度相关进展情况及消除依据
根据中兴财光华出具的《出具无法表示意见涉及事项部分已消除的审核报
告》（中兴财光华审专字[2021]第 304051 号），2020 年度相关消除依据如下：
“2020 年，众泰汽车根据自身经营情况以及预计未来期间能够取得足够的
应纳税所得额的可能性转回了 2020 年末递延所得税资产，因此该事项在本期已
消除。”
公司与递延所得税资产的确认相关事项的影响已在 2020 年消除。
（5）或有事项
① 无法表示意见相关事项的内容
根 据 天 职 国 际 出 具 的 《 2019 年 度 审 计 报 告 》 （ 天 职 业 字 [2020]30158
号），与或有事项相关的事项如下：
“如财务报表附注十四、（二）所示，截至审计报告日，众泰汽车存在众
多诉讼及担保事项，我们无法获取充分适当的审计证据对或有事项可能给公司
造成损失的金额进行合理估计。”
② 2020 年度相关进展情况
4-1-113
北京德恒律师事务所 关于众泰汽车股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（三）
根据中兴财光华出具的《出具无法表示意见涉及事项部分已消除的审核报
告》（中兴财光华审专字[2021]第 304051 号），2020 年度相关消除进展如下：
“2020 年末，众泰汽车作为被告/被申请人发生的诉讼较多，其中未决诉讼
211 起，未决诉讼总标的金额约为 22.64 亿元，主要涉及借款合同纠纷、买卖合
同纠纷、承揽定做合同纠纷、广告运输合同纠纷等，对众泰汽车财务报表的具
体影响金额不能合理估计，因此该事项在本期未消除。”
③ 2021 年度相关进展情况及消除依据
根据中兴财光华出具的《出具保留意见涉及事项已消除的审核报告》（中
兴财光华审专字[2022]第 304038 号），2021 年度相关事项消除的依据如下：
“针对大量诉讼事项，公司重整管理人浙江京衡律师事务所组织了专职小
组，协助公司积极应对相关事项所涉及到的诉讼、仲裁等事项，以最大限度维
护公司利益。2021 年度，公司持续跟进诉讼事项、配合司法机关工作。截止到
目前，未决的 200 起诉讼中，已决的有 193 起，剩余的 7 起案件，涉案总额
5489.31 万元，公司目前尚未获得案件进展的信息。”
公司与或有事项相关的重大不确定性影响已在 2020 年消除。
2. 申请人采取的具体应对措施
公司董事会高度重视天职国际出具的无法表示意见涉及事项对公司产生的
影响，公司董事会和管理层采取了以下措施消除上述事项及影响：
（1）持续经营能力相关重大不确定性事项的解决措施
① 全力以赴完成了公司的重整工作
报告期内，公司重中之重的工作是配合管理人浙江京衡律师事务所做好重
整，在重整期间，公司积极配合管理人开展相关工作，接受政府、法院及债权
人的监督，与广大债权人等行沟通和征询意见。在管理人推进重整的过程中，
公司结合公司实际，从更专业的行业角度出发，制定了重整计划，做好管理人
在重整工作中的支持工作，在专业角度提供建议，全力促成重整利益最大化。
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为了更好的保障公司相关各方的利益，公司积极召开了债权人会议、出资人组
会议，准确及时完成各项任务，做好重整工作的工作内容。公司于 2021 年 12
月 28 日收到金华中院的《民事裁定书》，金华中院裁定确认公司重整计划执行
完毕，公司顺利完成重整工作。
② 多方举措筹集资金
多方举措筹集资金，缓解公司面临的压力，为公司后续的发展提供资金支
持。报告期内，公司引入了重整投资人和财务投资人，完成控股权转让，公司
控股股东发生变更，尽快恢复公司持续经营能力。
③ 开源节流
公司处于破产重整困难时期，开源节流工作是公司持续运营的重要支撑。
开源方面调动所有员工的能动性，对公司在外部的资产进行梳理和回收，包括
应收账款、暂存外部的车辆、零部件和设备、国补和地补资金申报等，应该收
回无法收回的积极开展诉讼工作。暂停非必要的支出，严格预算管理，优化资
源配置、产能整合，抓好新能源国地补资金回笼，强化资金链、供应链稳定供
应等风险应对。
（2）与业绩补偿的可回收性相关的解决措施
公司已多次催促铁牛集团尽快完成业绩承诺补偿，如铁牛集团以现金方式
进行业绩补偿，公司将履行相关程序，并予以公告。在铁牛集团进入破产清算
后，公司积极申报债权并配合铁牛破产管理人工作，2022 年 10 月 21 日，浙江
省永康市人民法院下发（2020）浙 0784 破 1 号之六十三《民事裁定书》，裁定
对《铁牛集团有限公司财产分配方案》予以认可。2022 年 10 月 25 日，公司证
券账户已经收到铁牛集团分配的众泰汽车股票 26,630,481 股。根据出资人权益
调整方案和经金华市中级人民法院裁定批准的《众泰汽车股份有限公司重整计
划》，铁牛集团按照破产财产分配方案向众泰汽车履行清偿责任后，视为铁牛
集团依法向众泰汽车完成了业绩补偿义务。
（3）与重大预付款项相关的不确定性的解决措施
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对预付款的解决方案，公司已发函给相关供应商，催促其尽快归还预付
款。公司梳理主要预付资产、技术转让、材料款等预付账款明细，检查与预付
账款相关的合同、付款单据等，积极与相关方协调，采取措施降低对公司的影
响，对预付款项的可收回性进行评估，计提减值准备。
（4）关于“递延所得税资产的确认”解决措施
2020 年，公司根据自身经营情况以及预计未来期间能够取得足够的应纳税
所得额的可能性转回了账面计提的递延所得税资产。
（5）或有事项的解决措施
针对大量诉讼事项，公司重整管理人浙江京衡律师事务所组织了专职小
组，协助公司积极应对相关事项所涉及到的诉讼、仲裁等事项，以最大限度维
护公司利益。
3. 前后任会计师依法交接审计工作
后任会计师中兴财光华依据《中国注册会计师审计准则第 1153 号—前任注
册会计师和后任注册会计师的沟通》的要求，在项目承接及执行过程中履行了
必要的审计程序，及时与前任会计师天职国际进行了工作沟通，前后任会计师
就无法表示意见事项形成的过程、前任会计师与管理层在重大会计、审计问题
上是否存在意见分歧、内控缺陷等交换了意见。前后任会计师的具体沟通情况
如下：
（1）后任会计师接受委托前的沟通
① 后任会计师与前任会计师的初次沟通
2020 年 12 月，后任会计师在接受委托前向前任会计师发出《与前任注册
会计师的沟通函》，沟通函的内容包括：①前任注册会计师是否发现该公司管
理层存在诚信方面的问题；②前任注册会计师与该公司管理层在重大会计、审
计等问题上存在的意见分歧；③前任注册会计师与该公司治理层沟通的管理层
舞弊、违反法规行为以及内部控制的重大缺陷；④前任注册会计师认为导致该
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公司变更会计师事务所的原因。
前任会计师向后任会计师回函《前任注册会计师向后任注册会计师的回复
函》，对沟通函的问题作出了回复。
② 后任会计师与前任会计师的再次沟通
2020 年 12 月，后任会计师在取得发行人及重整管理人的授权，并征得前
任会计师同意后，前往天职国际杭州办公地对重要事项进行了当面沟通，沟通
内容包括：①前任会计师对 2019 年度财务报表发表无法表示意见涉及事项获取
的审计证据、发表无法表示意见的依据；②前任会计师对 2019 年 12 月 31 日的
财务报告内部控制发表否定意见获取的审计证据、发表否定意见的依据。
（2）后任会计师接受委托后的沟通
后任会计师接受委托后，在审计过程中根据审计工作需要，获取了部分前
任会计师的工作底稿，前任会计师给予了充分的配合，获取的前任会计师工作
底稿主要有：①前任会计师对公司 2018 年度、2019 年度审计的合并工作底
稿；②前任会计师 2019 年度函证控制表及往来询证函扫描件。
前后任会计师安排了具体人员对接，依法交接审计工作，保证了审计工作
顺利延续。
4. 结合报告期各年度对无法表示意见相关事项的审计程序、审计证据获取
等的比较情况说明后任会计师是否勤勉尽责及保持独立性
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（1）持续经营能力相关重大不确定性的审计程序和审计证据
2019 年报天职国际执行审计 2020 年报中兴财光华执行审计 2021 年报中兴财光华执行
程序 程序 审计程序
（1）识别财务方面存在的
可能导致对持续经营假设产
生重大疑虑的事项或情况；
（2）识别经营方面存在的
（1）了解公司管理层应对与持 （1）关注可能导致对持续
可能导致对持续经营假设产
续经营相关的重大不确定性采 经营能力产生重大疑虑的
生重大疑虑的事项或情况，
取的改善措施的执行情况及执 事项或情况以及相关经营
如是否存在管理层计划清算
行效果；（2）了解公司 2020 风险；（2）与管理层讨论
被审计单位或终止经营、关
年度的生产经营情况，上期重 并复核管理层提出的复工
键管理人员离职且无人替代
大不确定性在本期的变化； 复产计划；（3）复核公司
等情形；（3）识别其他方
（3）了解并评估公司重整的实 净资产情况；（4）了解重
面存在的可能导致对持续经
际情况及对公司可能的影响； 整计划执行情况；（5）检
营假设产生重大疑虑的事项
（4）了解计划采取的经营计划 查重整投资人资金到账情
或情况，如是否存在违反有
以及 2020 年实际执行情况等对 况；（6）了解银行账户冻
关资本或其他法定要求、未
公司持续经营方面的影响。 结情况。
决诉讼或监管程序，可能导
致其无法支付索赔金额等情
形；（4）评价管理层对持
续经营能力作出的评估。
2019 年报天职国际取得审计 2020 年报中兴财光华取得审计 2021 年报中兴财光华取得
证据 证据 审计证据
（1 ）取得重整投资人 20
亿元银行回单；（2）取得
（1）取得浙江省永康市人民法
重整计划执行完毕的法院
院的预重整《通知书》；（2）
《裁定书》；（3）取得管
无法获取充分、适当的审计 取得浙江永康农村商业银行股
理人债权分配表及付款回
证据。 份有限公司向金华市中级人民
单；（4）取得公司资本公
法院提交的申请公司重整的
积转增股本中国登记结算
《申请书》。
有限公司深圳分公司证明
文件。
（2）业绩补偿的可回收性的审计程序和审计证据
2019 年报天职国际执行审计 2020 年报中兴财光华执行审计 2021 年报中兴财光华执行
程序 程序 审计程序
（1）查阅并购重组相关协 （1）与前任会计师沟通； （1）与管理层、铁牛集团
议和业绩补偿协议，复核其 （2）查阅公开信息了解铁牛 破产管理人了解铁牛集团破
中的有关业绩补偿承诺的条 集团的破产情况；（3）与管 产进展；（2）复核管理
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款；（2）根据永康汽车生 理层、预重整管理人了解铁牛 层、预重整管理人评价业绩
产经营计划和历史财务数据 集团破产后续处置可能的影 承诺可收回金额的合理性；
比较复核预测期利润，评价 响；（4）复核管理层、预重 （3）复核公司业绩补偿款
业绩承诺期预测利润金额的 整管理人评价业绩承诺可收回 会计处理、列报的合理性。
合理性和可靠性，评价业绩 金额的合理性；（5）复核公
补偿金额确定的合理性； 司业绩补偿款会计处理、列报
（3）复核管理层业绩补偿 的合理性。
款的计算过程，了解众泰汽
车是否按照有关规定进行了
恰当的会计处理和披露；
（4）对业绩承诺人进行访
谈，了解其财务状况及股票
质押情况，取得承诺人书面
确认的未来业绩补偿款的实
现计划。
2019 年报天职国际取得审计 2020 年报中兴财光华取得审计 2021 年报中兴财光华取得
证据 证据 审计证据
取得永康法院下发的《民事
取得永康法院下发的《民事裁
裁 定 书 》 （ [2020] 浙 0784
定书》（[2020]浙 0784 破 11
无法获取充分、适当的审计 破 11 号之一），裁定终止
号之一），裁定终止铁牛集团
证据。 铁牛集团有限公司的重整程
有限公司的重整程序，宣告铁
序，宣告铁牛集团有限公司
牛集团有限公司破产。
破产。
（3）与重大预付款项相关的不确定性的审计程序和审计证据
2019 年报天职国际执行审 2020 年报中兴财光华执行审计 2021 报年中兴财光华执行
计程序 程序 审计程序
（1）获取律师出具的公司 （1）获取报表日预付账款明
（1）获取报表日预付账款
与主要供应商之间不存在 细表；（2）获取公司对捷孚
明细表；（2）分析预付款
关联关系的法律意见书； 传动资产收购的董事会决议及
项账龄及余额构成，了解每
（2）关注新增的预付款 相关交易资料；（3）分析预
一明细项目的性质，检查相
项，检查其供应商的工商 付款项账龄及余额构成，了解
关原始凭证，检查付款的真
登记，核实是否存在潜在 每一明细项目的性质，检查相
实性、期后是否完成交易；
关联关系及该笔款项所涉 关原始凭证，检查付款的真实
（3）函证；（4）与管理层
及的商业背景，检查每笔 性、期后是否完成交易；
沟通，了解大额预付款的形
付款及采购合同，并关注 （4）函证；（5）与管理层沟
成原因；（5）查阅公司相
资产负债表日后的进展情 通，了解大额预付款的形成原
关公告；（6）核查对方单
况；（3）分析预付款项构 因；（6）查阅公司相关公
位与公司是否存在关联关
成及账龄，将大于重要性 告；（7）核查对方单位与公
系；（7）执行分析程序，
水平的期末余额对应至合 司是否存在关联关系；（8）
分析预付款的合理性及商业
同约定条款，同时关注一 执行分析程序，分析预付款的
实质；（8）核查预付款项
年以上的预付款项存在的 合理性及商业实质；（9）核
列报的合理性。
合理性及未核销的原因， 查预付款项列报的合理性；
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询问相关负责人员项目进 （10）与管理人沟通，了解重
度及后期的开展情况，核 整方案对捷孚传动资产收购款
实是否存在因供货单位破 及其他大额预付款的影响。
产、撤销等原因无法在收
到所购货物的款项，判断
其是否发生减值，减值准
备计提是否充分。
2019 年报天职国际取得审 2020 年报中兴财光华取得审计 2021 年报中兴财光华取得
计证据 证据 审计证据
（1）取得大额预付账款对应
（1）取得大额预付账款对
合同及银行流水；（2）预付
应合同及银行流水；（2）
账款性质分类与交易内容一
预付账款性质分类与交易内
致；（3）已取得公司解除捷
无法获取充分、适当的审 容一致；（3）公司为解决
孚传动资产收购的通知书；
计证据。 预付账款的措施已执行完
（4）公司为解决预付账款的
毕；（4）复核管理层对预
措施已执行完毕；（5）复核
付账款可收回性已作出的评
管理层对预付账款可收回性已
估。
作出的评估。
（4）递延所得税资产的确认的审计程序和审计证据
2019 年报天职国际 2021 报年中兴财光华执行审
2020 年报中兴财光华执行审计程序
执行审计程序 计程序
（1）获取递延所得
税资产明细；（2）
（1）获取递延所得税资产
与管理层、管理人 （1）获取递延所得税资产明细；
明细；（2 ）与管理层、管
了解各公司未来的 （2）与管理层、管理人了解各公司
理人了解各公司未来的经营
经营计划；（3）评 未来的经营计划；（3）评价管理层
计划；（3 ）评价管理层对
价管理层对未来期 对未来期间能够取得的应纳税所得额
未来期间能够取得的应纳税
间能够取得的应纳 的估计合理性。
所得额的估计合理性。
税所得额的估计合
理性。
2019 年报天职国际 2021 年报中兴财光华取得审
2020 年报中兴财光华取得审计证据
取得审计证据 计证据
未取得证据表明企业未来期
未取得证据表明企业未来期间将会有
间将会有足够的应纳税所得
无法获取充分、适 足够的应纳税所得额时，不确认递延
额时，不确认递延所得税资
当的审计证据。 所得税资产，将已计提的递延所得税
产，将已计提的递延所得税
资产转回。
资产转回。
（5）或有事项的审计程序和审计证据
2019 年报天职国际执行审 2020 年报中兴财光华执行审计 2021 报年中兴财光华执行
计程序 程序 审计程序
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（1）获取预计负债明细表并 （1）获取预计负债明细表
核对；（2）获取公司涉诉案 并核对；（2）获取公司涉
（1）获取预计负债明细表 件信息；（3）检查与预计负 诉案件信息；（3）检查与
并核对；（2）获取公司涉 债有关的会计记录是否合理； 预计 负 债有 关的 会 计记 录
诉案件信息；（3）检查与 （4）与管理层沟通，了解公 是否合理；（4）与管理层
预计负债有关的会计记录 司涉及的诉讼情况以及还款能 沟通 ， 了解 公司 涉 及的 诉
是否合理；（4）与管理层 力；（5）与法律顾问沟通， 讼情况以及还款能力；
沟通，了解公司涉及的诉 了解诉讼的进展情况以及可能 （5）与法律顾问沟通，了
讼情况以及还款能力； 的判决结果；（6）与管理人 解诉 讼 的进 展情 况 以及 可
（5）与法律顾问沟通，了 沟通，了解债权审查的进展情 能的判决结果；（6）与管
解诉讼的进展情况以及可 况；（7）对已涉诉但尚未判 理人 沟 通， 了解 债 权审 查
能的判决结果；（6）对已 决的诉讼，取得法律顾问的法 的进 展 情况 ，获 取 预重 整
涉诉但尚未判决的诉讼， 律意见；（8）获取预重整管 管理 人 债权 审查 的 资料 并
取得法律顾问的法律意 理人债权审查的资料并核对； 核对；（7）确认与未决诉
见。 （9）确认与未决诉讼有关的 讼有 关 的预 期 补 偿 金额 和
预期补偿金额和本期已确认的 本期 已 确 认 的预 期 补偿 金
预期补偿金额。 额。
2019 年报天职国际取得审 2020 年报中兴财光华取得审计 2021 年报中兴财光华取得
计证据 证据 审计证据
（1）取得大额诉讼起诉书
及判决书；（2）取得重整
无法获取充分、适当的审 （1）取得大额诉讼起诉书及
计划 执 行完 毕的 法 院《 裁
计证据。 判决书。
定书》；（3）取得管理人
债权分配表及付款回单。
综上，后任会计师中兴财光华会计师事务所执行了适当、充分的审计程
序，取得了较为适当、充分的审计证据，履行了勤勉尽责的义务并保持了独立
性。
综上所述，本所律师认为：1. 中介机构已与公司 2019 年时任审计机构确
认出具无法表示意见的具体事项及依据，并核查公司信息披露的合法合规性，
公司除被浙江证监局出具警示函及深交所出具纪律处分所涉及的事项外，不存
在其他信披违法的情形；2. 中介机构认为公司更换年报审计机构已依法履行了
相关的变更程序；3. 中介机构认为前后任会计师已依法交接审计工作，后任会
计师在审计执业过程中勤勉尽责并保持了独立性。
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第三部分 《审核问询函》回复更新
问题一
本次向特定对象发行股票拟募集资金不超过 600,000.00 万元，扣除发行费
用后的募集资金净额将分别用于新能源智能网联汽车开发及研发能力提升项目
（以下简称项目一）、渠道建设项目（以下简称项目二）和补充流动资金。报
告期内，发行人整车业务大幅下滑直至处于停产状态，截至目前仍处于复产过
程中。最近一期末发行人归属于母公司的净资产为 302,534.05 万元，本次募集
资金总额接近发行人最近一期末净资产的 2 倍。其中，项目一包括新能源智能
网联汽车开发、共性技术研发及研发中心建设三部分，投资总额 503,719.00 万
元，拟使用募集资金 473,200.00 万元，全部为资本性支出，拟开发的四款车型
中，两款车型尚处于项目预研阶段。项目二投资总额 53,332.00 万元，拟使用
募集资金 46,800.00 万元，其中，线下营销渠道建设拟使用募集资金 44,700.00
万元，计划在北京、上海、广州等 100 个城市先期建设 216 家自营门店。发行
人于 2021 年将结余募集资金 16.16 亿元永久补充流动资金，占前次募集资金总
额的 80.80%。发行人实际控制人黄继宏控制的多家企业主要从事汽车经销业
务。此外，根据公开信息查询，发行人新车江南 U2 于 2023 年 2 月正式上市，
但近期有媒体报道《“皮尺部”又回来了，江南“U2”山寨本田 E，众泰能否
复活？》《众泰借尸还魂，新车 5.68 万起，再现抄袭门》等。
请发行人补充说明：（1）新能源整车开发项目从研发到正式上市的具体
过程、各阶段所需时间、行业平均投资金额等情况，并结合发行人整车业务处
于停产状态，新能源整车开发的技术更新或迭代情况，发行人现有的研发资
源、技术和人员储备、生产能力等情况说明发行人是否拥有新能源汽车整车开
发能力，项目一的实施是否存在重大不确定性，本次募集资金是否存在变相补
流的情形；（2）结合新能源汽车整车行业融资情况、发行人自身经营情况以
及前次募集资金大额补流情况，说明本次募集资金规模远高于发行人最近一期
末净资产的合理性，是否存在过度融资及理由；（3）项目一中的新能源智能
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网联汽车开发和共性技术研发中募集资金的具体用途，相关研发项目是否涉及
外部合作，拟研发车型及相关技术的知识产权是否由发行人独享，是否涉及外
观、技术等方面的侵权或纠纷，各明细技术研发项目的投资金额、费用结构、
测算依据，并结合发行人在研项目、前募项目和同行业可比项目说明项目一投
资规模的合理性；（4）项目一与前次募投项目新能源汽车开发项目的联系与
区别，是否存在重复投资，项目一的研发投入全部资本化是否符合项目实际情
况和《企业会计准则》的相关规定，结合报告期内发行人研发支出资本化比例
及会计政策、资本化时点、本次募投项目研发进度、前次募投项目、同行业公
司及可比项目的资本化情况，说明项目一研发支出全部资本化的原因及合理
性；（5）项目二的具体投资明细情况，是否全部为资本性支出，并结合发行
人现有整车产销情况、销售模式、拟生产车型的目标客户和销售计划、同行业
可比项目等情况说明线下营销渠道建设地点和规模的合理性和必要性，以及如
产销规模不达预期，线下营销渠道建设的人员、租金等开支是否会对发行人经
营情况产生重大不利影响；（6）结合前次募集资金在报告期内永久补充流动
资金的具体情况，说明永久补充流动资金金额占前次募集资金总额的比例是否
符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定；（7）报告期内，发行人
与控股股东、实际控制人及其控制的企业是否存在同业竞争，本次募投项目实
施后是否会新增构成重大不利影响的同业竞争和显失公平的关联交易；（8）
请梳理近期有关发行人新车型发布的舆情信息，说明发行人新发布车型是否具
备独立完整的知识产权，是否涉及诉讼或纠纷，发行人是否存在可能影响本次
发行上市的重大舆情。
请发行人充分披露上述事项的相关风险，并对新能源整车开发、融资规模
较大、募投项目进展不达预期对发行人生产经营的影响进行重点风险提示。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（4）（5）（6）并发
表明确意见，请发行人律师核查（3）（7）（8）并发表明确意见。
回复：
就《审核问询函》问题一第（3）（7）（8）项问题，本所律师履行了如下
核查程序：1. 获取与拟研发车型相关的知识产权授权协议，并访谈授权方管理
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人，确认授权协议履行状态；2. 获取公司本次募投项目可行性研究报告，了解
本次募投项目一中的新能源智能网联汽车开发和共性技术研发的募集资金具体
用途、具体投资金额、费用结构和测算依据；3. 查询同行业可比公司与项目一
可比的募投项目情况，与公司本次募投项目的投资规模进行比较；4. 向公司管
理层了解本次募投项目以及前次募投项目情况，访谈公司管理层募投项目的实
施是否存在同业竞争、关联交易，本次募投项目实施后是否会新增同业竞争、
关联交易或存在潜在同业竞争、关联交易情形，了解新车型的诞生背景、项目
实施和知识产权归属情况；5. 查阅发行人控股股东、实际控制人及其控制企业
的营业执照、公司章程、工商档案、财务报表，了解其经营范围及主营业务，
查阅发行人控股股东、实际控制人出具的说明及关于避免同业竞争的承诺函，
查阅发行人公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和关联交易管理制
度等与关联交易审议程序相关的公司制度；6. 通过网络检索方式，对媒体关于
发行人新车型发布相关的报道进行全面搜索，全文阅读相关文章，并就相关媒
体报道所涉事项是否存在影响本次发行上市的情形进行核查；7. 访谈外部合作
研发机构，了解双方的合作背景、合作过程、知识产权产权归属等情况。
在审慎核查的基础上，本所律师出具如下法律意见：
一、项目一中的新能源智能网联汽车开发和共性技术研发中募集资金的具
体用途，相关研发项目是否涉及外部合作，拟研发车型及相关技术的知识产权
是否由发行人独享，是否涉及外观、技术等方面的侵权或纠纷，各明细技术研
发项目的投资金额、费用结构、测算依据，并结合发行人在研项目、前募项目
和同行业可比项目说明项目一投资规模的合理性
本所律师已在《补充法律意见（二）》对本问题发表法律意见，经确认，
相关情况未发生变化。
二、报告期内，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业是否存在
同业竞争，本次募投项目实施后是否会新增构成重大不利影响的同业竞争和显
失公平的关联交易
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（一）报告期内，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业是否存
在同业竞争
1. 与控股股东及其控制的企业是否存在同业竞争
发行人的主营业务为汽车整车研发、制造及销售，具体经营模式为采购汽
车生产制作原材料、零部件及辅材物料-生产整车-通过公司下设销售公司、采
用特许销售服务店模式和网销模式实现产品销售并盈利，因而，发行人系自主
品牌汽车制造商，以整车制造为主，属于汽车制造行业。此外，发行人子公司
还从事汽车零配件、摩托车仪表生产销售及功能门的制造与销售。
发行人控股股东为江苏深商，江苏深商的主营业务为投资。江苏深商控制
的除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）及其主营业务情况
如下：
序号 企业名称 关联关系 主营业务
江苏深商控制的其他企业；黄继宏 以自有资金从事投
1 吉林深商控股有限公司
曾任总经理（2022 年 12 月卸任） 资活动
江苏深商控制的其他企业；黄继宏
2 上海深商实业有限公司 信息咨询服务
曾任执行董事（2023 年 2 月卸任）
吉林众富同人投资中心 江苏深商控制的其他企业；持有公 以自有资金从事投
3
（有限合伙） 司 5%以上股份的公司的一致行动人 资活动
江苏深商系深商控股的全资子公司，深商控股的主营业务为股权、项目投
资。深商控股控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）
及其主营业务情况如下：
序号 企业名称 关联关系 主营业务
海南天南科技合伙企业 软件和信息技术服
1 深商控股控制的其他企业
（有限合伙） 务业
深商控股控制的其他企业；黄继宏
2 天津深商北方有限公司 股权投资
曾任经理（2023 年 1 月卸任）
深商控股控制的其他企业；黄继宏
武汉深商华中实业有限公
3 曾任执行董事兼总经理（2023 年 1 零售业
司
月卸任）
深圳市深商玖柒陆农牧有
4 深商控股控制的其他企业 农业
限公司
深圳市前海深商互联网金 深商控股控制的其他企业；黄继宏
5 互联网服务
融服务有限公司 曾任董事长（2023 年 2 月卸任）
4-1-125
北京德恒律师事务所 关于众泰汽车股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（三）
序号 企业名称 关联关系 主营业务
犇富牛群管理（吉林）有
6 深商控股控制的其他企业 牲畜销售
限公司
深商控股控制的其他企业；黄继宏
深圳市深商大师兄网络科 互联网和相关服务
7 曾任执行董事（2022 年 12 月卸
技有限公司 业
任）
深商控股控制的其他企业；黄继宏
深圳市前海深商国际投资
8 曾任总经理、执行董事（2022 年 项目投资
管理有限公司
12 月卸任）
深商控股控制的其他企业；黄继宏
深圳市前海深商创业投资 机动车、电子产品
9 曾任总经理、执行董事（2022 年
发展有限公司 和日用产品修理业
12 月卸任）
深圳市深商供应链服务发
10 深商控股控制的其他企业 供应链服务
展有限公司
深吉供应链服务（吉林）
11 深商控股控制的其他企业 供应链管理服务
有限公司
深商控股控制的其他企业；黄继宏
深圳市深商伟业房地产开
12 曾任总经理、执行董事（2022 年 房地产业
发有限公司
12 月卸任）
深商控股控制的其他企业；黄继宏
曾 任 董 事 长 （ 2023 年 1 月 卸
深圳市深商地信科技有限
13 任）；控股股东江苏深商的监事唐 专业技术服务业
公司
旭曾任总经理、董事（2023 年 1
月卸任）
深商控股控制的其他企业；黄继宏
14 深圳市深商置地有限公司 曾任总经理、执行董事（2022 年 项目、股权投资
12 月卸任）
深圳富兴天成投资控股有
15 深商控股控制的其他企业 商务信息咨询
限公司
海南高鼎科技合伙企业
16 深商控股控制的其他企业 信息技术咨询服务
（有限合伙）
深商控股控制的其他企业；黄继宏
17 深圳市深住置业有限公司 股权投资
任总经理、执行董事
吉林海王健康生物科技有 药品等的生产及销
18 深商控股控制的其他企业
限公司 售
广州市深商科技产业创投
19 深商控股控制的其他企业 投资管理
有限公司
20 深圳深商能源有限公司 深商控股控制的其他企业 能源项目投资
吉林海王食品有限责任公
21 深商控股控制的其他企业 医疗用品销售
司
海南金信科技合伙企业
22 深商控股控制的其他企业 投资管理
（有限合伙）
4-1-126
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2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（三）
序号 企业名称 关联关系 主营业务
海南飞晟投资合伙企业
23 深商控股控制的其他企业 投资管理
（有限合伙）
海南瀚领投资合伙企业
24 深商控股控制的其他企业 管理咨询
（有限合伙）
海南昊元投资合伙企业
25 深商控股控制的其他企业 投资管理
（有限合伙）
吉林真牛信息科技有限公 深商控股控制的其他企业，已于 互联网和相关服务
26
司 2022 年 10 月 26 日注销 业
辽宁真牛信息科技有限公 深商控股控制的其他企业，已于 互联网和相关服务
27
司 2023 年 3 月 13 日注销 业
互联网和相关服务
28 臻牛信息科技有限公司 深商控股控制的其他企业
业
深商控股控制的其他企业；持有公
深圳市万驰投资合伙企业
29 司 5%以上股份的公司的一致行动 投资管理
（有限合伙）
人
30 吉林市海王投资有限公司 深商控股控制的其他企业 食品投资
深商控股控制的其他企业；黄继宏
深圳市前海深商基金管理
31 曾任总经理、执行董事（2023 年 1 投资管理咨询
有限公司
月卸任）
吉林美辰农业科技有限公 深商控股过去 12 个月内曾控制的
32 牲畜销售
司 其他企业
深商控股控制的其他企业，已于
33 吉林易成畜牧有限公司 —
2022 年 7 月 18 日注销
深圳市朗地科技发展有限 信息传输、软件和
34 深商控股控制的其他企业
公司 信息技术服务业
深圳市深商资本运营管理 深商控股控制的其他企业；黄继宏
35 租赁和商务服务业
有限公司 曾任董事（2023 年 1 月卸任）
智行牛（深圳）贸易有限
36 深商控股控制的其他企业 批发和零售业
公司
佛山深商致同股权投资合
37 深商控股控制的其他企业 金融业
伙企业（有限合伙）
佛山深商致远股权投资合
38 深商控股控制的其他企业 金融业
伙企业（有限合伙）
佛山深商慧通股权投资合
39 深商控股控制的其他企业 金融业
伙企业（有限合伙）
珠海深商遴选股权投资基
40 深商控股控制的其他企业 租赁和商务服务业
金（有限合伙）
根据江苏深商、深商控股出具的说明及其提供的相关企业的《营业执
照》、公司章程等资料，江苏深商及其控制的其他企业主营业务多为投资、信
息咨询，深商控股及其控制的其他企业主营业务多为互联网和相关服务业、投
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北京德恒律师事务所 关于众泰汽车股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（三）
资管理及咨询行业等，个别涉及医疗用品销售、农业板块等。其中，深商控股
控制的天津深商北方有限公司（下称“深商北方”）的经营范围涵盖汽车销
售，该企业的经营范围包含“汽车零配件批发；汽车零配件零售”，深商北方
是庞大集团的控股股东，主营业务为股权投资。该公司的利润表显示，该公司
合并口径2022年营业收入为2,602,099.63万元，2023年第一季度营业收入为555,6
52.76万元。根据深商控股的确认，该公司不从事整车生产和销售业务，不存在
整车生产和销售相关的营业收入。据此，深商北方未从事与发行人构成同业竞
争的业务。其经营范围虽含有“汽车零配件批发；汽车零配件零售”但该公司
为持股平台，并未实际开展业务与发行人不构成实质性同业竞争。
综上，发行人与控股股东及其控制的企业不存在同业竞争。
2. 与实际控制人及其控制的企业是否存在同业竞争
发行人实际控制人为自然人黄继宏，黄继宏控制的除上市公司及其控股子
公司以外的法人（或者其他组织）及其主营业务情况如下：
序号 企业名称 关联关系 主营业务
深圳市汉玉义乌商贸城
1 黄继宏控股，并任总经理 商业管理咨询
管理有限公司
深圳市国民运力科技集 电动车经销业务及产业投
2 黄继宏控股
团有限公司 资
深圳市全域运力科技有
3 黄继宏控股 交通运输信息咨询
限公司
深圳市全域运力供应链
4 黄继宏控股 供应链管理；供应链服务
管理有限公司
新疆全域运力科技有限
5 黄继宏控股 商务服务业务
公司
深圳市星航云创智能科 黄继宏控股，并曾任董事（2022 计算机软硬件的技术开发
6
技有限公司 年 2 月卸任） 和系统集成的开发
深圳市盛大光明科技有 黄继宏控股，并任总经理、执行 手机玻璃的销售、技术开
7
限公司 董事 发（不含生产）
深圳市联合利达供应链 黄继宏控股；控股股东江苏深商 供应链管理、陆路国际货
8
管理有限公司 监事唐旭任总经理、执行董事 运代理、国内货运代理
深圳市易检通科技货代 黄继宏过去 12 个月内曾控制的企 供应链管理、陆路国际货
9
服务有限公司 业 运代理、国内货运代理
广东绿色家园环保科技 以自有资金对环保项目进
10 黄继宏控股，并任总经理
开发有限公司 行投资
11 河北全域运力运输服务 黄继宏过去 12 个月内曾控制的企 电动车经销业务
4-1-128
北京德恒律师事务所 关于众泰汽车股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（三）
序号 企业名称 关联关系 主营业务
有限公司 业；众泰汽车现任董事、副总裁
刘娅曾任董事（2022 年 9 月卸
任）
贵州国民运力新能源运 黄继宏过去 12 个月内曾控制的企
12 电动车经销业务
营有限公司 业
深圳国民运力运输服务 黄继宏过去 12 个月内曾控制的企
13 电动车经销业务
有限公司 业
张家界市国民运力汽车 黄继宏过去 12 个月内曾控制的企
14 电动车经销业务
服务有限责任公司 业
深圳市国民旅行社有限 黄继宏过去 12 个月内曾控制的企 网上旅游信息咨询服务、
15
公司 业 订房服务
婺源县彼创运输服务有 黄继宏过去 12 个月内曾控制的企
16 电动车经销业务
限公司 业
三亚彼创运力运输服务 黄继宏过去 12 个月内曾控制的企
17 未实际开展经营
有限公司 业
洛阳彼创汽车运输有限 黄继宏过去 12 个月内曾控制的企
18 电动车经销业务
公司 业
杭州彼创新能源科技有 黄继宏过去 12 个月内曾控制的企
19 电动车经销业务
限公司 业
郑州彼创运输服务有限 黄继宏过去 12 个月内曾控制的企
20 电动车经销业务
公司 业
温州彼创运输服务有限 黄继宏过去 12 个月内曾控制的企
21 电动车经销业务
公司 业
武汉彼创运力运输服务 黄继宏过去 12 个月内曾控制的企
22 电动车经销业务
有限公司 业
保定彼创运力道路运输 黄继宏过去 12 个月内曾控制的企
23 未实际开展经营
有限公司 业
成都市彼创运输服务有 黄继宏过去 12 个月内曾控制的企
24 电动车经销业务
限公司 业
深圳市深合时代数字科 黄继宏过去 12 个月内曾控制的企
25 电动车经销业务
技有限公司 业
南京沃创运力运输服务 黄继宏过去 12 个月内曾控制的企
26 电动车经销业务
有限公司 业
肇庆国民运力运输服务 黄继宏过去 12 个月内曾控制的企
27 未实际开展经营
有限公司 业
烟台彼创运输服务有限 黄继宏过去 12 个月内曾控制的企
28 电动车经销业务
公司 业
广州民动运输服务有限 黄继宏过去 12 个月内曾控制的企
29 未实际开展经营
公司 业
广西国民运力运输服务 黄继宏过去 12 个月内曾控制的企
30 未实际开展经营
有限公司 业，已于 2023 年 3 月 15 日注销
31 广西国民运力信息技术 黄继宏过去 12 个月内曾控制的企 未实际开展经营
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北京德恒律师事务所 关于众泰汽车股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（三）
序号 企业名称 关联关系 主营业务
有限公司 业；众泰汽车现任董事、副总裁
刘娅曾任董事，已于 2023 年 3 月
15 日注销
江西全域运力运输服务 黄继宏过去 12 个月内曾控制的企
32 未实际开展经营
有限公司 业
丽江华创运输服务有限 黄继宏过去 12 个月内曾控制的企
33 电动车经销业务
公司 业
三亚海棠湾彼创运力运 黄继宏过去 12 个月内曾控制的企
34 未实际开展经营
输服务有限公司 业
国采（深圳）电子商务 自营和代理各类商品的进
35 黄继宏控股，并任董事长
有限公司 出口业务
深圳市力驰投资合伙企 黄继宏控股；持有发行人 5%以上 以自有资金从事实业投
36
业（有限合伙） 股份的公司的一致行动人 资、项目投资、创业投资
唐山凯运新能源汽车有 黄继宏过去 12 个月内曾控制的企
37 电动车经销业务
限公司 业
黄继宏过去 12 个月内曾控制的企
浙江全域运力运输服务 业；众泰汽车现任董事、副总裁
38 电动车经销业务
有限公司 刘娅曾任经理（2022 年 6 月卸
任）
云南国民运力运输服务 黄继宏过去 12 个月内曾控制的企
39 电动车经销、电动车租赁
有限公司 业
扬州易安通宝电子商务 自营和代理各类商品的进
40 黄继宏间接控制
有限公司 出口业务
黄继宏实际控制，任董事长；众
41 庞大集团 泰汽车现任董事、副总裁刘娅任 汽车销售
董事
根据实际控制人出具的说明及实际控制人控制的其他企业所持《营业执
照》、公司章程等资料，实际控制人控制的其他企业主营业务多为电动汽车经
销、货运代理、咨询及商务服务，个别涉及电子商务、项目投资等业务。
发行人在报告期内的主营业务为汽车整车研发、制造及销售，其子公司还
从事汽车配件业务和门业业务；报告期内发行人的主要产品为汽车整车、汽车
配件及门（防火门、防盗门等家用门），汽车整车的研发、制造及销售是公司
的核心业务。发行人经营范围中有“电动自行车产品”及“普通货运”以及
“项目投资”的表述。但发行人实际上并未从事电动自行车产品业务；发行人
经营范围中“普通货运”的表述系因汽车整车研发、制造及销售及其他业务板
块生产经营活动或历史生产经营活动中可能涉及到相关内容而增加的表述。发
行人及其子公司目前并不持有普通货运资质，亦未从事相关业务。发行人经营
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2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（三）
范围中“项目投资”的表述系因发行人对外投资设立子公司而增加的表述。上
述“电动自行车产品”及“普通货运”以及“项目投资”均非主营业务。
发行人实际控制人控制的庞大集团主营业务为全国性汽车经销商集团，属
于汽车经销行业。依据庞大集团 2019-2022 年的年度报告，庞大集团主营业务
以新车销售和售后服务为主，代理销售车型包括乘用车、商用车等，属于汽车
经销行业，并以新车销售为基础开展包括保险、金融、汽车用品、二手车等增
值业务，经营模式为：①同各汽车生产厂家签订授权经销合同，从汽车生产厂
家采购新车从事新车销售，以赚取进销差毛利及各品牌厂商返利为主要利润来
源；②与厂家签订授权合同，从事各品牌的零配件销售，车辆售后维修，保
养，事故车修复，保修等售后服务业务，以零配件销售毛利和维修服务的工时
收入为利润来源；③增值业务：通过为客户提供保险服务，从相应的保险机构
获取佣金；在车辆销售和售后服务过程中，销售汽车用品及提供汽车装潢服
务，获取产品销售利润和安装服务费用；为客户提供旧车收购业务的同时销售
二手车以获取相应利润。庞大集团拥有覆盖全国的汽车 4S 经销门店，从事针对
终端客户的汽车零售及相关服务。发行人及其 8 家整车业务板块子公司完成破
产重整并逐渐进入业务恢复期，整车研发、生产、制造业务恢复后，发行人仍
处于汽车行业上游的研发、生产和制造环节，庞大集团为汽车经销商，其供应
商为汽车生产厂家，客户为最终消费者，主营业务不涉及整车制造，二者虽均
处于汽车行业但分别位于汽车行业上下游，分属不同领域，并不存在竞争关
系。从终端市场来看，庞大集团的销售的汽车品牌绝大部分为豪华品牌和中高
端品牌，且以德系和日系为主，与发行人市场定位亦存在差别。因此，发行人
与庞大集团不存在实质性的同业竞争。
综上，发行人与实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争。
（二）本次募投项目实施后是否会新增构成重大不利影响的同业竞争
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 600,000.00 万元（含本
数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于如下项目：
单位：万元
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2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（三）
序号 项目 投资总额 拟投入募集资金
1 新能源智能网联汽车开发及研发能力提升项目 503,719.00 473,200.00
2 渠道建设项目 53,332.00 46,800.00
3 补充流动资金 80,000.00 80,000.00
合计 637,051.00 600,000.00
发行人本次募集资金投资建设项目的具体情况如下：
序号 项目名称 项目基本情况
本项目具体内容包括：新能源智能网联汽车开发、共性技术研发及
研发中心建设。
新能源智能网联汽车开发主要包括基于三个平台开发的四款新能源
及智能网联乘用车，包括三款纯电动大中型 SUV 车型及一款纯电
动轿车车型。
共性技术开发主要包括纯电动技术及智能网联等共性技术开发。纯
电动技术将主要聚焦于自主研发（1）整车控制系统、（2）电池控
新能源智能网联
制系统的软硬件、（3）电机和电控系统以及（4）自主设计电池包
1 汽车开发及研发
及热管理系统，通过软硬件的优化，确保了三电系统最高等级的安
能力提升项目
全性、可靠性和高效性。智能网联技术主要研发重点为：（1）全
新电子电气架构、（2）自动驾驶辅助系统、（3）智能网联生态系
统、（4）智能座舱等四项内容。
研发中心建设主要围绕完善公司汽车新能源及智能网联建设相关试
验开发能力，主要投资为设备购置费及安装费，用于汽车新能源试
验中心、汽车智能化试验中心、汽车网联化试验中心、汽车信息安
全试验中心、整车虚拟试验中心和试制车间的建设。
本项目拟按照众泰品牌整体发展规划，从数字化营销平台、线下营
销渠道建设进行全方位营销渠道体系建设。通过数字化营销平台建
设优化各网点销售及服务全流程的管控，实现从初步接洽、后续跟
进、交易到售后整个周期直接触达客户，在数据的基础上对品牌目
2 渠道建设项目
标消费群体确定清晰画像，为促销活动、产品及定价等提供决策优
化支持。未来两年众泰汽车规划在北京、上海、广州、深圳、杭
州、南京、苏州等 100 个城市建设 216 家自营门店，覆盖主要目标
市场，为公司即将推出的新产品铺平道路。
本次发行拟以 80,000.00 万元募集资金补充流动资金，可以更好地
3 补充流动资金 满足公司生产、运营的日常资金周转需要，优化公司的资本结构，
降低财务风险和经营风险。
如上表所示，发行人本次募集资金投资项目为新能源智能网联汽车开发及
研发能力提升项目、渠道建设项目和补充流动资金，均围绕发行人主营业务展
开及补充流动资金，本次募投项目的实施不会新增构成重大不利影响的同业竞
争。
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北京德恒律师事务所 关于众泰汽车股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（三）
为避免未来发生同业竞争给发行人造成损害，江苏深商、深商控股出具了
《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
“一、本公司及相关企业将不从事任何直接或间接与众泰汽车及其控股子
公司的业务构成竞争的业务，将来亦不会在任何地方和以任何形式（包括但不
限于合资经营、合作经营或拥有在其他公司或企业的股票或权益等）从事与众
泰汽车及其控股子公司有竞争或构成竞争的业务。
二、如果众泰汽车及其控股子公司在其现有业务的基础上进一步拓展其业
务范围，而本公司及本公司所控制的相关企业对此已经进行生产、经营的，本
公司承诺将该相关企业所持有的可能发生同业竞争的业务进行转让，并同意众
泰汽车在同等商业条件下有优先收购权。
三、除对众泰汽车及其控股子公司的投资以外，本公司将不在任何地方以
任何方式投资或自营众泰汽车已经开发、生产或经营的产品（或相类似的产
品、或在功能上具有替代作用的产品）。
四、本公司及相关企业如与众泰汽车及其控股子公司因同业竞争产生利益
冲突，则优先考虑众泰汽车及其控股子公司的利益。”
为避免未来发生同业竞争给发行人造成损害，发行人的实际控制人黄继宏
亦出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“一、本人及相关企业将不从事任何直接或间接与众泰汽车及其控股子公
司的业务构成竞争的业务，将来亦不会在任何地方和以任何形式（包括但不限
于合资经营、合作经营或拥有在其他公司或企业的股票或权益等）从事与众泰
汽车及其控股子公司有竞争或构成竞争的业务。
二、如果众泰汽车及其控股子公司在其现有业务的基础上进一步拓展其业
务范围，而本人所控制的相关企业对此已经进行生产、经营的，本人承诺将该
相关企业所持有的可能发生同业竞争的业务进行转让，并同意众泰汽车在同等
商业条件下有优先收购权。
三、除对众泰汽车及其控股子公司的投资以外，本人将不在中国任何地方
以任何方式投资或自营众泰汽车已经开发、生产或经营的产品（或相类似的产
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品、或在功能上具有替代作用的产品）。
四、本人及相关企业如与众泰汽车及其控股子公司因同业竞争产生利益冲
突，则优先考虑众泰汽车及其控股子公司的利益。”
综上，本次募投项目的实施不会新增构成重大不利影响的同业竞争。
（三）本次募投项目实施后是否会新增显失公平的关联交易
本次募集资金主要投资于新能源智能网联汽车开发及研发能力提升项目和
渠道建设项目。新能源智能网联汽车开发及研发能力提升项目主要开展新能源
智能网联汽车开发（主要开发 B21EV、B41EV、B11EV、B31EV 四款新能源智
能网联乘用车）、共性技术研发（主要进行 800V 高电压平台技术、可全域控
制的 OTA 技术等行业前沿共性关键技术的开发）、研发中心建设（主要购置新
能源智能网联汽车研发、测试相关的设备）等整车研发活动，不涉及生产制造
及销售。渠道建设项目拟通过数字化营销平台建设（主要进行官网、客户管理
系统、销售线索管理系统、营销内容管理系统、数字 VR 展厅等内部数字化基
础设施的建设）和线下自营门店建设（布局自营门店，改进与提升线下营销渠
道），构建全方位营销渠道体系。
本次募集资金投资项目的实施主体均为发行人的全资子公司永康众泰汽车
有限公司，不涉及与其他主体共同开展募投项目，不会新增关联方。结合新能
源智能网联汽车开发及研发能力提升项目和渠道建设项目的实际情况，以及发
行人截至报告期末的关联方情况、报告期内的关联交易情况，发行人与其关联
方之间不会因募投项目的实施而新增关联交易。
发行人已经在《公司章程》中对关联交易的公允决策进行了相关规定，同
时制定了股东大会议事规则、董事会议事规则和关联交易管理制度等与关联交
易审议程序相关的公司制度，上述制度的有效执行有助于保证公司关联交易的
公允性。此外，江苏深商、深商控股、黄继宏均已出具关于减少及规范关联交
易的承诺。
综上，本次募投项目实施后不会新增显失公平的关联交易。
三、请梳理近期有关发行人新车型发布的舆情信息，说明发行人新发布车
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2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（三）
型是否具备独立完整的知识产权，是否涉及诉讼或纠纷，发行人是否存在可能
影响本次发行上市的重大舆情
本所律师已在《补充法律意见（二）》对本问题发表法律意见，经确认，
相关情况未发生变化。
综上所述，本所律师认为：
1. 项目一相关研发项目涉及定制化采购/开发，按照一般商业惯例，相关开
发过程中形成的知识产权均由采购方/委托方所有，实施过程中未因服务外采/委
外研发发生过涉及外观、技术等方面侵权或纠纷情形，项目一中的新能源智能
网联汽车开发和共性技术研发的各明细技术研发项目的投资金额、费用结构、
测算依据合理，投资规模合理；
2. 报告期内，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业
竞争，本次募投项目实施后不会新增构成重大不利影响的同业竞争，本次募投
项目实施后不会新增显失公平的关联交易；
3. 发行人新车型 U2 发布的媒体（含自媒体）报道中，除发布会相关简
讯、车型参数介绍、新车型面临的市场环境情况等事项外，媒体报道或评论内
容主要集中在新车型外观造型相关知识产权方面。截至本补充法律意见出具
日，发行人与外部技术合作方未发生知识产权相关的诉讼或纠纷情形，江南 U2
外观造型亦不存在知识产权相关的诉讼或纠纷情形，发行人新车型发布不存在
可能影响本次发行上市的重大舆情。
本补充法律意见一式肆份，具有同等法律效力，经本所负责人及承办律师
签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，下转本补充法律意见签署页）
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（此页为《北京德恒律师事务所关于众泰汽车股份有限公司2022年度向特定对
象发行A股股票的补充法律意见（三）》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王 丽
承办律师：
孙哲丹
承办律师：
郝 岩
二〇二三年 月 日
4-1-136
北京德恒律师事务所 关于众泰汽车股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（三）
附表一 其他子公司
注册资本
序号 公司名称 统一社会信用代码 法定代表人 股权结构 营业期限 业务情况
（万元）
杭州金仁汽车车身 2012.09.07 至 主营业务为汽车车身钣金件的冲压
1. 91330110053657321L 2,000 俞家铭 深康车身持股 100%
有限公司 2062.09.06 制造、汽车车身模具的设计及制造
2014.09.24 至 主营业务为汽车工装夹具检具设计
2. 合肥亿翔 913401003941070619 2,000 李峰 合肥亿恒持股 100%
2044.09.23 制造
众泰新能源持股 2010.03.23 至
3. 杰能动力 91330108552657772A 1,000 金荣皓 新能源汽车关键零部件的生产制造
100% 2040.03.23
湖南君泰新能源汽
众泰新能源持股 2014.10.10 至
4. 车销售服务有限公 91430100394304022A 5,000 吴志勇 新能源汽车的销售、售后服务
100% 2074.10.09
司
浙江众泰国际贸易 91330784MABR9YA07 2022.06.20 至
5. 3,000 吴东林 众泰制造持股 100% 汽车出口
有限公司 J 无固定期限
2009.08.20 至
6. 杭州益维 91330101691741843P 70,000 金荣皓 众泰制造持股 100% 燃油车生产制造
2029.08.19
临沂卓泰汽车销售 91371300MA3CKY1T9 2016.11.03 至
7. 5,000 吴志勇 众泰汽销持股 100% 燃油车的销售、售后服务
有限公司 D 2066.11.02
贵港众行汽车销售 91450800MA5NQGET9 2019.04.22 至
8. 5,000 金浙勇 众泰汽销持股 100% 无实际业务
有限公司 T 无固定期限
广州众泰汽车销售 91440101MA59T5KN1 2017.08.23 至
9. 1,000 刘文博 江南制造持股 100% 新能源汽车销售
有限公司 Y 无固定期限
海南德卓新能源汽 2016.08.12 至
10. 91460100MA5RD59F5R 100 金浙勇 江南制造持股 100% 新能源汽车销售
车销售有限公司 无固定期限
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2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（三）
重庆之江汽车销售 91500120MAC68FC3X 2022.12.23 至
11. 1,000 王强 江南制造持股 100% 汽车销售
有限公司 H 无固定期限
深圳江南汽车销售 2014.12.19 至
12. 914403003267124032 5,000 吴志勇 江南制造持股 100% 新能源汽车销售
有限公司 5000.01.01
91330703MA2ECHXD1 2019.09.20 至
13. 众泰传动 60,000 吴浩浩 众泰汽车持股 100% 汽车关键零部件设计、制造
4 无固定期限
浙江金网智启门业 91330723MAC0KXRK3 2022.09.28 至
14. 1,000 崔英杰 金大门业持股 100% 门窗制造加工
有限公司 F 无固定期限
上海飞众汽车配件 1989.8.31 至
15. 91310114133616028U 16,000 陈其晓 众泰汽车持股 100% 汽车车身钣金件的冲压制造
有限公司 2039.8.30
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2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（三）
附表二 分支机构
序号 分支机构名称 统一社会信用代码 负责人 地址 成立日期 主营业务情况
浙江深康汽车车身模具 长沙经济技术开发区漓湘东路
1. 91430100559535401W 吴东林 2010.08.13 汽车车身钣金件的冲压制造
有限公司长沙分公司 19 号
浙江铁牛汽车车身有限 湘潭市雨湖区楠竹山镇江南机
2. 914303005595371833 应建仁 2010.08.11 汽车车身钣金件的冲压制造
公司湘潭分公司 器集团有限公司一区
长沙经济技术开发区漓湘路 19
3. 众泰新能源长沙分公司 914301003528597401 金荣皓 2015.08.21 新能源汽车生产制造
号
浙江省金华市永康市经济开发
4. 众泰新能源永康分公司 91330784350146149W 金荣皓 区名园北大道 6 号东边第 2.4 2015.08.20 新能源汽车生产制造
间
杭州杰能动力有限公司 沈阳市东陵区上深沟村 860.6 新能源汽车关键零部件的设计研
5. 9121011258386546XG 吴志勇 2011.11.01
沈阳分公司 号 F9 号楼 303 房间 发（从未展业）
浙江众泰汽车制造有限 杭州经济技术开发区白杨街道
6. 913301013524663811 吴东林 2015.09.02 汽车设计研发中心
公司杭州分公司 文津北路 509 号 6 幢
浙江众泰汽车制造有限 大冶市罗家桥街道办事处中堰 汽车资质公司，整车总装环节的
7. 91420281MA48YR1L9Y 吴志勇 2017.05.04
公司大冶分公司 路6号 生产制造
原汽车资质公司，整车总装环节
湖南江南汽车制造有限 浙江省金华市永康市经济开发
8. 913307845681520072 吴志勇 2010.12.31 的生产制造（资质现已转移，无
公司永康众泰分公司 区北湖路 9 号第四幢第 1 层
实际业务）
原汽车资质公司，整车总装环节
长沙经济技术开发区漓湘东路
9. 江南制造星沙制造厂 91430100661693182M 文硕 2007.06.06 的生产制造（资质现已转移，无
19 号
实际业务）
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北京德恒律师事务所 关于众泰汽车股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（三）
序号 分支机构名称 统一社会信用代码 负责人 地址 成立日期 主营业务情况
原汽车资质公司，整车总装环节
湖南江南汽车制造有限 杭州经济技术开发区文津路
10. 913301015605715734 吴志勇 2010.08.31 的生产制造（资质现已转移，无
公司浙江分公司 501 号 U1 库
实际业务）
原汽车资质公司，整车总装环节
湖南江南汽车制造有限
11. 91320413302182532J 金浙勇 常州市金坛区科教路 95 号 2014.06.16 的生产制造（资质现已转移，无
公司金坛分公司
实际业务）
湖南江南汽车制造有限 汽车资质公司，整车总装环节的
12. 913713003490520738 吴志勇 临沂经济技术开发区 2015.07.30
公司临沂分公司 生产制造
湖南江南汽车制造有限 浙江省金华市婺城区仙华南街 汽车资质公司，整车总装环节的
13. 91330701MA28E35UXY 吴志勇 2016.07.15
公司金华分公司 1016 号 生产制造
湖南江南汽车制造有限 汽车资质公司，整车总装环节的
14. 91500227MA5U8JUP4Q 吴志勇 重庆市璧山区众泰路 1 号 2016.11.28
公司重庆分公司 生产制造
湖南江南汽车制造有限 浙江省杭州市临安区青山湖街 汽车资质公司，整车总装环节的
15. 91330185MA2B240L4N 吴志勇 2018.04.17
公司杭州分公司 道大园路 2788（1 幢 101） 生产制造
湖南江南汽车制造有限 广西贵港市覃塘区石卡镇沿江 汽车资质公司，整车总装环节的
16. 91450800MA5NA6MAXB 吴志勇 2018.07.13
公司广西分公司 三路大道 1.1 号 生产制造
湖南江南汽车制造有限 湖北省襄阳市高新区东风汽车 汽车资质公司，整车总装环节的
17. 91420600MA491WGW9E 吴志勇 2017.11.08
公司湖北分公司 大道特 1 号 生产制造
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