中国中期投资股份有限公司独立董事

关于公司重大资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并

             募集配套资金暨关联交易事项的独立意见


    中国中期投资股份有限公司（以下简称“公司”）拟进行重大资产出售、吸
收合并中国国际期货股份有限公司（以下简称“国际期货”）并募集配套资金（以
下简称“本次交易”），本次交易由重大资产出售、吸收合并及募集配套资金三部
分组成。

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称
“《重组管理办法》”）《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司治理准则》等法律法规、
规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司的独立董事本着认真、负责的态度，
审阅了公司董事会提供的关于本次交易事项的所有相关文件，基于独立判断立
场，对本次交易事项发表如下独立意见：

    （一）本次提交公司第八届董事会第十一次会议审议的《关于公司重大资产
出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金构成关联交易的议
案》《关于审议<中国中期投资股份有限公司重大资产出售、吸收合并中国国际期
货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交
易相关的议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。

    （二）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办
法》、《重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号--上市公司筹划和实施重大资
产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

    （三）本次交易的方案、公司为本次交易编制的《中国中期投资股份有限公
司重大资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交
易预案》及其摘要、公司与中期集团签订的附条件生效的《中国中期投资股份有
限公司与中期集团有限公司之资产转让协议》以及公司与国际期货签订的附条件
生效的《中国中期投资股份有限公司吸收合并中国国际期货股份有限公司协议》，
符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》及其他有关法律法规、规范性文件的
规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。本次交易不构成
《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

    （四）公司本次交易的定价原则符合国家相关法律法规及规范性文件的规
定。本次交易是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股
东利益的行为。

    （五）本次交易相关资产的最终交易价格将参考符合相关法律法规要求的资
产评估机构出具的资产评估报告中的评估值，由相关交易方进行友好协商并签署
协议正式确定。

    （六）本次交易设置了现金选择权措施，该等措施的设置有利于保护中小股
东的合法权益。

    （七）本次交易能够实现上市公司主营业务的转型，改善公司的经营状况，
增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，符合公
司和全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司独立性产
生影响。

    （八）本次交易构成关联交易。董事会审议关联交易事项时，关联董事按规
定回避表决。公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律法规、规范性文
件及公司章程的规定。

    综上所述，我们认为，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》
等法律法规、规范性文件及公司章程的规定，符合公司的利益，不存在损害公司
及其股东利益的情形。我们作为公司的独立董事同意本次交易的总体安排。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《中国中期投资股份有限公司独立董事关于公司重大资产出售、
吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易事项的独立意
见》之签署页）




    独立董事签名：




        ____________       ____________

            窦   超          陈 亦 昕




                                                        年    月    日