股票代码：000996 股票简称：*ST中期 上市地点：深圳证券交易所
中国中期投资股份有限公司
资产出售、吸收合并
中国国际期货股份有限公司
并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）
（修订稿）
相关方 名称
吸收合并方 中国中期投资股份有限公司
被吸收合并方 中国国际期货股份有限公司
中期集团有限公司、中期信息技术服务有限公司、北
京中期移动传媒有限公司、中期彩移动互联网有限
吸收合并交易对方
公司、南通综艺投资有限公司、深圳韦仕登投资控股
有限公司、四川隆宝商贸有限公司
募集配套资金发行对象 不超过35名特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇二三年十月
中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本草案内容的真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
承担个别和连带责任。
本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易
因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人不转让在中国中期拥有权
益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交中国中期董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，承诺人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记
结算公司报送承诺人的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送承诺人的身份和账户信息的，承诺人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于中国中期
相关投资者赔偿安排。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资
产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重大资产重组
相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、有关审批机关的批准或核准或同意注
册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票
的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，存续公司经营与收益的变化，由存续公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本报
告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项
风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师
或者其他专业顾问。
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中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
交易对方声明
中期集团、中期信息、中期传媒、中期彩移动、综艺投资、四川隆宝、深圳韦仕登
及国际期货出具承诺：
“1、本公司为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原
始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、
印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司为本次交易所出具的说明及承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本公司已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协
议、安排或其他事项。
5、根据本次交易的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管
理委员会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证所继续提供的信
息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求；
6、本公司承诺，如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
本公司不转让在中国中期拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中国中期董事会，由董事会代本公司向证券
交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司授权董事
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户信息的，本公司授权证
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公
司承诺锁定股份自愿用于中国中期相关投资者赔偿安排。
7、本公司承诺，如违反上述保证，将承担相应法律责任。如因本公司提供的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国中期或者其投资者造成损失的，本公
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中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
司将依法承担赔偿责任。”
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中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
相关证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构及经办人员同意中国中期在本报告书及其摘要以 及其他
相关披露文件中引用其提供的相关材料及内容。
本次交易的证券服务机构及经办人员已对本报告书及其摘要以及其他相关 披露文
件中引用的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因
引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关机构未能勤勉尽
责的，将承担连带赔偿责任。
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中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
目 录
上市公司声明............................................................................................................................ 2
交易对方声明............................................................................................................................ 3
相关证券服务机构声明 ........................................................................................................... 5
目 录........................................................................................................................................ 6
释 义...................................................................................................................................... 12
一、一般释义................................................................................................................... 12
二、专业释义................................................................................................................... 16
重大事项提示.......................................................................................................................... 18
一、本次交易方案........................................................................................................... 18
二、本次交易对上市公司的影响................................................................................... 21
三、本次重组与中期集团债务风险化解同步推进....................................................... 23
四、本次交易尚需履行的审批程序............................................................................... 23
五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级
管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划........................... 24
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排............................................................... 25
七、独立财务顾问是否具有保荐承销资格................................................................... 28
重大风险提示.......................................................................................................................... 29
一、本次交易相关风险................................................................................................... 29
二、本次交易后上市公司面临的风险........................................................................... 31
第一章 本次交易概况 ......................................................................................................... 34
一、本次交易的背景....................................................................................................... 34
二、本次交易的目的....................................................................................................... 35
三、本次交易的具体方案............................................................................................... 36
四、本次交易的性质....................................................................................................... 48
五、本次交易对上市公司的影响................................................................................... 50
六、本次交易决策过程和批准情况............................................................................... 52
七、本次交易相关方所作出的重要承诺....................................................................... 54
第二章 上市公司基本情况 ................................................................................................. 69
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中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
一、公司基本信息........................................................................................................... 69
二、上市公司历史沿革情况........................................................................................... 69
三、公司最近三十六个月的控制权变动情况............................................................... 71
四、公司最近三年重大资产重组情况........................................................................... 71
五、最近三年主营业务发展情况和主要财务数据....................................................... 72
六、公司控股股东及实际控制人情况........................................................................... 73
七、因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况............................................... 74
八、公司涉嫌犯罪、违法违规以及被行政处罚或刑事处罚情况............................... 75
九、上市公司股权被质押和冻结情况........................................................................... 75
第三章 交易对方基本情况 ................................................................................................. 76
一、中期集团................................................................................................................... 76
二、中期信息................................................................................................................... 81
三、中期彩移动............................................................................................................... 85
四、四川隆宝................................................................................................................... 91
五、综艺投资................................................................................................................... 94
六、深圳韦仕登............................................................................................................. 100
七、中期传媒................................................................................................................. 102
八、其他事项说明......................................................................................................... 107
第四章 拟置出资产基本情况 ........................................................................................... 111
一、拟置出资产的基本情况......................................................................................... 111
二、拟置出股权类资产基本情况................................................................................. 111
三、拟置出资产的资产权属及转让受限情况............................................................. 122
四、拟置出资产最近两年一期经审计的财务数据..................................................... 122
五、拟置出资产取得债权人同意的情况..................................................................... 122
六、拟置出资产人员安置情况..................................................................................... 123
七、拟置出资产涉及的诉讼、仲裁情况..................................................................... 123
八、最近三年进行的评估、估值或交易情况............................................................. 123
第五章 被合并方基本情况 ............................................................................................... 124
一、基本情况................................................................................................................. 124
二、历史沿革................................................................................................................. 124
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中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
三、近三年股份转让情况............................................................................................. 144
四、是否存在出资不实或影响其合法存续的情况的说明......................................... 145
五、股权结构及控制关系情况..................................................................................... 146
六、诉讼、仲裁及行政处罚情况................................................................................. 147
七、最近三年主营业务情况......................................................................................... 148
八、子公司及分支机构基本情况................................................................................. 168
九、信息技术情况......................................................................................................... 177
十、主要财务数据及财务指标..................................................................................... 178
十一、主要固定资产、无形资产的具体情况............................................................. 180
十二、主要业务许可和经营资质................................................................................. 185
十三、重大合同情况..................................................................................................... 188
十四、主要会计政策及相关会计处理......................................................................... 188
第六章 换股吸收合并方案及发行股份情况 ..................................................................... 195
一、本次交易方案概述................................................................................................. 195
二、资产出售的具体方案............................................................................................. 196
三、吸收合并的具体方案............................................................................................. 197
四、募集配套资金的具体方案..................................................................................... 206
五、本交易方案同预案中交易方案的调整情况......................................................... 219
第七章 本次交易的评估和估值情况 ............................................................................... 220
一、拟置出资产的评估情况......................................................................................... 220
二、拟置入资产的估值情况......................................................................................... 233
三、上市公司董事会对本次交易评估/估值事项的意见 ........................................... 260
四、独立董事对评估/估值机构的独立性、评估/估值假设前提的合理性及交易定价
的公允性的意见............................................................................................................. 265
第八章 本次交易的主要合同 ........................................................................................... 267
一、《资产出售协议》................................................................................................... 267
二、《吸收合并协议》................................................................................................... 271
第九章 本次交易的合规性分析 ......................................................................................... 283
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定................................................. 283
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定......................................... 287
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中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定................. 290
四、本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的情形. 291
五、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》发表的明 确意见
......................................................................................................................................... 292
第十章 管理层讨论与分析 ............................................................................................... 293
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析................................. 293
二、被合并方所处行业特点和竞争能力的讨论与分析............................................. 296
三、本次交易前被吸并方财务状况与经营成果的讨论与分析................................. 325
四、本次交易后上市公司对被合并方的整合管控计划............................................. 352
五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指
标和非财务指标的影响................................................................................................. 353
第十一章 财务会计信息 ................................................................................................... 362
一、本次交易标的公司的财务信息............................................................................. 362
二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务资料..................................................... 365
第十二章 同业竞争和关联交易 ....................................................................................... 369
一、同业竞争情况......................................................................................................... 369
二、关联交易情况......................................................................................................... 371
第十三章 风险因素 ........................................................................................................... 385
一、本次交易相关风险................................................................................................. 385
二、本次交易后上市公司面临的风险......................................................................... 387
三、其他风险................................................................................................................. 393
第十四章 其他重要事项说明 ........................................................................................... 394
一、报告期内，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对
拟购买资产的非经营性资金占用................................................................................. 394
二、本次交易完成后上市公司资金、资产被占用的情况......................................... 394
三、本次交易完成后上市公司为控股股东及其关联方提供担保的情况................. 394
四、本次交易对公司负债结构的影响......................................................................... 394
五、上市公司最近十二个月内资产交易与本次交易的关系..................................... 395
六、本次交易对上市公司治理机制的影响................................................................. 395
七、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排......................................... 396
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中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
八、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌
之日起至实施完毕期间的股份减持计划..................................................................... 402
九、本次交易方案披露前公司股票价格波动情况说明............................................. 402
十、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况................................. 403
十一、关于本次交易的交易对方不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本
次重大资产重组信息进行内幕交易的情形................................................................. 403
十二、本次交易的交易对方、相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管
指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参
与任何上市公司重大资产重组的情形......................................................................... 404
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排......................................................... 404
十四、本次交易对存续公司当期每股收益的摊薄情况和填补回报的安排............. 406
十五、其他影响股东及其他投资者作出合理判断的、有关本次交易的信息......... 408
第十五章 独立董事和相关证券服务机构的意见 ........................................................... 409
一、独立董事对本次交易的意见................................................................................. 409
二、独立财务顾问对本次交易的意见......................................................................... 410
三、法律顾问意见......................................................................................................... 412
第十六章 相关中介机构 ................................................................................................... 414
一、独立财务顾问......................................................................................................... 414
二、法律顾问................................................................................................................. 414
三、审计机构................................................................................................................. 414
四、评估机构................................................................................................................. 414
五、估值机构................................................................................................................. 414
第十七章 声明与承诺 ....................................................................................................... 416
一、上市公司全体董事声明......................................................................................... 416
二、上市公司全体监事声明......................................................................................... 417
三、上市公司全体高级管理人员声明......................................................................... 418
四、独立财务顾问声明................................................................................................. 419
五、法律顾问声明......................................................................................................... 420
六、审计机构声明......................................................................................................... 421
七、评估机构声明......................................................................................................... 422
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中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
八、估值机构声明......................................................................................................... 423
第十八章 备查文件 ........................................................................................................... 424
一、备查文件................................................................................................................. 424
二、备查地点................................................................................................................. 424
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中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
公司、本公司、中国中期、
中国中期投资股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：
上市公司、合并方、吸收 指
000996
合并方
捷利股份 指 捷利实业股份有限公司，上市公司之前身
国际期货、标的公司、被
指 中国国际期货股份有限公司
合并方、被吸收合并方
中期期货 指 中期期货有限公司，系国际期货有限更名前的名称
辽宁中期 指 辽宁中期期货经纪有限公司，系中期期货更名前的名称
中期集团/恒利创新 指 中期集团有限公司，曾用名为北京恒利创新投资有限公司
中期信息 指 中期信息技术服务有限公司，国际期货之股东
中期传媒 指 北京中期移动传媒有限公司，国际期货之股东
中期彩移动 指 中期彩移动互联网有限公司，国际期货之股东
四川隆宝 指 四川隆宝商贸有限公司，国际期货之股东
综艺投资 指 南通综艺投资有限公司，国际期货之股东
深圳韦仕登 指 深圳韦仕登投资控股有限公司，国际期货之股东
中期控股 指 中期控股（北京）有限公司
中期风险 指 中期国际风险管理有限公司，系国际期货的全资子公司
中国国际期货（香港）有限公司，曾用名为中海润期货（香港）有
国际期货（香港） 指
限公司，国际期货之全资子公司
中期证券 指 中国中期证券有限公司，国际期货（香港）之全资子公司
中期时代 指 北京中期时代基金销售有限公司，上市公司之全资子公司
国富投资 指 国富投资有限公司
深圳中期信息服务有限公司，系中国中期的全资子公司，曾用名
深圳中期/深圳美捷 指
为深圳美捷信息服务有限公司
中期财富管理有限公司，系中国中期的全资子公司，曾用名为广
中期财富/广东美捷 指
东美捷汽车贸易有限公司
东莞永濠 指 东莞市永濠汽车销售服务有限公司，深圳中期的全资子公司
中期移动金融 指 北京中期移动金融信息服务有限公司，系中国中期参股子公司
北美经贸 指 北京北美经贸发展有限公司
深圳中汇 指 深圳中投汇金投资有限公司
中国国际期货经纪有限公司，系中期期货2010年2月吸收合并的被
国际期货经纪 指
合并方之一
中期嘉合期货经纪有限公司，系中期期货2010年2月吸收合并的被
中期嘉合 指
合并方之一
珠江期货 指 珠江期货有限公司，系国际期货有限2011年11月吸收合并的被合
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中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
并方
华元期货有限责任公司，系国际期货有限2012年12月吸收合并的
华元期货 指
被合并方
广东双飞龙 指 广东双飞龙投资控股有限公司
中泰佳业 指 北京中泰佳业投资有限公司
东方恒祥 指 北京东方恒祥资产管理有限公司
江苏苏毅 指 江苏苏毅投资有限公司
长江投资 指 江阴市长江投资发展有限公司
泽舟投资 指 江阴泽舟投资有限公司
江苏高投有限 指 江苏省高科技产业投资有限公司
江苏高投 指 江苏省高科技产业投资股份有限公司
民图投资 指 上海民图投资有限公司
中期资产 指 中期资产管理有限公司
中期移动 指 中期移动通信股份有限公司
中期医疗 指 中期医疗服务股份有限公司，现已更名为北京光华医疗有限公司
中期投管中心 指 中期国际投资管理中心有限公司
银河证券、独立财务顾问
指 中国银河证券股份有限公司
（主承销商）、估值机构
大信会计师、审计机构 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
金杜、金杜律师、金杜律
指 金杜（横琴）联营律师事务所
所、律师
国融兴华、评估师、评估
指 北京国融兴华资产评估有限责任公司
人员、评估机构
中期交易大楼 指 中国期货及金融衍生品交易中心
中期大厦 指 中国中期大厦
中国中期本次资产出售、吸收合并国际期货的合称，前述两者互
本次重组 指
为生效条件
中国中期本次资产出售、吸收合并国际期货并募集配套资金暨关
本次交易 指
联交易的行为合称
中国中期向国际期货除中国中期之外的所有股东发行A股 股票换
本次吸收合并/本次吸并 指
股吸收合并国际期货的交易行为
中国中期向中期集团出售除中期时代100%股权、国际期货25.35%
本次资产出售 指
股份及相关负债以外的全部资产和负债的交易行为
中国中期采用向不超过35名特定投资者发行人民币A股股 票的方
本次募集配套资金 指
式募集配套资金的行为
截至评估基准日，除中国中期持有国际期货的25.35%股份、中期
拟置出资产、拟出售资产 指 时代100%股权及相关负债之外的全部资产和负债，具体资产范围
以《置出资产评估报告》为准
拟置入资产 指 国际期货74.65%股权
吸收合并双方、吸并双方、
指 中国中期、国际期货
合并双方
存续公司 指 资产出售及吸收合并国际期货完成后的中国中期
换股股东、吸收合并交易 中期集团、中期信息、中期传媒、中期彩移动、综艺投资、深圳韦
指
对方 仕登、四川隆宝等7家参与本次吸并换股的国际期货股东
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中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
发行价格 指 中国中期本次发行A股的发行价格
中国中期审议本次交易相关事宜的第八届董事会第十一次次会议
定价基准日 指
决议公告日
对拟置出资产进行评估的基准日，以及对被合并方进行估值的基
评估/估值基准日 指
准日，即2023年3月31日
在上市公司审议本次重组的股东大会上就本次重组方案的相关议
案（包括逐项表决的各项子议案）和就签署本次资产出售、本次
吸收合并相关交易协议等本次重组相关议案表决时均投出有效反
异议股东 指
对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东现
金选择权实施日，同时在规定时间里履行相关现金选择权申报程
序的中国中期的股东
本次吸收合并中赋予中国中期异议股东的权利。申报行使该权利
现金选择权 指 的中国中期异议股东可以在现金选择权申报期内，要求现金选择
权提供方以现金受让其所持有的全部或部分中国中期股票
本次吸收合并中，向符合条件的中国中期异议股东支付现金对价
现金选择权提供方 指 并受让该等异议股东所持有的中国中期股份的机构，包括中期集
团和中期控股
现金选择权申报期 指 异议股东可以申请行使现金选择权的期间
相关现金选择权提供方向有效申报行使现金选择权的异议股东支
现金选择权实施日 指
付现金对价，并受让其所持有的中国中期股票之日
中国中期向吸收合并交易对方用作支付本次吸收合并对价而发行
吸收合并实施日 指 的A股股票由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 登记于
吸收合并交易对方名下之日
应与吸收合并实施日为同一日或合并双方同意的其他日期，于该
本次吸收合并的交割日 指 日，中国中期承继及承接国际期货的全部资产、负债、业务、合
同、资质、人员及其一切权利与义务
本次吸收合并的过渡期 指 自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）止的期间
中国中期与国际期货于2023年6月30日签署《中国中期投资股份有
《吸收合并框架协议》 指
限公司吸收合并中国国际期货股份有限公司协议》
中国中期、国际期货、换股股东于2023年9月13日签署的《中国中
《吸收合并协议》 指 期投资股份有限公司与中国国际期货股份有限公司之吸收合并协
议》，并取代《吸收合并框架协议》
中国中期与中期集团于2023年6月30日签署的附生效条件的《中国
《资产转让协议》 指
中期投资股份有限公司与中期集团有限公司之资产转让协议》
中国中期与中期集团于2023年9月13日签署的《中国中期投资股份
《资产出售协议》 指 有限公司与中期集团有限公司之资产出售协议》，并取代《资产转
让协议》
《中国中期重大资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司
预案、重组预案 指
并募集配套资金暨关联交易预案》
《中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货
重组报告书 指
股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
金杜于2023年9月13日出具的《金杜（横琴）联营律师事务所关于
中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股
份有限公司并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》，以 及 于
《法律意见书》 指
2023年10月11日出具的《金杜（横琴）联营律师事务所关于中国
中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有
限公司并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》
嘉源律师事务所于2023年8月18日出具的《关于：中国中期证券有
《香港法律意见书》 指
限公司（China CIFCO Securities Co., Limited）的法律意见书》及
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中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
《关于：中国国际期货（香港）有限公司（China International Futures
(Hong Kong) Company Limited）的法律意见书》
大信会计师于2023年10月9日出具的大信审字[2023]第 1-05790
《国际期货审计报告》 指
号《中国国际期货股份有限公司审计报告》
大信会计师于2023年10月9日出具的大信审字[2023]第1-05784号
《置出资产审计报告》 指
《中国中期投资股份有限公司拟置出资产财务报表审计报告》
大信会计师于2023年10月9日出具的大信阅字[2023]第1-00043号
《备考审阅报告》 指
《中国中期投资股份有限公司审阅报告》
银河证券于2023年9月13日出具的《关于中国中期投资股份有限公
《国际期货估值报告》 指 司重大资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司及募集配
套资金暨关联交易之估值报告》
国融兴华于2023年8月29日出具的国融兴华评报字[2023]第640049
号《中国中期投资股份有限公司拟出售公司除国际期货25.35%股
《置出资产评估报告》 指
份、中期时代100%股权及相关负债之外的全部资产和负债资产评
估报告》
报告期、两年一期 指 2021年度、2022年度、2023年1-6月
中国境内、中国大陆、境 中华人民共和国除台湾省，香港特别行政区和澳门特别行政区以
指
内 外的地区
中华人民共和国台湾省，香港特别行政区和澳门特别行政区，及
境外 指
中国大陆以外的地区
国务院 指 中华人民共和国国务院
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
商务部 指 中华人民共和国商务部
中国证监会/证监会 指 中国证券监督委员会
香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会
上交所 指 上海证券交易所
深交所 指 深圳证券交易所
上期所 指 上海期货交易所
大商所 指 大连商品交易所
郑商所 指 郑州商品交易所
中金所 指 中国金融期货交易所
广期所 指 广州期货交易所
能源交易中心 指 上海国际能源交易中心
期货市场监控中心/监控 中国期货市场监控中心有限责任公司，原名为中国期货保证金监
指
中心 控中心
中期协 指 中国期货业协会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限公司
中证登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限公司分公司
Commodity Trade Advisor，期货投资基金，也称作商品交易顾问基
CTA 指
金
CPO 指 Commodity Pool Operator，期货基金经理
《募集资金管理制度》 指 《中国中期投资股份有限公司募集资金管理制度》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018年修订）
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中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2023年修订）
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上 市公司
《自律监管指引第1号》 指
规范运作》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）
《股东大会议事规则》 《中国中期投资股份有限公司股东大会议事规则》
《董事会议事规则》 《中国中期投资股份有限公司董事会议事规则》
《监事会议事规则》 《中国中期投资股份有限公司监事会议事规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业释义
期货公司客户的权利和利益，客户权益=上日结存客户权益±出入金
客户权益 指
-当日手续费±平仓盈亏±浮动盈亏
客户通过柜台转账（支票、电汇等）、网银转账、银期转账等方式将
客户入金 指
资金存入保证金专用账户
客户将保证金专用账户中的资金通过网银转账及银期转 账等方式
客户出金 指
划转至客户的银行账户
是某一特定商品于某一特定的时间和地点的现货价格与 期货价格
基差 指
之差
根据产业客户的不同需求，通过仓单销售、收购、串换等业务；或
帮助客户在现货市场组织货源、生成标准仓单销售给客户；或通过
仓单服务 指 期货市场交割获取仓单并转手给客户；或在收购客户仓单后按照合
同约定在一定时期后由客户购回；或根据客户的特定需求在不同客
户间进行仓单互换，由此获取差价收益或服务收益的业务模式
两家企业签订合作协议，合作一方在另一方需要通过期货市场建立
合作套保 指
套期保值头寸时提供部分资金支持和风险控制服务的业务模式
为客户提供点价交易、均价交易、远期和互换等个性化的定价服务
定价服务 指
和风险管理工具的引入
英文为Derivative Warrant，由与上市公司或相关资产发行人没有关
衍生权证 指 系的独立第三者、一般是投资银行所发行。有别于必须为认购证的
股本认股权证，衍生权证可再分为认购证和认沽证两种
是港交所2006年6月12日引入的全新投资产品，一种反映相关资产
牛熊证 指 表现的结构性产品，属于期权的一种，能追踪相关资产的表现而无
须支付购入实际资产的全数金额
交易双方在金融市场上，以约定的时间和价格，买卖某种实物商品
商品期货 指 的具有约束力的标准化合约，主要分为农产品、金属产品、能源化
工产品期货等大类
交易双方在金融市场上，以约定的时间和价格，买卖某种金融工具
金融期货 指 的具有约束力的标准化合约，主要分为汇率、利率及指数期货等大
类
经中国证监会批准，在中国金融期货交易所上市交易的以股票价格
股指期货 指
指数为标的的金融期货合约
买方有权在约定的期限内，按照事先约定的价格，买入或卖出一定
期权 指
数量某种特定商品或金融工具的权利
期权费 指 期权买方购买期权所支付的费用
行权价格 指 交易双方在交易有效约定中约定，在行权时买卖权益类标的的价格
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中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
指发行人向权益类标的持有者或其他投资者按相关法律法 规或协
股息 指
议约定分配的派息、配息、分红等
在期货公司严重违法违规或者风险控制不力等导致保证 金出现缺
期货投资者保障基金/
指 口，可能严重危及社会稳定和期货市场安全时，补偿投资者保证金
保障基金
损失的专项基金
在期货公司净资产的基础上，按照变现能力对资产负债项目及其他
净资本 指
项目进行风险调整后得出的综合性风险监管指标
IB业务 指 期货公司委托机构为其介绍客户并提供相关服务的业务
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
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中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“ 释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提
醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案
本次交易由资产出售、吸收合并及募集配套资金三部分组成。
（一）资产出售
1、资产出售交易方案
交易形式 资产出售
中国中期与中期集团签署《资产出售协议》，拟向中期集团出售
除中国中期持有国际期货的 25.35%股份、中期时代 100%股权及
相关负债之外的全部资产和负债，中期集团以现金支付。资产出
交易方案简介
售完成后，中国中期除持有国际期货 25.35%股份、中期时代
100%股权及相关负债之外的全部业务、资产及负债、人员将由
中期集团承接。
交易价格 0元
除中国中期持有国际期货的 25.35%股份、中期时代 100%股权及
名称
相关负债之外的全部资产和负债
交易标的 品牌汽车及配件销售、汽车维修、信息咨询服务、汽车电子商务
主营业务
等
所属行业 F 批发和零售业
构成关联交易 √是 □否
构成《重组管理办法》第十二条规定
交易性质 □是 √否
的重大资产重组
构成重组上市 □是 √否
本次交易有无业绩补偿承诺 □是 √否
本次交易有无减值补偿承诺 □是 √否
其他需特别说明的事项 无
2、交易标的评估情况
单位：万元
本次拟 交
基准 评估 交易的 易 其他
交易标的名称 评估结果 增值率
日 方法 权益比 价 说明
例 格
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中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
除中国中期持有国际期货的 2023
资产
25.35%股份、中期时代 100% 年3
基础 -1,283.00 19.67% 100% 0 无
股权及相关负债之外的全部 月 31
法
资产和负债 日
3、本次交易的支付方式
单位：万元
支付方式 向该交易
序 交易对
交易标的名称及权益比例 对方收取
号 方 现金对价 其他对价 的总对价
除中国中期持有国际期货的
中期集 25.35%股份、中期时代
1 0 - 0
团 100%股权及相关负债之外
的全部资产和负债
合
- - 0 - 0
计
（二）吸收合并
交易形式 吸收合并
上市公司拟向国际期货除上市公司以外的所有股东发行 A股股票
交易方案简介 作为吸收合并对价，对国际期货实施吸收合并，上市公司持有的国
际期货25.35%的股份将在本次吸收合并完成后予以注销。
公司名称 中国中期投资股份有限公司
公司主要通过下属子公司经营汽车服务业务，主要包括 品牌汽车
主营业务 及配件销售、汽车维修、汽车养护美容、信息咨询服务、汽车金融
服务、汽车保险经纪、汽车电子商务等服务业务
吸 收 所属行业 F批发和零售业
合 并
换股价格（发行价 2.84元/股
方
格） 是否设置换股价格调整方案 √是 □否
本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交 易均价作
定价原则 为市场参考价，将发行价格定为2.84元/股。该发行股份的价格不低
于市场参考价的80%
公司名称 中国国际期货股份有限公司
主营业务 期货经纪服务、风险管理、资产管理、交易咨询和基金销售业务
被 吸 所属行业 J67资本市场服务
收 合
换股价格/交易价格 -
并方
溢价率 -
定价原则 -
中期集团直接持有上市公司19.44%的股份，为上市公司的控股股
吸收合并方与被吸收合并方
东，中期集团直接持有国际期货50.07%的股份，为国际期货的控股
之间的关联关系
股东。同时，上市公司持有国际期货25.35%的股份。
评 估 估值对象 吸收合并方 被吸收合并方
或 估 估值方法 - 市场法
值 情 基准日 - 2023年3月31日
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中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
况 估值结果 - 346,000.00万元
增值率 - 117.74%
2.84元/股
吸收合并方异议股东收购请
求权价格 是否设置现金选择权价格调整
√是 □否
方案
未设置
被吸收合并方异议股东现金
是否设置现金选择权价格调整
请求权价格 □是 √否
方案
中期集团、中期信息、中期传媒等3方在本次交易中取得的对价股
份，自发行结束日起36个月内不转让；本次交易完成后6个月内如
上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或 者交易完
成后6个月期末收盘价低于发行价，中期集团、中期信息、中期传
媒通过本次交易获得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
中期彩移动、四川隆宝、综艺投资、深圳韦仕登等4方在本次交易
股份锁定期安排
中取得的对价股份，自发行结束日起12个月内不转让。
如相关法律法规修订导致上述锁定期要求变化或中国证 监会等监
管机构提出其他锁定期要求，则锁定期根据相应要求调整。
本次吸收合并完成后，上述各方就本次交易项下取得的股份，由于
上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因增持的，
亦应遵守上述约定。
本次交易有无业绩补偿承诺 □是 √否
本次交易有无减值补偿承诺 √是 □否
本次交易是否符合中国证监会关于板块定位的要求 √是 □否
吸收合并方与被吸收合并方是否属于同行业或上下游 □是 √否
吸收合并方与被吸收合并方是否具有协同效应 □是 √否
其他需特别说明的事项 无
（三）募集配套资金
1、募集配套资金安排
单位：万元
不 超 过 250,000 万 元 （ 含
发行股份
募集配套 250,000 万元）
资金金额 不 超 过 250,000 万 元 （ 含
合计
250,000 万元）
发行对象 发行股份 不超过 35 名特定对象
拟使用募 使用金额占全部
项目名称 集资金金 募集配套资金金
额 额的比例
提升期货经纪业务服务能力、促进转型升级 45,000 18.00%
募集配套
资金用途 开展期货创新业务 125,000 50.00%
补充境外子公司资本金 50,000 20.00%
加大金融科技信息大数据系统等基础设施建设 20,000 8.00%
其他运营资金 10,000 4.00%
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中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
合计 250,000 100.00%
2、募集配套资金股份发行情况
境 内 上 市 的 人 民 币普通股
股票种类 每股面值 人民币 1.00 元
（A 股）
不低于定价基准日前 20 个交
定价基准日 募集配套资金发行期首日 发行价格 易日公司股票交易均价 的
80%
募集配套资金发行股份数量将不超过本次吸收合并股份发行后上市公司总股
发行数量
本的 30%
是否设置发行价
□是 √否
格调整方案
本次募集配套资金的特定发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不
锁定期安排
得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司总股本为 345,000,000 股，中期集团持有 67,077,600 股，占公司
总股本的 19.44%，为公司控股股东。本次交易中，公司以发行股份方式购买国际期货
股权的股份发行数量为 909,476,087 股。本次交易完成后，不考虑配套融资情况下，中
期集团持有上市公司 53.97%的股权，考虑配套融资情况下，中期集团持有上市公司 41.51%
的股权，均仍为公司的控股股东。
本次交易完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下表所示：
单位：股/%
本次交易完成后 本次交易完成后
本次交易前
股东 （不考虑配套融资） （考虑配套融资）
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
中期集团 67,077,600 19.44% 677,025,313 53.97% 677,025,313 41.51%
中期信息 - - 60,793,661 4.85% 60,793,661 3.73%
中期彩移动 - - 60,793,661 4.85% 60,793,661 3.73%
四川隆宝 - - 60,793,661 4.85% 60,793,661 3.73%
综艺投资 - - 57,582,789 4.59% 57,582,789 3.53%
深圳韦仕登 - - 31,405,475 2.50% 31,405,475 1.93%
中期传媒 - - 28,159,127 2.24% 28,159,127 1.73%
其他股东 277,922,400 80.56% 277,922,400 22.15% 654,265,226 40.12%
总股本 345,000,000 100.00% 1,254,476,087 100.00% 1,630,818,913 100.00%
注：由于募集配套资金的股票发行价格目前尚无法确定，上表中发行股份数量按照发行
376,342,826 股（即本次吸收合并股份发行后上市公司总股本的 30%）进行模拟测算，实际股份发
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中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
行数量将根据实际募集配套资金总额及发行价格确定。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2022 年审计报告（中兴财光华审会字(2023)第 217193 号）以及上市
公司备考审阅报告（大信阅字[2023]第 1-00043 号），本次交易对上市公司主要财务指
标的影响如下表所示：
单位：元
本次交易完成后
本次交易完成前
（不考虑配套融资）
项目 （2022 年 12 月 31 日
（2022 年 12 月 31 日/2022
/2022 年度）
年度）
资产总额 699,885,582.08 7,539,627,915.65
负债总额 219,224,373.78 6,035,308,963.10
归属于母公司股东的所有者权益 480,661,208.30 1,504,318,952.55
营业收入 31,781,716.24 205,555,068.01
归属于母公司所有者净利润 -3,399,086.77 54,745,080.90
资产负债率（%） 31.32% 80.05%
基本每股收益（元/股） -0.0099 0.0436
本次交易对上市公司主要财务指标的影响详见重组报告书 第十章 管理层讨论与
分析”之“ 五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等
财务指标和非财务指标的影响”之 （三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指
标和非财务指标影响的分析”。
2022 年，上市公司每股收益为-0.0099 元/股，合并备考每股收益为 0.0436 元/股，
本次交易有利于提升上市公司每股收益，提高上市公司对全体股东的长期回报。同时，
为进一步降低本次交易可能摊薄公司即期回报的风险，上市公司全体董事、高级管理人
员及上市公司控股股东、实际控制人已出具关于上市公司重大资产重组填补被摊薄即期
回报措施的承诺函。
本次交易完成后，上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成
本管控，提升上市公司的盈利能力，并积极履行填补每股收益的相关措施，保护中小股
东权益。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司目前主营业务为汽车服务业务。中国汽车销售市场竞争日益激烈，2021 年
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中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
及 2022 年，中国中期的营业收入分别为 4,948.20 万元、3,178.17 万元，主营业务经营
呈现下滑趋势。
期货行业作为我国金融行业的重要组成部分，是国家重点关注、建设的重要领域，
期货市场也在国民经济中发挥着价格发现、管理风险的重要作用。伴随着我国经济的不
断发展，期货行业和期货市场有着广阔的市场空间。公司通过本次交易吸收合并市场前
景广阔的国际期货，将迅速扩大公司的资产规模，提高公司的资产质量和持续盈利能力，
改善财务状况，增强公司的竞争实力和长远发展实力，有利于公司的可持续发展。
三、本次重组与中期集团债务风险化解同步推进
本次吸并双方中国中期、国际期货的控股股东均为中期集团。因中期集团存在债券
和融资借款违约等金融及非金融债务情况，中期集团近年来处于与相关方的法院执行或
诉讼等案件纠纷中，中期集团名下相关中国中期股份、国际期货股份、中期大厦房产等
已被债权人采取冻结、查封等司法财产保全限制措施。被冻结查封财产中，中期集团所
持中国中期 5,200 万股股份、中期大厦相关房产已于 2019 年被质押、抵押用于为中期
集团相关逾期债券提供增信担保；且，中期集团作为债券发行人，因未按时披露相关年
度定期报告等原因，受北京监管局、上交所通报批评、公开谴责等数次监管措施。
根据中期集团提供的其与部分金融债权人、相关管辖法院进行偿债调解会议的书面
材料，中期集团表示为了解决债务执行等系列问题，正同步推进债务化解和下属公司资
产重组，包括意向通过本次重组并释放重组后上市公司股份等方式筹资分期偿债，债权
人需配合由管辖法院在本次重组过程中解除对国际期货股份的司法冻结。中期集团及其
实控人已书面承诺持续有效推进和落实中期集团债务化解及所持国际期货股份 司法冻
结解除等各项工作，确保其债务事项不影响中国中期与国际期货吸收合并依“《重组管理
办法》等法律法规尽快获批生效和实施。
四、本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需获得的批准或核准程序包括但不限于：
1、中国中期股东大会审议通过本次重组相关事宜；
2、国际期货股东大会审议通过本次重组相关事宜；
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中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
3、本次重组相关事宜获深交所审核通过和中国证监会注册；
4、本次重组所涉期货公司吸收合并取得中国证监会核准。
本次吸收合并的实施，还需满足如下条件：
1、中期集团继续有效推进债务化解、与债权人达成和解，并就中期集团所持国际
期货股份由管辖法院解除冻结；
2、根据“《香港法律意见书》，就国际期货子公司国际期货“（香港）及中期证券因本
次吸并所涉变更事宜，取得香港证监会的核准或备案。
上述批准或注册均为本次交易实施的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议和
能否取得中国证监会等有关部门的批准及/或注册以及最终取得该等批准及/或注册的时
间亦存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风
险。
五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，及控股股东、
董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期
间的股份减持计划
上市公司控股股东中期集团认为本次交易有利于增强中国中期持续经营能力，有利
于改善中国中期资产状况，有利于保护中国中期和中国中期投资者尤其是中小投资者的
权益，并原则性同意本次交易。
上市公司控股股东中期集团已出具承诺函，承诺自本次交易中国中期复牌之日起至
本次交易实施完毕期间，无减持中国中期股份的计划，亦不会有减持中国中期股份的行
为。前述股份包括本次交易前本公司持有的上市公司股份“（如有）以及在上述期间内因
中国中期发生送股、转增股本等原因形成的衍生股份（如有）。
上市公司董事、监事及高级管理人员已出具承诺函，承诺自本次交易中国中期复牌
之日起至本次交易实施完毕期间，无减持中国中期股份的计划，亦不会有减持中国中期
股份的行为。前述股份包括本次交易前本人持有的上市公司股份“（如有）以及在上述期
间内因中国中期发生送股、转增股本等原因形成的衍生股份（如有）。
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中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事项，本公司已经切实按照“《证券法》《重组管理办法》
等法律法规的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所
有投资者披露可能对上市公司股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并
保证所披露信息的真实性、完整性、准确性。重组报告书披露后，公司将继续按照相关
法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。
（二）严格执行关联交易等批准程序
本次交易构成关联交易。重组报告书在提交本次董事会审议时，独立董事已就该事
项发表了独立意见。上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关
联交易回避表决相关制度。
（三）提供股东大会网络投票平台
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全
体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。审议本次交易的股东大会上，上市公司
将严格按照“《上市规则》、《公司章程》等有关规定，通过股东大会网络投票系统向股东
提供网络投票服务，切实保护股东特别是中小股东的合法权益。
（四）为上市公司股东提供现金选择权
为充分保护中小股东利益，本次吸收合并将向上市公司异议股东提供现金选择权，
具体见重组报告书 第六章 换股吸收合并方案及发行股份情况”之 三、吸收合并的
具体方案”之 （十一）上市公司股东现金选择权安排”。
（五）关于股份锁定的安排
具体见重组报告书 第六章 换股吸收合并方案及发行股份情况”之 三、吸收合
并的具体方案”之 （九）股份锁定期”，以及 第六章 换股吸收合并方案及发行股份
情况”之 四、募集配套资金的具体方案”之 （五）发行股份的锁定期”。
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中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（六）减值补偿安排
根据“《重组管理办法》《监管规则适用指引-上市类 1 号》的相关规定，并经交易对
方协商，本次吸收合并项下，换股股东将对国际期货进行减值补偿。关于减值补偿的具
体安排详见重组报告书 第六章 换股吸收合并方案及发行股份情况”之 三、吸收合
并的具体方案”之 （十九）减值补偿”相关内容。
（七）保护债权人合法权益的相关安排
中国中期及国际期货将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将
根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前 清偿债
务或为其另行提供担保。国际期货所有未予偿还的债务在本次合并完成后将由存续公司
承继。
（八）本次交易对当期每股收益的摊薄情况和填补回报的安排
本次交易对上市公司每股收益的影响如下表所示：
2023年6月30日 2022年12月31日
项目 交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
净利润（万元） 13.25 2,299.27 -339.91 5,474.51
归属于母公司股东的净利润
13.25 2,299.27 -339.91 5,474.51
（万元）
基本每股收益 （元/股） 0.0004 0.0183 -0.0099 0.0436
本次交易采用发行股份方式对国际期货进行吸收合并，本次交易实施后上市公司总
股本规模将进一步扩大，净资产规模将提高。从长远角度来看，本次交易有利于提高公
司的综合能力和持续经营能力，有助于公司每股收益的提升。但若未来上市公司业绩未
达预期，公司未来每股收益可能存在一定幅度的下滑，导致公司的即期回报被摊薄。为
降低本次交易实施后可能对公司即期回报的摊薄，公司拟采取多种措施提高对股东的即
期回报，具体如下：
1、加快完成对标的资产的整合，提升合并后公司的盈利能力
本次重组完成后，上市公司业务范围将增加期货经纪、期货交易咨询、风险管理等
金融业务。上市公司将从整体战略发展规划出发，通过对相关企业组织机构、财务管理、
业务营运、内部控制等方面的整合，进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约束
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机制，提升整体竞争实力，从而提升公司盈利能力。
2、加强募集资金的管理和运用，确保募集资金规范和有效使用
本次募集配套资金到账后，公司将严格按照“《上市公司监管指引第 2 号—上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司“《募集资
金管理制度》的有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董事会将持续监督对募集资
金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合独立财务顾问等对募集资金
使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集
资金使用效率。
3、完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障
公司将遵循“《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文
件的要求，进一步完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，促使董事会按照法
律、法规和“《公司章程》的规定行使职权，做出科学和谨慎的决策，维护公司整体利益，
尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
4、公司控股股东及实际控制人、全体董事、高级管理人员关于公司本次重大资产
重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，确保公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报
措施能够得到切实履行，公司控股股东及实际控制人、公司全体董事、高级管理人员作
出了相关承诺，承诺内容如下：
（1）公司控股股东及实际控制人关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填
补措施的承诺
公司控股股东及实际控制人，为确保本次重组填补回报措施的切实履行，维护上市
公司及全体股东的合法权益，承诺如下：
“1、不越权干预中国中期经营管理活动，不侵占中国中期利益，切实履行对中国中
期填补回报的相关措施；
2、本承诺函出具日后至中国中期本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员
会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定或要求的，且
上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所该等规定或要求时，本公
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司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
3、如违反上述承诺给中国中期或者股东造成损失的，本公司/本人将依法承担补偿
责任。”
（2）公司董事、高级管理人员关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补
措施的承诺
公司董事、高级管理人员为确保本次重组填补回报措施的切实履行，维护上市公司
及全体股东的合法权益，承诺如下：
1、忠实、勤勉地履行职责，维护中国中期和全体股东的合法权益；
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害
中国中期利益；
3、对本人的职务消费行为进行约束；
4、不动用中国中期资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与中国中期填补回报措施的执行
情况相挂钩；
6、若中国中期后续推出股权激励政策，拟公布的中国中期股权激励的行权条件与
中国中期填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本承诺出具日后至中国中期本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、
深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定或要求的，且上述
承诺不能满足中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所该等规定或要求时，本人承诺
届时将按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
8、本人承诺切实履行中国中期制定的有关填补回报措施以及本人作出的相关承诺，
如违反上述承诺给中国中期或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”
七、独立财务顾问是否具有保荐承销资格
本公司聘请银河证券担任本次交易的独立财务顾问，银河证券经中国证监会批准依
法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销资格。
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重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止、取消或终止的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被
暂停、中止或取消的风险。上市公司和本次重组的交易对方均采取了严格的保密措施，
积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信
息的外泄和传播。但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外
相关人员或机构涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组
将存在因此被暂停、中止或取消的风险。
2、公司于 2023 年 6 月 30 日与国际期货签署附条件生效的《吸收合并框架协议》、
与中期集团签署附条件生效的《资产转让协议》；公司于 2023 年 9 月 13 日与国际期货、
国际期货的股东签署附条件生效的《吸收合并协议》、与中期集团签署附条件生效的《资
产出售协议》。若国际期货或中期集团等交易对方在该等协议所附条件全部满足前即终
止履行该协议，或者发生违约行为，将可能导致本次交易方案的调整。若相关调整导致
本次交易无法继续进行，将导致本次交易终止。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止、取消或终止，而本公司又计
划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本重组报告书中披露的重组方案
发生重大变化。本公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，
以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。特此提请广大投资者充分注意上述风
险。
（二）审批风险
本次交易事项已于本公司第八届董事会第十一次会议及第八届董事会第十 三次会
议审议通过，本次交易方案尚需本公司股东大会审议通过、深交所审核通过及中国证监
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会注册，而且须经中国证监会批准本公司吸收合并国际期货事项、香港证监会核准或备
案国际期货的股东变更事宜。目前上述审批或注册事项尚未完成，能否获得相关的批准
或注册，以及获得相关批准或注册的时间，均存在不确定性，因此，本次交易存在审批
风险，特此提醒广大投资者注意。
（三）交易标的权属风险
本次交易中吸收合并部分的标的公司为国际期货，7 名交易对方合法拥有国际期货
74.65%股份的所有权。其中，中期集团所持国际期货的全部股份因中期集团自身债务问
题涉及司法冻结和债权执行案件。中期集团及其实际控制人已书面承诺，将持续有效推
进和落实中期集团债务化解及所持国际期货股份司法冻结解除等各项工作，确保其债务
事项不影响中国中期与国际期货吸收合并依《重组管理办法》等法律法规尽快获批生效
和实施。该等股权冻结事项能否如期解除尚存在不确定性，提请广大投资者注意相关风
险。
（四）被合并方交易作价较账面值增值较大的风险
本次交易被合并方最终交易价格系参考估值机构出具的估值结果，由交易各方协商
确定。经交易各方协商一致，确定标的公司的最终交易价格为 346,000 万元，对应国际
期货 100%股权价值为 346,000 万元，较标的公司截至 2023 年 6 月 30 日账面净资产增
值 114.68%，提请投资者注意本次交易标的资产交易作价较账面值增值较大的风险。
（五）行使现金选择权的相关风险
为充分保护上市公司股东的利益，本次交易将向上市公司异议股东提供现金选择权。
如果本次交易方案未能获得上市公司股东大会或相关有权监管部门的批准或注册，导致
本次交易最终不能实施，则上市公司异议股东不能行使现金选择权，也不能就此向交易
双方主张任何赔偿或补偿。
（六）债权人要求提前清偿债务或提供担保的风险
本次吸收合并过程中，合并双方将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告
程序，并将自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向债权人提前清偿债务
或为其另行提供担保。尽管合并双方将积极向债权人争取对本次吸收合并的谅解与同意，
但债权人对本次交易的意见在现阶段尚无法明确。如债权人提出提前清偿债务或另行提
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供担保等要求，对合并双方短期财务状况可能造成一定影响。
二、本次交易后上市公司面临的风险
（一）经营及业绩波动风险
1、手续费收入下滑的风险
国内期货公司的手续费收入受到证券市场、期货市场、利率市场周期性变化及行业
竞争强度、交易所佣金费率等多种因素的综合影响。期货市场的周期性波动会对期货公
司业务开展和收入规模造成影响，从而加大经营风险，导致期货公司盈利状况波动。同
时近年来行业竞争激烈，行业佣金率下滑，对期货公司的手续费收入也会产生较大影响。
随着期货行业竞争的加剧以及交易佣金率未来可能进一步下降，手续费收入作为标的公
司的主要收入来源，未来存在继续下滑的风险。
2、交易所收费变动的风险
我国期货公司开展期货经纪服务需成为上期所、郑商所、大商所、中金所、能源交
易中心、广期所的会员，并为每次交易向交易所付费。若交易所收费增加，标的公司成
本亦将增加，盈利能力将面临降低风险。
3、交易所减收手续费不确定性的风险
2022 年，标的公司交易所减收手续费净收入占营业收入比例为 30.98%。交易所返
还存在不确定性，历史上甚至出现过期货交易所暂停返还手续费的情况。若交易所减少
甚至停止返还手续费，标的公司将面临收入减少的风险。
4、保证金利息收入变动的风险
2022 年，标的公司利息净收入占营业收入的比例为 42.48%，主要为客户保证金利
息收入。利息收入主要受到客户保证金存款规模以及市场利率水平的变化影响，未来如
果利率水平出现大幅下滑，或者客户保证金规模大幅下滑，均有可能导致标的公司营业
收入下滑的风险。
另外，随着市场竞争加剧，如果未来行业相关政策或者保证金存款利息的分配政策
发生变化，标的公司的利息收入可能因而下滑，导致标的公司营业收入、盈利水平存在
下滑风险。
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（二）创新业务较难实现业务突破的风险
1、资产管理业务风险
根据中国证监会相关规定，期货公司或其子公司开展资产管理业务应当向中期协履
行登记备案手续，中期协对期货公司及子公司开展资产管理业务进行自律管理。期货公
司及其子公司设立的资产管理计划应当通过中国证券投资基金业协会私募基金 登记备
案系统进行备案。标的公司的资产管理业务面临证券公司、基金公司、保险公司、信托
公司、银行及其他期货公司等金融机构类似产品的激烈竞争，若标的公司不能在投资团
队、市场推广、客户服务等方面建立自身核心竞争力，未来发展可能面临资产规模和管
理费率下降的风险，从而难以实现预期收入，较难实现业务突破。
2、风险管理子公司业务风险
标的公司通过其设立的风险管理子公司——中期风险进一步拓展风险管理业务、场
外衍生品市场交易、期现结合等综合业务。我国期货行业的创新业务尚处于发展期，标
的公司在开展创新业务过程中可能存在业务经验、人才储备和经营管理水平等不相匹配
的情况，从而出现产品设计不合理、市场预测不准确、管理措施不到位、风险管理及内
控措施不健全而导致的风险。同时，如果标的公司对创新业务风险的认识不全、评估不
足、机制不健全、措施不完善或执行不力，可能发生较大规模的风险事件，对标的公司
的业务、财务状况以及经营业绩造成不利影响。
3、期货交易咨询业务风险
期货交易咨询业务是指期货公司基于客户委托，向客户提供风险管理、研究分析和
交易咨询服务，并通过收取咨询费的方式获得收入的业务模式。国内期货公司长期以来
从事单一经纪业务，基于经纪业务向客户提供类似于期货交易咨询业务的咨询服务，由
于客户习惯于接受免费的咨询服务，导致营利性质的期货交易咨询业务在短期内难以推
广，如果国内期货投资者的消费习惯短期内难以改变，且未来标的公司未能在研究分析、
市场推广、客户体验等方面进一步提高，可能导致标的公司的期货交易咨询业务收入难
以取得实质性突破。
同时，期货交易咨询业务依赖于投资咨询部门及工作人员的专业能力，客户根据期
货公司对行情、风险等要素的判断进行交易，若客户投资出现重大失误或者员工出现违
规行为，可能导致客户亏损或与标的公司产生纠纷，从而影响标的公司期货交易咨询业
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务的开展及标的公司声誉。
（三）境外业务风险
标的公司的子公司国际期货（香港）主营业务为在香港从事期货经纪业务。在业务
开展过程中，国际期货（香港）须遵守香港特别行政区的法律及法规，并接受香港特别
行政区相关监管机构的监管。由于境外监管机构的监管审查与境内存在差异，若标的公
司不能保证未来任何时候均能完全理解并遵循境内外监管机构所有的监管规定和指引，
则可能由于理解偏差或操作等原因而遭受制裁、罚款或其他处罚，存在业绩以及声誉受
到不利影响的风险。此外，国际期货（香港）货币资金主要为美元、港元等外币资产，
如果未来相关外币汇率单向升值或贬值幅度较大，公司将产生较大的汇兑损益，因此公
司还面临一定的汇率波动风险。
（四）客户信用风险
客户不按合同的约定履行义务会导致期货公司面临潜在的风险。如果客户穿仓而不
能及时追加保证金，期货公司将面临信用风险。一旦发生穿仓，期货公司和投资者将变
为债权人和债务人之间的关系，在实际业务中，投资者的还款能力及还款意愿均影响投
资者能否归还期货公司垫付的资金，投资者怠于还款可能给期货公司造成损失。从事期
货经纪业务时，期货企业可能会对账户保证金不足的客户进行强行平仓或者要求追加保
证金，强行平仓行为可能导致企业与客户之间的纠纷，从而使期货企业承担重大支出风
险。
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第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）中国期货行业发展前景广阔
我国期货市场伴随改革开放应运而生，经过三十多年的发展，受益于中国实体经济
的高速发展，国内期货市场表现出很强的后发优势。随着期货品种的丰富，国内期货成
交量快速增长。在我国积极推进商品、金融期货发展的政策支持和经济稳定增长的背景
下，未来我国期货市场发展前景广阔。
与发达国家相比，我国期货品种尚少，期货行业仍然存在较大发展空间。境外业务、
资产管理业务、期权等新业务的不断完善和成熟，将有利于改善和提升我国期货公司经
营结构，有望带来我国期货行业的二次腾飞。未来国内期货市场将在服务实体经济，应
对外部环境新挑战，推动新一轮高水平对外开放中，发挥更加重要的作用。期货行业良
好的发展前景以及期货市场广阔市场空间为期货企业发展壮大提供了不可多得的机遇。
（二）监管部门积极推动期货行业进一步发展
近年来，我国期货市场品种和服务体系进一步完善，制度创新有序推进，市场保持
良好发展态势，期货公司的业务范围拓宽，相关法律法规及监管体系日益完善，期货市
场服务能力和水平显著提升。
在期货品种方面，2012 年以来我国期货市场陆续推出白银、玻璃、油菜籽、菜籽
粕、焦煤、国债、动力煤、石油沥青、铁矿石、鸡蛋、粳稻、纤维板、胶合板、聚丙烯、
热轧卷板、晚籼稻、铁合金、玉米淀粉、镍和锡等众多期货和期权品种。截至 2022 年
底，共上市期货期权品种数量达到 110 个，其中商品类 93 个（期货 65 个、期权 28 个），
金融类 17 个（期货 7 个、期权 10 个）。
期货交易场所方面，继郑州、上海、大连等期货交易所之后，2022 年 4 月广州期货
交易所正式揭牌，同日其官网（www.gfex.com.cn）正式上线运行并首次完整披露碳排放
权、电力、中证商品指数、能源化工指数、饲料养殖指数、钢厂利润指数等 16 个期货
品种。
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在期货公司业务经营范围方面，近年来国内期货行业试点推出资产管理业务、风险
管理业务、基金销售业务等，期货公司业务模式不断得到发展，期货市场盈利模式不断
拓宽。
在行业监管体系方面，中国证监会等监管机构颁布或修订完善了《期货公司分类监
管规定》、《期货公司监督管理办法》、《期货公司风险监管指标管理办法》、《关于期货公
司风险资本准备计算标准的规定》、《期货投资者保障基金管理办法》、《关于建立金融期
货投资者适当性制度的规定》、《期货交易管理条例》、《股票期权交易试点管理办法》等
法律法规，进一步夯实了我国期货市场健康发展的制度基础。
（三）上市公司现有主业缺乏竞争优势和增长潜力
中国中期现有主营业务为汽车服务业务。近年来，中国汽车销售市场竞争日益激烈，
行业毛利总体下滑。由于公司近几年在汽车服务行业没有增加投入，业务规模偏小，本
公司在汽车销售领域业绩欠佳。
近年来，上市公司主营业务收入和净利润均呈现下降趋势。2022 年营业收入为
3,178.17 万元，较去年同期 4,948.20 万元下跌 35.77%，2022 年归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净利润为-387.70 万元，较去年同期 148.98 万元下降 360.25%，且
公司当期净利润主要来自于对国际期货的长期股权投资收益。鉴于现有主业现状，为确
保公司长期可持续发展，上市公司计划通过进军期货行业以完成战略转型。
二、本次交易的目的
（一）提升上市公司盈利能力，实现上市公司股东利益最大化
通过本次交易，将上市公司原有增长乏力、未来发展前景黯淡的汽车销售业务整体
出售，同时将盈利能力较强、发展潜力较大的期货相关业务资产注入上市公司，实现上
市公司主营业务的转型，改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，
提高公司的资产质量和盈利能力，提高公司价值和股东回报。
本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是
中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。
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（二）实现向期货业务战略转型，进一步加强国际期货竞争优势
期货行业具有高投入的特点，资金已成为制约国际期货进一步发展的重要因素。本
次交易完成后，国际期货将实现与 A 股资本市场的对接，借助 A 股资本市场平台，国
际期货将拓宽融资渠道，为后续发展提供推动力，实现上市公司股东利益最大化。本次
交易完成后，募集配套资金将用于补充存续公司资本金，满足其发展对资金的迫切需求，
进一步增强存续公司的竞争优势和企业实力。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
公司本次交易由资产出售、吸收合并及募集配套资金三部分组成。
1、资产出售
中国中期拟向中期集团出售中国中期持有的除国际期货 25.35%股份、中期时代 100%
股权及相关负债之外的全部资产和负债。
2、吸收合并
上市公司拟向国际期货除上市公司以外的所有股东发行 A 股股票作为吸收合并对
价，对国际期货实施吸收合并，上市公司持有的国际期货 25.35%的股份将在本次吸收
合并完成后予以注销。
本次吸收合并完成后，上市公司作为存续公司承继及承接国际期货的全部资产、负
债、业务、人员及其他一切权利与义务，国际期货 7 名股东将取得上市公司发行的股份，
中国中期为本次吸收合并发行的 A 股股票将申请在深交所上市流通。同时，存续公司
将承继国际期货的全部经营资质和 中国国际期货股份有限公司”名称，并相应对存续
公司的名称和经营范围予以变更。
3、募集配套资金
本次募集配套资金采用向特定对象非公开发行股份方式，发行对象为不超过 35 名
特定对象，配套融资总额不超过 250,000 万元（含 250,000 万元）。本次募集配套资金发
行股数将不超过本次吸收合并股份发行后上市公司总股本的 30%，且募集配套资金总
额将不超过本次吸收合并标的交易价格的 100%。配套资金扣除发行费用后，将全部补
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充吸收合并后存续公司的资本金。
本次资产出售和本次吸收合并互为前提，任何一项先决条件未获满足，则两项交易
行为均不予实施。本次募集配套资金在本次资产出售及吸收合并的基础上实施，但本次
募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响本次资产出售及吸收合并的
实施。
（二）资产出售的具体方案
1、交易对方
本次资产出售的交易对方为中期集团。
2、置出资产
本次资产出售的置出资产为中国中期持有的除国际期货 25.35%股份、中期时代 100%
股权及相关负债之外的全部资产和负债，主要包括：中国中期持有的中期财富管理有限
公司 100%股权、深圳中期信息服务有限公司 100%股权、北京中期移动金融信息服务有
限公司 40%股权以及固定资产等其他有关资产和负债。
置出资产具体范围以国融兴华就拟置出资产出具的资产评估报告为准。
3、拟置出资产作价依据及转让价格
根据国融兴华出具的《置出资产评估报告》，拟置出资产截至评估基准日的评估值
为-1,283.00 万元。据此，本次资产出售标的资产的交易总价确定为 0 元。中期集团无需
支付本次资产出售相应价款。
4、拟置出资产办理权属转移的合同义务和违约责任
本次资产出售的交割日，为本次重组经深交所核准并经中国证监会注册后，交易双
方协商确定的日期。双方应于交割日签署书面交割确认文件，确认交割的具体事项。
自交割日起，置出资产的权利、义务、责任和风险均从公司转移至中期集团，置出
资产项下的全部资产、负债、业务、合同等一切权利与义务将实际由中期集团承继、承
接并享有和承担。
公司将依法并应中期集团要求，采取一切行动或签署任何文件，使得置出资产范围
内的全部资产、负债、业务、合同等一切权利与义务，能够尽快完成交付、转移或变更
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登记、备案等至中期集团名下的全部各项手续，中期集团同意并承诺积极协助公司办理。
公司同意届时根据中期集团指示，将标的资产交付给中期集团或中期集团指定的关联方
/第三方。上述各项手续及办毕时间不影响前款所述交割日置出资产权利义务和责任风
险的转移。
任何一方不履行或不完全履行协议所规定的义务或在协议中所作的声明、保证及承
诺与事实不符或有遗漏，即构成违约。任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，
包括但不限于要求违约方赔偿损失（包括直接损失和预期应得的收益等间接损失），但
不应超过违约方在签订协议时预见到或应当预见到的因其违反协议可能给对方 造成的
损失。
5、损益归属
置出资产自评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）的过渡期间产生的盈利
及其他净资产增加由上市公司享有；如发生亏损及其他净资产减少的，则由中期集团承
担。
6、与置出资产相关的债权债务安排
自交割日起，置出资产中所包含的全部债权，在通知该等债权对应的债务人后，由
中期集团享有；置出资产中所包含的全部债务，由中期集团承担；如未取得债权人同意
而实施债务转移后，如债权人要求中国中期履行，中国中期实际履行后，中期集团应向
中国中期补偿。
7、员工安置
本次资产出售涉及公司相关员工劳动关系变更至中期集团的员工安置事项。本次资
产出售后，上市公司相关员工劳动关系自上市公司变更到中期集团，上市公司作为其现
有员工雇主的全部权利和义务将自本次资产出售交割日起由中期集团享有和承担。对于
上市公司下属子公司的相关员工，本次资产出售不改变该等员工与其工作单位之间的劳
动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
（三）吸收合并的具体方案
1、吸收合并双方
本次吸收合并的吸收合并方为上市公司，被吸收合并方为国际期货。
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2、吸收合并对价支付方式
公司本次吸收合并采取换股吸收合并方式，公司以发行股份的方式支付对价。
3、发行股票的种类和面值
公司本次吸收合并发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值
为 1.00 元。
4、发行对象及发行方式
本次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为除公司以外的国际期货 7 名股
东中参与本次吸收合并换股的股东，即中期集团、中期信息、中期彩移动、四川隆宝、
综艺投资、深圳韦仕登、中期传媒。
5、公司发行定价基准日、定价依据和发行价格
本次吸收合并发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第十一次会议决 议公告
日。
本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，
将发行价格定为 2.84 元/股。该发行股份的价格不低于市场参考价的 80%。
在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、
除息事项，将按照深交所的相关规则对本次吸收合并的发行价格进行相应调整。
6、换股价格及换股比例
以估值机构出具的《国际期货估值报告》中所载国际期货股东全部权益的估值结果
346,000 万元为基础，各方协商确定本次吸并下国际期货换股价格为 3.46 元/股。据此，
国际期货和中国中期的换股比例为 1：1.2183，即国际期货换股股东所持国际期货 1 股
股份对应可换股中国中期增发 1.2183 股对价股份。
7、发行股份数量
本次吸收合并项下，国际期货每一换股股东的换股数量（即公司向该换股股东发行
对价股份的数量）=国际期货换股价格×换股股东所持国际期货股份数量÷公司发行对
价股份的价格。本次吸收合并项下公司发行股份的数量向下舍尾取整，小数部分不足一
股的，换股股东自愿放弃。
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按照前款公式和国际期货股东在本次重组前合法持有的国际期货股份数量计算，国
际期货除公司外的任一股东在通过参与本次吸收合并换股后，各自取得公司新增股份数
量如下：
本次吸收合并前持有国际期货 本次吸收合并下换股取得公司新
序号 股东名称
的股份数量（股） 增股份的数量（股）
1 中期集团 500,650,724 609,947,713
2 中期信息 49,900,000 60,793,661
3 中期彩移动 49,900,000 60,793,661
4 四川隆宝 49,900,000 60,793,661
5 综艺投资 47,264,486 57,582,789
6 深圳韦仕登 25,777,905 31,405,475
7 中期传媒 23,113,272 28,159,127
合计 746,506,387 909,476,087
在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、
除息事项，将按照深交所的相关规则对本次吸收合并的公司股票发行价格及上述换股数
量进行相应调整。
8、发行价格调整机制
本次重组获得中国证监会注册前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发
生重大变化的，董事会可以按照如下调整方案对发行价格进行一次调整：
（1）价格调整对象
价格调整方案的调整对象为本次吸收合并向国际期货 7 名股东非公开发行股票的
发行价格，本次吸收合并标的资产价格不进行调整。本次吸收合并发行股份的数量根据
调整后的发行价格相应进行调整。
（2）价格调整方案的生效条件
公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）价格调整触发条件如下：
出现下述任一情形的，公司董事会有权根据公司股东大会的授权召开会议审议是否
对股票发行价格进行调整：
1）向下调整
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①深证成指（399001.SZ）或金融指数（399240.SZ）在任一交易日前的连续 30 个
交易日中有至少 20 个交易日较公司本次重组预案公告日前一交易日（即 2023 年 6 月
15 日）收盘点数（即 11,182.94 点或 1,148.49 点）跌幅超过 20%；且
②公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少 20 个交易日较公司本次
重组预案公告日前一交易日（即 2023 年 6 月 15 日）收盘价（即 3.38 元/股）跌幅超过
20%。
2）向上调整
①深证成指（399001.SZ）或金融指数（399240.SZ）在任一交易日前的连续 30 个
交易日中有至少 20 个交易日较公司本次重组预案公告日前一交易日（即 2023 年 6 月
15 日）收盘点数（即 11,182.94 点或 1,148.49 点）涨幅超过 20%；且
②公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少 20 个交易日较公司本
次重组预案公告日前一交易日（即 2023 年 6 月 15 日）收盘价（即 3.38 元/股）涨幅超
过 20%。
（4）调价基准日
满足 触发调价的条件”之一的首个交易日出现后，上市公司可在十个工作日内召
开董事会会议审议决定是否对本次吸收合并的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且公司董事会审议决定对发行价 格进行
调整，则首次调价触发条件成就日为调价基准日。调整后的股票发行价格将以调价基准
日为新的定价基准日。若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，后续则不再对发
行价格进行调整。
9、股份锁定期
中期集团、中期信息、中期传媒等 3 方在本次吸收合并中取得的对价股份，自发行
结束日起 36 个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外；本次吸收合并完成后 6
个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次吸收合并完成
后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则其通过本次吸收合并取得的对价股份的锁定期在
原有锁定期的基础上将自动延长 6 个月。
除上述中期集团、中期信息、中期传媒以外的国际期货参与本次吸收合并换股的股
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东在本次吸收合并中取得的对价股份，自发行结束日起 12 个月内不转让。
上述股份锁定期内，通过本次吸收合并取得的对价股份因上市公司送股、转增股本
等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。如果中国证监会或深交所对于
上述锁定安排另有要求的，按照该要求执行。
10、上市安排
本次吸收合并发行股份的上市地点为深交所。
11、上市公司股东现金选择权安排
为充分保护公司全体股东的利益，在本次吸收合并中将由现金选择权提供方向公司
的异议股东提供现金选择权。
（1）行使现金选择权的条件
在本次吸收合并方案获得深交所核准及中国证监会注册后，公司将确定实施本次现
金选择权的股权登记日。现金选择权提供方将向在实施本次现金选择权的股权登记日同
时满足以下条件的异议股东提供现金选择权：
1）自公司审议本次重组方案的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在公司名
册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；2）在公司审议
本次重组的股东大会上就本次重组方案的相关议案（包括逐项表决的各项子议案）和就
签署本次资产出售、本次吸收合并相关交易协议等本次重组相关议案表决时均投出有效
反对票；3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报行权程序。
取得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。在公司审议
本次重组的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间，异议股东发生股票处置行为
（包括出售、被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东
发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
持有以下股份的异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：
1）持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的
其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意、批准
或裁定；2）其合法持有人已向公司承诺放弃现金选择权的股份；3）公司董事、监事及
高级管理人员持有的公司股份；4）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。
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（2）现金选择权的行权价格及调整机制
1）现金选择权的行权价格
现金选择权的价格为本次吸收合并价格，即 2.84 元/股，不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%。如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则现金选择权价格将作相应调整。
2）现金选择权行权价格的调整机制
本次吸收合并现金选择权的行权价格与吸收合并发行股份的发行价格一致。若吸收
合并的股份发行价格触发价格调整机制，公司董事会决定对本次发行股份的价格进行调
整的，则现金选择权的价格将调整为根据价格调整机制调整后的发行股份的价格。在本
次吸收合并发行股份的定价基准日至现金选择权实施日期间，如公司实施派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则现金选择权价格将作相应调整。
（3）现金选择权的行权程序
现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权 的股东
所持有的公司股份，并按照现金选择权价格向该等股东支付相应的现金对价。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择权提供
方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法
规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
公司将在本次重组获得中国证监会注册后另行公告股东现金选择权方案的 实施细
则（包括但不限于申报方式、申报期等）。若本次重组最终不能实施，异议股东不能行
使该等现金选择权，异议股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
（4）现金选择权提供方
本次吸并将由中期集团及中期控股担任现金选择权的提供方。其中，在本次重组上
市公司股东大会召开后，根据股东大会投票结果测算，在中期集团可用资金范围内申报
行使现金选择权的股份，由中期集团以现金支付并受让该股份，在中期集团可用资金范
围外申报行使现金选择权的股份，由中期控股以现金支付并受让该股份。
12、权利受限的换股股东所持国际期货股份的处理
对于中期集团名下已被司法冻结等限制转让的国际期货股份，在中期集团与债权人
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达成和解并通过由管辖法院解冻等方式消除限制转让情形后，该等股份在换股实施时转
换成上市公司的股份。
13、拟置入资产办理权属转移的合同义务和违约责任
本次吸收合并交易协议生效、实施的各项先决条件满足后，公司与国际期货应共同
签署交割确认文件，确认本次吸收合并项下交割的各项具体事项；国际期货将依法并应
公司要求，采取一切行动或签署任何文件，使其全部资产、负债、业务、资质、合同等
一切权利与义务，能够尽快完成交付、转移或变更登记、备案等至公司名下的全部各项
手续；公司相应就注册资本增加、经营范围变更等事项尽快完成变更登记。除公司与国
际期货共同协商一致并确定其他日期外，上述交割确认文件签署之日为本次吸收合并的
交割日。
自交割日起，国际期货的全部资产、负债、业务、合同等一切权利与义务将实际由
公司承继、承接并享有和承担，不受相关过户、登记、变更、备案等各项外部手续最终
完成时间的影响。
本次吸收合并交易协议生效、实施的各项先决条件满足后，公司应在中国证监会注
册文件的有效期内，确定向换股股东发行股份的时间安排并完成股份发行。公司向换股
股东发行股份并由中国证券登记结算有限责任公司登记于换股股东名下之日为 吸收合
并换股日。自吸收合并换股日起，换股股东就因本次吸收合并换股取得的公司股份享有
股东权利并承担相应的股东义务。
协议任何一方不履行或不完全履行交易协议所规定的义务或在交易协议中 所作的
声明、保证及承诺与事实不符或有遗漏，即构成违约。任何一方违约，守约方有权追究
违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失（包括直接损失和预期应得的收益
等间接损失），但不应超过违约方在签订协议时预见到或应当预见到的因其违反协议可
能给对方造成的损失。
14、过渡期损益归属
国际期货在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由公司享有；如发生亏损及其他
净资产减少的，则由换股股东按本次重组前持有国际期货的股份比例，以货币资金方式
向上市公司补足。本次吸收合并的交易价格不因此而作任何调整。
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15、滚存未分配利润安排
除经公司及国际期货各自股东大会批准进行的利润分配方案外，公司及国际期货截
至本次吸收合并交割日的滚存未分配利润将由本次重组后公司的全体股东按其 持股比
例共同享有。
16、债权债务安排
公司与国际期货按照《公司法》及相关法律、法规、规章和规范性文件的规定向各
自的债权人发布有关本次吸收合并事宜的通知和公告，依法按照各自债权人于法定期限
内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其提供担保。在前述法定期限内，相关债
权人未主张提前清偿的，相应债权将自交割日由本次吸收合并完成后的公司承担。
17、员工安置
本次吸收合并完成后，国际期货的全体员工将由公司接收。国际期货作为其现有员
工雇主的全部权利和义务将自本次吸收合并完成之日起由上市公司享有和承担。
对于国际期货下属子公司的相关员工，本次吸收合并不改变该等员工与其工作单位
之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
18、减值补偿
本次吸并项下，换股股东将对国际期货进行减值补偿。具体如下：
本次吸收合并减值测试期为本次吸收合并交割日起三个会计年度（本次吸收合并交
割日当年为第一个会计年度）。
公司应当在减值测试期每个会计年度结束以后聘请符合相关法律法规要求 资格的
会计师事务所，根据相关法律法规及中国证监会相关监管意见、适用指引、问答等的要
求，对国际期货进行资产减值测试并出具专项审核意见。
如减值测试期内任一会计年度减值测试的专项审核意见中，国际期货存在减值的情
况，换股股东应当按照如下约定就减值部分计算应补偿金额并进行逐年补偿。
换股股东中每一方当期应补偿金额=国际期货 100%股份在减值测试期截至当期期
末的累积减值额×本次吸收合并前其持有国际期货的股份比例—换股股东在减 值测试
期累积已补偿金额
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在进行逐年补偿时，换股股东应优先补偿股份。每一期补偿股份的数量按照如下公
式确定：换股股东当期应补偿股份数量=换股股东当期应补偿金额÷本次吸收合并下公
司向换股股东发行股份的发行价格
如依据前述公式计算出的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，已经补偿的股份不冲
回。
公司在减值测试期内实施转增或股票股利分配的，则当期补偿股份数量相应调整，
且换股股东应就当期补偿股份数在减值测试期内所获得的已分配现金股利应向 公司作
相应返还。
根据上述约定计算得出的换股股东当期需补偿的股份，应由公司在该年度减值测试
报告公开披露并履行相应内外部程序后以 1 元总价回购并依法处置。
如换股股东于本次吸收合并所获对价股份不足以补偿当期其应承担的补偿 股份数
量，则差额部分由换股股东以现金方式继续向公司补偿，现金补偿金额按照如下公式确
定：
换股股东当期应补偿现金金额=换股股东当期应补偿金额-（换股股东当期已补偿股
份数量×本次吸收合并下公司向换股股东发行股份的发行价格）
在计算得出并确定换股股东当期需补偿的现金金额后，换股股东应于当期减值测试
专项审核意见出具后 10 个交易日内将应补偿现金金额一次汇入公司指定的账户。
各方同意，各换股股东的减值测试补偿总金额，不应超过其在本次吸收合并前所持
国际期货股份在本次吸收合并下的交易价格。
换股股东中的每一方承诺，如其拟在上述减值补偿义务履行完毕前将本次吸收合并
中所获公司发行的对价股份进行质押，其将优先把对价股份用于履行上述减值补偿义务，
不通过质押股份等方式逃废上述补偿义务；并且未来质押对价股份时，将书面告知质权
人根据本协议，上述股份具有潜在减值补偿义务情况，并在相应质押协议中就相关股份
用于支付减值补偿事项等与质权人作出明确约定。如违反上述承诺，换股股东自愿依法
赔偿公司的损失并承担相应法律责任。如上述对价股份质押安排与相关法律法规或中国
证监会、深交所的最新监管意见不相符的，其将根据最新的监管意见进行相应调整。
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（四）募集配套资金的具体方案
1、发行股票的种类和面值
公司本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值为 1.00 元。
2、发行对象及发行方式
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过 35 名（含 35 名）
的特定投资者。所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象非公开发行的股票。
3、定价基准日及定价原则
本次募集配套资金的定价原则为询价发行，本次募集配套资金的定价基准日为募集
配套资金发行期首日，发行价格不低于该定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 80%。定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易均价计算公式为：
募集配套资金发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价＝发行期首日前 20 个
交易日上市公司股票交易总额÷发行期首日前 20 个交易日公司股票交易总量。
4、募集配套资金金额及股份发行数量
本次募集配套资金不超过 250,000 万元（含 250,000 万元），募集配套资金总额不超
过吸收合并标的交易价格的 100%；募集配套资金发行股份数量不超过本次吸收合并股
份发行后上市公司总股本的 30%。
在定价基准日至发行日期间，如上述公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。
5、发行股份的锁定期
本次募集配套资金的特定发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转
让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。
6、募集配套资金的用途
本次重组中，募集配套资金扣除发行费用后，将全部用于补充存续公司资本金。
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7、滚存未分配利润安排
在本次募集配套资金发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享
有本次发行前的滚存未分配利润。
8、上市安排
本次募集配套资金向特定对象非公开发行股票，在深交所上市交易。
（五）本交易方案同预案中交易方案的调整情况
重组报告书中披露的交易方案，同预案中披露的交易方案，调整主要为配套募集资
金金额的调整。本次重组募集配套资金总额，由预案中披露的不超过 300,000 万元（含
300,000 万元），调整为重组报告书中披露的不超过 250,000 万元（含 250,000 万元）。
交易方案的上述调整，属于调减配套募集资金，不构成交易方案的重大调整。
四、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易的拟置出资产为上市公司持有的除国际期货 25.35%股份、中期时代 100%
股权及相关负债之外的全部资产和负债。根据大信会计师出具的大信审字[2023]第 1-
05784 号《置出资产审计报告》及本公司 2022 年度财务数据，对本次交易是否构成重
大资产重组的指标计算情况如下：
单位：元
拟置出资产 本公司
项目 占比
（2022.12.31/2022年度） （2022.12.31/2022年度）
资产总额 97,493,052.70 699,885,582.08 13.93%
资产净额 -10,522,589.49 480,661,208.30 -2.19%
营业收入 31,781,472.25 31,781,716.24 100.00%
注1：本次出售为资产负债出售，相关资产包括股权资产和非股权资产，对于拟置出资产选取对比的
指标中，资产总额以拟置出资产合并口径资产总额确定，资产净额以拟置出资产合并口径净资产额
确定，营业收入以拟置出资产合并口径营业收入确定。
注2：资产净额为合并口径归属于母公司股东净资产。
注3：中国中期2022年度财务数据经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，拟置出资产
2022年度财务数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
本次拟置出资产合并口径下的资产总额、资产净额均未超过本公司 2022 年度经审
计合并口径资产总额、资产净额的 50%，营业收入虽超过 50%但未超过 5,000 万元，故
本次资产出售不构成重大资产出售。
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本次交易的拟置入资产为国际期货 74.65%股权。根据国际期货及本公司 2022 年度
财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：元
国际期货 本公司
项目 占比
（2022.12.31/2022年度） （2022.12.31/2022年度）
资产总额 7,615,879,817.19 699,885,582.08 1,088.16%
资产净额 2,582,890,000.00 480,661,208.30 537.36%
营业收入 208,746,429.73 31,781,716.24 656.81%
注1：本次收购为控股权收购，对于国际期货选取对比的指标中，资产总额以国际期货资产总额与交
易作价孰高确定，资产净额以国际期货净资产额与成交金额孰高确定，营业收入以国际期货营业收
入确定。
2：资产净额为合并口径归属于母公司股东净资产。
3：中国中期2022年度财务数据经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，国际期货2022
年度财务数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
本次吸收合并标的公司的资产总额、资产净额及营业收入均超过本公司 2022 年度
经审计合并口径资产总额、资产净额与营业收入的 50%，且营业收入、资产净额均超过
5,000 万元。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，需经深交所
审核通过并获得中国证监会注册后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
在本次资产出售交易项下，中期集团为资产受让方；在本次吸收合并项下，公司为
支付吸收合并对价而发行 A 股股票的发行对象包括中期集团、中期信息及中期传媒。
目前中期集团直接持有公司 19.44%的股份，为公司的控股股东，中期信息、中期传媒
同为公司实际控制人姜荣、刘润红间接控制的子公司，中期集团、中期信息、中期传媒
均为本公司关联方。根据《重组管理办法》《上市规则》，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，本公司实际控制权未发生变更。
本次交易前，本公司控股股东为中期集团。本次交易系上市公司向国际期货除上市
公司以外的所有股东发行 A 股股票作为吸收合并对价，对国际期货实施吸收合并。中
期集团持有国际期货 50.07%的股权，本次交易完成后，不考虑配套融资情况下，中期
集团持有上市公司 53.97%的股权，考虑配套融资情况下，中期集团持有上市公司 41.51%
的股权，均仍为公司的控股股东。本次交易未导致本公司实际控制权发生变动。因此本
次重组不构成重组上市。
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五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司总股本为 345,000,000 股，中期集团持有 67,077,600 股，占公司
总股本的 19.44%，为公司控股股东。本次交易中，公司以发行股份方式购买国际期货
股权的股份发行数量为 909,476,087 股。本次交易完成后，不考虑配套融资情况下，中
期集团持有上市公司 53.97%的股权，考虑配套融资情况下，中期集团持有上市公司 41.51%
的股权，均仍为公司的控股股东。
本次交易完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下表所示：
单位：股/%
本次交易完成后 本次交易完成后
本次交易前
股东 （不考虑配套融资） （考虑配套融资）
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
中期集团 67,077,600 19.44% 677,025,313 53.97% 677,025,313 41.51%
中期信息 - - 60,793,661 4.85% 60,793,661 3.73%
中期彩移动 - - 60,793,661 4.85% 60,793,661 3.73%
四川隆宝 - - 60,793,661 4.85% 60,793,661 3.73%
综艺投资 - - 57,582,789 4.59% 57,582,789 3.53%
深圳韦仕登 - - 31,405,475 2.50% 31,405,475 1.93%
中期传媒 - - 28,159,127 2.24% 28,159,127 1.73%
其他股东 277,922,400 80.56% 277,922,400 22.15% 654,265,226 40.12%
总股本 345,000,000 100.00% 1,254,476,087 100.00% 1,630,818,913 100.00%
注：由于募集配套资金的股票发行价格目前尚无法确定，上表中发行股份数量按照发行
376,342,826 股（即本次吸收合并股份发行后上市公司总股本的 30%）进行模拟测算，实际股份发
行数量将根据实际募集配套资金总额及发行价格确定。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2022 年审计报告（中兴财光华审会字(2023)第 217193 号）以及上市
公司备考审阅报告（大信阅字[2023]第 1-00043 号），本次交易对上市公司主要财务指
标的影响如下表所示：
单位：元
本次交易完成后
本次交易完成前
（不考虑配套融资）
项目 （2022 年 12 月 31 日
（2022 年 12 月 31 日/2022
/2022 年度）
年度）
资产总额 699,885,582.08 7,539,627,915.65
50
中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次交易完成后
本次交易完成前
（不考虑配套融资）
项目 （2022 年 12 月 31 日
（2022 年 12 月 31 日/2022
/2022 年度）
年度）
负债总额 219,224,373.78 6,035,308,963.10
归属于母公司股东的所有者权益 480,661,208.30 1,504,318,952.55
营业收入 31,781,716.24 205,555,068.01
归属于母公司所有者净利润 -3,399,086.77 54,745,080.90
资产负债率（%） 31.32% 80.05%
基本每股收益（元/股） -0.0099 0.0436
本次交易对上市公司主要财务指标的影响详见重组报告书 第十章 管理层讨论与
分析”之“ 五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等
财务指标和非财务指标的影响”之 （三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指
标和非财务指标影响的分析”。
2022 年，上市公司每股收益为-0.0099 元/股，合并备考每股收益为 0.0436 元/股，
本次交易有利于提升上市公司每股收益，提高上市公司对全体股东的长期回报。同时，
为进一步降低本次交易可能摊薄公司即期回报的风险，上市公司全体董事、高级管理人
员及上市公司控股股东、实际控制人已出具关于上市公司重大资产重组填补被摊薄即期
回报措施的承诺函。
本次交易完成后，上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成
本管控，提升上市公司的盈利能力，并积极履行填补每股收益的相关措施，保护中小股
东权益。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司目前主营业务为汽车服务业务。中国汽车销售市场竞争日益激烈，2021 年
及 2022 年，中国中期的营业收入分别为 4,948.20 万元、3,178.17 万元，主营业务经营
呈现下滑趋势。
期货行业作为我国金融行业的重要组成部分，是国家重点关注、建设的重要领域，
期货市场也在国民经济中发挥着价格发现、管理风险的重要作用。伴随着我国经济的不
断发展，期货行业和期货市场有着广阔的市场空间。公司通过本次交易吸收合并市场前
景广阔的国际期货，将迅速扩大公司的资产规模，提高公司的资产质量和持续盈利能力，
改善财务状况，增强公司的竞争实力和长远发展实力，有利于公司的可持续发展。
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中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
六、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已取得的授权和批准
1、上市公司已履行的决策和审批程序
2023 年 6 月 30 日，中国中期召开第八届董事会第十一次会议及第八届监事会第十
一次会议，审议交易方案、重组预案、签署《吸收合并框架协议》和《资产转让协议》
等本次交易的相关议案，关联董事回避表决，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。
2023 年 9 月 6 日，中国中期召开职工代表大会，审议通过了本次重组相关员工安
置方案。
2023 年 9 月 13 日，中国中期召开第八届董事会第十三次会议及第八届监事会第十
三次会议，审议修订更新后的交易方案、重组报告书、签署《吸收合并协议》和《资产
出售协议》等本次交易的相关议案，关联董事回避表决，独立董事发表了事前认可意见
及独立意见，并将相关议案提交股东大会审议。
2、交易对方已履行的决策和审批程序
（1）中期集团及其关联方
中期集团 2023 年 8 月 18 日股东会决议载明其全体股东同意本次资产出售、本次吸
并、签署《资产出售协议》及《吸收合并协议》等相关文件。
中期控股 2023 年 8 月 21 日股东会决议载明其同意出具现金选择权提供承诺书；以
及同意全资子公司中期信息、中期传媒签署《吸收合并协议》等相关文件，并据此出具
中期信息、中期传媒股东决定。
（2）中期彩移动
中期彩移动 2023 年 8 月 21 日股东会决议载明其全体股东同意本次吸并，同意签署
《吸收合并协议》。
（3）综艺投资
综艺投资 2023 年 8 月 23 日股东会决议载明其全体股东同意该公司签署《吸收合并
协议》等相关文件。
（4）深圳韦仕登
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中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
深圳韦仕登 2023 年 8 月 19 日股东会决议载明其全体股东同意该公司签署《吸收合
并协议》等相关文件。
（5）四川隆宝
四川隆宝 2023 年 8 月 21 日股东会决议载明其全体股东同意本次吸并，同意签署
《吸收合并协议》。
3、被吸并方已履行的决策和审批程序
2023 年 6 月 30 日，国际期货召开第二届董事会临时会议，审议本次吸并的相关议
案，关联董事回避表决。
2023 年 9 月 6 日，国际期货召开职工代表大会，审议通过了本次吸并涉及的相关
员工安置方案。
（二）本次交易尚需取得的授权、批准和核准
本次交易尚需获得的批准或核准程序包括但不限于：
1、中国中期股东大会审议通过本次交易相关事宜；
2、国际期货股东大会审议通过本次吸收合并相关事宜；
3、本次交易相关事宜获深交所审核通过和中国证监会注册；
4、国际期货本次吸收合并取得中国证监会核准。
本次吸收合并的实施，还需满足如下条件：
1、中期集团继续有效推进债务化解、与债权人达成和解，并就中期集团所持国际
期货股份由管辖法院解除冻结；
2、根据《香港法律意见书》，就国际期货子公司国际期货（香港）及中期证券因本
次吸并所涉变更事宜，取得香港证监会的核准或备案。
上述批准或注册均为本次交易实施的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议和
能否取得中国证监会等有关部门的批准及/或注册以及最终取得该等批准及/或注册的时
间亦存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风
险。
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中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
七、本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
1、本公司为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完
整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一
致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
3、本公司为本次交易所出具的说明及承诺均为真实、准确和完整的，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本公司已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合
同、协议、安排或其他事项。
5、根据本次交易的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券
监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并
保证所继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求；
国际期货 6、本公司承诺，如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，本公司不转让在中国中期拥有权益的股份（如有），
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和 股票账
户提交中国中期董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户信息 并申请
锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户信
关于提供资 息的，本公司授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
料真实、准 结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于中国中期相关
确、完整的承 投资者赔偿安排。
诺 7、本公司承诺，如违反上述保证，将承担相应法律责任。如因本公司提供
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国中期或者其投资
者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、本人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整
的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或 原件一
致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
3、本人为本次交易所出具的说明及承诺均为真实、准确和完整的，不存在
国 际 期 货 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
的 董 事 、 4、本人已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合
监 事 、 高 同、协议、安排或其他事项。
级 管 理 人 5、根据本次交易的进程，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监
员 督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保
证所继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求；
6、本人承诺，如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
形成调查结论以前，本人不转让在中国中期拥有权益的股份（如有），并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票 账户提
交中国中期董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权董事会核实后直接向证
54
中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息并申请锁定；董事会
未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息的，本人授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于中国中期相关投资者赔偿安排。
7、本人承诺，如违反上述保证，将承担相应法律责任。如因本人提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国中期或其投资者造成
损失的，本人将依法承担赔偿责任。
1、本公司为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完
整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一
致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
3、本公司为本次交易所出具的说明及承诺均为真实、准确和完整的，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中国中期
4、本公司已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合
同、协议、安排或其他事项。
5、根据本次交易的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券
监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并
保证所继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求；
6、本公司承诺，如违反上述保证，将承担相应法律责任；如因本公司提供
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本公司投资者造成损
失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、本人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整
的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或 原件一
致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
3、本人为本次交易所出具的说明及承诺均为真实、准确和完整的，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本人已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合
同、协议、安排或其他事项。
中 国 中 期 5、根据本次交易的进程，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监
的 实 际 控 督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保
制 人 、 董 证所继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求；
事、监事、6、本人承诺，如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
高 级 管 理 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
人员 形成调查结论以前，本人不转让在中国中期拥有权益的股份（如有），并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票 账户提
交中国中期董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权董事会核实后直接向证
券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息并申请锁定；董事会
未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息的，本人授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于中国中期相关投资者赔偿安排。
7、本人承诺，如违反上述保证，将承担相应法律责任。如因本人提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国中期或其投资者造成
损失的，本人将依法承担赔偿责任。
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中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
1、本公司为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完
整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一
致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
3、本公司为本次交易所出具的说明及承诺均为真实、准确和完整的，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本公司已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合
同、协议、安排或其他事项。
5、根据本次交易的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券
监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并
保证所继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求；
中期集团 6、本公司承诺，如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，本公司不转让在中国中期拥有权益的股份（如有），
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和 股票账
户提交中国中期董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户信息 并申请
锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户信
息的，本公司授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于中国中期相关
投资者赔偿安排。
7、本公司承诺，如违反上述保证，将承担相应法律责任。如因本公司提供
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国中期或其投资者
造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、本公司为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完
整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一
致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
3、本公司为本次交易所出具的说明及承诺均为真实、准确和完整的，不存
中 期 信
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
息、中期
4、本公司已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合
传媒、中
同、协议、安排或其他事项。
期 彩 移
5、根据本次交易的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券
动、四川
监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并
隆宝、深
保证所继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求；
圳 韦 仕
6、本公司承诺，如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
登、综艺
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
投资
在形成调查结论以前，本公司不转让在中国中期拥有权益的股份（如有），
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和 股票账
户提交中国中期董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户信息 并申请
锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户信
息的，本公司授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
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中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于中国中期相关
投资者赔偿安排。
7、本公司承诺，如违反上述保证，将承担相应法律责任。如因本公司提供
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国中期或其投资者
造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
截至本承诺函出具日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、控
股股东、实际控制人及前述主体控制的机构，不存在因涉嫌与本次交易相
关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，不存在泄露本次交易的相关
内幕信息及利用本次交易相关内幕信息进行内幕交易的情形；不存在最近
国际期货
36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行 政处罚
或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在依据《上市公司监管指
引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不
得参与重大资产重组的情形。
截至本承诺函出具日，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相
国 际 期 货 关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，不存在泄露本次交易的相关
的 董 事 、 内幕信息及利用本次交易相关内幕信息进行内幕交易的情形；不存在最近
监 事 、 高 36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行 政处罚
级 管 理 人 或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在依据《上市公司监管指
员 引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不
得参与重大资产重组的情形。
截至本承诺函出具日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、控
股股东、实际控制人及前述主体控制的机构，不存在因涉嫌与本次交易相
关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，不存在泄露本次交易的相关
内幕信息及利用本次交易相关内幕信息进行内幕交易的情形；不存在最近
中国中期
关于不存在 36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行 政处罚
不得参与任 或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在依据《上市公司监管指
何上市公司 引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不
重大资产重 得参与重大资产重组的情形。
组情形的承 截至本承诺函出具日，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相
诺 中 国 中 期 关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，不存在泄露本次交易的相关
的 董 事 、 内幕信息及利用本次交易相关内幕信息进行内幕交易的情形；不存在最近
监 事 、 高 36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行 政处罚
级 管 理 人 或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在依据《上市公司监管指
员 引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不
得参与重大资产重组的情形。
截至本承诺函出具日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、控
股股东、实际控制人及前述主体控制的机构，不存在因涉嫌与本次交易相
关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，不存在泄露本次重组的相关
内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；不存在最近
中期集团
36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行 政处罚
或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指
引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不
得参与重大资产重组的情形。
中 期 信 截至本承诺函出具日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、控
息 、 中 期 股股东、实际控制人及前述主体控制的机构，不存在因涉嫌与本次交易相
传 媒 、 中 关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，不存在泄露本次重组的相关
期 彩 移 内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；不存在最近
动 、 四 川 36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行 政处罚
隆 宝 、 深 或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指
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中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
圳 韦 仕 引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不
登 、 综 艺 得参与重大资产重组的情形。
投资
1、截至本函出具日，本公司及本公司的董事、监事及高级管理人员或主要
管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违 规被中
国证监会立案调查的情形。
2、2023年3月17日，中国证监会北京监管局出具[2022]52号《行政监管措
施》，对本公司采取责令改正的监管措施。
除上述情况外，本公司及本公司的董事、监事及高级管理人员或主要管理
国际期货
人员最近三年内未受到行政处罚或者刑事处罚，不存在其他未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情况，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或仲裁的情况。
3、本公司及本公司的董事、监事及高级管理人员或主要管理人员最近十二
个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为。
1、截至本函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
国 际 期 货 违法违规被中国证监会立案调查的情形。
的 董 事 2、本人最近三年内未受到行政处罚或者刑事处罚，不存在其他未按期偿还
（ 除 姜 大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或
新 ）、 监 受到证券交易所纪律处分的情况，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事
事 、 高 级 诉讼或仲裁的情况。
管理人员 3、本人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信
行为。
关于守法及 1、截至本函出具日，本公司及本公司的董事、监事及高级管理人员或主
诚信情况的 要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
说明及承诺 中国证监会立案调查的情形。
函 2、本公司独立董事陈亦昕于2022年受到中国证券监督管理委员会北京监
管局 [2022]16号行政处罚。
中国中期 除上述情况外，本公司及本公司的董事、监事及高级管理人员或主要管
理人员最近三年内未受到其他行政处罚或者刑事处罚。
3、本公司及本公司的董事、监事及高级管理人员或主要管理人员最近十
二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为。
4、截至本函出具日，本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共
利益的其他情形。
1、截至本函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
2、本人最近三年被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分的情况如下：
序
中国中期 号 主体 类型 时间 文书名称及编号
之董事姜
荣 深交所《关于对中国中
期投资股份有限公司及
中国中期、姜 通报批 2023-8-
1 相关当事人给予通报批
新、姜荣 评 25
评处分的决定》（深证上
[2023]797号）
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中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
上交所《关于对中期集团
中期集团、姜
公 开 谴 2021-12- 有限公司及有关 责 任 人
2 新、姜荣、田宏
责 17
予以公开谴责的 决 定 》
莉
（[2021]181号）
除上述情况外，本人最近三年内未受到行政处罚或者刑事处罚，不存在其
他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
3、本人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信
行为。
4、截至本函出具日，本人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益
的其他情形。
1、截至本函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查的情形。
2、本人最近三年被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分的情况如下：
序
主体 类型 时间 文书名称及编号
号
深交所《关于对中国中期投
中 国 中
资股份有限公司及相关当
1 期、姜新、 通报批评 2023-8-25
事人给予通报批评处分的
姜荣
决定》（深证上[2023]797号）
中 期 集 上交所《关于对中期集团有
中国中期 团、姜新、 2021-12- 限公司及有关责任人予以
2 公开谴责
之董事姜 姜荣、田 17 公 开 谴 责 的 决 定 》
新 宏莉 （[2021]181号）
上交所《关于对中期集团有
中 期 集
限公司及有关责任人予以
3 团、姜新、 通报批评 2021-7-9
通报批评的决定》（[2021]65
田宏莉
号）
除上述情况外，本人最近三年内未受到行政处罚或者刑事处罚，不存在其
他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
3、本人存在被法院出具限制消费令的情形，除此之外，本人最近十二个月
内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为。
4、截至本函出具日，本人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益
的其他情形。
1、截至本函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查的情形。
2、本人于2022年受到中国证券监督管理委员会北京监管局 [2022]16号行
中国中期
政处罚。
之董事陈
除上述情况外，本人最近三年内未受到其他行政处罚或者刑事处罚，不存
亦昕
在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
59
中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
3、本人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信
行为。
4、截至本函出具日，本人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益
的其他情形。
1、截至本函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查的情形。
2、本人最近三年内未受到行政处罚或者刑事处罚，不存在其他未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或
中国中期
受到证券交易所纪律处分的情况，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事
之董事牟
诉讼或仲裁的情况。
淑云
3、本人存在被法院出具限制消费令的情形，除此之外，本人最近十二个月
内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为。
4、截至本函出具日，本人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益
的其他情形。
1、截至本函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查的情形。
2、本人最近三年被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分的情况如下：
序
主体 类型 时间 文书名称及编号
号
中国证监会北京监管局《关
于对中期集团有限公司、田
中期集团、
1 警示函 2022-7-1 宏莉采取出具警示函行政
田宏莉
监 管 措 施 的 决 定 》
（[2022]127号）
中国证监会北京监管局《关
于对中期集团有限公司、田
中期集团、
警示函 2022-1-26 宏莉采取出具警示函行政
中国中期 2 田宏莉
之高级管 监管措施的决定》（[2022]25
理人员田 号）
宏莉 上交所《关于对中期集团有
中期集团、
公开谴 限公司及有关责任人予以
3 姜新、姜 2021-12-17
责 公 开 谴 责 的 决 定 》
荣、田宏莉
（[2021]181号）
中国证监会北京监管局《关
于对中期集团有限公司、田
中期集团、
4 警示函 2021-7-30 宏莉采取出具警示函行政
田宏莉
监 管 措 施 的 决 定 》
（[2021]108号）
上交所《关于对中期集团有
中期集团、
通报批 限公司及有关责任人予以
5 姜新、田宏 2021-7-9
评 通报批评的决定》（[2021]65
莉
号）
除上述情况外，本人最近三年内未受到行政处罚或者刑事处罚，不存在其
60
中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
3、本人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信
行为。
4、截至本函出具日，本人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益
的其他情形。
1、截至本函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
中国中期
违法违规被中国证监会立案调查的情形。
之董事、
2、本人最近三年内未受到行政处罚或者刑事处罚，不存在其他未按期偿还
监事、高
大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或
级管理人
受到证券交易所纪律处分的情况，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事
员（除姜
诉讼或仲裁的情况。
荣、姜新、
3、本人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信
牟淑云、
行为。
陈亦昕、
4、截至本函出具日，本人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益
田宏莉）
的其他情形。
1、截至本函出具日，本公司及本公司的董事、监事及高级管理人员或主要
管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违 规被中
国证监会立案调查的情形。
2、本公司及本公司的董事、监事及高级管理人员或主要管理人员最近五年
内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。
3、本公司未能在本公司非公开发行的 中期集团有限公司2016年非公开发
行公司债券”到期后按期足额兑付本息，本公司作为被告方涉及多项诉讼
案件；经中国国际经济贸易仲裁委员会裁决及北京金融法院裁定，本公司
部分银行存款被冻结及划拨，本公司持有的国际期货50,065.0724万元股权
被冻结。
4、本公司最近五年被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情形如下：
序
主体 类型 时间 文书名称及编号
号
中国证监会北京监管局《关
中期集团 于对中期集团有限公司、田
中期集团、
1 警示函 2022-7-1 宏莉采取出具警示函行政监
田宏莉
管措施的决定》（[2022]127
号）
中国证监会北京监管局《关
中期集团、 于对中期集团有限公司、田
2 警示函 2022-1-26
田宏莉 宏莉采取出具警示函行政监
管措施的决定》（[2022]25号）
上交所《关于对中期集团有
中期集团、
公开谴 限公司及有关责任人予以公
3 姜新、姜 2021-12-17
责 开谴责的决定》（[2021]181
荣、田宏莉
号）
中期集团、 中国证监会北京监管局《关
4 警示函 2021-7-30
田宏莉 于对中期集团有限公司、田
61
中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
宏莉采取出具警示函行政监
管措施的决定》（[2021]108
号）
中期集团、 上交所《关于对中期集团有
通报批
5 姜新、田宏 2021-7-9 限公司及有关责任人予以通
评
莉 报批评的决定》（[2021]65号）
5、本公司及本公司的董事、监事及高级管理人员或主要管理人员最近十二
个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为。
6、截至本函出具日，本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利
益的其他情形。
1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司的董事、监事及高级管理人员或
主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违 法违规
中 期 信
被中国证监会立案调查的情形。
息、中期
2、本公司及本公司的董事、监事及高级管理人员或主要管理人员最近五年
传媒、中
内，不存在受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经
期 彩 移
济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，或未按期偿还大额债务的情形；
动、四川
不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
隆宝、深
律处分的情形。
圳 韦 仕
3、本公司及本公司的董事、监事及高级管理人员或主要管理人员最近十二
登、综艺
个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为。
投资
4、截至本函出具日，本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利
益的其他情形。
1、本次重组过程中，本公司及本公司董事、监事及高级管理人员或主要管
理人员不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形。
2、本公司及本公司知情人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及
国际期货
利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
3、本公司或本公司知情人员若违反上述承诺，将依法承担由此给中国中期
及其投资者造成的损失。
1、本次重组过程中，本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的
国际期货
情形。
的董事、
2、本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行
监事、高
内幕交易的情形。
级管理人
3、本人若违反上述承诺，将依法承担由此给中国中期及其投资者造成的损
关于未泄露员
失。
内幕信息及
1、本次重组过程中，本公司及本公司董事、监事及高级管理人员或主要管
未进行内幕
理人员不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形。
交易的承诺
2、本公司及本公司知情人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及
函 中国中期
利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
3、本公司或本公司知情人员若违反上述承诺，将依法承担由此给本公司投
资者造成的损失。
1、本次重组过程中，本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的
中国中期
情形。
的董事、
2、本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行
监事、高
内幕交易的情形。
级管理人
3、本人若违反上述承诺，将依法承担由此给中国中期及其投资者造成的损
员
失。
1、本次重组过程中，本公司及本公司董事、监事及高级管理人员或主要管
中期集团
理人员不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形。
62
中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
2、本公司及本公司知情人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及
利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
3、本公司或本公司知情人员若违反上述承诺，将依法承担由此给中国中期
及其投资者造成的损失。
中 期 信
息、中期
1、本次重组过程中，本公司及本公司董事、监事及高级管理人员或主要管
传媒、中
理人员不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形。
期 彩 移
2、本公司及本公司知情人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及
动、四川
利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
隆宝、深
3、本公司或本公司知情人员若违反上述承诺，将依法承担由此给中国中期
圳 韦 仕
及其投资者造成的损失。
登、综艺
投资
1、本公司严格控制内幕信息知情人范围，参与方案筹划人员限制在本公司
少数核心管理层，与本次交易相关的会议除参会人员外禁止其他人员进入
会场；同时，本公司对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的
告知义务，防止内幕信息的泄露。公司已经按照深圳证券交易所的要求编
写、递交了交易进程备忘录、内幕信息知情人登记表等相关材料，公司股
价未发生异常波动的情况。
2、为避免因信息泄露导致股票价格异动，本公司及时向深圳证券交易所申
请，本公司股票自2023年6月16日开市起开始停牌。
3、公司多次告知内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在
内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖
中国中期 公司股票。公司对本次交易的内幕信息知情人及其直系亲属买卖上市公司
股票情况进行了自查，确保不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易
的情况。
4、本公司与相关方就本次交易进行磋商时，采取了必要的保密措施，并均
告知交易相关方对本次信息严格保密，不得告知其他人员本次交易相关信
息，不得利用交易筹划信息买卖公司股票；没有向其他任何无关的单位和
关于本次交 个人泄露本次交易信息。
易采取的保 5、公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露
密措施及保 管理办法》等相关规定，在本次交易中采取了严格规范的保密措施及保密
密制度的承 制度，本次交易相关人员严格履行了保密义务，在整个过程中没有发生任
诺函 何不正当的信息泄露的情形，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
1、本公司严格控制内幕信息知情人范围，参与方案筹划人员限制在本公司
少数核心管理层，与本次交易相关的会议除参会人员外禁止其他人员进入
会场；同时，本公司对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的
告知义务，防止内幕信息的泄露。
2、本公司按照有关规定，要求本公司及本公司相关人员不得泄露本次交易
的相关内幕信息或利用该内幕信息进行内幕交易的情形；在参与制订、论
证本次交易等相关环节，严格遵守了保密义务。
中期集团
3、本公司与相关方就本次交易进行磋商时，采取了必要的保密措施，并均
告知交易相关方对本次信息严格保密，不得告知其他人员本次交易相关信
息，不得利用交易筹划信息买卖公司股票；没有向其他任何无关的单位和
个人泄露本次交易信息。
4、本公司已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务，没有
利用该等信息在二级市场买卖中国中期股票之行为，也不存在利用该信息
进行内幕交易的情形。
中 期 信 1、本公司严格控制内幕信息知情人范围，参与方案筹划人员限制在本公司
63
中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
息 、 中 期 少数核心管理层，与本次交易相关的会议除参会人员外禁止其他人员进入
传 媒 、 中 会场；同时，本公司对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的
期 彩 移 告知义务，防止内幕信息的泄露。
动 、 四 川 2、本公司按照有关规定，要求本公司及本公司相关人员不得泄露本次交易
隆 宝 、 深 的相关内幕信息或利用该内幕信息进行内幕交易的情形；在参与制订、论
圳 韦 仕 证本次交易等相关环节，严格遵守了保密义务。
登 、 综 艺 3、本公司与相关方就本次交易进行磋商时，采取了必要的保密措施，并均
投资 告知交易相关方对本次信息严格保密，不得告知其他人员本次交易相关信
息，不得利用交易筹划信息买卖公司股票；没有向其他任何无关的单位和
个人泄露本次交易信息。
4、本公司已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务，没有
利用该等信息在二级市场买卖中国中期股票之行为，也不存在利用该信息
进行内幕交易的情形。
本公司在本次交易中取得的中国中期股份，自发行结束日起36个月内不转
让。本次交易完成后6个月内如中国中期股票连续20个交易日的收盘价低
中 期 集 于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，本公司通过本次
团 、 中 期 交易获得的中国中期股票的锁定期自动延长6个月。
信 息 、 中 如相关法律法规修订导致上述锁定期要求变化或中国证监会等监 管机构
期传媒 提出其他锁定期要求，则锁定期根据相应要求调整。
关于认购股
本次交易完成后，本公司持有的中国中期股份，由于中国中期派息、送股、
份锁定期的
配股、资本公积金转增股本等原因增持的，亦应遵守上述约定。
承诺函
中 期 彩 移 本公司在本次交易中取得的中国中期股份，自发行结束日起12个月内不转
动 、 四 川 让。
隆 宝 、 深 如相关法律法规修订导致上述锁定期要求变化或中国证监会等监 管机构
圳 韦 仕 提出其他锁定期要求，则锁定期根据相应要求调整。
登 、 综 艺 本次交易完成后，本公司持有的中国中期股份，由于中国中期派息、送股、
投资 配股、资本公积金转增股本等原因增持的，亦应遵守上述约定。
自本次交易中国中期复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司无减持
中国中期股份的计划，将不会有减持中国中期股份的行为。前述股份包括
中期集团
本次交易前本公司持有的上市公司股份（如有）以及在上述期间内因中国
中期发生送股、转增股本等原因形成的衍生股份（如有）。
中国中期
自本次交易中国中期复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人无减持中
的董事、
关于股份减 国中期股份的计划，将不会有减持中国中期股份的行为。前述股份包括本
监事、高
持的承诺函 次交易前本人持有的上市公司股份（如有）以及在上述期间内因中国中期
级管理人
发生送股、转增股本等原因形成的衍生股份（如有）。
员
自本次交易中国中期复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人无减持中
姜 荣 、 刘 国中期股份的计划，将不会有减持中国中期股份的行为。前述股份包括本
润红 次交易前本人通过中期集团有限公司持有的中国中期股份以及在 上述期
间内因中国中期发生送股、转增股本等原因形成的衍生股份（如有）。
1、本公司合法持有国际期货股权，具备作为本次交易的交易对方的资格。
2、本公司已经依法对国际期货履行法定出资义务，不存在任何出资不实、
虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务
关于国际期 及责任的行为，不存在其他可能影响国际期货存续的情况。
货 权 属 情 况 中期集团 3、本公司未能在本公司非公开发行的“中期集团有限公司2016年非公开发
的承诺函 行公司债券”到期后按期足额兑付本息，经中国国际经济贸易仲裁委员会
裁决及北京金融法院裁定，本公司持有的国际期货50,065.0724万元股权被
冻结。本公司正在积极与债权人协商解决方案。
除上述情况外，本公司对国际期货股权拥有合法、完整的所有权，本公司
64
中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
真实持有该等股权，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有
的情形；也不存在其他质押、查封、担保、冻结或设置其他任何权利限制
的情形，不存在其他法律法规或国际期货公司章程所禁止或限制转让或受
让的情形，也不存在其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形，
上述冻结解除后，本公司持有的国际期货股权过户、转移或注销不存在法
律障碍。
4、本公司保证自本承诺出具之日至本次交易完成前，不会就国际期货股权
新增质押或设置其他可能妨碍国际期货股权过户、转移或注销的限制性权
利。
5、国际期货不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查的情形，也不存在受到刑事处罚或者重大行政处罚的
情形。
6、若本公司违反本承诺函之承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本
公司将依法承担赔偿责任。
1、本公司合法持有国际期货股权，具备作为本次交易的交易对方的资格。
2、本公司已经依法对国际期货履行法定出资义务，不存在任何出资不实、
虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务
及责任的行为，不存在其他可能影响国际期货合法存续的情况。
3、本公司对国际期货股权拥有合法、完整的所有权，本公司真实持有该等
中 期 信
股权，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；也不
息、中期
存在任何质押、查封、担保、冻结或设置其他任何权利限制的情形，不存
传媒、中
在法律法规或国际期货公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存
期 彩 移
在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形，本公司持有的国际期货
动、四川
股权过户、转移或注销不存在法律障碍。
隆宝、深
4、本公司保证自本承诺出具之日至本次交易完成前，不会就国际期货股权
圳 韦 仕
新增质押或设置其他可能妨碍国际期货股权过户、转移或注销的限制性权
登、综艺
利。
投资
5、国际期货不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查的情形，也不存在受到刑事处罚或者重大行政处罚的
情形。
6、若本公司违反本承诺函之承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本
公司将依法承担赔偿责任。
1、截至承诺函签署之日，本公司或本公司直接/间接控制的企业没有从事
与中国中期及下属企业主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投
资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与中国中期
及下属企业的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。
2、本次交易完成后，除非经中国中期同意，本公司不得在中国中期及下属
中期集团 企业以外，直接或间接从事与中国中期存在竞争的业务。
3、本次交易完成后，如本公司有任何商业机会可从事或参与任何可能与中
关于避免同 国中期的生产经营构成竞争的业务，则立即将上述商业机会书面通知中国
业竞争的承 中期，并将该商业机会优先提供给中国中期。
诺函 4、如本公司违反上述承诺给中国中期造成损失的，本公司将依法承担向中
国中期的赔偿责任。
1、截至承诺函签署之日，本人或本人直接/间接控制的企业没有从事与中
国中期及下属企业主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控
姜 荣 、 刘 股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与中国中期及下
润红 属企业的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。
2、本次交易完成后，除非经中国中期同意，本人不得在中国中期及下属企
业以外，直接或间接从事与中国中期存在竞争的业务。
65
中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
3、本次交易完成后，如本人有任何商业机会可从事或参与任何可能与中国
中期的生产经营构成竞争的业务，则立即将上述商业机会书面通知中国中
期，并将该商业机会优先提供给中国中期。
4、如本人违反上述承诺给中国中期造成损失的，本人将依法承担向中国中
期的赔偿责任。
1、本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业将继续依照相关法律法规
及中国中期关联交易内控制度的规定减少和规范与中国中期及其 下属企
业的关联交易。若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司控制
的企业将与中国中期及其下属企业按照公平、公正、公开的原则依法签订
协议，履行合法程序，保证关联交易价格的公允性。
2、本公司保证将依照相关法律法规及中国中期公司章程等制度的规定行
使相关股东权利，承担相应义务。不利用股东地位谋取不正当利益，不利
中期集团 用关联交易非法转移中国中期及其下属企业的资金、利润，不利用关联交
易恶意损害中国中期其他投资者的合法权益。
3、本公司及本公司控制的其他企业保证将按照法律法规和中国中期章程
的规定，在审议涉及本公司或本公司控制的企业与中国中期的关 联交易
时，切实遵守在中国中期董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避
程序。
关于减少和 4、如本公司违反上述承诺给中国中期造成损失的，本公司将依法承担向中
规范关联交 国中期的赔偿责任。
易的承诺函 1、本次重组完成后，本人及本人控制的企业将继续依照相关法律法规及中
国中期关联交易内控制度的规定减少和规范与中国中期及其下属 企业的
关联交易。若发生必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将
与中国中期及其下属企业按照公平、公正、公开的原则依法签订协议，履
行合法程序，保证关联交易价格的公允性。
2、本人保证将依照相关法律法规及中国中期公司章程等制度的规定行使
姜 荣 、 刘 相关股东权利，承担相应义务。不利用股东地位谋取不正当利益，不利用
润红 关联交易非法转移中国中期及其下属企业的资金、利润，不利用关联交易
恶意损害中国中期其他投资者的合法权益。
3、本人及本人控制的其他企业保证将按照法律法规和中国中期章程的规
定，在审议涉及本人或本人控制的企业与中国中期的关联交易时，切实遵
守在中国中期董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。
4、如本人违反上述承诺给中国中期造成损失的，本人将依法承担向中国中
期的赔偿责任。
1、本次交易前，中国中期一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与
本公司控制的其他企业完全独立，中国中期的业务、资产、机构、人员、
财务均独立。
中期集团
2、本次交易不存在可能导致中国中期在业务、资产、机构、人员、财务等
方面丧失独立性的潜在风险，本次交易完成后，本公司将继续保证中国中
关于保持上
期在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。
市公司独立
1、本次交易前，中国中期一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与
性的承诺函
本公司控制的其他企业完全独立，中国中期的业务、资产、机构、人员、
姜 荣 、 刘 财务均独立。
润红 2、本次交易不存在可能导致中国中期在业务、资产、机构、人员、财务等
方面丧失独立性的潜在风险，本次交易完成后，本人将继续保证中国中期
在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。
关于不以任 本次交易完成后，本公司将严格遵守相关法律法规的规定，规范本公司及
何 形 式 占 用 中期集团 本公司控制的企业与中国中期之间的对外担保行为，不违规占用中国中期
上市公司资 的资金。
66
中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
金的承诺函
本次交易有利于增强中国中期持续经营能力，有利于改善中国中期资产状
中期集团 况，有利于保护中国中期和中国中期投资者尤其是中小投资者的权益。本
关于本次交
公司原则性同意本次交易。
易的原则性
本次交易有利于增强中国中期持续经营能力，有利于改善中国中期资产状
意见 姜荣、刘
况，有利于保护中国中期和中国中期投资者尤其是中小投资者的权益。本
润红
人原则性同意本次交易。
1、不越权干预中国中期经营管理活动，不侵占中国中期利益，切实履行对
中国中期填补回报的相关措施；
2、本承诺函出具日后至中国中期本次重组实施完毕前，若中国证券监督管
理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监
中期集团 管规定或要求的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、深圳证
券交易所该等规定或要求时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委
员会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
3、如违反上述承诺给中国中期或者股东造成损失的，本公司将依法承担补
偿责任。
1、不越权干预中国中期经营管理活动，不侵占中国中期利益，切实履行对
中国中期填补回报的相关措施；
2、本承诺函出具日后至中国中期本次重组实施完毕前，若中国证券监督管
理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监
姜荣、刘
管规定或要求的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、深圳证
润红
券交易所该等规定或要求时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员
会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
关于本次重
3、如违反上述承诺给中国中期或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿
组摊薄即期
责任。
回报填补措
1、忠实、勤勉地履行职责，维护中国中期和全体股东的合法权益；
施的承诺函
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害中国中期利益；
3、对本人的职务消费行为进行约束；
4、不动用中国中期资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与中国中期填补回报措
施的执行情况相挂钩；
中国中期
6、若中国中期后续推出股权激励政策，拟公布的中国中期股权激励的行权
之董事、
条件与中国中期填补回报措施的执行情况相挂钩；
高级管理
7、本承诺出具日后至中国中期本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理
人员
委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
规定或要求的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、深圳证券
交易所该等规定或要求时，本人承诺届时将按照中国证券监督管 理委员
会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
8、本人承诺切实履行中国中期制定的有关填补回报措施以及本人作出的
相关承诺，如违反上述承诺给中国中期或者股东造成损失的，本人将依法
承担补偿责任。
1、本公司同意与中期控股联合担任本次交易异议股东现金选择权的提供
方。在本次交易中国中期股东大会召开后，根据股东大会投票结果测算：
关于履行现
（1）如测算结果显示，现金选择权提供方需对异议股东支付现金对价的最
金选择权提
中期集团 大值不超过本公司的可用资金，则本次交易中国中期异议股东现金选择权
供方相关义
提供方仅由本公司担任，中期控股将不再提供中国中期异议股东现金选择
务的承诺
权；
（2）如测算结果显示，现金选择权提供方需对异议股东支付现金对价的最
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中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
大值超过本公司的可用资金，则在本公司可用资金范围内申报行使现金选
择权的股份，由本公司以现金支付并受让该股份，在本公司可用资金范围
外申报行使现金选择权的股份，由中期控股以现金支付并受让该股份。
本公司承诺本公司及中期控股能够提供本次交易中现金选择权提 供方所
需支付的全部现金对价。
2、本公司承诺将按照中国中期于深圳证券交易所核准及中国证监会注册
本次交易后公告的重组报告书中规定的现金选择权的条件、程序、价格等
机制，按上述第1条约定无条件受让中国中期异议股东申报行使现金选择
权的股份，并向其支付现金对价。
3、若中国中期在本次交易完成前发生派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
1、本公司同意与中期集团联合担任本次交易异议股东现金选择权的提供
方。在本次交易中国中期股东大会召开后，根据股东大会投票结果测算：
（1）如测算结果显示，现金选择权提供方需对异议股东支付现金对价的最
大值不超过中期集团的可用资金，则本次交易中国中期异议股东现金选择
权提供方仅由中期集团担任，本公司将不再提供中国中期异议股东现金选
择权；
（2）如测算结果显示，现金选择权提供方需对异议股东支付现金对价的最
大值超过中期集团的可用资金，则在中期集团可用资金范围内申报行使现
金选择权的股份，由中期集团以现金支付并受让该股份，在中期集团可用
中期控股 资金范围外申报行使现金选择权的股份，由本公司以现金支付并受让该股
份。
本公司承诺本公司及中期集团能够提供本次交易中现金选择权提 供方所
需支付的全部现金对价。
2、本公司承诺将按照中国中期于深圳证券交易所核准及中国证监会注册
本次交易后公告的重组报告书中规定的现金选择权的条件、程序、价格等
机制，按上述第1条约定无条件受让中国中期异议股东申报行使现金选择
权的股份，并向其支付现金对价。
3、若中国中期在本次交易完成前发生派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
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中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第二章 上市公司基本情况
一、公司基本信息
公司名称 中国中期投资股份有限公司
英文名称 CHINA CIFCO INVESTMENT CO.,LTD
设立时间 1994年8月28日
营业期限 1994年8月28日至长期
上市日期 2000年7月18日
上市地点 深圳证券交易所
股票简称 *ST中期
股票代码 000996
法定代表人 姜新
注册资本 34,500万元
统一社会信用代码 91110000712039595R
住所 北京市朝阳区建国门外光华路14号1幢1层8号
邮政编码 100020
电话号码 010-65807596
传真号码 010-65807863
项目投资及投资管理；资产管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批
准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍
生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其它企
经营范围 业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或承诺最低收
益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、上市公司历史沿革情况
（一）设立情况
经黑龙江省经济体制改革委员会黑体改复[1994]172 号文批准，中国中期系由哈尔
滨捷利经济技术发展公司、哈尔滨广信新型材料开发公司、哈尔滨远达运输仓储公司、
哈尔滨名都装饰工程公司和哈尔滨恒利高新技术发展公司发起设立的股份有限公司。公
司于 1994 年 8 月 28 日在哈尔滨市工商局注册成立，设立时的名称为“哈尔滨名都实业
股份有限公司”，注册资本 5,000 万元。
1994 年 11 月 14 日，哈尔滨华通会计师事务所出具《注册资本审验证明》（哈会师
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中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
验字（94）第 021 号），证明截至 1994 年 8 月 24 日，公司已收到各股东投入的注册资
本 5,000 万元。
（二）定向增发法人股
1996 年 1 月 5 日，经黑龙江省体改委 黑体改复[1996]123 号”文批准，公司实施
增资扩股，向公司原发起人哈尔滨捷利经济技术发展公司、哈尔滨恒利高新技术发展公
司、哈尔滨远达运输仓储公司定向增发 3,000 万股股票，原股东以其所持有的哈尔滨捷
利国际集装箱货运报关有限公司经评估后的净资产出资 4,650 万元，按照 1.55:1 的比例
折成法人股 3,000 万股。定向增发完成后，公司总股本增至 8,000 万股。
（三）首次公开发行股票
2000 年 6 月 28 日，中国证监会作出《关于核准哈尔滨捷利实业股份有限公司公开
发行股票的通知》（证监发行字[2000]87 号文）批准，同意公司公开发行人民币普通股
（A 股）3,500 万股。2000 年 7 月 18 日，公司股票在深交所上市，股票简称 捷利股
份”；股票代码 000996”。首次公开发行股票并上市后，公司的总股本增至 11,500 万
股。
（四）上市后主要历史沿革
1、2006年3月，股权分置改革
2006 年 3 月 15 日，经捷利股份相关股东会议表决通过，同意由全体非流通股股东
向股权分置改革方案实施的股权登记日时登记在册的流通股股东支付 1,190 万股股票，
即流通股股东每持有 10 股将获付 3.4 股对价股份以进行股权分置改革。股权分置改革
方案实施后，公司的股份总数仍为 11,500 万股。
2、2008年2月，变更公司名称
2008 年 2 月 16 日，捷利股份 2008 年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更
公司名称及经营范围的议案》。2008 年 2 月 18 日捷利股份办理完毕了公司名称及营业
范围变更的工商变更登记，公司名称变更为 中国中期投资股份有限公司”。
3、2008年4月，资本公积金转增股本
2008 年 2 月 22 日，中国中期召开 2007 年度股东大会审议通过资本公积金转增股
70
中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本方案，按公司总股本 11,500 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10
股，转增后公司总股本由 11,500 万股增加至 23,000 万股。公司已于 2008 年 4 月实施完
毕上述资本公积转增股本方案。
4、2017年7月，资本公积金转增股本
2017 年 5 月 11 日，中国中期召开 2016 年年度股东大会审议通过《2016 年度利润
分配预案》，以公司 2016 年 12 月 31 日总股本 23,000 万股为基数，以资本公积金向全
体股东每 10 股转增 5 股，转增后公司总股本由将由 23,000 万股增加至 34,500 万股。公
司已实施完毕上述资本公积转增股本方案。
三、公司最近三十六个月的控制权变动情况
最近三十六个月内，公司控股股东为中期集团，公司的实际控制人为姜荣和刘润红，
公司控制权未发生变化。
四、公司最近三年重大资产重组情况
2019 年 1 月 24 日，上市公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于<中国中
期投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议
案》。2019 年 5 月 6 日，上市公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于<中国
中期投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>
及其摘要的议案》。2019 年 5 月 28 日，上市公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审
议通过了《关于<中国中期投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。
2021 年 1 月 8 日，上市公司发布《中国中期投资股份有限公司关于中国证监会同
意公司撤回发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的公告》（公告编号：
2021-001），上市公司和时任独立财务顾问汇丰前海证券有限责任公司向中国证监会申
请撤回本次重组的申请文件，中国证监会决定终止对公司重组行政许可申请的审查，核
准公司申请撤回已申报的重组申请材料，公司将按程序继续推进重组工作事项。
2021 年 1 月 13 日，上市公司发布《中国中期投资股份有限公司关于筹划发行股份
购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2021-002），在收到《中国证监会行政许可申请
终止审查通知书》（〔2020〕148 号）后拟聘请相关中介机构，重新推进重组事项。
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中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2021 年 1 月 27 日，上市公司第八届董事会第三次会议审议通过《关于审议 <公司
重大资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案>
及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。
2021 年 11 月 12 日，上市公司发布《中国中期投资股份有限公司关于终止筹划重
大资产重组事项的公告》（公告编号：2021- 043），鉴于本次资产重组采取吸收合并的方
式，方案复杂，环节较多，且推进本次重组方案时间距离公司披露预案之日已超过 6 个
月，公司决定终止本次重大资产重组事项。
五、最近三年主营业务发展情况和主要财务数据
（一）最近三年主营业务发展情况
最近三年，公司主要通过下属子公司经营汽车服务业务，主要包括品牌汽车及配件
销售、汽车维修、汽车养护美容、信息咨询服务、汽车金融服务、汽车保险经纪、汽车
电子商务等服务业务。
近年来，受新能源汽车对传统燃油车市场不断渗透的影响，以及公司在汽车服务业
务上运营规模和运营成本的限制，公司主营业务一直未能取得较大成长，亦未能形成一
定的规模效应和联动效应，在市场竞争中处于劣势。
2023 年 4 月 29 日，上市公司发布《关于公司股票交易被实行退市风险警示公告》，
因 2022 年度经审计的扣除非经常性损益前后的净利润孰低者均为负值，且扣除与主营
业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于 1 亿元，触及《上市规
则》相关规定，股票于 2023 年 5 月 5 日开始被实施退市风险警示。
（二）主要财务数据
公司主要财务数据如下，其中 2020、2021、2022 年度财务数据已经中兴财光华会
计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023 年半年度财务数据未经审计。
1、合并资产负债表简要数据
单位：元
项目 2023年6月30日 2022年12月31日 2021年12月31日 2020年12月31日
资产总额 699,269,637.21 699,885,582.08 714,022,187.72 668,550,601.88
负债总额 215,223,982.10 219,224,373.78 233,238,197.70 188,778,410.67
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中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目 2023年6月30日 2022年12月31日 2021年12月31日 2020年12月31日
少数股东权益 0 0 0 0
归 属 于 母 公 司所
484,045,655.11 480,661,208.30 480,783,990.02 479,772,191.21
有者权益合计
股东权益合计 484,045,655.11 480,661,208.30 480,783,990.02 479,772,191.21
2、合并利润表简要数据
单位：元
项目 2023年1-6月 2022年度 2021年度 2020年度
营业收入 9,640,334.82 31,781,716.24 49,481,986.11 49,935,096.14
营业利润 127,647.87 -3,415,358.76 1,918,515.25 6,085,656.70
利润总额 132,461.58 -3,399,086.77 2,009,771.67 6,082,459.41
净利润 132,461.58 -3,399,086.77 2,009,771.67 6,082,459.41
归属于母公司所
132,461.58 -3,399,086.77 2,009,771.67 6,082,459.41
有者的净利润
3、合并现金流量表简要数据
单位：元
项目 2023年1-6月 2022年度 2021年度 2020年度
经营活动产生的
-1,513,776.27 -10,209,863.07 -1,121,487.55 -6,502,199.33
现金流量净额
投资活动产生的
0 472,020.05 -841,356.74 -4,175,918.76
现金流量净额
筹资活动产生的
1,692,903.90 9,003,702.89 -267,238.90 2,599,758.75
现金流量净额
现金及现金等价
179,127.63 -734,140.13 -2,230,083.19 -8,078,359.34
物净增加额
期末现金及现金
459,848.71 300,368.52 1,034,508.65 3,264,591.84
等价物余额
4、主要财务指标
单位：元/股
2023年1-6月/2023 2022年度/2022年12 2021年度/2021年 2020年度/2020年
项目
年6月30日 月31日 12月31日 12月31日
资产负债率（%） 30.78 31.32 32.67 28.24
毛利率（%） 9.99 14.56 11.31 14.01
基本每股收益 0.0004 -0.0099 0.0058 0.0176
稀释每股收益 0.0004 -0.0099 0.0058 0.0176
六、公司控股股东及实际控制人情况
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中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（一）控股股东概况
截至本报告书签署日，中期集团持有本公司 67,077,600 股股份，占总股本的 19.44%，
为公司控股股东。中期集团基本情况请详见“第三章、交易对方基本情况”之“（一）中期
集团”。
（二）实际控制人概况
公司实际控制人为姜荣、刘润红，其基本信息如下：
姜荣，汉族，1953 年 3 月出生，历任中期集团有限公司投资总监、执行总经理、副
董事长，美捷投资管理有限公司董事长，捷利物流有限公司董事长等，现任中国中期投
资股份有限公司董事、财务负责人。
刘润红，汉族，1968 年 8 月出生，历任美捷汽车贸易有限公司董事长，天津美捷汽
车贸易有限公司董事长，中国中期投资股份有限公司董事长、董事，中期信息技术服务
有限公司董事长、总经理等。
（三）本公司的控制关系图
姜荣 刘润红
99% 1%
中期集团
19.44%
中国中期
七、因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
本次交易前，公司总股本为 345,000,000 股，中期集团持有 67,077,600 股，占公司
总股本的 19.44%，为公司控股股东。本次交易中，公司以发行股份方式购买国际期货
股权的股份发行数量为 909,476,087 股。本次交易完成后，不考虑配套融资情况下，中
期集团持有上市公司 53.97%的股份，考虑配套融资情况下，中期集团持有上市公司 41.51%
的股份，均仍为公司的控股股东。
本次交易完成前后，上市公司的股权结构变化情况详见重组报告书第一章之 五、
74
中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次交易对上市公司的影响”之 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响”。
八、公司涉嫌犯罪、违法违规以及被行政处罚或刑事处罚情况
本公司及现任董事、监事及高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况。最近三年，本公司未受到行政处
罚或刑事处罚。
九、上市公司股权被质押和冻结情况
根据中期集团与中国国际金融股份有限公司签署的《中期集团有限公司 2016 年非
公开发行公司债券（第二期）之股份质押合同》、中国中期于 2019 年 11 月 27 日发布的
《关于控股股东股票质押的公告》、中国中期提供的中证登公司出具的《证券质押及司
法冻结明细表》（权益登记 2023 年 6 月 30 日）及金融法院出具的相关执行裁定书、协
助执行通知书，中期集团持有的中国中期 5,200 万股股份被质押（登记质押权人为中金
公司）和司法冻结。
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中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第三章 交易对方基本情况
本次交易由资产出售、吸收合并及募集配套资金三部分组成。
本次交易资产出售资产购买方为中期集团，中期集团的基本情况见本章之 一、中
期集团”。
本次吸收合并的交易对方共有 7 名，包括中期集团、中期信息、中期彩移动、四川
隆宝、综艺投资、深圳韦仕登和中期传媒。其中，中期集团为本公司控股股东，目前直
接持有本公司 19.44%的股份；中期信息、中期传媒均为本公司关联方。
一、中期集团
（一）基本情况
公司名称 中期集团有限公司
设立时间 2000年12月1日
经营期限 2000年12月1日至无固定期限
法定代表人 牟淑云
注册资本 100,000万元
统一社会信用代码 91110000802863051N
住所 北京市朝阳区建国门外光华路14号1幢01层36号
移动通信转售业务；投资及投资管理；出租商业用房；信息咨询；物业
管理；计算机软件开发；计算机系统集成；技术推广；计算机软硬件、
耗材、通信设备、电子产品销售；维修通信设备、电子产品、计算机软
经营范围 硬件；手机游戏；会议服务；承办展览展示（不含演出）。（企业依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、2000 年 11 月，中期集团设立，其成立时名称为：北京恒利创新投资有限公司
（以下简称 恒利创新”）
2000 年 11 月 20 日，姜荣等 2 名自然人共同签署“《公司章程》，同意共同出资人民
币 2,800 万元成立恒利创新。
北京凌峰会计师事务所有限公司出具“《开业登记验资报告书》（（2000）凌峰验字第
11-23-8 号），验证截止到 2000 年 11 月 23 日，恒利创新已收到注册资本 2,800 万元，
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中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
为货币出资。
2000 年 11 月 30 日 ， 北 京 市 工 商 行 政管 理 局 向 恒 利创 新 核 发 了 注册号为
1102242178777 的《企业法人营业执照》。
2、2001 年 1 月，恒利创新第一次股权转让
2001 年 1 月 10 日，恒利创新召开股东会，同意股权转让相关事项。
2001 年 1 月 17 日，恒利创新就本次股权转让事项办理了工商变更登记。此次股权
转让后，刘润红控股的一家公司持有恒利创新 60%股权。
3、2002 年 6 月，恒利创新增资至 10,000 万元、第二次股权转让
2002 年 6 月 18 日，恒利创新召开股东会，同意恒利创新注册资本由 2,800 万元增
至 10,000 万元，同意股权转让相关事项
2002 年 6 月 21 日，恒利创新就增资和股权转让事项办理了工商变更登记。本次增
资和股权转让后，姜荣控股的一家公司持有恒利创新 45%股权，刘润红控股的一家公司
持有恒利创新 28%的股权。
4、2008 年 4 月，恒利创新第三次股权转让
2008 年 4 月 6 日，恒利创新召开股东会同意股权转让相关事项。
2008 年 4 月 11 日，恒利创新就股权转让办理了工商变更登记。本次股权转让后，
刘润红控股的两家公司合计持有恒利创新 100%股权。
5、2008 年 10 月至 2009 年 8 月，恒利创新陆续增资至 70,000 万元
2008 年 10 月至 2009 年 8 月期间，恒利创新共进行过 7 次增资，注册资本由 10,000
万元增加至 70,000 万元。在此期间，刘润红控股的两家公司合计持有恒利创新 100%股
权。
6、2009 年 8 月，恒利创新更名为 中期集团有限公司”
2009 年 8 月 25 日，恒利创新召开股东会，同意企业名称变更为“ 中期集团有限公
司”。2009 年 8 月 31 日，恒利创新就名称变更办理了工商登记。
7、2009 年 9 月，中期集团第四次股权转让
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中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2009 年 9 月 11 日，中期集团召开股东会同意股权转让相关事项。
2009 年 9 月 14 日，中期集团就股权转让事项办理了工商变更登记。本次股权转让
后，姜荣直接持有中期集团 80%的股权。
8、2009 年 11 月，中期集团增资至 100,000 万元
2009 年 11 月 18 日，中期集团召开股东会，同意注册资本由 70,000 万元增至 100,000
万元。
2009 年 11 月 20 日，中期集团就增资事项办理了工商变更登记。本次增资后，姜
荣直接持有中期集团 56%股权。
9、2010 年 3 月，中期集团第五次股权转让
2010 年 2 月 20 日，中期集团召开股东会同意股权转让相关事项。
2010 年 3 月 17 日，中期集团就股权转让事项办理了工商变更登记。本次股权转让
后，姜荣直接持有中期集团 80%股权。
10、2010 年 12 月，中期集团第六次股权转让
2010 年 12 月 30 日，中期集团召开股东会同意股权转让相关事项。
2010 年 12 月 31 日，中期集团就股权转让事项办理了工商变更登记。本次股权转
让后，姜荣直接持有中期集团 99%股权，牟淑云持有中期集团 1%股权。
11、2015 年 4 月，中期集团第七次股权转让
2015 年 4 月 20 日，中期集团召开股东会同意股权转让相关事项。
2015 年 4 月 29 日，中期集团就股权转让事项办理了工商变更登记。本次股权转让
后，姜荣直接持有中期集团 99%股权，刘润红持有中期集团 1%股权。
2015 年 4 月至今，中期集团的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 姜荣 99,000 99.00%
2 刘润红 1,000 1.00%
合计 100,000 100.00%
最近三年，中期集团的注册资本无变化。
78
中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（三）产权控制关系
姜荣 刘润红
99% 1%
中期集团
（四）主要股东情况
中期集团主要股东情况请详见 第二章 上市公司基本情况”之 六、公司控股股
东及实际控制人情况”之 （二）实际控制人概况”。
（五）最近三年主营业务发展情况
近三年内，中期集团主要通过其控股子公司国际期货开展期货相关业务，以及通过
其控股子公司中国中期开展汽车销售及服务业务。
（六）最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表
中期集团最近两年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022年12月31日 2021年12月31日
资产总计 1,109,002.19 1,049,651.82
负债总计 860,012.89 804,651.46
所有者权益合计 248,989.30 245,000.36
项目 2022年度 2021年度
营业总收入 25,222.89 33,717.12
营业利润 4,062.11 4,548.15
利润总额 4,104.92 4,571.95
净利润 2,696.51 1,924.27
中期集团最近一年未经审计简要财务报表如下：
1、简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2022年12月31日
流动资产 859,388.26
79
中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
非流动资产 249,613.92
资产总计 1,109,002.19
流动负债 659,958.09
非流动负债 200,054.80
负债合计 860,012.89
股东权益 248,989.30
2、简要合并利润表
单位：万元
项目 2022年度
营业收入 25,222.89
利润总额 4,104.92
净利润 2,696.51
3、简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2022年度
经营活动产生的现金流量净额 103,405.52
投资活动产生的现金流量净额 -620.97
筹资活动产生的现金流量净额 -350.09
现金及现金等价物净增加额 102,434.47
（七）下属企业情况
截至本报告书签署日，除上市公司和国际期货外，中期集团子公司情况如下：
注册资本 直接持股
序号 公司名称 主营业务
（万元） 比例
互联网数据服务；技术开发、技术转让、技术咨
询、技术服务、技术推广；软件开发；企业管理；
中期数字 企业管理咨询。（市场主体依法自主选择经营项
1 技术有限 10,000 100.00% 目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
公司 部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
代理进出口；仓储服务；销售金属矿石、金属材
料、建筑材料、服装、工艺品、日用品、化工产品
（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、谷物、
中期国际 豆类、棉花、橡胶制品、鲜蛋、燃料油、通讯设
2 贸易有限 5,008 100.00% 备；经济信息咨询。（领取本执照后，应到市商务
公司 委或区县商务委备案；企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
80
中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
二、中期信息
（一）基本情况
公司名称 中期信息技术服务有限公司
设立时间 2002年6月25日
经营期限 2002年6月25日至无固定期限
法定代表人 田宏莉
注册资本 10,000万元
企业类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91110105740050185P
住所 北京市朝阳区建国门外光华路14号1幢3层1-6号
增值电信业务中的呼叫中心业务、信息服务业务（不含固定网电话信息
服务和互联网信息服务）；技术开发、技术服务；销售计算机软件。（市
经营范围 场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、2002年6月，中期信息设立，其成立时名称为“恒通卫星通信导航有限公司”（以
下简称“恒通卫星”）
2002 年 6 月 20 日，恒利创新和北京泰和美投资管理有限公司签署《公司章程》，
共同设立恒通卫星，注册资本为 5,000 万元，出资方式均为货币。
北京信益兴会计师事务所有限公司出具“《开业登记验资报告书》（京兴验字 2002 丁
06-241 号），验证截止到 2002 年 6 月 25 日，恒通卫星收到股东缴纳的注册资本 5,000
万元，为货币出资。
2002 年 6 月 25 日 ， 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 向 恒 通 卫 星 核 发 了 注 册 号 为
1100001391327 的《企业法人营业执照》。恒通卫星设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 北京恒利创新投资有限公司 4,000 80.00%
2 北京泰和美投资管理有限公司 1,000 20.00%
合计 5,000 100.00%
2、2007年7月，恒通卫星第一次股权转让
2007 年 6 月 20 日，恒通卫星召开股东会，同意北京泰和美投资管理有限公司将原
81
中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
出资 1,000 万元（占公司注册资本 20%）全部转让给捷利股份。
2007 年 7 月 12 日，恒通卫星就股权转让事项办理了工商变更登记。本次股权转让
后，恒通卫星的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 北京恒利创新投资有限公司 4,000 80.00%
2 捷利实业股份有限公司 1,000 20.00%
合计 5,000.00 100.00%
3、2009年4月，恒通卫星第一次更名
2009 年 4 月 10 日，恒通卫星召开股东会，同意企业名称变更为“ 中期信息技术服
务有限公司”。2009 年 4 月 14 日，恒通卫星办理了名称变更的工商登记。
4、2010年9月，中期信息第一次增资
2010 年 9 月 10 日，中期信息召开股东会，同意中期信息由原来的 5,000 万元注册
资本增加到 10,000 万元注册资本，新增 5,000 万由中期集团出资。
北京真诚会计师事务所有限公司出具“《验资报告》（京真诚验字“ 2010】A1281 号），
验证截至 2010 年 9 月 10 日，中期信息已收到新增注册资本款 5,000 万元。
2010 年 9 月 10 日，中期信息就增资事项办理了工商变更登记。本次增资完成后，
中期信息的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中期集团有限公司 9,000 90.00%
2 中国中期投资股份有限公司 1,000 10.00%
合计 10,000 100.00%
注：捷利实业股份有限公司于 2008 年 5 月 15 日更名为 中国中期投资股份有限公司”。
注：北京恒利创新投资有限公司于 2009 年 8 月 31 日更名为 中期集团有限公司”。
5、2012年12月，中期信息第二次股权转让
2012 年 12 月 21 日，中期信息召开股东会，同意中国中期将原出资 1,000 万元“（占
公司注册资本 10%），全部转让给北京永兴堂生物科技有限公司。
2012 年 12 月 28 日，中期信息就股权转让事项办理了工商变更登记。本次股权转
让后，中期信息的股权结构如下：
82
中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中期集团有限公司 9,000 90.00%
2 北京永兴堂生物科技有限公司 1,000 10.00%
合计 10,000 100.00%
6、2013年8月，中期信息第三次股权转让
2013 年 8 月 6 日，中期信息召开股东会，同意北京永兴堂生物科技有限公司将原
出资 1,000 万元（占公司注册资本 10%），全部转让给中期集团。
2013 年 8 月 14 日，中期信息就股权转让事项办理了工商变更登记。本次股权转让
后，中期信息的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中期集团有限公司 10,000 100.00%
合计 10,000 100.00%
7、2019年8月，中期信息第四次股权转让
2019 年 8 月 19 日，中期信息召开股东会，同意中期集团将原出资 10,000 万元“（占
公司注册资本 100%），全部转让给中期移动通信股份有限公司。
2019 年 8 月 22 日，中期信息就股权转让事项办理了工商变更登记。本次股权转让
后，中期信息的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中期移动通信股份有限公司 10,000 100.00%
合计 10,000 100.00%
8、2020年8月，中期信息第五次股权转让
2020 年 7 月 27 日，中期信息召开股东会，同意中期移动通信股份有限公司将原出
资 10,000 万元（占公司注册资本 100%），全部转让给中期移动支付技术有限公司。
2020 年 8 月 11 日，中期信息就股权转让办理了工商变更登记。本次股权转让后，
中期信息的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中期移动支付技术有限公司 10,000 100.00%
合计 10,000 100.00%
注：中期移动支付技术有限公司于 2022 年 11 月 30 日更名为 中期控股（北京）有限公司”。
83
中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
最近三年，中期信息的注册资本无变化。
（三）产权控制关系
姜荣 刘润红
99% 1%
中期控股（北京）有限公司
100%
中期信息技术服务有限公司
（四）主要股东情况
中期信息主要股东为中期控股，其基本情况如下：
公司名称 中期控股（北京）有限公司
设立时间 2012年7月31日
经营期限 2012年7月31日至2061年7月30日
法定代表人 姜新
注册资本 10,000万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91110105051437341Q
住所 北京市朝阳区建国门外光华路14号1幢1层6号
企业总部管理；技术推广服务；项目投资。（市场主体依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
经营范围
准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
（五）最近三年主营业务发展情况
近三年内，中期信息未开展实际业务经营。
（六）最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表
中期信息最近两年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022年12月31日 2021年12月31日
资产总计 3,919.47 3,918.89
负债总计 16.55 16.55
所有者权益合计 3,902.92 3,902.34
84
中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目 2022年度 2021年度
营业总收入 - -
营业利润 0.58 -12.49
利润总额 0.58 -12.49
净利润 0.58 -12.49
中期信息最近一年未经审计简要财务报表如下：
1、简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2022年12月31日
流动资产 -10,543.65
非流动资产 14,463.13
资产总计 3,919.47
流动负债 16.55
非流动负债 -
负债合计 16.55
股东权益 3,902.92
2、简要合并利润表
单位：万元
项目 2022年度
营业收入 -
利润总额 0.58
净利润 0.58
3、简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2022年度
经营活动产生的现金流量净额 759.58
投资活动产生的现金流量净额 -
筹资活动产生的现金流量净额 -
现金及现金等价物净增加额 759.58
（七）下属企业情况
截至本报告书签署日，中期信息无下属控股企业。
三、中期彩移动
85
中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（一）基本情况
公司名称 中期彩移动互联网有限公司
设立时间 2009年6月12日
经营期限 2009年6月12日至2029年6月11日
法定代表人 舒婷婷
注册资本 5,008万元
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
统一社会信用代码 911101056908292104
住所 北京市丰台区造甲街110号28幢A1-1240
互联网信息服务；广播电视节目制作；技术推广服务；会议及展览服
务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；广告设计、制作；家居装饰
设计；企业策划；经济贸易咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展
经营范围
经营活动；互联网信息服务、广播电视节目制作以及依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、2009年6月，中期彩移动设立，其成立时名称为“北京中期世纪国际会展有限责
任公司”（以下简称“中期世纪”）
2009 年 6 月 1 日，恒利创新签署公司章程，出资 100 万元设立中期世纪，注册资
本为 100 万元。
北京永勤会计师事务所有限公司出具《验资报告》（永勤验字[2009]第 210 号），验
证截止到 2009 年 5 月 31 日，中期世纪已收到股东缴纳的注册资本 100 万元，为货币出
资。
2009 年 6 月 12 日 ， 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 向 中 期 世 纪 核 发 了 注 册 号 为
110105012002689 的《企业法人营业执照》。中期世纪设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 北京恒利创新投资有限公司 100 100.00%
合计 100 100.00%
注：北京恒利创新投资有限公司于 2009 年 8 月 31 日更名为 中期集团有限公司”。
2、2010年8月，中期世纪增资至1,000万元、第一次股权转让
2010 年 8 月 13 日，中期世纪召开股东会，同意：（1）企业名称变更为北京华视中
电传媒科技有限公司（以下简称 华视中电”）；（2）公司注册资本由 100 万元增加到
86
中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
1,000 万元，其中深圳市永通汽车贸易有限公司出资 1,000 万元；（3）修改公司章程。
2010 年 8 月 13 日，中期世纪召开股东会，同意：（1）深圳市永通汽车贸易有限公
司成为公司新股东；（2）中期集团将其在中期世纪 100 万元出资转让给深圳市永通汽车
贸易有限公司；（3）增加注册资本至 1,000 万元，其中深圳市永通汽车贸易有限公司增
加实缴货币 900 万元；（4）修改中期世纪公司章程。
2010 年 8 月 13 日，上述股权转让双方签订《股权转让协议》。
北京真诚会计师事务所出具《验资报告》（京真诚验字[2010]A1135 号），验证截至
2010 年 8 月 13 日，中期世纪已收到股东以货币资金投入的新增注册资本款 900 万元。
2010 年 8 月 17 日，中期世纪就更名、股权转让及增资事项办理了工商变更登记。
本次增资及股权转让后，中期世纪的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 深圳市永通汽车贸易有限公司 1,000 100.00%
合计 1,000 100.00%
3、2010年10月，华视中电第二次更名
2010 年 10 月 15 日，华视中电召开股东会，同意企业名称变更为 北京中期华视
传媒有限公司”，并相应修改公司章程。2010 年 10 月 27 日，华视中电就更名事项办理
了工商登记。
4、2012年8月，中期华视增资至5,000万元
2012 年 8 月 6 日，中期华视召开股东会，同意：（1）增加新股东中期集团；（2）中
期华视增加注册资本至 5,008 万元，其中中期集团增加实缴货币 4,008 万元；（3）修改
公司章程。
北京真诚会计师事务所出具《验资报告》（京真诚验字[2012]A0340 号），验证截至
2012 年 8 月 6 日，中期华视已收到股东以货币资金投入的新增注册资本款 4,008 万元，
出资方式为货币，变更后中期华视类级注册资本 5,008 万元，实收资本 5,008 万元，
2012 年 8 月 9 日，中期华视就增资事项办理了工商变更登记。本次增资完成后，
中期华视的股权结构如下：
87
中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 深圳市永通汽车贸易有限公司 1,000 20.00%
2 中期集团有限公司 4,008 80.00%
合计 5,008 100.00%
5、2012年10月，中期华视第二次股权转让
2012 年 10 月 10 日和 10 月 11 日，中期华视召开股东会，同意：（1）深圳市永通
汽车贸易有限公司将原出资 1,000 万元“（占公司注册资本 20%），全部转让给中期集团：
（2）变更公司名称为“ 中期传媒有限公司”（以下简称“ 中期传媒”）；（3）修改公司章
程。上述股权转让双方签订《股权转让协议》。
2012 年 10 月 15 日，中期华视就股权转让及更名事项办理了工商变更登记。本次
股权转让后，中期华视的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中期集团有限公司 5,008 100.00%
合计 5,008 100.00%
6、2013年12月，中期传媒第三次股权转让、第三次更名
2013 年 12 月 30 日，中期传媒召开股东会，同意：（1）中期集团将原出资 5,008 万
元“（占公司注册资本 100%），全部转让给中期控股有限公司；（2）修改公司章程。同日，
上述股权转让双方签订《股权转让协议》。
2013 年 12 月 31 日，中期传媒就股权转让事项办理了工商变更登记。本次股权转
让后，中期传媒的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中期控股有限公司 5,008 100.00%
合计 5,008 100.00%
7、2014年8月，中期传媒第四次更名
2014 年 8 月 11 日，中期传媒召开股东会，同意企业名称变更为“ 中期彩移动互联
网有限公司”，并相应修改公司章程。2014 年 8 月 13 日，中期传媒就更名事项办理了
工商登记。
8、2018年1月，中期彩移动第四次股权转让
2018 年 1 月 3 日，中期彩移动召开股东会，同意：（1）增加新股东中期集团；（2）
88
中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
中期移动支付技术有限公司将其持有的中期彩移动 5,008 万元出资额“（占公司注册资本
100%），全部转让给中期集团；（2）修改公司章程。同日，上述股权转让双方签订“《 转
让协议》。
2018 年 1 月 22 日，中期彩移动就股权转让事项办理了工商变更登记。本次股权转
让后，中期彩移动的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中期集团有限公司 5,008 100.00%
合计 5,008 100.00%
注：中期控股有限公司于 2014 年 12 月 30 日更名为 中期移动支付技术有限公司”。
9、2018年11月，中期彩移动第五次股权转让
2018 年 11 月 19 日，中期彩移动股东作出决定：（1）新增股东姜荣；（2）中期集团
将其持有的中期彩移动 5,008 万元出资额（占公司注册资本 100%），全部转让给姜荣；
（2）修改公司章程及其他事项。同日，上述股权转让双方签订《转让协议》。
2018 年 11 月 27 日，中期彩移动就股权转让事项办理了工商变更登记。本次股权
转让后，中期彩移动的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 姜荣 5,008 100.00%
合计 5,008 100.00%
10、2018年11月，中期彩移动第六次股权转让
2018 年 11 月 29 日，中期彩移动股东作出决定，同意：（1）姜荣将其持有的中期
彩移动 5,008 万元出资额“（占公司注册资本 100%），全部转让给赵传芳；（2）修改公司
章程及其他事项。同日，上述股权转让双方签订《转让协议》。
2018 年 11 月 29 日，中期彩移动就股权转让事项办理了工商变更登记。本次股权
转让后，中期彩移动的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 赵传芳 5,008 100.00%
合计 5,008 100.00%
11、2022年9月，中期彩移动第七次股权转让
2022 年 8 月 30 日，中期彩移动召开股东会，同意：（1）赵传芳将其持有的中期彩
89
中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
移动 5,008 万元出资额“（占公司注册资本 100%），全部转让给舒婷婷；（2）修改公司章
程及其他事项。同日，上述股权转让双方签订《转让协议》。
2022 年 9 月 1 日，中期彩移动就股权转让事项办理了工商变更登记。本次股权转
让后，中期彩移动的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 舒婷婷 5,008 100.00%
合计 5,008 100.00%
最近三年，中期彩移动的注册资本无变化。
（三）产权控制关系
舒婷婷
100%
中期彩移动
（四）主要股东情况
中期彩移动控股股东为舒婷婷。
舒婷婷，出生于 1991 年 1 月，毕业于西南交通大学，本科学历。2012 年 6 月至
2014 年 10 月，在成都景盛投资咨询有限公司任经理；2015 年 1 月至 2019 年 1 月，在
成都新瀚业实业有限公司任经理；2022 年 9 月至今，任职中期彩移动互联网有限公司
总经理。
（五）最近三年主营业务发展情况
近三年内，除持有国际期货股权外，中期彩移动未开展实际业务经营。
（六）最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表
中期彩移动最近两年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022年12月31日 2021年12月31日
资产总计 9,087.93 8,692.07
负债总计 10,000.00 10,000.00
90
中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
所有者权益合计 -912.07 -1,307.93
项目 2022年度 2021年度
营业总收入 - -
营业利润 395.86 -558.15
利润总额 395.86 -558.15
净利润 395.86 -558.15
中期彩移动最近一年未经审计简要财务报表如下：
1、简要资产负债表
单位：万元
项目 2022年12月31日
流动资产 9,087.93
资产总计 9,087.93
流动负债 10,000.00
负债合计 10,000.00
股东权益 -912.07
2、简要利润表
单位：万元
项目 2022年度
营业收入 -
利润总额 395.86
净利润 395.86
（七）下属企业情况
截至本报告书签署日，中期彩移动无下属控股企业。
四、四川隆宝
（一）基本情况
公司名称 四川隆宝商贸有限公司
设立时间 2008年5月7日
经营期限 2008年5月7日至3999年1月1日
法定代表人 闫亚荣
注册资本 500万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91510000675751187E
91
中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
住所 成都市青羊区青龙街27号1栋2单元7楼306号
商品批发与零售；商务服务业；软件业。(依法须经批准的项目，经相关
经营范围
部门批准后方可开展经营活动）。
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、2008年5月，四川隆宝设立
2008 年 5 月 5 日，李忠仪与闫亚荣签署了公司章程，同意共同出资 500 万元设立
四川隆宝。
2008 年 5 月 7 日 ， 四 川 省 工 商 行 政 管 理 局 向 四 川 隆 宝 核 发 了 注 册 号 为
510000000053924 的《企业法人营业执照》。四川隆宝设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 李忠仪 450 90.00%
2 闫亚荣 50 10.00%
合计 100 100.00%
2、2009年12月，四川隆宝第一次股权转让
2009 年 12 月 18 日，四川隆宝召开股东会，同意：（1）李忠仪将原出资 450 万元
（占公司注册资本的 90%）转让给戴学明；（2）修改公司章程。同日，上述股权转让双
方签订《股权转让协议》。
2009 年 12 月 25 日，四川隆宝就股权转让事项办理了工商变更登记。本次股权转
让后，四川隆宝的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 戴学明 450 90.00%
2 闫亚荣 50 10.00%
合计 100 100.00%
3、2016年7月，四川隆宝第二次股权转让
2016 年 7 月 25 日，四川隆宝召开股东会，同意：（1）戴学明将所持公司 400 万元
股权“（占公司注册资本的 80%）转让给闫亚荣；（2）戴学明将所持公司 50 万元股权“（占
公司注册资本的 10%）转让给陈哲；（2）修改公司章程。同日，上述股权转让各方分别
签订《股权转让协议》。
2016 年 7 月 29 日，四川隆宝就股权转让事项办理了工商变更登记。本次股权转让
92
中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
后，四川隆宝的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 闫亚荣 450 90.00%
2 陈哲 50 10.00%
合计 100 100.00%
最近三年，四川隆宝的注册资本无变化。
（三）产权控制关系
闫亚荣 陈哲
90% 10%
四川隆宝商贸有限公司
（四）主要股东情况
四川隆宝的主要股东为闫亚荣。
闫亚荣，汉族，1975 年 10 月出生，1998 年 9 月至 2008 年 5 月就职于成都市乘风
出租汽车有限公司，担任副总经理职务；2008 年 5 月至 2019 年 3 月就职于四川隆宝商
贸有限公司，担任总经理职务。
（五）最近三年主营业务发展情况
2018 年开始，四川隆宝转向企业股权投资，停止企业的实体经营模式。2021 年四
川隆宝投资上海银行股权；2022 年未开展实际业务经营；2023 年开展经纪代理服务。
（六）最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表
四川隆宝最近两年未经审计的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2022年12月31日 2021年12月31日
资产总计 168,456,703.20 242,016,025.87
负债总计 144,048,997.30 216,396,886.74
所有者权益合计 24,407,705.99 25,619,139.13
项目 2022年度 2021年度
93
中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
营业总收入 - -
营业利润 -2,074,627.25 14,599,897.45
利润总额 -1,211,433.14 14,599,897.45
净利润 -1,211,433.14 14,599,897.45
四川隆宝最近一年未经审计简要财务报表如下：
1、简要资产负债表
单位：元
项目 2022年12月31日
流动资产 465,478.09
非流动资产 167,991,225.11
资产总计 168,456,703.20
流动负债 144,048,997.30
负债合计 144,048,997.30
股东权益 24,407,705.99
2、简要利润表
单位：元
项目 2022年度
营业收入 -
利润总额 -1,211,433.14
净利润 -1,211,433.14
（七）下属企业情况
截至本报告书签署日，四川隆宝无下属控股企业。
五、综艺投资
（一）基本情况
公司名称 南通综艺投资有限公司
设立时间 1988年1月11日
经营期限 1988年1月11日至无固定期限
法定代表人 曹剑忠
注册资本 10,033.168万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91320612739446780D
住所 南通市通州区兴东镇黄金村
94
中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
实业投资；投资管理；财务顾问；国内贸易及相关的技术咨询服务；计
算机软硬件开发、生产、销售；计算机系统集成；新型电子元器件研
经营范围 发、生产、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公
司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
综艺投资前身为江苏南通绣衣时装“（集团）公司。该公司于 1988 年 1 月 11 日经江
苏省南通县计委通计[1987]810 号文件批准成立，为全民集体联合企业，企业法人代表
为昝圣明，注册资本金 230 万元。
1、2002年6月，改制设立综艺投资。
2002 年 6 月 26 日，根据通州市经济体制改革委员会通体改办[2002]22 号文件，江
苏南通绣衣时装“（集团）公司改制为有限公司，并更名为南通综艺投资有限公司。综艺
投资注册资本为 8,273.17 万元，法人代表昝瑞林，综艺投资由 9 名自然人股东以实物和
货币出资成立，经南通中天会计师事务所出具的通中天会验[2002]272 号验资报告，其
中昝圣达出资 4,302.05 万元，占 52%，其余 8 名自然人股东共出资 3,971.118 万元，占
48%。
2002 年 6 月 29 日，南通市通州工商行政管理局向综艺投资核发了注册号为
3206832102565 的《企业法人营业执照》。
2、2012年9月，综艺投资第一次增资
2012 年 9 月 26 日，综艺投资召开股东会，同意：（1）公司增加注册资本，由原来
的 8,273.17 万元增加到 10,033.17 万元，新增股东朱美兰、昝超、昝红燕、江有珍 4 人；
（2）修改公司章程。
北京真诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（通恒信内验[2012]325 号），载
明截至 2012 年 9 月 21 日，综艺投资已收到股东以货币资金投入的新增注册资本款 1,760
万元。
2012 年 9 月 26 日，综艺投资完成增资的工商变更登记。
95
中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
3、2015年7月，综艺投资第一次股权变动
2015 年 6 月 24 日，综艺投资召开股东会，同意：（1）根据《辽宁省高级人民法院
执行裁定书》（2014）辽执二字第 79 号文件，将股东季风华所持有公司的 6.5%股权过
户为霍起所有；（2）修改公司章程。
2015 年 7 月 20 日，综艺投资完成股权变动的工商变更登记。
4、2017年5月，综艺投资第二次股权转让
2017 年 4 月 6 日，综艺投资召开股东会，同意：（1）原股东霍起将其持有的 6.5%
股权全部转让给昝圣达；（2）修改公司章程。
2017 年 5 月 24 日，霍起与昝圣达签署了转让协议。
2017 年 5 月 25 日，综艺投资完成股权转让的工商变更登记。2017 年 5 月 25 日至
今，综艺投资的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 昝圣达 5,869.40 58.50%
2 曹剑忠 652.15 6.50%
3 徐建 652.15 6.50%
4 昝瑞国 652.15 6.50%
5 昝瑞林 652.15 6.50%
6 昝圣华 200.70 2.00%
7 程建华 652.15 6.50%
8 朱美兰 451.49 4.50%
9 昝超 200.66 2.00%
10 昝红燕 25.08 0.25%
11 江有珍 25.08 0.25%
合计 10,033.17 100.00%
最近三年，综艺投资的注册资本无变化。
96
中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（三）产权控制关系
昝 昝 曹 昝 程 朱 昝 昝 江
徐 昝
圣 瑞 剑 瑞 建 建 美 圣 红 有
超
达 国 忠 林 华 兰 华 燕 珍
58.50% 6.50% 6.50% 6.50% 6.50% 6.50% 4.50% 2.00% 2.00% 0.25% 0.25%
综艺投资
（四）主要股东情况
综艺投资控股股东为昝圣达。
昝圣达，汉族，1963 年 4 月出生，1987 年 10 月至 1989 年 10 月就职于南通刺绣
厂，担任厂长职务；1989 年 11 月至 1992 年 8 月就职于南通大兴服装绣品有限公司，
担任总经理职务；1992 年 9 月至 2013 年 6 月就职于江苏综艺股份有限公司，担任董事
长、总经理职务；2013 年 6 月至 2016 年 6 月就职于江苏综艺股份有限公司，担任董事
职务；2002 年 6 月至今就职于综艺投资，担任董事职务；2016 年 6 月至今就职于江苏
综艺股份有限公司，担任董事长、总经理职务。
（五）最近三年主营业务发展情况
近三年内，综艺投资主要从事实业投资、投资管理、财务顾问、国内贸易及相关技
术咨询服务。
（六）最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表
综艺投资最近两年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022年12月31日 2021年12月31日
资产总计 1,855,811.84 1,903,003.04
负债总计 290,155.76 326,758.33
所有者权益合计 1,565,656.09 1,576,244.71
项目 2022年度 2021年度
营业总收入 201,352.48 201,594.09
97
中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
营业利润 18,603.38 24,458.10
利润总额 18,481.34 23,159.26
净利润 6,651.34 19,879.71
综艺投资最近一年经审计简要财务报表如下：
1、简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2022年12月31日
流动资产 870,615.39
非流动资产 985,196.45
资产总计 1,855,811.84
流动负债 203,320.57
非流动负债 86,835.18
负债合计 290,155.76
股东权益 1,565,656.09
2、简要合并利润表
单位：万元
项目 2022年度
营业收入 201,352.48
利润总额 18,481.34
净利润 6,651.34
3、简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2022年度
经营活动产生的现金流量净额 104,906.97
投资活动产生的现金流量净额 -3,759.65
筹资活动产生的现金流量净额 -101,050.08
现金及现金等价物净增加额 1,663.98
（七）下属企业情况
截至本报告书签署日，综艺投资主要子公司情况如下：
序 注册资本 直接持
公司名称 主营业务
号 （万元） 股比例
信息科技及智能科技技术开发，咨询服务；自有房产
苏州综艺科 租赁服务；提供住宿（限分支机构）、饮食（限分支机
1 5,076 100%
技有限公司 构）；附设商务中心、洗衣房；物业管理，停车场管理
服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
98
中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序 注册资本 直接持
公司名称 主营业务
号 （万元） 股比例
开展经营活动）
对外投资、投资管理、资产管理、投资咨询。（国家有
南通蓝海投
2 20,000 100% 专项规定的从其规定）（依法须经批准的项目，经相关
资有限公司
部门批准后方可开展经营活动）
南通综艺金 房地产开发；投资与资产管理；房屋租赁、物业管理
3 融港投资开 2,000 100% 服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
发有限公司 开展经营活动）
房地产开发、销售。（凭资质经营）投资与资产管理；
南通综艺金
自有房屋租赁。（经营范围中涉及资质的凭资质证书经
4 圣投资管理 6,000 100%
营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
有限公司
展经营活动）
丝绸、纺织原料销售；针纺织品制造、销售。（依法须
南通艺铃丝
5 8,254.83 100% 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
绸有限公司
动）
集装箱底板、服装生产、销售及自营产品的进出口；
南通忠毅木
6 200 100% 纺织及其服装原辅材料销售及进出口业务。（依法须经
业有限公司
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
南通绿野观 提供植物观赏服务；果树、蔬菜、瓜果种植、销售；
7 光农业有限 1,380 100% 淡水鱼养殖；垂钓服务。（依法须经批准的项目，经相
公司 关部门批准后方可开展经营活动）
技术推广、技术开发、技术咨询、技术服务、技术转
让；软件开发；计算机系统服务；计算机系统集成；
设计、制作、代理、发布广告；市场调查；企业形象
策划；市场营销策划；企业管理咨询；经济贸易咨
北京南综科
8 3,000 100% 询；承办展览展示；网上经营、销售电子产品、通讯
技有限公司
设备、计算机软件及辅助设备。（企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
信息科技及智能科技技术开发、咨询、技术服务、技
术转让；互联网及移动互联网有关的技术开发、咨
询、技术服务、技术转让；网络及软硬件的技术开
综艺科技有
9 70,000 100% 发、维护、技术服务、技术转让、技术咨询；自营和
限公司
代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司
经营或者禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
南通大兴服
生产销售绣品及配件。（依法须经批准的项目，经相关
10 装绣品有限 33万美元 70%
部门批准后方可开展经营活动）
公司
南通利盈通
生产销售服装。（依法须经批准的项目，经相关部门批
11 时装有限公 210万美元 75%
准后方可开展经营活动）
司
中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物
南通三越中
制品（除血液制品）、中药饮片零售；计生用品、一类
12 药铺有限公 50 52%
医疗器械的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门
司
批准后方可开展经营活动）
南通综艺新 太阳能电池用多晶硅铸锭、硅单晶棒生产；太阳能电
13 62,500 79.6%
材料有限公 池用硅棒切片、销售；太阳能电池支架、机柜生产、
99
中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序 注册资本 直接持
公司名称 主营业务
号 （万元） 股比例
司 销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（国
家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料
销售；电池制造；电池销售；非居住房地产租赁；机
械设备租赁；物业管理；停车场服务（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
承办海运、陆运、空运、进出口货物、过境货物的国
南通荣达物 2,000万美 际运输代理业务，包括：揽货、托运、订舱、仓储中
14 60%
流有限公司 元 转、报关、报验、报检、保险业务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
新能源、太阳能电池、组件及应用产品的开发、销
售、服务；集成电路设计及应用产品开发，计算机软
件开发、销售、服务，计算机及外围设备研制、生
产、销售、服务；电子商务信息咨询服务；计算机系
江苏综艺股 统集成，新材料、新型电子元器件研制、生产、销
15 130,000 19.92%
份有限公司 售；科技投资、咨询、管理及服务，服装、针纺织品
制造、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，
但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除
外。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动）
六、深圳韦仕登
（一）基本情况
公司名称 深圳韦仕登投资控股有限公司
设立时间 2017年8月1日
经营期限 2017年8月1日至无固定期限
法定代表人 屈正哲
注册资本 1,000万元
企业类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91440300MA5ENAE434
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘
住所
书有限公司）
一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；企业管理咨
询、经济信息咨询、商务信息咨询（以上均不含限制项目）；国内贸易
经营范围 （不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务。（以上各项涉及法
律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后
方可经营）
100
中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、2017年8月，深圳韦仕登设立
2017 年 7 月 31 日，屈正菊与屈正哲共同签署公司章程，同意共同出资 1,000 万元
设立深圳韦仕登。
2017 年 8 月 1 日，深圳韦仕登在深圳市市场监督管理局登记成立。设立时深圳韦
仕登的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 屈正菊 900 90.00%
2 屈正哲 100 10.00%
合计 1,000 100.00%
最近三年，深圳韦仕登的注册资本无变化。
（三）产权控制关系
屈正菊 屈正哲
90% 10%
深圳韦仕登投资控股有限公司
（四）主要股东情况
深圳韦仕登控股股东为屈正菊。
屈正菊，汉族，1966 年 3 月出生，1986 年 9 月至 1994 年 7 月就职于衡阳市棉纺
厂，担任技术员职务；1994 年 8 月至 2004 年 6 月就职于佛山市嘉华食品厂，担任技师
职务；2004 年 7 月至 2014 年 12 月就职于佛山市鸿安顺经贸有限公司，担任监事职务；
2015 年 1 月至 2017 年 7 月就职于深圳市和而思投资管理有限公司，担任董事职务；
2017 年 8 月至今就职于深圳韦仕登，担任董事职务。
（五）最近三年主营业务发展情况
近三年内，除持有国际期货股权外，深圳韦仕登未实际开展业务经营。
101
中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（六）最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表
深圳韦仕登最近两年未经审计的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2022年12月31日 2021年12月31日
资产总计 10,015,415.63 10,014,566.31
负债总计 - -
所有者权益合计 10,015,415.63 10,014,566.31
项目 2022年度 2021年度
营业总收入 - -
营业利润 835.65 -239.55
利润总额 858.43 -239.55
净利润 848.32 -241.35
深圳韦仕登最近一年未经审计简要财务报表如下：
1、简要资产负债表
单位：元
项目 2022年12月31日
流动资产 10,015,415.63
资产总计 10,015,415.63
负债总计 -
股东权益 10,015,415.63
2、简要利润表
单位：元
项目 2022年度
营业收入 -
利润总额 858.43
净利润 848.32
（七）下属企业情况
截至本报告书签署日，深圳韦仕登无下属控股企业。
七、中期传媒
（一）基本情况
102
中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
公司名称 北京中期移动传媒有限公司
设立时间 2006年8月8日
经营期限 2006年8月8日至2026年8月7日
法定代表人 姜新
注册资本 10,000万元人民币
企业类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91110105792085216B
住所 北京市朝阳区建国门外光华路14号1幢1层4号
商品批发与零售；商务服务业；软件业。（依法须经批准的项目,经相关
经营范围
部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、2006年8月，中期传媒设立，其成立时的名称为：乐清市新网网络科技有限公司
（以下简称“新网网络”）
2006 年 8 月 8 日，杨小孟和林帮利共同签署公司章程，同意共同出资 10 万元设立
乐清市新网网络科技有限公司。
乐清兴泰联合会计师事务所出具《验资报告》（乐泰会验字[2006]482 号），验证截
止到 2006 年 8 月 7 日，新网网络已收到全体股东以货币资金缴纳的注册资本 10 万元。
2006 年 8 月 8 日 ， 乐 清 市 工 商 行 政 管 理 局 向 新 网 网 络 核 发 了 注 册 号 为
3303822139094 的《企业法人营业执照》。设立时，新网网络的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 林帮利 9 90.00%
2 杨小孟 1 10.00%
合计 10 100.00%
2、2009年10月，新网网络第一次增资
2009 年 10 月 20 日，新网网络召开股东会，同意：（1）增加注册资本，由原来的
10 万元增加到 1,000 万元，其中杨小孟增加注册资本 99 万元，林帮利增加注册资本 891
万元；（2）修改公司章程。
乐清兴泰联合会计师事务所出具《验资报告》（乐泰会验字[2009]310 号），验证截
至 2009 年 10 月 19 日，新网网络已收到股东以货币资金投入的新增注册资本款 990 万
元。
103
中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2009 年 10 月 20 日，新网网络就增资事项办理了工商变更登记。本次增资完成后，
新网网络的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 林帮利 900 90.00%
2 杨小孟 100 10.00%
合计 1,000 100.00%
3、2011年6月，新网网络第一次股权转让
2011 年 5 月 17 日，新网网络召开股东会，同意：（1）杨小孟将原出资 100 万元“（占
公司注册资本 10%），全部转让给姜桂琴；（2）林帮利将原出资 900 万元（占公司注册
资本 90%），全部转让给姜佳乐。（3）修改公司章程。
2011 年 5 月 18 日，上述股权转让各方分别签署了转让协议。
2011 年 6 月 7 日，新网网络就股权转让事项办理了工商变更登记。本次股权转让
后，新网网络的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 姜佳乐 900 90.00%
2 姜桂琴 100 10.00%
合计 1,000 100.00%
4、2012年12月，新网网络第一次更名
2012 年 12 月 26 日，新网网络召开股东会，同意企业名称变更为 杭州赛播网络
科技有限公司”（以下简称 赛播网络”），并相应修改公司章程。2012 年 12 月 26 日，
新网网络就更名事项办理了工商登记。
5、2014年8月，赛播网络第二次更名
2014 年 7 月 30 日，赛播网络召开股东会，同意企业名称变更为“ 北京中期移动传
媒有限公司”，并相应修改公司章程。2014 年 8 月 26 日，赛播网络就更名事项办理了
工商登记。
6、2015年12月，中期传媒第二次股权转让
2015 年 11 月 30 日，中期传媒召开股东会，同意：（1）姜桂琴将原出资 100 万元
（占公司注册资本 10%），全部转让给中期集团；（2）姜佳乐将原出资 900 万元（占公
104
中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
司注册资本 90%），全部转让给中期集团；（3）修改公司章程。同日，股权转让各方分
别签署了转让协议。
2015 年 12 月 9 日，中期传媒就股权转让事项办理了工商变更登记。本次股权转让
后，中期传媒的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中期集团有限公司 1,000 100.00%
合计 1,000 100.00%
7、2016年6月，中期传媒第二次增资
2016 年 6 月 15 日，中期传媒召开股东会，同意：（1）增加注册资本，由原来的 1,000
万元增加到 10,000 万元，新增注册资本由中期集团缴纳；（2）修改公司章程。
2016 年 6 月 29 日，中期传媒就增资事项办理了工商变更登记。本次增资完成后，
中期传媒的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中期集团有限公司 10,000. 100.00%
合计 10,000 100.00%
8、2019年8月，中期传媒第三次股权转让
2019 年 8 月 19 日，中期传媒召开股东会，同意：（1）中期集团将原出资 10,000.00
万元“（占公司注册资本 100%），全部转让给中期移动：（2）修改公司章程。同日，上述
股权转让双方签署转让协议。
2019 年 8 月 22 日，中期传媒就股权转让事项办理了工商变更登记。本次股权转让
后，中期传媒的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中期移动通信股份有限公司 10,000 100.00%
合计 10,000 100.00%
9、2020年9月，中期传媒第四次股权转让
2020 年 8 月 19 日，中期传媒召开股东会，同意：（1）中期移动将原出资 10,000.00
万元“（占公司注册资本 100%），全部转让给中期控股；（2）修改公司章程。同日，股权
转让双方签署了转让协议。
105
中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2020 年 9 月 1 日，中期传媒就股权转让事项办理了工商变更登记。本次股权转让
后，中期传媒的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中期控股（北京）有限公司 10,000 100.00%
合计 10,000 100.00%
（三）产权控制关系
姜荣 刘润红
99% 1%
中期控股（北京）有限公司
100%
北京中期移动传媒有限公司
（四）主要股东情况
中期传媒主要股东为中期控股，其基本情况见本章之 二、中期信息”之 （四）
主要股东情况”。
（五）最近三年主营业务发展情况
近三年内，中期传媒未开展实际业务经营。
（六）最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表
中期传媒最近两年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022年12月31日 2021年12月31日
资产总计 8,886.28 8,891.27
负债总计 - -
所有者权益合计 8,886.28 8,891.27
项目 2022年度 2021年度
营业总收入 - -
营业利润 -4.97 -25.51
利润总额 -4.98 -25.49
净利润 -4.98 -25.49
中期传媒最近一年未经审计简要财务报表如下：
106
中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
1、简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2022年12月31日
流动资产 3,096.90
非流动资产 5,789.39
资产总计 8,886.28
流动负债 -
非流动负债 -
负债合计 -
股东权益 8,886.28
2、简要合并利润表
单位：万元
项目 2022年度
营业收入 -
利润总额 -4.98
净利润 -4.98
3、简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2022年度
经营活动产生的现金流量净额 10.30
投资活动产生的现金流量净额 -
筹资活动产生的现金流量净额 -
现金及现金等价物净增加额 10.30
（七）下属企业情况
截至本报告书签署日，中期传媒无下属控股企业。
八、其他事项说明
（一）交易对方之间，及交易对方与上市公司之间的关联关系
中期集团实际控制人为姜荣、刘润红，其直接持有上市公司 19.44%的股份，为上
市公司的控股股东。中期信息、中期传媒同为上市公司实际控制人姜荣、刘润红间接控
制的子公司，中期集团、中期信息、中期传媒间互为关联方，且均为上市公司关联方。
除前述关联关系外，其他交易对方之间，其他交易对方同上市公司之间不存在关联
107
中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
关系。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，中国中期现任董事、高级管理人员中，三名非独立董事“（姜
荣、姜新、牟淑云）、总经理姜新、财务负责人姜荣系中期集团推荐。
除中期集团外，其他交易对方未向上市公司推荐董事和高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁情况
本次交易对方之一中期集团因债务违约，其名下中期大厦相关房产被查封、中国中
期和国际期货股份被司法冻结、债权人申请对其执行和被下达限制消费令等情况，以及
中期集团债务化解的推进情况，详见本报告书重大事项提示之“ 三、本次重组与中期集
团债务风险化解同步推进”。此外，作为债券发行人，中期集团因未按时披露 2020 年、
2021 年等相关年度定期报告等原因，受到证券监管部门的通报批评、公开谴责、警示函
等数次监管措施，详见本章之 八、其他事项说明”之 （四）交易对方及其主要管理
人员的诚信情况”。
本次交易对方之一中期信息及其控股股东中期控股，依北京市朝阳区人民法院
（（2023）京 0105 财保 7 号）裁定，存在被冻结相关银行账户内存款等被司法保全的情
况。
（与
除前述之情形外，各交易对方及其董事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚“
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁情况。
（四）交易对方及其主要管理人员的诚信情况
中期集团以及中期信息之执行董事、总经理田宏莉、中期传媒之董事姜新、经理姜
荣最近五年受到的中国证监会行政监管措施和证券交易所纪律处分情况如下表所示：
序
主体 类型 时间 文书名称及编号 具体内容
号
108
中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
*ST中期2023年4月29日披露的《2022年年度报告》显示，
公司2022年经审计营业收入3,178.17万元，归属于上市公司
股东的净利润-339.91万元，归属于上市公司股东的扣除非
深交所《关于对
经常性损益的净利润-387.70万元。因2022年度经审计的扣
中国中期投资股
中国中 除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主
份有限公司及相
期、姜 通报 2023- 营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业
1 关当事人给予通
新、姜 批评 8-25 收入低于1亿元，公司股票交易于2023年5月5日起被实施退
报批评处分的决
荣 市风险警示。*ST中期未按规定在会计年度结束之日起一
定》（深证上
个月内进行业绩预告，未对股票交易可能被实施退市风险
[2023]797号）
警示的风险予以提示。对中国中期给予通报批评的处分，
对中国中期董事长兼总经理姜新、财务总监姜荣给予通报
批评的处分。
中期集团作为公司债券发行人，未在2021年会计年度结束
中国证监会北京
之日起四个月内披露年度报告，违反了《公司债券发行与
监管局《关于对中
交易管理办法》（证监会令第180号）第四条、第五十条、
中期集 期集团有限公司、
警 示 2022- 第五十一条第一款的规定。田宏莉作为信息披露事务负责
1 2 团、田宏 田宏莉采取出具
函 7-1 人，对上述事项负有主要责任。
莉 警示函行政监管
根据《公司债券发行与交易管理办法》第六十八条的规
措施的决定》
定，中国证监会北京监管局决定对中期集团、田宏莉采取
（[2022]127号）
出具警示函的行政监管措施。
中期集团作为公司债券发行人，未按照上海证券交易所《公
中国证监会北京 司债券自律监管规则适用指引第1号--公司债券持续信息披
监管局《关于对中 露》要求，在2021年上半年结束之日起2个月内披露中期报
中期集 期集团有限公司、 告，违反了《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令第
警 示 2022-
2 3 团、田宏 田宏莉采取出具 180号）第四条、第五十条、第五十一条等相关规定。田宏
函 1-26
莉 警示函行政监管 莉作为信息披露事务负责人，对上述事项负有主要责任。
措施的决定》 根据《公司债券发行与交易管理办法》第六十八条的规定，
（[2022]25号） 中国证监会北京监管局决定对你中期集团、田宏莉采取出具
警示函的行政监管措施。
中期集团作为债券发行人应当于2021年8月31日前披露2021
年中期报告，但其未能按时披露，且至今仍未完成披露。另
经查明，发行人及相关责任人最近12个月内曾因未按时披露
中期集 上交所《关于对中 2020年年度报告被本所予以通报批评， 曾因未按时披露
团、姜 期集团有限公司 2019年年度报告、2020年半年度报告等信息披露违规事项被
公 开 2021-
3 4 新、姜 及有关责任人予 本所实施监管警示等措施。但发行人未能及时对相关信息披
谴责 12-17
荣、田宏 以公开谴责的决 露违规进行整改，并再次发生同类型违规情形，构成《上海
莉 定》（[2021]181号） 证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》规定的从重处分
情形”，对中期集团和时任董事长兼财务负责人姜新、时任
总经理姜荣、时任信息披露事务负责人田宏莉予以 公开谴
责。
中期集团作为公司债券发行人，未在2020年会计年度结束之
中国证监会北京
日起四个月内披露年度报告，违反了《公司债券发行与交易
监管局《关于对中
管理办法》（证监会令第180号）第四条、第五十条、第五十
中期集 期集团有限公司、
警 示 2021- 一条第一款的规定。田宏莉作为信息披露事务负责人，对上
4 5 团、田宏 田宏莉采取出具
函 7-30 述事项负有主要责任。
莉 警示函行政监管
根据《公司债券发行与交易管理办法》第六十八条的规定，
措施的决定》
中国证监会北京监管局决定对你中期集团、田宏莉采取出具
（[2021]108号）
警示函的行政监管措施。
中期集 通 报 2021- 上交所《关于对中 中期集团作为债券发行人应当于2021年4月30日前披露2020
5 6
团 、 姜 批评 7-9 期集团有限公司 年年度报告，但其未能按时披露，且至今仍未完成披露。此
109
中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
新、田宏 及 有 关 责 任 人 予 外，发行人曾因未按时披露2018年年度报告、2019年年度报
莉 以 通 报 批 评 的 决 告、2020年半年度报告等信息披露违规事项多次被本所实施
定》（[2021]65号） 监管警示等措施。但发行人未能及时对相关信息披露违规进
行整改，并再次发生同类型违规情形，违规情节严重”，对
中期集团和时任董事长姜新、时任信息披露事务负责人田宏
莉予以通报批评。
除上表所列之情形外，各交易对方及其董事、高级管理人员最近五年诚信情况良好，
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情况。
110
中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第四章 拟置出资产基本情况
一、拟置出资产的基本情况
根据国融兴华出具的《置出资产评估报告》（国融兴华评报字[2023]第 640049 号）
确定的置出资产范围及大信会计师出具的大信审字[2023]第 1-05784 号《置出资产审
计报告》，截至 2023 年 6 月 30 日，上市公司拟置出的资产、负债基本情况如下：
单位：元
项目 账面价值 占比 具体内容
货币资金 69,232.92 0.08% 主要为银行存款及现金
预付款项 4,602.43 0.01% 主要为经营性预付款项
其他应收款 2,888,091.65 3.29% 主要为应收子公司往来款项
其他流动资产 1,290,363.61 1.47% 主要为房屋租赁资产
长期股权投资 82,959,147.58 94.40% 主要为对子公司投资
固定资产 102,032.89 0.12% 主要为办公用设备等
使用权资产 568,509.05 0.65% 主要为房屋租赁资产
资产总计 87,881,980.13 100.00%
应付职工薪酬 1,145,759.64 1.10% 主要为应付职工薪酬
其他应付款 102,619,319.38 98.33% 主要为应付子公司往来款项
一年内到期的非流动负债 192,663.02 0.18% 主要为房屋租赁负债
租赁负债 407,438.31 0.39% 主要为房屋租赁负债
负债合计 104,365,180.35 100.00%
截至 2023 年 6 月 30 日，拟置出资产主要由货币资金、其他应收款、长期股权投资
等构成。拟置出负债均为经营性债务，不存在对银行等各类金融机构债务，主要为其他
应付款等。
二、拟置出股权类资产基本情况
截至 2023 年 6 月 30 日，拟置出资产中的长期股权投资情况如下：
注册资本
公司名称 持股比例 主营业务/经营范围
（万元）
深圳中期信息服务有限公司 500 100% 销售汽车及配件
中期财富管理有限公司 5,000 100% 投资管理、投资咨询
北京中期移动金融信息服务有限公司 10,000 40% 金融信息服务
注：2023 年 5 月中期移动金融注册资本由 10,000 万元增加至 100,000 万元，新增注册资本 90,000 万
111
中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
元由其他股东认缴后，中国中期持有中期移动金融股权比例降至 4%。
其中，最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源百分之二十
以上且有重大影响的子公司为深圳中期和中期财富。其基本情况如下：
（一）深圳中期
1、基本情况
公司名称 深圳中期信息服务有限公司
设立时间 2000年9月20日
经营期限 2000年9月20日至无固定期限
法定代表人 姜荣
注册资本 500万元
企业类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 914403006011173359
住所 深圳市福田区民田路西深圳中心商务大厦722号房
一般经营项目是：信息咨询；汽车、汽车零配件、汽车用品；二手车、
建筑材料、装饰材料、化工产品（不含化学危险品）、化工机械、金属
加工机械、塑料机械、电子产品、计算机软硬件、办公耗材、手机、通
讯器材、通信设备、手机零配件、电子产品、计算机及外部设备、五
金、百货、纺织品、服装的销售；接受合法委托代理电话卡的销售；通
经营范围 信设备的上门维修；水果、美妆、洗护、保健用品、休闲运动器材、日
用百货、家具、家饰、家纺、童装玩具、孕妇产妇用品、鲜花、初级农
产品、宠物用品、电动工具、建材、装修材料、家电数码、手机的销
售。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目
须取得许可后方可经营），许可经营项目是：接受合法委托代理车管业
务；图书的销售；预包装食品的销售；酒类的销售。
2、历史沿革
（1）2000 年 9 月，深圳中期设立，其成立时的名称为 廊坊开发区顺泰贸易有限
公司”（以下简称 顺泰贸易”）
2000 年 9 月 18 日，哈尔滨捷利实业股份有限公司、北京北方华信投资有限公司签
署公司章程，约定共同出资设立顺泰贸易，注册资本为 500 万元
廊坊益华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（（2000）廊会验字 141 号），验
证截至 2000 年 9 月 19 日，顺泰贸易已收到全体股东以货币资金投入的出资款 500 万
元。
2000 年 9 月 20 日 ， 廊 坊 市 工 商 行 政 管 理 局 向 顺 泰 贸 易 核 发 了 注 册 号 为
1310001005116 的《企业法人营业执照》。设立时，顺泰贸易的股权结构如下：
112
中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 哈尔滨捷利实业股份有限公司 475 95.00%
2 北京北方华信投资有限公司 25 5.00%
合计 500 100.00%
（2）2001 年 12 月，顺泰贸易第一次股权变动
2001 年 11 月 28 日，顺泰贸易召开股东会并通过决议，同意：（1）捷利股份将原
出资 475 万元（占公司注册资本 95%），全部转让给深圳市美捷佳化学建材有限公司；
（2）北京北方华信投资有限公司将原出资 25 万元“（占公司注册资本 5%），全部转让给
深圳市美捷佳窗业有限公司；（3）修改公司章程。
2001 年 12 月 26 日，顺泰贸易就股权转让事项办理了工商变更登记。本次股权变
动后，顺泰贸易的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 深圳市美捷佳化学建材有限公司 475 95.00%
2 深圳市美捷佳窗业有限公司 25 5.00%
合计 500 100.00%
注：哈尔滨捷利实业股份有限公司于 2000 年 12 月 29 日更名为 捷利实业股份有限公司”。
（3）2003 年 2 月，顺泰贸易第一次更名
2003 年 2 月 10 日，顺泰贸易召开股东会，同意企业名称变更为“ 廊坊开发区美捷
汽车贸易有限公司”（以下简称 廊坊美捷”），并相应修改公司章程。2003 年 2 月 26
日，顺泰贸易就更名事项办理了工商登记。
（4）2004 年 1 月，廊坊美捷第二次股权变动
2003 年 12 月 8 日，廊坊美捷召开股东会，同意：（1）深圳市美捷实业有限公司将
（占公司注册资本 95%），全部转让给广州美捷汽车贸易有限公司持有，
原出资 475 万元“
（2）深圳市美捷佳窗业有限公司将原出资 25 万元“（占公司注册资本 5%），全部转让给
捷利股份持有；（3）全体股东签署章程修订案。
2004 年 1 月 12 日，廊坊美捷就股权转让事项办理了工商变更登记。本次股权变动
后，廊坊美捷的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 广州美捷汽车贸易有限公司 475 95.00%
113
中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
2 捷利实业股份有限公司 25 5.00%
合计 500 100.00%
注：期间深圳市美捷佳化学建材有限公司更名为 深圳市美捷实业有限公司”。
（5）2004 年 12 月，廊坊美捷第三次股权变动
2004 年 11 月 26 日，廊坊美捷召开股东会，同意：（1）捷利股份将原出资 25 万元
（占公司注册资本 5%），全部转让给北京美捷物业管理有限公司持有；（2）全体股东签
署了章程修正案。
2004 年 12 月 21 日，廊坊美捷就股权转让事项办理了工商变更登记。本次股权变
动后，廊坊美捷的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 美捷汽车贸易有限公司 475 95.00%
2 北京美捷物业管理有限公司 25 5.00%
合计 500 100.00%
注：广州美捷汽车贸易有限公司于 2004 年 1 月 13 日更名为 美捷汽车贸易有限公司”。
（6）2008 年 10 月，廊坊美捷第四次股权变动
2008 年 10 月 20 日，廊坊美捷召开股东会，同意：（1）美捷投资管理有限公司将
原出资 475 万元（占公司注册资本 95%），全部转让给捷利物流有限公司持有；（2）廊
坊美捷股东签署了章程修正案。
2008 年 10 月 29 日，廊坊美捷就股权转让事项办理了工商变更登记。本次股权变
动后，廊坊美捷的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 捷利物流有限公司 475 95.00%
2 北京美捷物业管理有限公司 25 5.00%
合计 500 100.00%
注：美捷汽车贸易有限公司于 2007 年 9 月 18 日更名为“美捷投资管理有限公司”。
（7）2008 年 12 月至 2013 年 4 月，廊坊美捷三次更名
经股东会审议通过，廊坊美捷在上述期间进行了三次名称变更并办理了相应的工商
登记。企业名称变更为 深圳美捷贸易有限公司”（以下简称 深圳美捷”）。
（8）2014 年 1 月，深圳美捷第五次股权变动
114
中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2013 年 12 月 27 日，深圳美捷召开股东会，同意捷利物流有限公司将其所占公司
95%的股权转让给中国中期，并修改公司章程。
2013 年 12 月 31 日，双方签署了《股权转让协议书》。
2014 年 1 月 3 日，深圳美捷就股权转让事项办理了工商变更登记。本次股权变动
后，深圳美捷的权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中国中期投资股份有限公司 475 95.00%
2 北京美捷物业管理有限公司 25 5.00%
合计 500 100.00%
（11）2015 年 3 月至 2017 年 8 月，深圳美捷两次更名
经股东会审议通过，深圳美捷在上述期间进行了两次名称变更并办理了相应的工商
登记。企业名称变更为 深圳中期信息服务有限公司”。
（12）2018 年 3 月，深圳中期第六次股权变动
2018 年 3 月 1 日，深圳中期召开股东会，同意北京美捷物业管理有限公司将其持
有公司 5%的股权转让给中国中期，并修改相应公司章程。
2018 年 3 月 13 日，深圳中期就股权转让事项办理了工商变更登记。本次股权变动
后，深圳中期的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中国中期投资股份有限公司 500 100.00%
合计 500 100.00%
3、主营业务情况
最近三年，深圳中期主要通过下属子公司东莞永濠经营汽车服务业务，主要包括品
牌汽车及配件销售、汽车维修、汽车养护美容、信息咨询服务、汽车金融服务、汽车保
险经纪、汽车电子商务等。
115
中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
4、产权控制关系
中国中期
100%
深圳中期
深圳中期为中国中期全资子公司，实际控制人为姜荣、刘润红。有关中国中期的具
体股权控制情况，请参见本报告书 第二章 上市公司基本情况”之 六、公司控股股
东及实际控制人情况”部分。
5、主要财务指标
深圳中期最近两年一期经审计的主要财务数据（母公司）如下表：
单位：元
资产负债项目 2023年6月30日 2022年12月31日 2021年12月31日
资产总计 483,513.36 535,278.30 16,797,225.79
负债总计 12,958,663.72 12,756,880.89 12,430,715.68
所有者权益合计 -12,475,150.36 -12,221,602.59 4,366,510.11
收入利润项目 2023年1-6月 2022年度 2021年度
营业收入 - - 17,115.25
营业成本 203,194.85 894,262.87 1,105,083.20
营业利润 -252,882.97 -16,588,112.94 -1,131,568.32
利润总额 -253,547.77 -16,588,112.70 -1,131,568.32
净利润 -253,547.77 -16,588,112.70 -1,131,568.32
财务指标 2023年6月30日 2022年12月31日 2021年12月31日
资产负债率 2680.10% 2383.22% 74.00%
6、下属企业情况
深圳中期持有一家全资子公司东莞永濠，其基本情况如下：
（1）基本情况
公司名称 东莞市永濠汽车销售服务有限公司
设立时间 2003年7月28日
经营期限 2003年7月28日至无固定期限
法定代表人 姜荣
注册资本 2,000万元
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
116
中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
统一社会信用代码 91441900752870965K
住所 东莞市南城区莞太路周溪路段西侧
销售：东风悦达起亚品牌汽车，汽车零配件；二类机动车维修（小型车
辆维修）；代理机动车辆保险（凭有效许可证经营）；国内贸易（法律、
经营范围 行政法规禁止或者规定须取得许可的项目除外）；汽车信息咨询服务；
汽车租赁；二手车经销；二手车鉴定评估、代办机动车业务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
1）2003 年 7 月，东莞永濠设立，其设立时的名称为“ 东莞市千里马汽车销售服务
有限公司”（以下简称 东莞千里马”）。
2003 年 4 月 4 日，深圳市里程国际汽车车会有限公司、深圳市航盛贸易有限公司
签署公司章程，约定共同出资设立东莞市千里马，注册资本为 600 万元。
东莞市德信康会计师事务所出具“《验资报告》（德信康验字[2003]第 0572 号），验证
截至 2003 年 7 月 18 日，东莞千里马已收到全体股东以货币资金投入的出资款 600 万
元。
2003 年 7 月 28 日，深圳市市场监 督管 理局 向东 莞千 里马 核发 了 注 册 号 为
4419002015439 的《企业法人营业执照》。设立时，东莞千里马的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 深圳市里程国际汽车车会有限公司 300 50.00%
2 深圳市航盛贸易有限公司 300 50.00%
合计 600 100.00%
2）2004 年 8 月至 2005 年 12 月，东莞千里马更名及三次股权变动
经股东会审议通过，东莞千里马变更企业名称为“ 东莞市永濠汽车销售服务有限公
司”并在 2004 年 8 月办理了更名的工商登记。
经股东会审议通过，东莞永濠在上述期间进行三次股权转让并办理了相应的工商变
更登记。在最后一次股权变动后，东莞永濠的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 美捷汽车贸易有限公司 540. 90.00%
2 广州海源建华投资有限公司 60 10.00%
合计 600 100.00%
117
中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
3）2006 年 9 月至 2013 年 12 月，东莞永濠进行一次增资及三次股权转让
2006 年 7 月 3 日，东莞永濠召开股东会，同意公司增加注册资本，由原来的 600 万
元增加到 2,000 万元。
东莞市信隆会计师事务所出具“《验资报告》（莞信验字[2006]第 S9002 号），验证截
至 2006 年 8 月 14 日，东莞永濠已收到股东以货币资金投入的新增注册资本款 1,400.00
万元。
增资后，经股东会审议通过，东莞永濠在上述期间进行三次股权转让并办理了相应
的工商变更登记。在最后一次股权变动后，东莞永濠的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 深圳美捷贸易有限公司 2,000 100.00%
合计 2,000 100.00%
注：深圳美捷贸易有限公司于 2015 年 6 月 8 日更名为 深圳美捷信息服务有限公司”，后又于
2017 年 12 月 27 日更名为 深圳中期信息服务有限公司”。
（3）产权控制关系
中国中期
100%
深圳中期
100%
东莞永濠
东莞永濠为深圳中期全资子公司，深圳中期为中国中期全资子公司，实际控制人为
姜荣、刘润红。有关中国中期的具体股权控制情况，请参见本报告书 第二章 上市公
司基本情况”之 三、最近三十六个月内控制权变动及控股股东和实际控制人情况”。
（4）主营业务情况
最近三年，东莞永濠主要经营汽车服务业务，主要包括品牌汽车及配件销售、汽车
维修、汽车养护美容、信息咨询服务、汽车金融服务、汽车保险经纪、汽车电子商务等。
（5）主要财务数据
东莞永濠最近两年一期经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：元
118
中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
资产负债项目 2023年6月30日 2022年12月31日 2021年12月31日
资产总计 35,394,604.13 46,685,051.48 73,861,453.91
负债总计 54,798,880.58 59,739,604.44 79,585,725.10
所有者权益合计 -19,404,276.45 -13,054,552.96 -5,724,271.19
收入利润项目 2023年1-6月 2022年度 2021年度
营业收入 9,637,420.28 31,781,472.25 49,462,980.04
营业成本 14,968,583.75 38,115,610.79 54,907,597.63
营业利润 -6,194,027.19 -7,330,544.77 -6,132,635.38
利润总额 -6,349,723.49 -7,330,281.77 -6,167,879.04
净利润 -6,349,723.49 -7,330,281.77 -6,167,879.04
财务指标 2023年6月30日 2022年12月31日 2021年12月31日
资产负债率 154.82% 127.96% 107.75%
（二）中期财富
1、基本情况
公司名称 中期财富管理有限公司
设立时间 2003年2月14日
经营期限 2003年2月14日至无固定期限
法定代表人 姜新
注册资本 5,000万元
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91310104770216502K
住所 上海市徐汇区中山西路2025号1426室
资产管理，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，市场营销策划。（依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2003 年 2 月，中期财富设立，其成立时的名称为 广东美捷汽车贸易有限公
司”（以下简称 广东美捷”）
2003 年 2 月 10 日，深圳市美捷实业有限公司、捷利物流有限公司签署公司章程，
共同出资 500 万元设立广东美捷，注册资本为 500 万元，出资方式为货币。
广州华天会计师事务所有限公司出具“《验资报告》（华天验字“ 2003】第 0192 号），
验证截至 2003 年 2 月 13 日，广东美捷已收到股东以货币资金投入的出资款 500 万元。
2003 年 2 月 14 日 ， 广 州 市 工 商 行 政 管 理 局 向 广 东 美 捷 核 发 了 注 册 号 为
4401011109367 的《企业法人营业执照》。设立时，广东美捷的股权结构如下：
119
中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 深圳市美捷实业有限公司 450 90.00%
2 捷利物流有限公司 50 10.00%
合计 500 100.00%
（2）2003 年 12 月，广东美捷第一次股权转让及第一次增资
2003 年 12 月 2 日，广东美捷召开股东会，同意：（1）深圳市美捷实业有限公司将
原出资 450 万元（占公司注册资本 90%），全部转让给捷利物流有限公司；（2）捷利股
份成为广东美捷新股东；（3）同意注册资本由 500 万元增至 5,000 万元，由捷利股份投
入货币资金 4,500 万元；（4）修改公司章程。同日，上述股权转让双方签署协议。
广东协和合伙会计师事务所出具《验资报告》（粤协验字（2003）第 A917 号），验
证截至 2003 年 12 月 3 日，广东美捷已收到股东以货币资金投入的新增注册资本款 4,500
万元。
2003 年 12 月 5 日，广东美捷就股权转让及增资事项办理了工商变更登记。本次股
权转让及增资完成后，广东美捷的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 捷利实业股份有限公司 4,500 90.00%
2 捷利物流有限公司 500 10.00%
合计 5,000 100.00%
（3）2004 年 1 月和 2007 年 9 月，广东美捷两次更名
经股东会审议通过，广东美捷分别在 2004 年 1 月、2007 年 9 月进行两次名称变更
并办理了相应的工商登记，企业名称变更为 美捷投资管理有限公司”（以下简称 美
捷投资”）
（4）2008 年 8 月，美捷投资第二次股权转让
2008 年 6 月 30 日，美捷投资召开股东会，同意捷利物流有限公司将原出资 500.00
万元（占公司注册资本 10%），全部转让给中国中期，并相应修改公司章程。同日，双
方签署转让协议。
2008 年 8 月 5 日，美捷投资就股权转让事项办理了工商变更登记。本次股权转让
后，美捷投资的股权结构如下：
120
中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中国中期投资股份有限公司 5,000 90.00%
合计 5,000 100.00%
注：捷利实业股份有限公司于 2008 年 2 月 18 日更名为 中国中期投资股份有限公司”。
（5）2014 年 4 月，美捷投资第三次更名
2014 年 3 月 25 日，美捷投资召开股东会，同意企业名称变更为“ 为中期财富管理
有限公司”，并相应修改公司章程。2014 年 4 月 16 日，美捷投资就更名事项办理了工
商登记。
3、主营业务情况
中期财富经营范围包括资产管理，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，市场营销
策划。
近三年内，中期财富未实际开展业务经营。
4、产权控制关系
中国中期
100%
中期财富
中期财富为中国中期全资子公司，实际控制人为姜荣、刘润红。有关中国中期的具
体股权控制情况，请参见本报告书 第二章 上市公司基本情况”之 六、公司控股股
东及实际控制人情况”部分。
5、主要财务指标
中期财富最近两年一期经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：元
资产负债项目 2023年6月30日 2022年12月31日 2021年12月31日
资产总计 35,092,193.46 43,421,407.98 47,215,763.85
负债总计 255,091.40 204,742.98 95,736.94
所有者权益合计 34,837,102.06 43,216,665.00 47,120,026.91
收入利润项目 2023年1-6月 2022年度 2021年度
营业收入 - - -
营业成本 83,188.93 -260,110.60 -257,901.61
121
中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
营业利润 -8,379,562.94 -3,903,361.91 -2,888,098.89
利润总额 -8,379,562.94 -3,903,361.91 -2,888,098.89
净利润 -8,379,562.94 -3,903,361.91 -2,888,098.89
财务指标 2023年6月30日 2022年12月31日 2021年12月31日
资产负债率 0.73% 0.47% 0.20%
6、下属企业情况
截至本报告书签署日，中期财富没有下属控股企业。
三、拟置出资产的资产权属及转让受限情况
截至本报告书签署日，中国中期持有的拟置出资产不存在纠纷或潜在纠纷，亦不存
在权属瑕疵及转让受限等情形。
中国中期转让所持北京中期移动金融的股权已取得中期控股放弃优先购买 权的同
意函。
四、拟置出资产最近两年一期经审计的财务数据
根据大信会计师出具的大信审字[2023]第 1-05784 号“《置出资产审计报告》，拟置出
资产合并口径最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
流动资产 22,694,651.73 35,531,547.09 60,257,620.91
非流动资产 58,866,941.95 61,961,505.61 67,945,593.03
资产总计 81,561,593.68 97,493,052.70 128,203,213.94
流动负债 86,654,298.91 90,619,129.01 104,790,348.47
非流动负债 17,396,513.18 17,396,513.18 20,577,200.81
负债合计 104,050,812.09 108,015,642.19 125,367,549.28
所有者权益合计 -22,489,218.41 -10,522,589.49 2,835,664.66
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
营业收入 9,637,420.28 31,781,472.25 49,480,095.29
营业利润 -11,815,180.67 -13,531,349.56 -14,630,059.84
利润总额 -11,966,628.92 -13,531,245.25 -14,538,803.42
净利润 -11,966,628.92 -13,531,245.25 -14,538,803.42
五、拟置出资产取得债权人同意的情况
122
中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
截至 2023 年 6 月 30 日，拟置出资产涉及的负债总额为 10,436.52 万元，其中不存
在对银行等各类金融机构债务，账面债务均为经营性债务，其中：应付职工薪酬 114.58
万元，系职工内部负债，无需特别取得债权人同意；涉及房屋租赁的一年内到期的非流
动负债和租赁负债合计 60.01 万元；其他应付款 10,261.93 万元，其中 10,225.77 万元为
欠付关联方的款项。目前，上市公司已取得中期集团、中期控股、北京中期世纪物业管
理有限公司等债权人关于债务转移的同意函，涉及金额 10,285.78 万元，占应取得同意
转移的债务总额的 99.653%。
上市公司将继续与置出资产中债务对应的债权人沟通，并按“《资产出售协议》约定
的债权债务安排进行处理。
六、拟置出资产人员安置情况
根据上市公司与中期集团签署的“《资产出售协议》约定，就拟置出资产的人员安置
达成如下方案：
本次资产出售后，上市公司相关员工劳动关系自上市公司变更到中期集团，上市公
司作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自本次资产出售交割日起由中期集 团享有
和承担。上市公司将在本次重组股东大会审议前，召开职工代表大会，审议与本次重组
相关的职工安置方案。对于上市公司下属子公司的相关员工，本次资产出售不改变该等
员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
2023 年 9 月 6 日，上市公司召开了职工代表大会，审议通过了与本次重组相关的
《员工安置安排的议案》。
七、拟置出资产涉及的诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署之日，拟置出资产所涉上市公司不存在作为被告且尚未了结的标
的额在 500 万元以上的诉讼、仲裁情况。
八、最近三年进行的评估、估值或交易情况
最近三年，拟置出资产不存在评估、估值或交易情况。
123
中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第五章 被合并方基本情况
一、基本情况
公司名称 中国国际期货股份有限公司
设立时间 1995年10月30日
经营期限 1995年10月30日至长期
企业类型 其他股份有限公司（非上市）
法定代表人 王永利
注册资本 100,000万元
统一社会信用代码 91110000100022741N
住所 北京市朝阳区建国门外光华路14号1幢6层609、610号
商品期货经纪、金融期货经纪；期货投资咨询；资产管理；基金销售。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
经营范围
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、历史沿革
（一）1995 年 10 月，设立、改制
国际期货的前身系中国国际期货经纪有限公司大连代表处，设立于 1993 年 12 月，
并于 1995 年改制为有限责任公司。
1994 年 5 月 14 日，国家工商行政管理局同意将“ 中国国际期货经纪有限公司大连
代表处”更名为 辽宁中期期货经纪有限公司”（以下简称 辽宁中期”）。
1995 年，中国国际期货经纪有限公司、北京裕如资产管理公司、北美物产发展公司
签署了设立时的公司章程，同意设立辽宁中期。
1995 年 6 月 7 日，大连会计师事务所出具了《资金证明》（大会师内验 1995】39
号），证明中国国际期货经纪有限公司、北京裕如资产管理公司、北美物产发展公司分
别于 1995 年 6 月 1 日、1995 年 6 月 2 日、1995 年 5 月 25 日将现金存入中国国际期货
经纪有限公司大连代表处账户。其中，中国国际期货经纪有限公司认缴 450 万元，占注
册资本 45%，北京裕如资产管理公司认缴 250 万元，占注册资本 25%，北美物产发展公
司认缴 300 万元，占注册资本 30%。
124
中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
1995 年 8 月 4 日，中国证监会印发“《关于辽宁中期期货经纪有限公司的批复》（证
监期审字“ 1995】112 号），确认辽宁中期符合期货经纪公司的标准，经营范围为：国内
期货经纪业务，期货投资、信息咨询服务业务，期货从业人员培训业务，同意向其颁发
《期货经纪业务许可证》。
1995 年 10 月 30 日，辽宁中期取得国家工商行政管理局颁发的注册号为 10002274-
1 的《企业法人营业执照》。设立完成后，辽宁中期的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例
1 中国国际期货经纪有限公司 4,500,000 45.00%
2 北美物产发展公司 3,000,000 30.00%
3 北京裕如资产管理公司 2,500,000 25.00%
合计 10,000,000 100.00%
注：北京裕如资产管理公司于1997年1月8日更名为 北京中期资产管理公司”。
（二）2000 年 6 月，增资
1999 年 9 月 19 日，辽宁中期召开股东会，同意由北京中期资产管理公司以现金方
式增加注册资本 2,000 万元。本次增资完成后，辽宁中期注册资本增加至 3,000 万元。
辽宁中期全体股东签署了新的公司章程。
1999 年 10 月 15 日，大连北方会计师事务所有限公司出具“《验资报告》（大北会师
内验字（1999）18 号），验证截至 1999 年 10 月 15 日，辽宁中期已经收到投资各方投
入资本 3,000 万元。中国证监会后续向辽宁中期合法了本次增资后的“《期货经纪业务许
可证》。
2000 年 6 月 21 日，辽宁中期办理完毕本次增资的工商变更登记。本次增资完成后，
辽宁中期的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例
1 北京中期资产管理公司 22,500,000 75.00%
2 中国国际期货经纪有限公司 4,500,000 15.00%
3 北美物产发展公司 3,000,000 10.00%
合计 30,000,000 100.00%
注 1：北京中期资产管理公司于 2000 年 6 月 8 日更名为 北京亚布力资产管理有限公司”（以下简
称 北京亚布力”）。
注 2：中国国际期货经纪有限公司于 2005 年 8 月 23 日更名为 中国中期投资有限公司”（以下简
称 中期有限”）。
注 3： 北美物产发展公司”于 2003 年 6 月 23 日更名为 北京北美经贸发展有限公司”（以下简称
125
中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
北美经贸”）。
（三）2007 年 9 月，股权转让及增资
2007 年 5 月 14 日，中期有限、北京亚布力分别与捷利实业股份有限公司（以下简
称 捷利股份”）签署了《股权转让协议》，约定中期有限将其持有的辽宁中期 15%的股
权转让给捷利实业，北京亚布力将其持有的辽宁中期 75%的股权转让给捷利股份。
2007 年 5 月 14 日，北京亚布力、中期有限、北美经贸与捷利股份签署了《增资扩
股协议》，约定辽宁中期注册资本由 3,000 万元增至 5,000 万元，增加的注册资本由捷利
股份以现金方式缴纳。同日，辽宁中期召开股东会，审议通过前述股权转让及增资事宜。
2007 年 5 月 14 日，辽宁中期召开股东会，全体股东一致同意：北京亚布力将其持
有的辽宁中期 75%的股权全部转让给捷利实业，股东中期有限、北美经贸放弃优先受让
权；同意中期有限将其持有的辽宁中期 15%股权转让给捷利股份，股东北京亚布力、北
美经贸放弃优先受让权；同意捷利股份在受让 90%股权后向辽宁中期增资 2,000 万元。
辽宁中期后续签署了新的公司章程。
2007 年 7 月 26 日，中国证监会印发“《关于核准辽宁中期期货经纪有限公司变更注
册资本和股权的批复》（证监期货字“ 2007】105 号），同意辽宁中期上述股权转让及增
资事项。
2007 年 8 月 31 日，辽宁天健会计师事务所有限公司出具《验资报告》（辽天会证
验字“（2007）760 号），验证截至 2007 年 8 月 30 日，中期有限已经完成股权转让事项，
辽宁中期已增加注册资本 2,000 万元。本次股权转让及增资完成后，捷利股份出资人民
币 4,700 万元，占注册资本的 94%，北美经贸出资人民币 300 元，占注册资本 6%。
2007 年 9 月 14 日，辽宁中期办理完毕本次股权转让及增资事项的工商变更登记。
本次股权转让及增资完成后，辽宁中期的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例
1 捷利实业股份有限公司 47,000,000 94.00%
2 北京北美经贸发展有限公司 3,000,000 6.00%
合计 50,000,000 100.00%
注：2008 年 2 月 18 日， 捷利实业股份有限公司”更名为 中国中期投资股份有限公司”。
（四）2007 年 12 月，更名为“中期期货有限公司”
2007 年 11 月 29 日，国家工商行政管理总局出具“
《企业名称变更核准通知书》（国）
126
中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
名称变核内字 2007】第 1046 号），核准辽宁中期更名为 中期期货有限公司”（以下
简称 中期期货”）。
2007 年 12 月 6 日，辽宁中期就本次更名事项办理完毕工商变更登记。
（五）2010 年 4 月，吸收合并
2009 年 10 月 23 日，中期期货与中国国际期货经纪有限公司（以下简称 国际期
货经纪”、中期嘉合期货经纪有限公司（以下简称 中期嘉合”）签署《合并协议书》，
约定：以 2009 年 8 月 31 日为合并基准日，由中期期货吸收合并国际期货经纪、中期
嘉合，本次吸收合并完成后，国际期货经纪、中期嘉合依法注销，存续公司中期期货更
名为 中国国际期货有限公司”。其中：（1）原国际期货经纪的股东中期集团、中国中
期、深圳中投汇金投资有限公司“（以下简称“深圳中汇”）以所持国际期货经纪的股权按
照 1:1 的比例转换为中期期货的股权，转换完成后持有中期期货出资额共计 22,000 万
元；（2）原中期嘉合的股东中期集团、北美经贸以所持中期嘉合的股权按照 1:1 的比例
转换为中期期货的股权，转换完成后持有中期期货出资额共计 3,000 万元；（3）中期期
货原有股东所持出资额金额不变，共计 5,000 万元。本次吸收合并后，中期期货注册资
本由 5,000 万元增至 30,000 万元。
2009 年 11 月 13 日，中期期货召开股东会，全体股东一致同意以 2009 年 8 月 31
日为合并基准日，中期期货作为存续公司吸收合并国际期货经纪和中期嘉合，吸收合并
完成后，存续公司 中期期货有限公司”更名为“中国国际期货有限公司”；同意中期期
货与国际期货经纪、中期嘉合签署《吸收合并协议》。
2009 年 11 月 30 日，中期期货、国际期货经纪、中期嘉合就该次吸收合并事宜分
别在《期货日报》上进行公告。
2009 年 12 月 31 日，中国证监会出具《关于核准中期期货有限公司吸收合并中国
国际期货经纪有限公司、中期嘉合期货经纪有限公司的批复》（证监许可 2009】1503
号），同意该次吸收合并事项。本次吸收合并完成后，中期期货的注册资本由 5,000 万
元变更为 30,000 万元；国际期货经纪、中期嘉合依法注销，国际期货经纪、中期嘉合的
营业部变更为中期期货的营业部，经营范围为商品期货经纪、金融期货经纪。
2010 年 1 月 8 日，中期期货通过股东会决议，全体股东一致同意将公司名称由“ 中
127
中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
期期货有限公司”变更为 中国国际期货有限公司”（以下简称 国际期货有限”），中
期期货注册资本由 5,000 万元增加至 30,000 万元，同意修改公司章程。
2010 年 2 月 1 日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具“《验资报告》（深鹏所验
字“ 2010】042 号），验证国际期货经纪、中期嘉合将其拥有的截至 2009 年 12 月 31 日
的全部资产、负债、所有者权益并入中期期货；截至 2010 年 1 月 29 日，国际期货有限
已经收到国际期货经纪、中期嘉合移交的资产负债清册，国际期货有限新增注 册资本
25,000 万元，合并后累计注册资本 30,000 万元，实收资本 30,000 万元。
2010 年 2 月 1 日，国际期货经纪办理了更名为 南辉期货经纪有限公司”的工商
变更登记。2010 年 4 月 28 日，南辉期货经纪有限公司办理了工商注销登记；2010 年 4
月 29 日，中期嘉合办理了工商注销登记。
2010 年 4 月 30 日，国际期货有限就本次吸收合并事项办理了工商变更登记。该次
吸收合并完成后，国际期货有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例
1 中期集团有限公司 220,839,060 73.61%
2 中国中期投资股份有限公司 67,388,380 22.46%
3 北京北美经贸发展有限公司 8,100,000 2.70%
4 深圳中投汇金投资有限公司 3,672,560 1.23%
合计 300,000,000 100.00%
（六）2010 年 6 月，增资
2010 年 3 月 12 日，国际期货有限通过股东会决议，同意全体股东以现金方式同比
例增资 30,,000 万元。本次增资完成后，国际期货有限注册资本增至 60,000 万元。国际
期货有限后续相应修改了公司章程。
2010 年 6 月 2 日，中国证监会出具《关于核准中国国际期货有限公司变更注册资
本的批复》（证监许可 2010】761 号），同意国际期货注册资本由 30,000 万元变更为
60,000 万元，新增注册资本由中期集团以现金方式认缴 22,083.906 万元，由中国中期以
现金方式认缴 6,738.838 万元，由北美经贸以现金方式认缴 810 万元，由深圳中汇以现
金方式认缴 367.256 万元。
2010 年 6 月 29 日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具“《验资报告》（（2010）
128
中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
京会兴验资第 4-011 号），验证截至 2010 年 6 月 29 日，国际期货有限已收到中期集团、
中国中期、北美经贸、深圳中汇缴纳的新增注册资本 30,000 万元。
2010 年 6 月 29 日，国际期货有限就本次增资事项办理了工商变更登记。本次增资
完成后，国际期货有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 股权比例
1 中期集团有限公司 441,678,120 73.61%
2 中国中期投资股份有限公司 134,776,760 22.46%
3 北京北美经贸发展有限公司 16,200,000 2.70%
4 深圳中投汇金投资有限公司 7,345,120 1.23%
合计 600,000,000 100.00%
（七）2010 年 6 月，股权转让
2010 年 6 月 30 日，北美经贸与深圳中汇签署《股权转让协议》，约定北美经贸将
其持有的国际期货有限 2.70%股权转让给深圳中汇。同日，国际期货有限召开股东会，
审议通过前述股权转让事宜，并同意修改公司章程。
2010 年 6 月 30 日，国际期货有限办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。本
次股权转让完成后，国际期货有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 股权比例
1 中期集团有限公司 441,678,120 73.61%
2 中国中期投资股份有限公司 134,776,760 22.46%
3 深圳中投汇金投资有限公司 23,545,120 3.93%
合计 600,000,000 100.00%
（八）2011 年 8 月，增资
2011 年 5 月 9 日，国际期货有限通过股东会决议，全体股东一致同意以 10,100 万
元资本公积金转增注册资本；同时全体股东按出资比例增资 9,900 万元，其中，由中期
集团以现金方式认缴 72,876,889.80 元，由中国中期以现金方式认缴 22,238,165.40 元，
由深圳中汇以现金方式认缴、3,884,944.80 元。本次增资完成后，国际期货有限注册资
本增至 80,000 万元。
2011 年 8 月 1 日，中国证监会印发《关于核准中国国际期货有限公司变更注册资
本的批复》（证监许可 2011】1194 号），核准本次增资事项。
129
中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2011 年 8 月 12 日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具“《验资报告》（（2011）
京会兴验字第 4-037 号），验证截至 2011 年 8 月 10 日，国际期货有限已收到股东缴纳
的新增注册资本现金出资 9,900 万元，其中：由中期集团以现金方式缴纳 72,876,889.80
元 ， 由 中 国 中 期 以 现 金 方式 缴 纳 22,238,165.40 元 ， 由深 圳 中汇 以 现金 方式缴纳
3,884,944.80 元；国际期货有限已将资本公积-资本溢价 10,100 万元转增为实收资本；合
计增加注册资本及实收资本 20,000 万元。
2011 年 8 月 31 日，国际期货有限办理完毕本次增资的工商变更登记。本次增资完
成后，国际期货有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例
1 中期集团有限公司 588,904,160 73.61%
2 中国中期投资股份有限公司 179,702,346.67 22.46%
3 深圳中投汇金投资有限公司 31,393,493.33 3.93%
合计 800,000,000.00 100.00%
（九）2011 年 11 月，增资
2011 年 10 月 17 日，国际期货有限通过股东会决议，全体股东一致同意广东双飞
龙投资控股有限公司（以下简称 广东双飞龙”）对国际期货有限出资 23,750 万元，其
中，22,857,143 元计入注册资本，溢价 214,642,857 元计入资本公积金，国际期货有限
其他股东不参与本次增资并同意相应修改公司章程。
2011 年 10 月 17 日，国际期货有限股东会通过决议，全体股东一致同意，国际期
货有限资本公积金转增注册资本 177,142,857 元，本次增资完成后，国际期货有限的注
册资本由 80,000 万元增至 100,000 万元，并同意相应修改公司章程。
2011 年 11 月 17 日，中国证监会印发《关于核准中国国际期货有限公司吸收合并
珠江期货有限公司并变更注册资本和股权的批复》（证监许可〔2011〕1829 号），核准本
次增资事项。
2011 年 11 月 23 日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（2011）
京会兴验字第 4-064 号），验证截至 2011 年 11 月 23 日，国际期货有限收到广东双飞龙
缴纳的出资款 237,500,000 元。其中新増货币注册资本 22,857,143 元，余额 214,642,857
元作为资本公积金，变更后的注册资本及实收资本均为 882,857,143 元。
130
中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2011 年 11 月 24 日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（2011）
京会兴验字第 4-065 号），验证截至 2011 年 11 月 24 日，国际期货有限将资本公积金转
增注册资本 177,142,857 元，变更后的累计注册资本及实收资本均为 100,000 万元。
2011 年 11 月 29 日，国际期货有限就本次增资事项办理了工商变更登记。本次增
资完成后，国际期货有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例
1 中期集团有限公司 715,682,139 71.57%
2 中国中期投资股份有限公司 218,388,269 21.84%
3 深圳中投汇金投资有限公司 38,151,814 3.82%
4 广东双飞龙投资控股有限公司 27,777,778 2.77%
合计 1,000,000,000 100.00%
（十）2012 年 3 月，吸收合并
2011 年 10 月 17 日，国际期货有限与珠江期货有限公司（以下简称 珠江期货”）
签署《中国国际期货有限公司吸收合并珠江期货有限公司之协议书》，约定以 2011 年 8
月 31 日为基准日，国际期货有限作为存续公司吸收合并珠江期货，珠江期货依法注销，
珠江期货的全部客户资产、经营人员、经营资产、债权债务等权利义务由国际期货有限
依法承继。同日，国际期货有限召开股东会，全体股东一致审议通过前述吸收合并事宜。
国际期货有限与珠江期货就本次吸收合并事宜均于 2011 年 9 月 16 日在《期货日
报》上进行公告。
2011 年 11 月 17 日，中国证监会印发《关于核准中国国际期货有限公司吸收合并
珠江期货有限公司并变更注册资本和股权的批复》（证监许可〔2011〕1829 号），核准本
次吸收合并事项，珠江期货的营业部变更为国际期货有限的营业部，经营范围为：商品
期货经纪、金融期货经纪。
2011 年 12 月 5 日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（（2011）
京会兴验字第 4-067 号），验证国际期货有限于 2011 年 11 月投资珠江期货，持有珠江
期货 100％股权。珠江期货原注册资本 10,000 万元，实收资本 10,000 万元。吸收合并
珠江期货后，国际期货有限注册资本保持不变，截至 2011 年 12 月 5 日止，珠江期货的
全部资产、负债已移交国际期货有限并办理相关变更手续。
131
中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2012 年 3 月 7 日，珠江期货办理了工商注销登记。
2012 年 3 月 15 日，国际期货有限就本次吸收合并事项办理了工商变更登记。本次
吸收合并完成后，国际期货有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例
1 中期集团有限公司 715,682,139 71.57%
2 中国中期投资股份有限公司 218,388,269 21.84%
3 深圳中投汇金投资有限公司 38,151,814 3.82%
4 广东双飞龙投资控股有限公司 27,777,778 2.77%
合计 1,000,000,000 100.00%
（十一）2012 年 8 月，股权转让
2012 年 7 月 23 日，深圳中汇与北京中泰佳业投资有限公司（以下简称 中泰佳
业”）签署《股权转让协议》，约定深圳中汇将其持有的国际期货有限 0.5%的股权转让
给中泰佳业。2012 年 8 月 16 日，深圳中汇分别与北京东方恒祥资产管理有限公司“（以
下简称“ 东方恒祥”）、江苏苏毅投资有限公司“（以下简称“ 苏毅投资”）、综艺投资签署
《股权转让协议》，约定深圳中汇将其持有的国际期货有限 0.1%的股权、国际期货有限
0.1%的股权、国际期货有限 3.0%的股权分别转让给东方恒祥、江苏苏毅、综艺投资。
同日，国际期货有限召开股东会，全体股东一致同意上述股权转让事项并相应修改公司
章程，其他股东放弃优先购买权。
2012 年 8 月 17 日，国际期货有限办理完毕本次股权转让的工商变更登记。本次股
权转让完成后，国际期货有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例
1 中期集团有限公司 715,682,139 71.57%
2 中国中期投资股份有限公司 218,388,269 21.84%
3 深圳中投汇金投资有限公司 1,151,814 0.12%
4 广东双飞龙投资控股有限公司 27,777,778 2.77%
5 北京中泰佳业投资有限公司 5,000,000 0.50%
6 北京东方恒祥资产管理有限公司 1,000,000 0.10%
7 南通综艺投资有限公司 30,000,000 3.00%
8 江苏苏毅投资有限公司 1,000,000 0.10%
合计 1,000,000,000 100.00%
132
中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（十二）2012 年 8 月，股权转让
2012 年 8 月 21 日，中期集团分别与综艺投资、江苏苏毅签署了“《股权转让协议》，
约定中期集团将其持有的国际期货有限 1.99%的股权、4.89%的股权分别转给综艺投资、
江苏苏毅。同日，国际期货有限召开股东会，全体股东一致同意前述股权转让事项并相
应修改公司章程。
2012 年 8 月 24 日，国际期货有限就本次股权转让事项办理了工商变更登记。本次
股权转让完成后，国际期货有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例
1 中期集团有限公司 646,882,139 64.69%
2 中国中期投资股份有限公司 218,388,269 21.84%
3 深圳中投汇金投资有限公司 1,151,814 0.12%
4 广东双飞龙投资控股有限公司 27,777,778 2.77%
5 北京中泰佳业投资有限公司 5,000,000 0.50%
6 北京东方恒祥资产管理有限公司 1,000,000 0.10%
7 南通综艺投资有限公司 49,900,000 4.99%
8 江苏苏毅投资有限公司 49,900,000 4.99%
合计 1,000,000,000 100.00%
（十三）2012 年 12 月，吸收合并
2012 年 9 月 13 日，国际期货有限与华元期货有限责任公司（以下简称 华元期
货”）签署“《中国国际期货有限公司吸收合并华元期货有限责任公司之协议书》。约定以
2012 年 6 月 30 日为合并基准日，国际期货有限吸收合并华元期货，华元期货依法注销。
2012 年 9 月 13 日，国际期货有限通过股东会决议，全体股东一致同意本次吸收合
并事项，并相应修改公司章程。
2012 年 9 月 20 日，国际期货有限、华元期货就本次吸收合并事宜在《期货日报》
上进行了公告。
2012 年 11 月 19 日，中国证监会印发《关于核准中国国际期货有限公司吸收合并
华元期货有限责任公司并变更注册资本和股权的批复》（证监许可“〔2012〕1507 号），核
准本次吸收合并事项。华元期货的营业部变更为国际期货有限的营业部，经营范围为商
品期货经纪和金融期货经纪。
133
中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2012 年 12 月 3 日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具“《验资报告》（（2012）
京会兴验字第 04010276 号），验证截至 2012 年 12 月 3 日，华元期货的全部资产、负债
已移交国际期货有限并办理相关变更手续。国际期货有限于 2012 年 11 月投资华元期
货，持有华元期货 100%股权。国际期货有限吸收华元期货后，注册资本未发生变化。
2012 年 12 月 12 日，国际期货有限就本次吸收合并事项办理了工商变更登记。该
次吸收合并完成后，国际期货有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例
1 中期集团有限公司 646,882,139 64.69%
2 中国中期投资股份有限公司 218,388,269 21.84%
3 深圳中投汇金投资有限公司 1,151,814 0.12%
4 广东双飞龙投资控股有限公司 27,777,778 2.77%
5 北京中泰佳业投资有限公司 5,000,000 0.50%
6 北京东方恒祥资产管理有限公司 1,000,000 0.10%
7 南通综艺投资有限公司 49,900,000 4.99%
8 江苏苏毅投资有限公司 49,900,000 4.99%
合计 1,000,000,000 100.00%
（十四）2012 年 12 月，增资
2012 年 9 月 24 日，国际期货有限通过股东会决议，全体股东一致同意：国际期货
有限增加注册资本 17,500 万元，其中：江阴市长江投资发展有限公司“（以下简称“ 长江
投资”）以货币出资 20,000 万元，其中 5,000 万元计入注册资本，其余 15,000 万元计入
资本公积；江阴泽舟投资有限公司（以下简称 泽舟投资”）以货币出资 10,000 万元，
其中 2,500 万元计入注册资本，其余 7,500 万元计入资本公积；综艺投资以货币出资
23,000 万元，其中 5,750 万元计入注册资本，其余 17,250 万元计入资本公积；江苏省高
（以下简称“ 江苏高投有限”）以货币出资 17,000 万元，其中 4,250
科技产业投资有限公司“
万元计入注册资本，其余 12,750 万元计入资本公积。
同日，国际期货有限通过股东会决议，全体股东一致同意将 52,500 万元资本公积
转增注册资本，本次增资完成后，国际期货有限注册资本增至 170,000 万元，并同意相
应修改公司章程。
2012 年 11 月 19 日，中国证监会印发《关于核准中国国际期货有限公司吸收合并
华元期货有限责任公司并变更注册资本和股权的批复》（证监许可“〔2012〕1507 号），核
134
中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
准本次增资事项。
2012 年 12 月 26 日，北京市兴华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（（2012）京会兴验字第 04010307 号）及“《验资报告》（（2012）京会兴验字第 04010308
号），验证截至 2012 年 12 月 26 日，国际期货有限已经收到新增投资款共计 70,000 万
元，国际期货有限变更后的累计注册资本、实收资本均为 170,000 万元。
2012 年 12 月 27 日，国际期货有限就本次增资事项办理了工商变更登记。本次增
资完成后，国际期货有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例
1 中期集团有限公司 935,914,584 55.05%
2 中国中期投资股份有限公司 315,966,006 18.59%
3 南通综艺投资有限公司 155,387,234 9.14%
4 江阴市长江投资发展有限公司 72,340,426 4.26%
5 江苏苏毅投资有限公司 72,195,745 4.25%
6 江苏省高科技产业投资有限公司 61,489,362 3.62%
7 广东双飞龙投资控股有限公司 40,189,126 2.36%
8 江阴泽舟投资有限公司 36,170,212 2.13%
9 北京中泰佳业投资有限公司 7,234,043 0.43%
10 深圳中投汇金投资有限公司 1,666,454 0.10%
11 北京东方恒祥资产管理有限公司 1,446,808 0.09%
合计 1,700,000,000 100.00%
（十五）2013 年 5 月，股权转让
2013 年 5 月 10 日，中期集团分别与广东双飞龙、中泰佳业、深圳中汇、东方恒祥
签署《股权转让协议》，约定中期集团将其持有的国际期货有限 0.42%的股权、国际期
货有限 4.53%的股权、国际期货有限 4.88%的股权、国际期货有限 4.88%的股权分别转
让给广东双飞龙、中泰佳业、深圳中汇、东方恒祥。2013 年 5 月，国际期货有限签署了
新的公司章程。
2013 年 5 月 13 日，国际期货有限就本次股权转让事项办理了工商变更登记。本次
股权转让完成后，国际期货有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例
1 中期集团有限公司 685,714,584 40.34%
2 中国中期投资股份有限公司 315,966,006 18.59%
135
中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例
3 南通综艺投资有限公司 155,387,234 9.14%
4 江阴市长江投资发展有限公司 72,340,426 4.26%
5 江苏苏毅投资有限公司 72,195,745 4.25%
6 江苏省高科技产业投资有限公司 61,489,362 3.62%
7 广东双飞龙投资控股有限公司 47,389,126 2.79%
8 江阴泽舟投资有限公司 36,170,212 2.13%
9 北京中泰佳业投资有限公司 84,234,043 4.95%
10 深圳中投汇金投资有限公司 84,666,454 4.98%
11 北京东方恒祥资产管理有限公司 84,446,808 4.97%
合计 1,700,000,000 100.00%
（十六）2013 年 6 月，股权转让
2013 年 6 月 6 日，中国中期与深圳中汇签署“《股权转让协议》，约定深圳中汇将其
持有的国际期货有限 1.18%的股权转让给中国中期。2013 年 6 月，国际期货有限签署了
新的公司章程。
2013 年 6 月 7 日，国际期货有限就本次股权转让办理了工商变更登记。本次股权
转让完成后，国际期货有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例
1 中期集团有限公司 685,714,584 40.34%
2 中国中期投资股份有限公司 335,966,006 19.76%
3 南通综艺投资有限公司 155,387,234 9.14%
4 江阴市长江投资发展有限公司 72,340,426 4.26%
5 江苏苏毅投资有限公司 72,195,745 4.25%
6 江苏省高科技产业投资有限公 61,489,362 3.62%
7 广东双飞龙投资控股有限公司 47,389,126 2.79%
8 江阴泽舟投资有限公司 36,170,212 2.13%
9 北京中泰佳业投资有限公司 84,234,043 4.95%
10 深圳中投汇金投资有限公司 64,666,454 3.80%
11 北京东方恒祥资产管理有限公司 84,446,808 4.97%
合计 1,700,000,000 100.00%
（十七）2014 年 8 月，股权转让
2014 年 8 月 12 日，深圳中汇与长江投资签署《股权转让协议》，约定深圳中汇将
其持有的国际期货有限 0.51%的股权转让给长江投资。同日，国际期货有限召开股东会，
136
中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
全体股东一致同意上述股权转让事项，并相应修改公司章程。
2014 年 8 月 13 日，国际期货有限就本次股权转让事项办理了工商变更登记。本次
股权转让完成后，国际期货有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例
1 中期集团有限公司 685,714,584 40.34%
2 中国中期投资股份有限公司 335,966,006 19.76%
3 南通综艺投资有限公司 155,387,234 9.14%
4 江阴市长江投资发展有限公司 81,020,426 4.77%
5 江苏苏毅投资有限公司 72,195,745 4.25%
6 江苏省高科技产业投资有限公司 61,489,362 3.62%
7 广东双飞龙投资控股有限公司 47,389,126 2.79%
8 江阴泽舟投资有限公司 36,170,212 2.13%
9 北京中泰佳业投资有限公司 84,234,043 4.95%
10 深圳中投汇金投资有限公司 55,986,454 3.29%
11 北京东方恒祥资产管理有限公司 84,446,808 4.97%
合计 1,700,000,000 100.00%
（十八）2015 年 5 月，股权转让
2015 年 5 月 13 日，中泰佳业、深圳中汇、东方恒祥分别与中期集团签署“《出资转
让协议》，约定中泰佳业、深圳中汇、东方恒祥分别将其持有的国际期货有限 4.95%的
股权、国际期货有限 3.29%的股权、国际期货有限 4.97%的股权转让给中期集团。2015
年 5 月，国际期货有限签署了新的公司章程。
2015 年 5 月 15 日，国际期货有限就本次股权转让事项办理了工商变更登记。本次
股权转让完成后，国际期货有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例
1 中期集团有限公司 910,381,889 53.55%
2 中国中期投资股份有限公司 335,966,006 19.76%
3 南通综艺投资有限公司 155,387,234 9.14%
4 江阴市长江投资发展有限公司 81,020,426 4.77%
5 江苏苏毅投资有限公司 72,195,745 4.25%
6 江苏省高科技产业投资有限公司 61,489,362 3.62%
7 广东双飞龙投资控股有限公司 47,389,126 2.79%
8 江阴泽舟投资有限公司 36,170,212 2.13%
合计 1,700,000,000 100.00%
137
中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
注1：江苏省高科技产业投资有限公司于2015年6月9日更名为 江苏省高科技产业投资股份有限公
司”（以下简称 江苏高投”）。
注2：江阴市长江投资发展有限公司于2015年11月更名为 上海民图投资有限公司”（以下简称 民
图投资”）。
（十九）2017 年 1 月，股权转让
2017 年 1 月 19 日，中期集团与广东双飞龙签订《出资转让协议书》，约定中期集
团将其持有国际期货有限 0.19%的股权转让给广东双飞龙。2017 年 1 月 20 日，国际期
货有限签署了新的公司章程。
2017 年 1 月，国际期货有限就本次股权转让事项办理了工商变更登记。本次股权
转让完成后，国际期货有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例
1 中期集团有限公司 907,132,889 53.36%
2 中国中期投资股份有限公司 335,966,006 19.76%
3 南通综艺投资有限公司 155,387,234 9.14%
4 上海民图投资控股有限公司 81,020,426 4.77%
5 江苏苏毅投资有限公司 72,195,745 4.25%
6 江苏省高科技产业投资股份有限公司 61,489,362 3.62%
7 广东双飞龙投资控股有限公司 50,638,126 2.98%
8 江阴泽舟投资有限公司 36,170,212 2.13%
合计 1,700,000,000 100.00%
（二十）2017 年 6 月，股权转让
2017 年 6 月 13 日，中期集团分别与泽舟投资、上海民图签署“《股权转让协议书》，
约定泽舟投资将其持有的国际期货有限 2.1277%的股权、上海民图将其持有的国际期货
有限 4.7659%的股权转让给中期集团。2017 年 6 月 14 日，国际期货有限签署了新的公
司章程。
2017 年 6 月 15 日，国际期货有限就本次股权转让事项办理了工商变更登记。本次
股权转让完成后，国际期货有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例
1 中期集团有限公司 1,024,323,527 60.25%
2 中国中期投资股份有限公司 335,966,006 19.76%
3 南通综艺投资有限公司 155,387,234 9.14%
4 江苏苏毅投资有限公司 72,195,745 4.25%
138
中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例
5 江苏省高科技产业投资股份有限公司 61,489,362 3.62%
6 广东双飞龙投资控股有限公司 50,638,126 2.98%
合计 1,700,000,000 100.00%
（二十一）2017 年 6 月，股权转让
2017 年 6 月 15 日，中期集团分别与综艺投资、江苏高投签署“《股权转让协议书》，
约定综艺投资将其持有的国际期货有限 4.81%股权、江苏高投将其持有的国际期货有限
3.62%股权转让给中期集团。
2017 年 6 月 20 日，中期集团与江苏苏毅签订《股权转让协议书》，约定江苏苏毅
将其持有的国际期货有限 4.25%股权转让给中期集团。
2017 年 6 月 26 日，国际期货有限签署了新的公司章程。
2017 年 6 月 27 日，国际期货有限就本次股权转让事项办理了工商变更登记。本次
股权转让完成后，国际期货有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例
1 中期集团有限公司 1,239,708,019 72.92%
2 中国中期投资股份有限公司 335,966,006 19.76%
3 南通综艺投资有限公司 73,687,849 4.33%
4 广东双飞龙投资控股有限公司 50,638,126 2.98%
合计 1,700,000,000 100.00%
（二十二）2017 年 7 月，减资
2017 年 6 月 15 日，国际期货有限召开股东会，全体股东一致同意：（1）按出资额
同比例减少注册资本 609,594,617 元，减资后国际期货有限注册资本为 1,090,405,383 元。
（2）在上述全体股东同比例减资后，国际期货有限以每 1 元出资额对应 8.13 元的对价
定向减少中期集团对国际期货有限的出资额 90,405,383 元，对价总额为 735,000,000 元，
定向减资后国际期货有限注册资本变更为 1,000,000,000 元。（3）就上述事项修改公司
章程。
2017 年 7 月 27 日，国际期货有限召开股东会，全体股东一致同意：
（1）国际期货有限已于 2017 年 6 月 15 日召开股东会同意全体股东按出资额同比
例减少注册资本 609,594,617 元，减少部分计入资本公积，减资后国际期货有限注册资
139
中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本变更为 1,090,405,383 元。
在上述全体股东同比例减资后，同意国际期货有限以每 1 元出资额对应 8.13 元的
对价定向减少中期集团对国际期货有限的出资额 90,405,383 元，对价总额为 735,000,000
元，定向减资后国际期货有限注册资本变更为 1,000,000,000 元。
（2）由于江苏苏毅已将其持有的国际期货 72,195,745 元出资全部转让给中期集团，
基于该等股权变更情况，本次股东会同意并确认国际期货有限原减资方案，原股东江苏
苏毅相应股东权益由中期集团完全承继。
2017 年 7 月 31 日，国际期货有限出具《债务清偿或担保情况的说明》，其已于减
资决议作出之日（2017 年 6 月 15 日）起 10 日内通知了全体债权人，并于 2017 年 6 月
16 日在《北京晨报》、《参考消息》上发布了减资公告，至 2017 年 7 月 31 日，没有债
权人向国际期货提出债务清偿或提供担保的要求。
同日，国际期货有限就本次减资事项办理了工商变更登记。本次减资完成后，国际
期货有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例
1 中期集团有限公司 704,761,851 70.47%
2 中国中期投资股份有限公司 215,493,613 21.55%
3 南通综艺投资有限公司 47,264,486 4.73%
4 广东双飞龙投资控股有限公司 32,480,050 3.25%
合计 1,000,000,000 100.00%
（二十三）2017 年 8 月，股权转让
2017 年 7 月 30 日，中期集团与广东双飞龙签署《股权转让协议书》，约定广东双
飞龙将其持有的国际期货有限 0.67%股权转让给中期集团。
2017 年 8 月 8 日，广东双飞龙与深圳韦仕登签订“《出资转让协议》，广东双飞龙将
其持有的国际期货有限 2.58%股权转让给深圳韦仕登。
2017 年 8 月 8 日，国际期货有限召开股东会，一致同意上述股权转让事项。
2017 年 8 月 25 日，国际期货有限就本次股权转让办理了工商变更登记。本次股权
转让完成后，国际期货有限的股权结构如下：
140
中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例
1 中期集团有限公司 711,463,996 71.15%
2 中国中期投资股份有限公司 215,493,613 21.55%
3 南通综艺投资有限公司 47,264,486 4.73%
4 深圳韦仕登投资控股有限公司 25,777,095 2.58%
合计 1,000,000,000 100.00%
（二十四）2017 年 8 月，股权转让
2017 年 8 月 28 日，中国中期分别与其下属子公司中期财富、深圳美捷信息服务有
限公司“（以下简称“ 深圳美捷”）签署“《出资转让协议》，约定中国中期将其持有的国际
期货有限 4.99%股权、4.75%股权分别转让给中期财富、深圳美捷。
2017 年 8 月 28 日，中期集团分别与其下属子公司中期资产管理有限公司“（以下简
称 中期资产”）、中期彩移动、中期移动签署《出资转让协议》，约定中期集团将其持
有的国际期货有限 4.77%股权、2.53%股权、4.99%股权分别转让给中期资产、中期彩移
动、中期移动。
2017 年 8 月 30 日，国际期货有限召开股东会，全体股东一致同意上述股权转让事
项并相应修改公司章程。
2017 年 8 月 31 日，国际期货有限就本次股权转让事项办理了工商变更登记。本次
股权转让完成后，国际期货有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例
1 中期集团有限公司 588,550,724 58.86%
2 中国中期投资股份有限公司 118,093,613 11.81%
3 中期移动通信股份有限公司 49,900,000 4.99%
4 中期财富管理有限公司 49,900,000 4.99%
5 中期资产管理有限公司 47,745,447 4.77%
6 深圳美捷信息服务有限公司 47,500,000 4.75%
7 南通综艺投资有限公司 47,264,486 4.73%
8 深圳韦仕登投资控股有限公司 25,777,905 2.58%
9 中期彩移动互联网有限公司 25,267,825 2.53%
合计 1,000,000,000 100.00%
注：深圳美捷信息服务有限公司于2017年8月30日更名为 深圳中期信息服务有限公司”。
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中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（二十五）2017 年 9 月，整体变更为股份有限公司
2017 年 8 月 28 日，北京市工商局出具《企业名称变更申请核准告知书》（核准告
知书编号：2017003860），核准的企业名称为 中国国际期货股份有限公司”。
2017 年 9 月 28 日，普华永道中天会计师事务所“（特殊普通合伙）出具普华永道中
天特审字“（2017）第 2306 号“《审计报告》，截至 2017 年 7 月 31 日，国际期货有限经审
计的母公司净资产值为 1,268,368,978.33 元。
2017 年 9 月 28 日，银信资产评估有限公司出具银信评报字（2017）沪第 1054 号
《评估报告》，以 2017 年 7 月 31 日为评估基准日，国际期货有限经评估的净资产值为
2,105,000,000 元。
2017 年 9 月 29 日，国际期货有限召开股东会，同意国际期货有限整体改制为“ 中
国国际期货股份有限公司”，承担原国际期货有限的所有资产及债务；同意国际期货有
限全体股东作为国际期货的股东。本次整体变更以国际期货有限 2017 年 7 月 31 日经审
计的净资产折股方式出资，即将国际期货有限经审计的净资产折合为国际期货 100,000
万股股份，每股面值 1 元，其余部分计入国际期货的资本公积。
2017 年 9 月 29 日，国际期货召开创立大会暨第一次股东大会，通过“《关于发起设
立中国国际期货股份有限公司及发起人出资情况的议案》。
2017 年 9 月 29 日，普华永道中天会计师事务所出具了“《中国国际期货股份有限公
司（筹）注册资本实收情况的验资报告》（普华永道中天验字（2017）847 号），验证至
2017 年 9 月 29 日，国际期货发起人以国际期货截至 2017 年 7 月 31 日经审计的净资产
额 1,165,632,344.36 元作为折股基础，其中 1,000,000,000 元折成股本，每股面值为 1 元，
未折为股本的部分 165,632,344.36 元计入资本公积，国际期货的注册资本及实收资本均
为 1,000,000,000 元。
2017 年 9 月 30 日，国际期货有限办理完毕本次整体变更的工商变更登记，变更后
的公司名称为 中国国际期货股份有限公司”。本次整体变更完成后，国际期货的股本
结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例
1 中期集团有限公司 588,550,724 58.86%
142
中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例
2 中国中期投资股份有限公司 118,093,613 11.81%
3 中期移动通信股份有限公司 49,900,000 4.99%
4 中期财富管理有限公司 49,900,000 4.99%
5 中期资产管理有限公司 47,745,447 4.77%
6 深圳中期信息服务有限公司 47,500,000 4.75%
7 南通综艺投资有限公司 47,264,486 4.73%
8 深圳韦仕登投资控股有限公司 25,777,905 2.58%
9 中期彩移动互联网有限公司 25,267,825 2.53%
合计 1,000,000,000 100.00%
（二十六）2018 年 11 月，股权转让
2018 年 11 月 8 日，中期资产与中期彩移动签署《股权转让协议》，约定中期资产
将其持有的国际期货 2.46%股份转让给中期彩移动。
2018 年 11 月 8 日，中期资产与中期医疗签署《股权转让协议》，约定中期资产将
其持有的国际期货 2.31%股份转让给中期医疗。
2018 年 11 月 15 日，四川隆宝与中期集团签署“《股权转让协议书》，约定中期集团
将其持有的国际期货 4.99%股份转让给四川隆宝。
本次股份转让完成后，国际期货的股本结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例
1 中期集团有限公司 538,650,724 53.87%
2 中国中期投资股份有限公司 118,093,613 11.81%
3 中期移动通信股份有限公司 49,900,000 4.99%
4 中期财富管理有限公司 49,900,000 4.99%
5 深圳中期信息服务有限公司 47,500,000 4.75%
6 南通综艺投资有限公司 47,264,486 4.73%
7 深圳韦仕登投资控股有限公司 25,777,905 2.58%
8 中期彩移动互联网有限公司 49,900,000 4.99%
9 中期医疗服务股份有限公司 23,113,272 2.31%
10 四川隆宝商贸有限公司 49,900,000 4.99%
合计 1,000,000,000 100.00%
（二十七）2019 年 5 月，股权转让
2019 年 5 月 6 日，中期集团与中国中期签署“《股权转让协议》，约定中期集团将其
143
中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
持有的国际期货 3.80%股份转让给中国中期。中国中期承担中期集团对国际期货的债务
本息合计 187,629,703.79 元，股权转让款与上述承债金额之间的差额以现金方式向中期
集团支付。
本次股份转让完成后，国际期货的股本结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例
1 中期集团有限公司 500,650,724 50.07%
2 中国中期投资股份有限公司 156,093,613 15.61%
3 中期移动通信股份有限公司 49,900,000 4.99%
4 中期财富管理有限公司 49,900,000 4.99%
5 中期彩移动互联网有限公司 49,900,000 4.99%
6 四川隆宝商贸有限公司 49,900,000 4.99%
7 深圳中期信息服务有限公司 47,500,000 4.75%
8 南通综艺投资有限公司 47,264,486 4.73%
9 深圳韦仕登投资控股有限公司 25,777,905 2.58%
10 中期医疗服务股份有限公司 23,113,272 2.31%
合计 1,000,000,000 100.00%
三、近三年股份转让情况
国际期货最近三年发生的股份转让主要情况如下表：
转让数量 占比
时间 转让方 受让方 交易说明
（股） （%）
深圳中期系中国中期的子公司，
深圳中期 中国中期 47,500,000 4.75 按当初从关联方取得股份时的价
2021年 格作价6,302.5万元
1月 中期财富系中国中期的子公司，
中期财富 中国中期 49,900,000 4.99 按当初从关联方取得股份时的价
格作价6,337.3万元
中期移动和中期信息属于同一实
际控制人控制的公司，按当初从
中期移动 中期信息 49,900,000 4.99
关联方取得股份时的价格作 价
2022年 12,121.18万元
11月 中期医疗和中期传媒属于同一实
际控制人控制的公司，按当初从
中期医疗 中期传媒 23,113,272 2.31
关联方取得股份时的价格作 价
5,616.55万元
上述股份转让为发生在中国中期与其控制的公司之间、以及同一实际控制人所控制
的公司之间。其中，中国中期是为了吸收合并国际期货而进行的内部股份整合，实际控
制人是对下属公司持有的国际期货的股份进行内部结构调整。
上述股份转让价格虽然低于本次交易对国际期货的估值，但是按照出让方当初从关
144
中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
联方取得相应股份时的价格作价，是合理的。
国际期货近三年的股份转让已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及国
际期货公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
截至本报告书签署日，国际期货的股本结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例
1 中期集团有限公司 500,650,724 50.07%
2 中国中期投资股份有限公司 253,493,613 25.35%
3 中期信息技术服务有限公司 49,900,000 4.99%
4 中期彩移动互联网有限公司 49,900,000 4.99%
5 四川隆宝商贸有限公司 49,900,000 4.99%
6 南通综艺投资有限公司 47,264,486 4.73%
7 深圳韦仕登投资控股有限公司 25,777,905 2.58%
8 北京中期移动传媒有限公司 23,113,272 2.31%
合计 1,000,000,000 100.00%
四、是否存在出资不实或影响其合法存续的情况的说明
国际期货历史沿革过程中历次增资及吸收合并事项如下：
验资报告 工商设立（变更） 证监会
序号 变更事项
（或资金证明） 登记手续完成之日 批复文件
证监期审字
1 设立 大会师内验[1995]39号 1995年10月30日
〔1995〕112号
大北会师内验字
2 第一次增资至3,000万元 2000年6月21日 ——
（1999）18号
辽天会证验字（2007） 证监期货字
3 第二次增资至5,000万元 2007年9月14日
760号 〔2007〕105号
第一次吸收合并中国国际期
货经纪有限公司、中期嘉合 证监许可
4 深鹏所验字[2010]042号 2010年4月30日
期货经纪有限公司，并第三 〔2009〕1503号
次增资至30,000万元
（2010）京会兴验资第 证监许可
5 第四次增资至60,000万元 2010年6月29日
4-011号 〔2010〕761号
（2011）京会兴验字第 证监许可
6 第五次增资至80,000万元 2011年8月31日
4-037号 〔2011〕1194号
[2011]京会兴验字第4- 证监许可
7 第六次增资至100,000万元 2011年11月29日
065号 〔2011〕1829号
第二次吸收合并珠江期货有 [2011]京会兴验字第4- 证监许可
8 2012年3月15日
限公司 067号 〔2011〕1829号
第三次吸收合并华元期货有 （2012）京会兴验字第 证监许可
9 2012年12月12日
限责任公司 04010276号 〔2012〕1507号
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中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
验资报告 工商设立（变更） 证监会
序号 变更事项
（或资金证明） 登记手续完成之日 批复文件
（2012）京会兴验字第
04010307号； 证监许可
10 第七次增资至170,000万元 2012年12月27日
（2012）京会兴验字第 〔2012〕1507号
04010308号
普华永道中天验字
11 整体变更为股份有限公司 2017年9月30日 不适用
(2017)847号
本次交易的7名交易对方均已出具关于重组交易标的资产权属的承诺函，承诺 已
依法承担了股东的义务及责任，认缴的注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出
资或者影响其合法存续的情况。因国际期货本次交易前存在的或有事项导致上市公司产
生经济损失的，本公司将依据中国证监会的相关规定和要求作出补偿安排”。
综上所述，国际期货历史沿革过程中不存在重大出资瑕疵或严重影响其合法存续的
情况。
五、股权结构及控制关系情况
（一）股权结构
截至本报告书签署日，国际期货的股权控制关系如下：
（二）控股股东基本情况
截至本报告书签署日，国际期货控股股东为中期集团。
有关中期集团的基本情况，请参见本报告书“第三章 交易对方基本情况”之“一、
中期集团”部分。
146
中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（三）实际控制人基本情况
姜荣、刘润红通过其控制的中期集团持有国际期货 50.07%股份，同时通过其控制
的中期信息和中期传媒分别持有国际期货 4.99%和 2.31%股份，姜荣、刘润红为国际期
货的实际控制人。
有关中期信息、中期传媒的基本情况，请参考本报告书“第三章 交易对方基本情
况”之“二、中期信息”、“七、中期传媒”部分。
有关姜荣、刘润红的基本情况，请参考本报告书“第二章 上市公司基本情况”之“六、
公司控股股东及实际控制人情况”之“（二）实际控制人概况”
（四）最近三十六个月的控制权变动情况
国际期货最近三十六个月控股股东均为中期集团，未发生变更。国际期货最近三十
六个月实际控制人均为姜荣和刘润红，未发生变更。
（五）公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内
容，高级管理人员的安排，是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
国际期货的公司章程中不存在对本次交易产生重大影响的内容或高级管理 人员的
安排。不存在影响国际期货独立性的协议或其他安排。
六、诉讼、仲裁及行政处罚情况
（一）诉讼、仲裁情况
截至本报告书出具日，国际期货没有自身作为当事人尚未了结的诉讼或仲裁记录。
国际期货（香港）有 1 起尚未了结的诉讼案件。具体情况如下：
因期货经纪合同纠纷，2015 年国际期货（香港）作为原告向香港高等法院提起诉
讼，主张因自然人黄立期货账户穿仓但未追交资金，导致国际期货“（香港）承担客户穿
仓垫付款，请求判决黄立承担国际期货“（香港）遭受的穿仓损失、利息以及诉讼费用“（简
称 纠纷事项”）。2016 年 7 月 2 日，香港高等法院作出案件。编号为 HCA345/2015 号
生效判决，判决黄立向国际期货（香港）支付 489,800.14 美元及人民币 46,404.00 元或
付款之日为准的等值港币及相应利息。
147
中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
因国际期货（香港）申请内地法院认可并执行上述判决的请求于 2019 年 6 月被北
京市高级人民法院以超过申请时效的原因裁定驳回，2022 年 6 月，国际期货“（香港）就
上述纠纷事项重新在北京金融法院起诉。在被北京金融法院以内地法院没有管辖权、国
际期货（香港）不享有依相同事实再行提起诉讼的权利等原因裁定驳回起诉后 ，又于
2022 年 12 月向北京市高院人民法院提起上诉，请求撤销上述驳回的裁定。截至本报告
书出具日，上述案件尚未审理完毕。
（二）行政处罚情况
最近三年，国际期货及其合并范围内的子公司均未受到工商、税收、土地、环保、
海关等相关部门的行政处罚。
七、最近三年主营业务情况
国际期货近三年主营业务为期货经纪业务、风险管理业务、资产管理业务、期货交
易咨询业务、境外金融服务业务等，其中风险管理业务由子公司中期风险开展，境外金
融服务业务通过香港子公司国际期货（香港）和中期证券开展，涵盖期货经纪业务、证
券经纪业务、证券咨询业务等。截至本报告书签署日，国际期货拥有 25 个覆盖全国的
分公司及营业部，主要分支机构集中在北京、上海、深圳、广州等一线城市或者核心城
市，遍布华北、华东、华中、华南、西北、西南等地区，并形成了以期货经纪业务为核
心，以风险管理、资产管理和期货交易咨询业务为创新点的战略布局。
报告期内，公司营业收入构成情况如下：
单位：万元
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
业务类型
金额 占比 金额 占比 金额 占比
期货经纪业务 5,853.79 64.66% 15,749.47 75.45% 21,586.22 83.63%
风险管理业务 -1.47 -0.02% 668.29 3.20% 407.63 1.58%
资产管理业务 13.59 0.15% 7.38 0.04% 21.34 0.08%
期货交易咨询业务 11.32 0.13% 22.64 0.11% 29.25 0.11%
境外金融服务业务 2,134.60 23.58% 1,720.80 8.24% 970.70 3.76%
其他业务 1,040.87 11.50% 2,706.07 12.96% 2,795.08 10.83%
合计 9,052.70 100.00% 20,874.64 100.00% 25,810.22 100.00%
报告期内，国际期货的收入和利润主要来自于期货经纪业务收入。2021 年度、2022
年度及 2023 年 1-6 月，国际期货境内期货经纪业务收入（含期货及期权交易手续费净
收入、交易所减收手续费净收入、境内保证金利息净收入）分别为 21,586.22 万元、
148
中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
15,749.47 万元和 5,853.79 万元，占营业收入比重分别为 83.63%、75.45%和 64.66%。
（一）期货经纪业务
1、业务概述
期货经纪业务是指代理客户进行期货或期权交易并收取交易手续费的业务，分为商
品期货经纪业务、金融期货经纪业务等。商品期货是指标的物为实物商品的期货合约，
金融期货是指以金融工具为标的物的期货合约。国际期货的期货经纪业务分为境内期货
经纪业务与境外期货经纪业务，其中境内期货经纪业务由母公司国际期货开展，境外期
货经纪业务由子公司国际期货（香港）开展。境外期货及经纪业务的详细情况见本节（五）
境外金融服务业务”。
国际期货是上期所、大商所、郑商所、中金所、广期所、能源中心等的会员，同时
也是上交所和深交所的交易参与人，能为投资者提供全方位的经纪业务服务。截至 2023
年 6 月 30 日，国际期货的注册资本为 10 亿元、净资产为 16.12 亿元，是目前国内期货
公司中综合实力较强的期货及金融衍生品交易服务提供商之一。
报告期各期末，国际期货客户保证金余额分别 52.30 亿元、58.01 亿元及 59.21 亿
元。
2、业务经营情况
（1）期货经纪业务手续费收入
期货经纪业务手续费收入包括期货及期权交易手续费净收入和交易所减收 手续费
净收入。报告期内，国际期货境内期货经纪业务手续费收入分别为 14,922.92 万元、
10,582.05 万元及 3,871.64 万元。
单位：万元
项目 2023年1-6月 2022年度 2021年度
期货经纪业务手续费收入 3,871.64 10,582.05 14,922.92
其中：①期货及期权交易手续费净收入 1,621.64 4,114.53 6,000.66
②交易所减收手续费净收入 2,250.00 6,467.52 8,922.26
期货经纪业务手续费收入的规模主要由代理成交金额以及手续费率水平决定。2021
年度、2022 年度及 2023 年 1-6 月，国际期货境内代理成交金额的情况如下表所示：
149
中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
国际期货成 国际期货市 国际期货成 国际期货市 国际期货成 国际期货
交易所名称
交金额 场份额 交金额 场份额 交金额 市场份额
（亿元） （%） （亿元） （%） （亿元） （%）
上期所 4,102.10 0.28 8,412.28 0.30 14,326.97 0.37
郑商所 3,899.18 0.32 6,555.63 0.34 8,841.31 0.41
大商所 2,982.28 0.30 8,700.00 0.35 10,459.89 0.37
能源交易中心 523.78 0.19 2,210.96 0.28 1,221.66 0.28
中金所 1,797.35 0.14 5,422.79 0.20 7,438.37 0.31
广期所 847.19 6.28 0.39 0.12 - -
合计 14,151.89 0.27 31,302.05 0.29 42,288.20 0.36
注 1：上表公司数据为双边计算口径；
注 2：市场份额=公司成交金额（双边口径）/中期协公布的年度累计成交总额（双边口径）
2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-6 月，国际期货境内期货经纪业务综合手续费率
相关数据如下表所示：
项目 2023年1-6月 2022年度 2021年度
境内期货公司手续费收入（亿元） 106.23 246.62 314.98
境内市场整体成交金额（亿元） 5,242,533.69 10,698,678.65 11,623,976.70
市场综合手续费率（万分之一） 0.20 0.23 0.27
国际期货境内期货经纪业务手续费收入（亿元） 0.39 1.06 1.49
国际期货境内期货经纪业务成交金额（亿元） 14,151.50 31,302.05 42,288.20
国际期货境内期货经纪业务综合手续费率（万分之
0.27 0.34 0.35
一）
注1：境内期货公司整体手续费收入数据来源为中期协发布的《期货公司月度经营数据》，境内市场
整体成交金额数据来源于中期协发布的《全国期货市场交易情况统计》，表中成交金额数据均为双边
计算口径。
注2：综合手续费率=手续费收入/成交金额。
报告期内，市场综合手续费率和国际期货的境内期货经纪业务综合手续费率均较此
前年度呈现下降趋势。随着交易成本的逐步降低，期货市场将进一步变得活跃，期货公
司也会逐步进行业务转型，期货行业创新业务将得到更好发展。
报告期内，国际期货期货经纪业务手续费收入存在一定的波动，具体分析如下：
1）国际期货收入波动与行业变动趋势的比较分析
①国际期货与期货行业整体手续费收入变动趋势保持一致，变动幅度存在差异
报告期内，国际期货境内期货经纪业务手续费收入分别为 1.49 亿元、1.06 亿元、
0.39 亿元。2022 年度相对 2021 年度，国际期货境内期货经纪业务手续费收入从 1.49
亿元下降至 1.06 亿元，下降幅度 29.09%，与之相比，市场整体手续费收入从 314.98 亿
元下降至 246.62 亿元，下降幅度 21.70%。
150
中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
市场整体 国际期货境内期货经纪业务
2022年度较 2022年度较
项目 2023年 2021年 2023年 2022 2021
2022年度 2021年度变 2021年度变
1-6月 度 1-6月 年度 年度
动比例 动比例
综合手续费率（万分之一） 0.20 0.23 0.27 -14.93% 0.27 0.34 0.35 -4.20%
代理成交额（万亿元） 524.25 1,069.87 1,162.40 -7.96% 1.42 3.13 4.23 -25.98%
手续费收入（亿元） 106.23 246.62 314.98 -21.70% 0.39 1.06 1.49 -29.09%
②国际期货与期货行业手续费及佣金净收入变动幅度存在差异的原因
报告期内，随着行业协会、交易所等行业组织对降低交易成本的有序引导以及市场
竞争激烈程度有所加剧，期货市场整体综合手续费率从 2021 年度的万分之 0.27 下降至
2022 年度的万分之 0.23，国际期货综合手续费率从 2021 年度的万分之 0.35 下降至 2022
年度的万分之 0.34，国际期货综合手续费率略高于期货行业整体水平。
如上表所示，2022 年，期货市场整体行情有所收缩，2022 年度市场全年整体成交
金额相对 2021 年度下降 7.96%，国际期货代理成交额降幅高于市场降幅，2022 年度相
对 2021 年度下降 25.98%。
综上，受综合手续费率及代理成交额变动的影响，期货市场整体和国际期货境内手
续费及佣金净收入均呈现下降趋势，国际期货较期货行业整体手续费及佣金净收入下降
速度略高。
2）国际期货经纪业务综合手续费率高于市场综合手续费率的原因
国际期货综合手续费率略高于期货行业整体水平，主要是由于国际期货与市场整体
在产品结构方面存在差异，以及国际期货基于其市场优劣势进行自主定价导致。
①国际期货与市场整体在期货品种代理成交金额结构方面存在差异
报告期内，国际期货境内期货代理成交金额及金融期货、商品期货占比情况与国内
期货市场整体情况对比如下：
单位：亿元
2023年1-6月 2022年度 2021年度
代理成交额
金额 占比 金额 占比 金额 占比
商品期货 12,354.15 87.30% 25,879.26 82.68% 34,849.83 82.41%
国际期货 金融期货 1,797.35 12.70% 5,422.79 17.32% 7,438.37 17.59%
合计 14,151.50 100.00% 31,302.05 100.00% 42,288.20 100.00%
商品期货 3,996,488.17 76.23% 8,037,955.68 75.13% 9,260,673.42 79.67%
市场整体
金融期货 1,246,045.52 23.77% 2,660,722.98 24.87% 2,363,303.28 20.33%
151
中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
合计 5,242,533.69 100.00% 10,698,678.66 100.00% 11,623,976.70 100.00%
2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-6 月，国际期货商品期货代理成交额占比分别为
82.41%、82.68%及 87.30%，市场整体商品期货代理成交额占比分别为 79.67%、75.13%
及 76.23%；2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-6 月，国际期货金融期货代理成交额占
比分别为 17.59%、17.32%和 12.70%，市场整体金融期货代理成交额占比分别为 20.33%、
24.87%、23.77%，国际期货和市场整体存在差异。具体到各种期货品种，国际期货各品
种代理成交额占国际期货总体代理成交额的比例，与行业整体各品种成交额占比也具有
差异。由于商品期货手续费率和金融期货手续费率水平差异较大，并且不同商品期货之
间、不同金融期货之间的手续费率也存在差异，因而代理成交产品结构差异导致国际期
货与市场整体平均综合手续费率存在差异。
②国际期货不完全通过降低手续费率来进行竞争
国际期货作为目前国内期货公司中综合实力较强的期货及金融衍生品交易 服务提
供商之一，依托良好的品牌和市场形象、完善的风控体系和服务质量，不完全通过降低
手续费率来进行竞争，致使国际期货与市场整体平均综合手续费率存在差异。
（2）保证金利息净收入
除手续费收入外，保证金利息收入亦是国际期货收入的重要来源。期货交易实行保
证金制度。根据《期货交易管理条例》的规定，保证金是指期货交易者按照规定交纳的
资金或者提交的价值稳定、流动性强的标准仓单、国债等有价证券，用于结算和保证履
约。在实际业务中，客户多以货币资金的形式向期货公司交纳保证金，并给期货公司带
来利息收入。
报告期内，国际期货境内保证金利息净收入分别为 6,663.30 万元、5,167.42 万元和
1,982.15 万元。
（3）主要客户
国际期货期货经纪业务的主要客户群体为与期货、期权品种相关的产业客户、提供
专业投资服务的机构客户和个人投资者。根据《证券期货投资者适当性管理办法》和《金
融期货投资者适当性制度操作指引》的规定，国际期货开展金融期货经纪业务的客户需
在财务状况、参与金融期货交易必备的知识水平和交易经历等方面满足上述规定及国际
期货的相关要求。
152
中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
报告期各期，国际期货期货经纪业务的主要客户情况如下：
2023 年 1-6 月
留存手续费收入（万 占母公司期货经纪业务留
排名 客户名称/姓名
元） 存手续费比重
1 吴** 26.38 1.63%
2 王** 25.03 1.55%
3 杜** 22.66 1.40%
4 * * *（上海）企业管理有限公司 21.34 1.32%
5 王* 18.02 1.11%
合计 113.44 6.68%
2022 年度
留存手续费收入（万 占母公司期货经纪业务留
排名 客户名称/姓名
元） 存手续费比重
1 邝** 68.33 1.59%
2 王** 42.44 0.99%
3 ***（上海）企业管理有限公司 38.43 0.89%
4 焦** 35.86 0.83%
5 张* 31.34 0.73%
合计 216.40 5.03%
2021 年度
留存手续费收入（万 占母公司期货经纪业务留
排名 客户名称/姓名
元） 存手续费比重
1 娄** 58.82 0.94%
2 伍** 45.58 0.73%
3 郑** 44.69 0.71%
4 彭** 41.64 0.66%
5 ***（上海）企业管理有限公司 40.95 0.65%
合计 231.69 3.69%
国际期货董事、监事、高级管理人员以及国际期货主要关联方未在上述客户中占有
权益或与之存在关联关系。
3、运营与管理
（1）业务流程
国际期货的期货经纪业务主要涉及客户开户、划转资金及开展期货合约交易和结算
等流程，为满足客户交易期货合约的需求提供交易通道。国际期货开展期货经纪业务的
流程图如下：
153
中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
核实客户身份，对客户
提出
进行风险提示，适当性
申请
审核
与客户签署 期
货经纪合同 及 审核
附件，影像采集
开
户 开通银期转账功
能，把资金划转
开立资金账户
至期货资金账户
向期货市场监控 中 心 申
在柜台系统对 请各交易所交易编码，给
交易费率和保 客户分配查看账 单 的 用
证金进行设置 户名和初始密码
通过经纪业务专用
提出
交 接受客户委托 席位向交易所发送 交易所撮合、成交回报
申请
易 客户委托
对客户当天成交、
持仓、资金等进行 发送清算数据
结算
交
易
向期货市场监控中心报
进客户结算单等资料
发现异常给予报警，向
投资者提供交易结算单
的查询功能
投资者 期货营业部 国际期货总部 存管银行 交易所/期货市场监控中心
154
中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
国际期货经纪服务开户流程示意如下：
1）客户提出开户申请；
2）向申请人揭示风险并审核其适当性资料及匹配结果，审查申请资料合规性、真
实性、准确性和完整性；
3）总部审核通过后与客户签订期货经纪合同；
4）开立期货资金账户；
5）向期货市场监控中心申请各交易所交易编码。
国际期货经纪服务交易流程示意如下：
1）客户提出交易申请；
2）期货公司向交易所发送客户委托、交易所撮合交易；
3）期货公司与客户进行结算；
4）期货公司向期货市场监控中心报送结算材料。
（2）营销模式
国际期货通过线上、线下及居间人三种途径为客户提供期货经纪业务。在线下经营
网点方面，国际期货在境内拥有分支机构网点 25 个，主要的分支机构集中在北京、上
海、深圳、广州等一线城市或者核心城市，基本涵盖我国经济发达地区，具体分布情况
如下：
区域 省份 城市
福建 厦门
上海 上海
江苏 南京、苏州
华东地区
浙江 杭州、宁波
江西 南昌
山东 济南、青岛
广东 广州、深圳、佛山、江门、清远、汕头
华南地区
广西 南宁
四川 成都
西南地区
云南 昆明
湖北 武汉
华中地区
河南 郑州
155
中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
北京 北京
华北地区
辽宁 沈阳、大连
西北地区 新疆 乌鲁木齐
除作为传统经纪业务窗口外，经营网点通过服务沟通个性化交流的机会建立用户对
中期品牌、中期服务的满意度，增强客户的黏性。在线上布局方面，国际期货通过移动
互联网平台为客户提供服务，线上平台主要提供标准化服务。
此外，国际期货还通过居间人获取客户。根据中期协“《期货公司居间人管理办法“（试
行）》的相关规定，居间人是指受期货公司委托，为期货公司提供订立期货经纪合同的
中介服务，独立承担基于中介服务所产生的民事责任，期货公司按照约定向其支付报酬
的机构及自然人。报告期内，国际期货居间人流动情况如下表所示：
年度 期初人数 本期增加人数 本期减少人数 期末人数
2021年 77 28 4 101
2022年 101 28 65 64
2023年1-6月 64 8 22 50
（3）服务模式
国际期货搭建了以期货经纪业务为核心的金融服务平台，以期货经纪业务为核心，
同时提供资产管理、投资咨询、风险管理等创新业务，各业务类型可相互促进，协同发
展。目前国际期货创新业务尚处于探索发展阶段，业务规模较小，随着国际期货创新业
务的进一步发展，创新业务可为国际期货带来额外经纪业务，期货经纪业务亦可为创新
业务带来客源。国际期货的总部职能部门中期研究院为综合金融服务平台提供包括基础
研究、市场分析研究、资产管理研究、创新业务研究、政府与交易所课题研究等研究支
持。
（4）盈利模式
国际期货的期货经纪业务收入主要来自期货经纪业务手续费收入和保证金 利息净
收入。国际期货主要通过代理客户进行期货交易向客户收取交易手续费，与此同时，期
货经纪业务的保证金可为国际期货贡献利息收入。
（5）结算模式
我国期货业采取的是垂直结算模式，由中金所、上期所、郑商所、大商所、广期所
以及能源交易中心分别内设结算部进行结算，同时采用分级结算体系，即交易所对期货
公司结算、期货公司对客户结算。此外，期货市场监控中心对强化保证金监控发挥着重
156
中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
要作用，期货市场监控中心每日闭市后根据期货交易所、存管银行、期货公司三方上报
的数据对客户权益进行核对，监测全市场范围内指令流与资金流的匹配性。监管机构和
客户能够随时登录期货市场监控中心的数据查询系统，具体流程如下：
（二）风险管理业务
1、业务概述
国际期货的风险管理业务由子公司中期风险开展，中期风险是经中期协备案设立的
风险管理子公司，业务范围包括仓单服务、定价服务（现改名为 场外衍生品业务”）、
基差交易、做市业务。
2、业务经营情况
国际期货风险管理业务主要从事场外衍生品业务及做市业务。报告期内，风险管理
业务收入分别为 407.63 万元、668.29 万元、-1.47 万元。
（1）做市业务
做市业务是指期货风险管理公司按照各交易所相关规则，为特定的期货、期权等衍
生品合约提供连续报价或者回应报价等服务。截至本报告书签署之日，中期风险拥有上
期所橡胶期货、热卷期货、纸浆期货，郑商所棉花期货、尿素期货，广期所工业硅期货
的做市资格。报告期内，中期风险的做市业务成交金额分别为 1,069.62 亿元、1,261.02
亿元、1,575.39 亿元。
2022年相较2021
项目 2023年1-6月 2022年度 2021年度
年的变动率
做市成交金额（亿元） 1,575.39 1,261.02 1,069.62 17.89%
157
中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（2）场外衍生品业务
场外衍生品业务是指风险管理公司根据与交易对手达成的协议直接进行场 外衍生
品交易的业务行为。场外衍生品是指在国务院期货监督管理机构批准的期货交易场所以
外进行交易的，价值取决于一种或多种标的资产的合约。其中标的资产包括但不限于：
商品、股票、指数、基金、利率、汇率、信用及其相关衍生品；合约的类型包括远期、
互换（掉期）、期权或具备其中一种或多种特征的组合。中期风险主要通过提供期权、
互换等场外衍生品，以协助实体企业、专业机构投资者进行企业经营和投资的风险管理，
从而实现降低企业采购成本、保障企业销售利润、保护投资者投资组合收益等目的。
报告期内，中期风险场外衍生品业务规模如下：
项目 2023年1-6月 2022年度 2021年度
名义合约本金（亿元） 0.18 5.34 0.63
场外衍生品业务收入（万元） -12.50 278.17 12.63
项目 2023年6月末 2022年末 2021 年末
期末存量名义合约本金（亿元） 0 0 0
报告期内，中期风险持有的场外衍生品名义合约本金分别为 0.63 亿元、5.34 亿元
和 0.18 亿元，持有的场外衍生品均采用期货、场内期权进行风险对冲，场外衍生品交
易与期货、场内期权市场对冲相匹配。
（视具体交易而定，约 2%-
中期风险从事场外衍生品业务，根据名义本金的一定比例“
3%）向客户收取期权费。在向机构、企业销售场外衍生品的同时，利用期货合约、场内
期权等金融工具进行风险对冲，使公司在帮助投资者管理风险的同时，获得包括场外衍
生品在内的组合交易收益。
（3）仓单服务业务
仓单服务，是指风险管理公司以商品现货仓单串换、仓单质押、约定购回等方式为
客户提供服务的业务行为。中期风险开展的仓单服务业务主要包括仓单采购、仓单销售
和约定购回业务，目前仅进行标准化仓单的交易。
3、运营与管理
（1）业务流程
1）做市业务
158
中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
国际期货做市业务的业务流程主要包括：中期风险与交易所签订某个品种的做市协
议，然后根据交易所每月发布的做市考核标准，制定相应的做市策略。月末根据交易所
考核各项指标完成情况，获得交易所给予做市商的手续费返还。中期风险从事做市业务，
通过满足交易所的做市要求，提升各项数据排名，获得交易所的专项奖励，具体如下：
2）场外衍生品业务流程
场外衍生品业务的业务流程包括账户开立、询价、报价、支付期权费、合约到期结
算等，具体如下：
159
中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
3）仓单服务业务流程
①仓单采购
仓单采购的流程：客户与中期风险签订仓单采购合同，并约定数量、日期，并支付
一定比例定金；中期风险通过期货市场买入相应的商品期货合约，合约到期办理期货交
割，客户在约定的时间支付余额资金后，中期风险办理仓单过户，并开具发票。
②仓单销售
仓单销售业务流程包括客户与中期风险签订仓单销售合同，约定价格、数量、仓转
160
中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
日期等要素；客户依据合同将仓单转入中期风险，中期风险将货款支付给客户，同时中
期风险在期货市场卖出期货合约进行风险对冲，客户收到货款给中期风险开具发票；期
货合约到期，中期风险进行仓单交割。
③约定回购
客户与中期风险签订仓单购销合同，约定数量、日期、质押价格、保证金、利息等；
客户依合同约定将仓单转入中期风险，中期风险向客户支付价款，客户向中期风险开户
发票；客户为仓单的赎回支付保证金，合同到期，客户将结算资金打给中期风险，中期
风险再将仓单转给客户，中期风险给客户开具发票。
（2）管理模式
161
中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
中期风险负责风险管理业务的开展与运营。中期风险作为独立的法人机构，遵循国
家法律法规、行业监管规章制度及章程的相关规定，做好内部控制工作，并根据内部审
批决策流程决定业务的开展和推进。中期风险执行董事确定公司的整体经营方针，并由
经理层负责具体推进和实施。中期风险下设场外衍生品部、综合业务部等部门，分别负
责单项具体风险管理业务的开展。各业务部门制定业务规划方案，报公司审批通过后，
严格落实执行，从而有效推进相关业务的开展。同时，针对创新业务的实际情况，中期
风险有专门的风控人员，确保各项业务在开展过程中风险可控。中期风险对不同业务的
各相关部门以及各岗位人员进行有效隔离，不得交叉或越权行使其职责，确保能够相互
监督制衡。
（3）销售模式
公司在行业监管有关法律法规和规范性文件允许的范围内开展风险管理业 务的营
销和市场拓展活动。国际期货的期货经纪业务积累了丰富的客户资源，通过为其提供风
险管理增值服务，能更好的满足各类投资者的不同需求，尤其是机构投资者和产业客户
的差异化风险管理需求，并进一步提高此类客户的粘性。同时，国际期货积极拓展场外
市场业务，在商业银行、基金、证券公司等机构也在积极介入场外市场的背景下，与此
类金融机构开展业务合作，通过共同设计产品、合作开发市场的方式，提高公司风险管
理业务的影响力和竞争力。
（三）资产管理业务
1、业务概述
资产管理业务，是指国际期货接受客户委托，为客户制定和执行资产管理投资策略
并运用客户资金进行投资，按照合同约定收取费用或者报酬的业务活动。资产管理业务
不仅满足高净值个人投资者保值、增值的需求，同时也为证券公司、基金公司、私募投
资公司等机构投资者提供程序化策略、产品设计、风险控制等专业服务。国际期货资产
管理业务现有产品包括量化投资系列与主动投资产品系列，交易品种覆盖期货、期权、
股票、固定收益等多个市场。
2、业务经营情况
报告期内，国际期货资产管理业务管理规模变动情况对比如下：
162
中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
项目 2023年6月末 2022年末 2021年末
管理资金规模 3,628.31 1,971.30 1,042.33
2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-6 月，国际期货资产管理业务收入分别为 21.34
万元、7.38 万元及 13.59 万元，业务规模较小。
3、运营与管理
（1）业务流程
资产管理业务的业务流程如下：
（2）营销模式
国际期货的资产管理业务采用总部直属管理的模式进行管理，主要销售模式为直销。
期货经纪业务的存量客户为国际期货进行二次客户开发，推广资产管理业务提供了基础
条件。同时，国际期货通过市场专业的口碑宣传、客户介绍、业务合作等模式进行客户
开发工作。
（3）盈利模式
资产管理业务主要盈利来源包括管理费收入和业绩报酬收入。国际期货通过扩大产
品规模实现管理费规模收入增长，通过提高主动管理能力，获得超额业绩，实现业绩报
酬收入增长。
（四）期货交易咨询业务
1、业务概述
国际期货设立了投资咨询部，以制度化、规范化的管理模式开展期货交易咨询业务。
投资咨询部通过对宏观经济、产业关系的专业研究，为客户提供资产配置方案、商品组
合投资方案、商品量化对冲方案、宏观策略对冲方案。
163
中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2、业务经营情况
国际期货于 2011 年 9 月获得中国证监会期货投资咨询业务资格批复。期货交易咨
询业务的收入主要为向客户提供咨询业务时获得的收入。在开展期货交易咨询业务时，
根据所提供的咨询服务内容，向客户收取费用。报告期内，国际期货期货交易咨询业务
收入规模较小，分别为 29.25 万元、22.64 万元、11.32 万元。
3、运营与管理
（1）业务流程
期货交易咨询业务流程如下：
（2）管理模式
国际期货投资咨询部负责统一管理公司的期货交易咨询业务，包括业务流程与报表
制定、对员工的专业知识及业务流程培训、咨询项目审核、合同条款审核以及咨询服务
产品的审批等。在开展期货交易咨询业务时，需根据投资者风险等级的划分结果，匹配
164
中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
相应的产品及服务等级，具体涉及的服务类型包括提供风险管理顾问服务、研究分析服
务、交易咨询服务及证监会规定的其他活动。
（3）盈利模式
期货经纪业务的客户存量，为国际期货进行二次客户开发，推广期货交易咨询业务
提供了基础条件。国际期货的期货交易咨询业务的收入来源为向客户收取的交易咨询费。
（五）境外金融服务业务
1、业务概述
国际期货通过国际期货“（香港）及其子公司中期证券开展境外业务。国际期货“（香
港）于 2006 年 12 月 14 日获发香港证监会核批的第 2 类牌照-期货合约交易。可从事业
务范围包括：为客户提供指数或商品期货的买卖及经纪服务；为客户买入/卖出期货合
约。中期证券于 2016 年 1 月 15 日获发香港证监会核批的第 1 类牌照-证券交易、第 4
类牌照-就证券提供意见，可从事业务范围包括：为客户提供股票及股票期权的买卖经
纪服务和相关咨询服务。报告期内，国际期货“（香港）主要从事境外期货经纪业务，证
券经纪业务规模较小。
2、业务经营情况
（1）经营情况
在期货业务方面，国际期货（香港）主要交易国际的期货品种，比如黄金、原油等，
具体收费模式为：开平仓每次20美元，根据市场行情、客户交易量和资金量进行折扣。
国际期货境外收入规模及占国际期货相同业务的比重如下：
单位：万元人民币
2023年1-6月 2022年度 2021年度
占国际期 占国际期 占国际期
项目
金额 货同类收 金额 货同类收 金额 货同类收
入的比重 入的比重 入的比重
手续费及佣金净收入（境外） 265.37 6.38% 638.94 5.68% 749.06 4.76%
利息净收入（境外） 1,790.64 37.53% 1,090.04 12.29% 145.08 1.52%
国际期货（香港）营业收入及净利润及占国际期货的比重如下：
单位：万元人民币
2023年1-6月 2022年度 2021年度
项目
金额 占国际期 金额 占国际期 金额 占国际期
165
中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
货的比重 货的比重 货的比重
营业收入（境外） 2,134.60 23.58% 1,720.80 8.24% 970.70 3.76%
净利润（境外） 1,841.87 74.83% 1,241.24 21.29% -322.07 -4.18%
（2）主要客户
截至 2023 年 6 月末，国际期货（香港）活跃客户约两百多名，大部分为个人投资
者，少数为机构投资者。报告期内，国际期货“（香港）前五名客户及与其交易情况如下：
2023年1-6月
留存手续费收入 占境外期货经纪业务
排名 客户名称/姓名
（万元） 留存手续费收入比重
1 ****矿业有限公司 109.57 4 1.29%
2 刘** 1 7.37 6 .55%
3 戴** 9.65 3 .64%
4 新加坡**有限公司 9.58 3 .61%
5 赵** 9.06 3 .41%
合计 155.22 58.49%
2022年度
留存手续费收入 占境外期货经纪业务
排名 客户名称/姓名
（万元） 留存手续费收入比重
1 ****矿业有限公司 197.80 30.96%
2 刘** 43.73 6.84%
3 **国际发展有限公司 28.57 4.47%
4 新加坡**有限公司 26.72 4.18%
5 王** 15.71 2.46%
合计 312.52 48.91%
2021年度
留存手续费收入 占境外期货经纪业务
排名 客户名称/姓名
（万元） 留存手续费收入比重
1 ****矿业有限公司 165.20 22.05%
2 **金融有限公司 35.63 4.76%
3 钟** 35.40 4.73%
4 王** 28.33 3.78%
5 刘** 25.20 3.36%
合计 289.76 38.68%
国际期货董事、监事、高级管理人员以及国际期货主要关联方未在上述客户中占有
权益或与之存在关联关系。
3、运营与管理
（1）业务流程
国际期货（香港）的业务流程如下：
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中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（2）管理模式
国际期货（香港）从自身实际情况出发，加强关键岗位的监督与制衡，确保非执行
董事、负责人、交易执行、风险控制等岗位不得相互兼任，并且由国际期货（香港）负
责人和中期证券负责人制定了国际期货（香港）内部监控及检查政策，共同监管国际期
货（香港）运营的各个环节，包括开户、交易委托、风险控制、错单处理、结算和应急
交易等。
（3）盈利模式
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中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
国际期货“（香港）期货业务的盈利模式主要为接受客户委托，代理客户买卖期货合
约、办理结算和交割手续，从而收取经纪手续费，国际期货“（香港）会按客户的资金量
和交易活跃量推出弹性手续费吸引客户。
八、子公司及分支机构基本情况
（一）下属企业情况
国际期货共下设 2 家一级子公司中期风险、国际期货（香港）和 1 家二级子公司中
期证券，具体情况如下：
序 注册资本/ 权益比
子公司名称 设立日期 经营范围
号 股本 例
销售食品、经济信息咨询；仓储服务；销售黄金制品、
白银制品（不含银币）、金属矿石、金属制品、谷物、
豆类、薯类、饲料、棉花、麻类、建筑材料、燃料油、
鲜蛋、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学
品）、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运
活动）、矿产品（经营煤炭的不得在北京地区开展实
物煤的交易与储运活动）、珠宝首饰、橡胶制品、食
中期国际风
2013 年 4 用农产品、新鲜水果、新鲜蔬菜、针纺织品、文具用
1 险管理有限 14,000 万元 100%
月3日 品、日用品；技术推广服务；投资咨询；投资管理；
公司
企业管理；计算机技术培训（不得面向全国招生）；
会议服务；承办展览展示活动；教育咨询（不含出国
留学咨询及中介服务）；销售食品。（市场主体依法自
主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
中国国际期 港币
2004 年 11
2 货（香港） 10,500,000 100% 证券、期货、外汇、远期合约交易
月 26 日
有限公司 元
港币
中国中期证 2014 年 8
3 15,000,000 100% 证券交易、就证券提供意见
券有限公司 月 29 日
元
国际期货子公司的股权控制关系图如下：
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中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（二）分支机构
截至本报告书签署日，国际期货下属共计 25 家分支机构，具体如下：
序
名称 设立时间 统一信用代码 经营范围
号
中国国际期货 商品期货经纪；金融期货经纪。（依
1 股份有限公司 2001.04.03 913205087301328221 法须经批准的项目，经相关部门批
苏州营业部 准后方可开展经营活动）
中国国际期货 商品期货经纪;期货投资咨询;金融期
2 股份有限公司 2002.10.21 914401017435656944 货经纪;资产管理（不含许可审批项
广州分公司 目）
商品期货经纪、金融期货经纪；期
中国国际期货
货投资咨询；资产管理。（依法须经
3 股份有限公司 2002.12.23 91440000746276556N
批准的项目，经相关部门批准后方
佛山分公司
可开展经营活动。）
中国国际期货 商品期货经纪，金融期货经纪。（依
4 股份有限公司 2005.03.18 91210000771438916B 法须经批准的项目，经相关部门批
沈阳分公司 准后方可开展经营活动）。
中国国际期货
商品期货经纪、金融期货经纪（持
5 股份有限公司 2005.08.22 91420000777576754P
有效许可证经营）。
武汉分公司
商品期货经纪、金融期货经纪（期
中国国际期货 货经纪业务许可证 有效期限以许可
6 股份有限公司 2005.12.27 91370202783702171Y 证为准）。（依法须经批准的项目，
山东分公司 经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
许可证批准范围内的商品期货经
中国国际期货 纪、金融期货经纪。（有效期限以许
7 股份有限公司 2006.06.26 913701007903974430 可证为准）。***（依法须经批准的
济南营业部 项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
商品期货经纪、金融期货经纪（按
中国国际期货
有效许可证经营）。（依法须经批准
8 股份有限公司 2007.01.11 914400007977265534
的项目，经相关部门批准后方可开
清远营业部
展经营活动）
9 中国国际期货 2007.06.29 91440000663372868T 商品期货经纪、金融期货经纪（按
169
中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序
名称 设立时间 统一信用代码 经营范围
号
股份有限公司 有效许可证经营）。（依法须经批准
江门营业部 的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动。）
中国国际期货
商品期货经纪、金融期货经纪（持
10 股份有限公司 2007.07.20 91420000665459641H
有效许可证经营）。
武昌营业部
商品期货经纪、金融期货经纪（凭
中国国际期货
本分公司有效许可证书经营）。(依法
11 股份有限公司 2008.04.07 91440000673118847F
须经批准的项目，经相关部门批准
汕头营业部
后方可开展经营活动。)
商品期货经纪；金融期货经纪。（市
场主体依法自主选择经营项目，开
中国国际期货
展经营活动；依法须经批准的项
股份有限公司
12 2008.05.16 91110108675728489Y 目，经相关部门批准后依批准的内
北京中关村南
容开展经营活动；不得从事国家和
大街营业部
本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
商品期货经纪、金融期货经纪；期
中国国际期货
货投资咨询；资产管理；基金销
13 股份有限公司 2010.02.02 91410000551603991G
售。（依法须经批准的项目，经相关
河南分公司
部门批准后方可开展经营活动）
中国国际期货 商品期货经纪，金融期货经纪。（依
14 股份有限公司 2010.02.12 91310000551529023X 法须经批准的项目，经相关部门批
上海分公司 准后方可开展经营活动）
许可项目：期货业务（依法须经批
中国国际期货
准的项目，经相关部门批准后方可
15 股份有限公司 2010.03.05 91210204550619297Y
开展经营活动，具体经营项目以审
大连分公司
批结果为准）
商品期货经纪、金融期货经纪，期
中国国际期货
货投资咨询，资产管理，基金销
16 股份有限公司 2010.03.09 91330000552886612T
售。（依法须经批准的项目，经相关
宁波分公司
部门批准后方可开展经营活动）
中国国际期货 商品期货经纪、金融期货经纪。（依
17 股份有限公司 2010.03.10 91350000553210008P 法须经批准的项目，经相关部门批
福建分公司 准后方可开展经营活动）
中国国际期货 一般经营项目是：，许可经营项目
18 股份有限公司 2010.03.12 914403005521097688 是：商品期货经纪、金融期货经
深圳分公司 纪；期货投资咨询。
商品期货经纪，金融期货经纪，期
中国国际期货
货投资咨询，资产管理，基金销
19 股份有限公司 2010.05.10 91330000554796063J
售。（依法须经批准的项目，经相关
杭州分公司
部门批准后方可开展经营活动）
商品期货经纪、金融期货经纪（凭
中国国际期货
许可证在有效期内经营）（依法须经
20 股份有限公司 2011.05.16 915101075746179744
批准的项目，经相关部门批准后方
成都分公司
可开展经营活动）。
中国国际期货
21 2011.11.21 915300005848413554 商品期货经纪、金融期货经纪。
股份有限公司
170
中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序
名称 设立时间 统一信用代码 经营范围
号
云南分公司
商品期货经纪、金融期货经纪，期
中国国际期货
货投资咨询，资产管理。（依法须经
22 股份有限公司 2012.03.07 9132000059117612X7
批准的项目，经相关部门批准后方
南京分公司
可开展经营活动）
中国国际期货
商品期货经纪、金融期货经纪（凭
23 股份有限公司 2013.05.24 91360100069711169J
许可证经营）
南昌营业部
中国国际期货 商品期货经纪，金融期货经纪。（依
24 股份有限公司 2015.05.06 91650102328912011U 法须经批准的项目，经相关部门批
新疆分公司 准后方可开展经营活动）
一般项目：凭总公司授权开展经营
中国国际期货
活动（除依法须经批准的项目外，
25 股份有限公司 2021.08.18 91450108MA7ANNFR3M
凭营业执照依法自主开展经营活
广西分公司
动）
（三）重要子公司
截至 2023 年 6 月 30 日，国际期货“（香港）最近一期经审计的营业收入、净利润占
国际期货的比例均超过 20%，是具有重大影响的子公司。根据《香港法律意见书》，国
际期货（香港）的具体情况如下：
1、基本情况
中国国际期货（香港）有限公司
公司中文名称
China International Futures (Hong Kong) Company Limited
中海润期货（香港）有限公司
曾用名：
Richcom Futures (Hong Kong) Limited
注册办事处地址 香港铜锣湾告士打道255-257号信和中心29楼03室
董事 李文俊、钟小玲、李宗平及许来仓
已发行股份的总款额 港币10,500,000元
已发行股份总数 10,500,000股普通股
公司类型 私人有限公司
成立日期 2004年11月26日
公司注册编号 936506
业务性质 证券、期货、外汇、远期合约交易
2、历史沿革
国际期货（香港）的设立及主要股权变更情况如下：
（1）设立及第一次股份分配
中海润期货（香港）有限公司（以下简称 中海润”）于 2004 年 11 月 26 日成立，
171
中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
法定总股本为港币 5,000,000 元，已发行股份为 5,000,000 股普通股，每股面值为港币 1
元。当时，YCLEE Nominee Limited 持有中海润已发行的 1 股普通股，总款额为港币 1
元。
本次变更后，中海润登记的股东情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
1 YCLEE Nominee Limited 1 100.00%
合计 1 100.00%
（2）第二次股份分配
2004 年 12 月 8 日，中海润分别向邹航、张文军、黄枞和国富投资进行股份分配。
本次股份分配前，YCLEE Nominee Limited 持有中海润已发行的 1 股普通股。本次股份
分配后，YCLEE Nominee Limited、邹航、张文军、黄枞及国富投资分别持有中海润 1、
2,549,999、475,000、475,000 及 1,500,000 股普通股股份，总款额分别为港币 1、2,549,999、
475,000、475,000 及 1,500,000 元。
本次变更后，中海润登记的股东情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
1 YCLEE Nominee Limited 1 0.00%
2 邹航 2,549,999 51.00%
3 张文军 475,000 9.50%
4 黄枞 475,000 9.50%
5 国富投资 1,500,000 30.00%
合计 5,000,000 100.00%
（3）第一次股份转让
2004 年 12 月 8 日，YCLEE Nominee Limited 将其所持中海润的 1 股普通股转让给
邹航。本次股份转让后，YCLEE Nominee Limited 不再持有中海润股份，邹航、张文军、
黄枞及国富投资分别持有中海润 2,550,000、475,000、475,000 及 1,500,000 股普通股股
份，总款额分别为港币 2,550,000、475,000、475,000 及 1,500,000 元。
本次变更后，中海润登记的股东情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
1 邹航 2,550,000 51.00%
2 张文军 475,000 9.50%
3 黄枞 475,000 9.50%
4 国富投资 1,500,000 30.00%
172
中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
合计 5000,000 100.00%
（4）第一次名义股本增加、第三次股份分配
2006 年 11 月 22 日，中海润进行名义股本的增加。本次股本变更前，中海润的注
册股本为港币 5,000,000 元。本次股本变更后，中海润的注册股本为港币 10,500,000 元，
每股面值为港币 1 元。
2006 年 11 月 22 日，中海润向中国国际期货经纪有限公司进行股份分配。本次股
份分配前，邹航、张文军、黄枞及国富投资分别持有中海润 2,550,000、475,000、475,000
及 1,500,000 股普通股股份。本次股份分配后，邹航、张文军、黄枞、国富投资及中国
国际期货经纪有限公司分别持有中海润 2,550,000、475,000、475,000、1,500,000 及
5,500,000 股普通股股份，总款额分别为港币 2,550,000、475,000、475,000、1,500,000 及
5,500,000 元。
本次变更后，中海润登记的股东情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
1 邹航 2,550,000 24.29%
2 张文军 475,000 4.52%
3 黄枞 475,000 4.52%
4 国富投资 1,500,000 14.29%
5 中国国际期货经纪有限公司 5,500,000 52.38%
合计 10,500,000 100.00%
（5）第二次股份转让
2006 年 11 月 22 日，邹航将其所持中海润的 2,175,000 股普通股股份转让给国富投
资。本次股份转让后，邹航、张文军、黄枞、国富投资及中国国际期货经纪有限公司分
别持有中海润 375,000、475,000、475,000、3,675,000 及 5,500,000 股普通股股份，每股
面值为港币 1 元，总款额分别为港币 375,000、475,000、475,000、3,675,000 及 5,500,000
元。
本次变更后，中海润登记的股东情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
1 邹航 375,000 3.57%
2 张文军 475,000 4.52%
3 黄枞 475,000 4.52%
4 国富投资 3,675,000 35.00%
173
中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
5 中国国际期货经纪有限公司 5,500,000 52.38%
合计 10,500,000 100.00%
2006 年 12 月 8 日，中海润更名为中国国际期货（香港）有限公司（以下简称 国
际期货（香港）”）。
（6）第三次股份转让
2008 年 6 月 17 日，邹航分别将其所持国际期货“（香港）的 50,000 及 325,000 股普
通股股份转让给戴志强及张文军，黄枞将其所持公司的 475,000 股普通股股份转让给戴
志强，国富投资将其所持国际期货（香港）的 3,675,000 股普通股股份转让给戴志强。
本次股份转让后，张文军、中国国际期货经纪有限公司及戴志强分别持有国际期货“（香
港）800,000、5,500,000 及 4,200,000 股普通股股份，每股面值为港币 1 元，总款额分别
为港币 800,000、5,500,000 及 4,200,000 元。
本次变更后，国际期货（香港）登记的股东情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
1 张文军 800,000 7.62%
2 中国国际期货经纪有限公司 5,500,000 52.38%
3 戴志强 4,200,000 40.00%
合计 10,500,000 100.00%
（7）第四次股份转让
2008 年 11 月 26 日，戴志强与张文军分别将其所持公司的 4,200,000 与 800,000 股
普通股股份转让给中国国际期货经纪有限公司。本次股份转让后，中国国际期货经纪有
限公司持有国际期货“（香港）10,500,000 股普通股股份，每股面值为港币 1 元，总款额
为港币 10,500,000 元。
本次变更后，国际期货（香港）登记的股东情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
1 中国国际期货经纪有限公司 10,500,000 100.00%
合计 10,500,000 100.00%
（8）第五次股份转让
2010 年 6 月 9 日，中国国际期货经纪有限公司将其所持国际期货（香港）的
10,500,000 股普通股股份转让给国际期货有限。本次股份转让后，国际期货有限持有国
174
中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（香港）10,500,000 股普通股股份，每股面值为港币 1 元，总款额为港币 10,500,000
际期货“
元。
（香港）已发行的 10,500,000
因此，由 2010 年 6 月 9 日，国际期货有限持有国际期货“
股普通股，总款额为港币 10,500,000 元，即国际期货（香港）已发行股份的 100%。
本次变更后，国际期货（香港）登记的股东情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
1 中国国际期货有限公司 10,500,000 100.00%
合计 10,500,000 100.00%
3、国际期货（香港）获得的审批情况
2006 年，经中国证监会《关于同意中国国际期货经纪有限公司在香港设立分支机
构的批复》（证监期货字[2006]58 号）及国家外汇管理局深圳市分局《关于中国国际期
货经纪有限公司境外投资中海润期货（香港）有限公司外汇资金来源审查的批复》（深
外管[2006]255 号）批复同意，国际期货经纪认购中海润新增的港币 5,500,000 元股本，
每股 1 元。本次收购完成后，国际期货经纪持有国际期货（香港）52.38%的股权。
2008 年，国际期货经纪现金收购国际期货（香港）其他 2 名股东所持剩余 47.62%
的股权。该次收购取得了中国证监会 2009 年《关于同意对中国国际期货（香港）有限
公司股权变更无异议的函》（期函字[2009]16 号）同意。本次收购完成后，国际期货经
纪持有国际期货（香港）100%股权。
2010 年，根据中国证监会《关于核准中期期货有限公司吸收合并中国国际期货经
纪有限公司、中期嘉合期货经纪有限公司的批复》（证监许可[2009]1503 号），中期期货
换股吸并国际期货经纪、中期嘉合，相应国际期货“（香港）股东由国际期货经纪变更为
国际期货有限。本次变更完成后，国际期货有限/国际期货持有国际期货（香港）100%
股权至今。
4、股权及控制关系情况
中国国际期货股份有限公司
100%
中国国际期货（香港）有限公司
175
中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
5、下属子公司及分支机构情况
国际期货（香港）拥有一家全资子公司中国中期证券有限公司，其基本情况如下：
公司中文名称 中国中期证券有限公司
公司英文名称 CHINA CIFCO SECURITIES CO., LIMITED
注册办事处地址 香港铜锣湾告士打道255-257号信和中心29楼03室
董事 李文俊
已发行股份的总款额 港币15,000,000元
已发行股份总数 15,000,000股普通股
公司类型 私人公司
成立日期 2014年8月29日
公司注册编号 2138666
业务性质 证券交易、就证券提供意见
6、主营业务发展情况
国际期货“（香港）主要经营期货经纪业务，具体业务情况参见本章“ 七、最近三年
主营业务情况”之 境外综合金融服务业务”。
7、主要财务数据
国际期货（香港）的主要财务数据情况如下：
单位：万元
资产负债项目 2023年6月末 2022年12月31日 2021年12月31日
资产总计 128,185.66 115,603.66 77,878.22
负债合计 110,901.68 100,700.87 65,518.99
所有者权益合计 17,283.98 14,902.78 12,359.23
归属于母公司股东权益合计 17,283.98 14,902.78 12,359.23
收入利润项目 2023年1-6月 2022年度 2021年度
营业收入 2,134.60 1,720.80 970.70
营业支出 297.60 496.96 1,299.36
营业利润 1,837.01 1,223.83 -328.66
净利润 1,841.87 1,252.67 -322.07
归属于母公司股东的净利润 1,841.87 1,252.67 -322.07
现金流量项目 2023年1-6月 2022年度 2021年度
经营活动产生的现金流量净额 13,258.84 38,821.89 11,246.89
投资活动产生的现金流量净额 - -13.15 -
筹资活动产生的现金流量净额 -28.17 -98.75 -95.62
汇率变动对现金及现金等价物的
3,334.39 4,375.73 -610.34
影响
现金及现金等价物净增加额 16,565.06 43,085.73 10,540.92
财务指标 2023年6月末 2022年12月31日 2021年12月31日
资产负债率 86.52% 87.11% 84.13%
176
中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
8、最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况
国际期货（香港）最近三年未进行过与交易、增资或改制相关的资产评估。
九、信息技术情况
（一）国际期货 IT 信息系统建设标准
国际期货 IT 系统建设参考《证券期货经营机构信息技术治理工作指引（试行）》、
《证券期货经营机构信息系统备份能力标准》、《期货公司信息技术管理指引》和“《证券
期货业网络和信息安全管理办法》等行业规范标准。
在机房建设方面，国际期货目前拥有北京、上海、郑州和东莞四地多个中心机房，
并在上期所、中金所、郑商所、上交所和深交所等多家交易所拥有托管机房。
在交易系统方面，国际期货采用上期技术综合交易平台作为主交易系统，同时配备
有恒生股票期权、易盛 9.0、恒生 FVIP2.0、飞马等多个软件商的交易系统，为客户提供
个性化的服务。
在信息系统容灾方面，国际期货于 2011 年建成符合《证券期货经营机构信息系统
备份能力标准》的北京和上海异地容灾系统。
（二）国际期货信息技术投入情况
国际期货信息系统投入情况见下表：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度
基础设施费用 430.43 497.51
硬件投入 169.42 99.35
软件投入 145.40 152.51
系统运维费用 989.91 1,108.9
数据通信费用 599.18 610.49
合计 2,334.34 2,468.76
（三）国际期货 IT 系统可实现的功能
1、机房
国际期货分别在上海期货交易所张江中心和上海数讯北京托管机房建有主 中心机
房和灾备机房，机房采取独立密闭空间及门禁管理，具备应急照明、漏水检测、火警检
测、自动灭火、防雷接地、环境监控等功能，供电采用双路市电供应，双 UPS 供电、并
177
中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
配备有发电机，双路供电可实现自动切换。
2、核心系统
核心系统包括开户、交易、结算和银期转账等业务运作所使用的系统，具备授权管
理、运行监控、统一开户、互联网开户、期货保证金监控中心上报规定数据等功能。
（1）交易结算系统
国际期货的交易结算系统包括上期技术综合交易平台、恒生股票期权、易盛 9.0、
恒生 FVIP2.0、飞马等系统，能够满足各类客户的交易需求。同时具备实时流量控制、
风险控制、银期转账、交易清算，产生、记录并存储必要的日志信息等功能；具备链接
保证金监控中心投资者查询服务系统的功能；实现了数据和应用功能，防止客户终端绕
过应用程序直接访问核心数据。
（2）银期转账系统
国际期货银期转账系统分别与工行、农行、中行、建行、交行、浦发银行、民生银
行、光大银行、中信银行、兴业银行、招商银行和平安银行等建立的银期连接，提供实
时的资金（出入金）划转，并记录资金划转的详细信息的功能。
（3）灾备系统
国际期货的灾备系统符合《证券期货经营机构信息系统备份能力标准》，具有核心
系统 100%的业务承载能力，可满足交易、结算等正常业务的需要。
（4）行情系统
国际期货行情信息系统主要采用博易大师、文华财经和富远行情等系统。采用负载
均衡技术，分别提供电信、联通双链路多冗余站点，为客户提供全球期货行情及资讯等
内容。
十、主要财务数据及财务指标
国际期货 2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-6 月的财务数据已由大信会计师事务
所“（特殊普通合伙）审计，并出具大信审字[2023]第 1-05790 号“《审计报告》。报告期内，
国际期货合并财务报表的主要财务数据如下：
178
中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（一）资产负债表主要数据（合并报表）
单位：万元
项目 2023年6月30日 2022年12月31日 2021年12月31日
资产总计 776,169.78 761,587.98 697,479.81
负债合计 614,999.75 603,430.62 546,442.14
所有者权益合计 161,170.03 158,157.36 151,037.67
归属于母公司股东权益合计 161,170.03 158,157.36 151,037.67
（二）利润表主要数据（合并报表）
单位：万元
项目 2023年1-6月 2022年度 2021年度
营业收入 9,052.70 20,874.64 25,810.22
营业支出 6,252.13 13,582.52 15,477.98
营业利润 2,800.57 7,292.13 10,332.24
净利润 2,461.45 5,829.28 7,699.92
扣除非经常性损益后的净利润 2,185.86 4,869.88 6,765.69
归属于母公司股东的净利润 2,461.45 5,829.28 7,699.92
扣除非经常性损益后归属于母公
2,185.86 4,869.88 6,765.69
司股东的净利润
（三）现金流量表主要数据（合并报表）
单位：万元
项目 2023年1-6月 2022年度 2021年度
经营活动产生的现金流量净额 2,115.47 70,107.07 33,785.44
投资活动产生的现金流量净额 -700.00 -701.11 -301.55
筹资活动产生的现金流量净额 -306.38 -918.40 -1,054.13
汇率变动对现金及现金等价物的影响 3,334.39 4,375.73 -610.34
现金及现金等价物净增加额 4,443.48 72,863.29 31,819.42
（四）主要财务指标
2023年6月30日/2023 2022年12月31日 2021年12月31日
项目
年1-6月 /2022年度 /2021年度
资产负债率（合并） 12.42% 12.86% 13.44%
净资产与股本比率 161.17% 158.16% 151.04%
固定资本比率 0.60% 0.48% 0.42%
总资产收益率 1.52% 4.12% 6.12%
净资产收益率 1.54% 3.77% 5.22%
营业支出率 69.06% 65.07% 59.97%
注：根据《期货公司年度报告内容与格式准则》（2020 年修订）的规定，各指标含义如下：
179
中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
1、资产负债率=（总负债-应付货币保证金-应付质押保证金） /（总资产-应付货币保证金-应付质
押保证金）×100%；
2、净资产与股本比率=期末净资产/股本×100%；
3、固定资本比率=（固定资产期末净值+期末在建工程） /年末净资产×100%；
4、总资产收益率=利润总额/年初和年末资产（总资产-应付货币保证金-应付质押保证金）的平均
余额×100%；
5、净资产收益率=报告期净利润/报告期加权平均净资产×100%；
6、营业支出率=营业支出/营业收入。
（五）持续符合风险监管指标的情况
根据中国证监会“《期货公司风险监管指标管理办法》（2022 年修正），国际期货报告
期内主要风险监管指标如下表：
预警指 2023年6月30日 2022年12月31日 2021年12月31
项目 监管指标
标 /2023年1-6月 /2022年度 日/2021年度
净资本（万元） ≥3,000.00 3,600.00 60,246.95 61,951.86 61,146.21
净资本/风险资本准备 ≥100% 120% 337.75% 348.67% 363.23%
净资本/净资产 ≥20% 24% 41.39% 42.80% 43.50%
流动资产/流动负债 ≥100% 120% 323.70% 404.24% 400.68%
负债/净资产 ≤150% 120% 15.52% 16.15% 16.71%
结算准备金（万元） - - 55,033.66 54,334.21 54,456.32
十一、主要固定资产、无形资产的具体情况
（一）主要固定资产
国际期货拥有房屋建筑物总建筑面积 706.79 平方米，已办理并取得房屋所有权证
的房屋建筑物面积 706.79 平方米，房屋建筑物办证率为 100%，国际期货已取得的房屋
所有权证情况如下：
权利 建筑面积
编号 房屋产权证号 坐落位置 用途
人 （㎡）
粤（2018）广州市不
国际 广东省广州市天河区黄埔大道
1 动 产 权 第 00031820 161.96 办公
期货 西76号1201房
号
粤（2018）广州市不
国际 广东省广州市天河区黄埔大道
2 动 产 权 第 00031821 135.17 办公
期货 西76号1202号
号
粤（2018）广州市不
国际 广东省广州市天河区黄埔大道
3 动 产 权 第 00031824 140.50 办公
期货 西76号1203房
号
辽（2018）大连市内
国际 辽宁省大连市中山区人民路7
4 四区不动产权第 125.61 非住宅
期货 号15层1号
00148051号
180
中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
权利 建筑面积
编号 房屋产权证号 坐落位置 用途
人 （㎡）
辽（2018）大连市内
国际 辽宁省大连市中山区人民路7
5 四区不动产权第 143.55 非住宅
期货 号15层2号
00148053号
合计 706.79 —
截至本报告书签署日，国际期货上述房产不存在权属争议或产权争议纠纷，该等资
产未被设置抵押、质押或其他形式的担保，不存在被冻结或影响权利行使的其他限制。
（二）房屋租赁情况
国际期货及其境内控股子公司、分支机构的房屋租赁情况如下：
序 建筑面积 租赁
承租人 出租人 坐落地址 租赁期限
号 （m2 ） 用途
北京市朝阳区建国门外
国际期 自2018.01.01
1 中期集团 1,174.67 光华路14号1幢6层609 经营
货 至2023.12.31
号、610号房屋
苏州营 苏州市永捷投资 苏州市广济南路19号22 自2020.10.14
2 106.71 办公
业部 有限公司 楼2203室 至2026.10.13
济南营 山东大东科技城 济南市历下区山大 路 自2022.04.01
3 240.00 办公
业部 有限公司 242-2号C6号房间 至2024.03.31
清远市清城区小市凤翔
清远营 自2021.04.08
4 何婷婷 88.52 大道5号东方巴黎一 号 办公
业部 至2026.04.07
楼8层02号
清远市清城区小市凤翔
清远营 自2022.08.01
5 林铨 83.12 大道5号东方巴黎一 号 办公
业部 至2025.07.31
楼8层01号
江门营 江门市江门万达广场 1 自2021.09.25
6 张海英 68.38 办公
业部 幢22层2209室 至2026.09.24
江门营 江门市江门万达广场 1 自2021.09.25
7 夏元姣 64.66 办公
业部 幢22层2208室 至2026.09.24
武汉市武昌区武珞 路
武昌营 丰泰置业有限公 421号帝斯曼国际中心3 自2022.01.01
8 157.77 办公
业部 司 号楼第14层12号房、13 至2024.12.31
号房及11号房部分面积
汕 头 市 金 砂 路 111号汕
汕头营 自2021.11.01
9 蔡缇萦 76.12 头粤海大厦酒店式公寓 办公
业部 至2025.10.31
1812房
北京中
关村大 北京市海淀区中关村南 自2021.11.01
10 卢志忠 136.97 办公
街营业 大街2号B座10层1102C 至2025.10.31
部
南昌市红谷滩新区凤凰
南昌营 自2022.11.15
11 张志财 183.26 中大道1000号南昌万达 办公
业部 至2024.11.14
中心B3写字楼2008室
佛山分 南海发电一厂有 佛山市南海区桂城南海 自2022.10.01
12 472.30 办公
公司 限公司 大道北61号第十三层 至2025.09.30
181
中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序 建筑面积 租赁
承租人 出租人 坐落地址 租赁期限
号 （m2 ） 用途
沈阳市沈河区北站路59
沈阳分 北京市郊区旅游 自2022.11.19
13 356.10 号沈阳财富中心E部分 办公
公司 实业开发公司 至2023.11.18
第19层5号
武汉市江岸区中山大道
武汉分 武汉富信天地商 自2023.04.10
14 248.64 1627号中信泰富大厦10 办公
公司 业发展有限公司 至2025.04.09
屋11号单元
山东分 青岛重佑企业管 青岛市市北区龙城路31 自2021.09.10
15 140.08 办公
公司 理有限公司 号4号楼1210-1211室 至2024.09.09
河南分 郑州未来商业运 郑州市未来路69号未来 自2023.04.01
16 279.57 办公
公司 营有限公司 大厦19层1903/1912室 至2024.03.31
上海市浦东新区浦电路
上海分 上海长甲置业有 490号，世纪大道1589号 自2022.12.01
17 232.00 办公
公司 限公司 长泰国际金融大厦20楼 至2025.11.30
03-04单元
大连市沙河口区会展路
大连分 129号大连国际金 融 中 自2023.09.01
18 大连商品交易所 233.00 办公
公司 心A座-大连期货大厦第 至2024.08.31
29层2902号房间
宁波分 宁波市海曙区东渡路55 自2020.08.18
19 张玲芬、庄梦迪 112.66 办公
公司 号25-33、25-34 至2025.08.17
深圳分 深圳市福田区金田路中 自2020.09.09
20 魏震宇 504.68 办公
公司 洲大厦第33层01号 至2026.09.30
杭州市江干区庆春东路
杭州分 西子联合控股有 自2022.12.01
21 165 1-1号西子联合大厦8层 办公
公司 限公司 至2026.11.30
803室
成都市高新区天府大道
成都分 成都平安蓉城置 自2020.09.08
22 174.21 北 段 1199 号 3 栋 22 楼 办公
公司 业有限公司 至2026.09.07
2202号
昆明市前兴路昆明西山
云南分 自2023.06.19
23 钟嘉妮 209.76 万达广场写字楼8栋（南 办公
公司 至2026.06.18
塔）54层55a04室
南京市鼓楼区广州 路
南京分 自2020.11.04
24 郭天舒 178.46 188 号 苏 宁 环 球 大 厦 办公
公司 至2024.11.03
1206室
新疆乌鲁木齐天山区红
新疆分 新疆通源矿业科 自2022.04.15
25 98.1 山路26号时代广场小区 办公
公司 技开发总公司 至2025.04.14
1栋30层C座C-300室
福建分 厦门百拓粮油食 厦门市湖里区东港北路 自2022.07.01
26 250.26 办公
公司 品有限公司 29号港航大厦2604单元 至2025.06.30
南宁市良庆区五象大道
广西分 广西果然好房置 自2021.04.13
27 155.79 403号富雅国际金 融 中 办公
公司 业有限公司 至2024.04.12
心G1栋3902号
截至本报告书签署日，国际期货在中国境内合计租赁 27 处房屋，租赁面 积合计
6,190.79 平方米。国际期货及其境内子公司、分支机构均已就前述租赁房产与出租方签
订了房屋租赁合同，相关租赁合同的内容不违反中国法律法规的强制性规定。
182
中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
截至本报告书签署日，上述租赁房屋未按《商品房屋租赁管理办法》（住房和城乡
建设部令第 6 号）第十四条规定到租赁房屋所在地主管部门办理房屋租赁登记备案。
《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定： 当事人未依照法律、行政法规规
定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”《最高人民法院关于审理城镇房
屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020修正）》（法释〔2020〕17号）
第五条规定： 出租人就同一房屋订立数份租赁合同，在合同均有效的情况下，承租人
均主张履行合同的，人民法院按照下列顺序确定履行合同的承租人：（一）已经合法占
有租赁房屋的；（二）已经办理登记备案手续的；（三）合同成立在先的”。《商品房屋租
赁管理办法》第二十三条规定： 违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的，由直
辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处
以1000元以下罚款；单位逾期不改正的，处以1000元以上1万元以下罚款。”
根据上述，国际期货承租上述房屋未办理租赁登记备案不符合《商品房屋租赁管理
办法》，国际期货存在被行政处罚的风险，但不应影响上述租赁合同的法律效力。
上述租赁房屋主要用于办公，可替代性强，如因上述租赁房屋未办理租赁登记备案
手续导致无法继续租赁关系而需国际期货搬迁时，国际期货可在相关区域内找到替代性
的能够合法租赁的场所，该等搬迁不会对国际期货的经营和财务状况产生重大不利影响。
国际期货境外子公司的房屋租赁情况如下：
序 月租金 租赁
承租方 出租方 物业地址 租赁期限 签署日
号 (港币) 用途
正惠投资有
限公司 自2022年11月1日
香港铜锣湾告士
国际期货 (QUALITY 至2025年10月31 办公 2022年12
1 打道255-257号信 73,790
（香港） INVESTME 日（包括首尾两 室 月1日
和中心29楼03室
NT 天）
LIMITED)
（三）无形资产情况
国际期货的无形资产主要由商标、域名等构成，具体情况如下：
1、商标
序
商标名称 商标权人 注册号 核定商品/服务项目 有效期
号
2017-06-14至
1 国际期货 1031664 第36类：经纪
2027-06-13
183
中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序
商标名称 商标权人 注册号 核定商品/服务项目 有效期
号
第35类：商业咨询、商业管理咨询、 2017-06-07至
2 国际期货 1025801
商业组织咨询、市场分析 2027-06-06
2014-12-07至
3 国际期货 719091 第16类：印刷出版物
2024-12-06
第36类：金融咨询、金融分析、金融
2017-05-21至
4 国际期货 1013964 信息、证券交易行情、证券经纪、金
2027-05-20
融评估、经纪
第35类：商业咨询、商业管理咨询、 2017-06-07至
5 国际期货 1025799
商业组织咨询、市场分析 2027-06-06
2015-01-21至
6 国际期货 776108 第36类：经纪业
2025-01-20
第36类：金融咨询、金融分析、金融
2017-05-21至
7 国际期货 1013965 信息、证券交易行情、证券经纪、金
2027-05-20
融评估、经纪
第35类：广告宣传、商业管理辅助、
商业询价、商业管理和组织咨询、 市 2018-10-21至
8 国际期货 27406348
场分析、商业调查、 商业研究、商业 2028-10-20
管理顾问、商业专业咨询、商业信息
截至本报告书签署日，国际期货拥有的上述商标权属清晰，不存在产权争议或潜在
纠纷；不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况。
2、域名
序号 域名名称 持有主体 ICP备案号 有效期至
中国国际期货股
1 Cifco.net 京ICP备12044490号-1 2024-10-22
份有限公司
截至本报告书签署日，国际期货及其控股子公司在中国境内共有 1 项经备案的域
名，国际期货拥有的上述域名权属清晰，不存在产权争议或潜在纠纷；不存在质押、担
保或其他权利受到限制的情况。
截至本报告书签署日，国际期货“（香港）存在 1 项域名：cifcohk.com，前述域名仍
在有效期内，不存在产权争议或潜在纠纷，不存在质押、担保或其他管理受到限制的情
况，国际期货（香港）有权使用前述域名。
3、软件著作权
序
著作权人 软件名称 登记号 首次发表日期 登记日期
号
1 国际期货 国际期货APP软件V1.0 2020SR0012499 2019.11.15 2020.01.03
创融期货应用软件APP
2 国际期货 2018SRE004999 未发表 2018.11.27
V1.0
MT4期货原油宝应用软
3 国际期货 2018SRE002531 未发表 2018.09.26
件APP V1.0
184
中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
十二、主要业务许可和经营资质
国际期货及其境内控股子公司、分支机构拥有的资质情况如下：
序 业务资质持 证书编号/批准 有效
证书名称 发证部门 许可事项 颁发日期
号 有人 文号 期
关于核准中国国际期 中国证券监
证监许可 核准资产管理业
1 国际期货 货有限公司资产管理 督管理委员 2012.11.15 —
[2012]1514号 务资格
业务资格的批复 会
商品期货经纪、
中国证券监
经营证券期货业务许 金融期货经纪、
2 国际期货 000000060643 督管理委员 2022.03.01 —
可证 期货投资咨询、
会
基金销售
同意成为上海证
关于中国国际期货有 券交易所股票期
限公司成为上海证券 上证函 上海证券交 权交易参与人，
3 国际期货 2015.01.27 —
交易所股票期权交易 [2015]175号文 易所 并开通股票期权
参与人的通知 经纪业务交易权
限
关于结算参与人期权 中国证券登 成为其他类结算
中国结算函字
4 国际期货 结算业务资格有关事 记结算有限 参与人开展期权 2015.01.28 —
[2015]95号
宜的复函 责任公司 结算业务
中国人民银行全国银
中国人民银 全国银行间债券
5 国际期货 行间债券市场准入备 201502177J 2015.11.13 —
行上海总部 市场准入资格
案通知书
大连商品交 大连商品交易所
6 国际期货 会员证书 DCE00067 2017.11.16 —
易所 会员
上海期货交易所会员 上海期货交 上海期货交易所
7 国际期货 1181711131571 2017.11.13 —
证书 易所 会员
郑州商品交易所会员 郑州商品交 郑州商品交易所
8 国际期货 0141 2017.10.30 —
证书 易所 会员
中国金融期货交
中国金融期
9 国际期货 全面结算会员证书 2017012 易所全面结算会 2017.12.27 —
货 交易所
员
上海国际能
0502017111381 源交易中心 上海国际能源交
10 国际期货 会员证书 2017.11.13 —
571 股份有限公 易中心会员
司
中国期货业协会会员 中国期货业 中国国际期货业
11 国际期货 G01048 2018.06 —
证书 协会 协会普通会员
自
中国证券投 中国证券投资基 2022.
中国证券投资基金业 03.18
12 国际期货 00011703 资基金业协 金业协会观察会 ——
协会会员证书 至
会 员
2024.
03.17
中国证券业协会观察 中国证券业 中国证券业协会
13 国际期货 0544 2022.04 —
员证 协会 观察会员
14 国际期货 广州期货交易所会员 0099 广州期货交 广州期货交易所 2022.06.01 —
185
中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序 业务资质持 证书编号/批准 有效
证书名称 发证部门 许可事项 颁发日期
号 有人 文号 期
证书 易所股份有 会员
限公司
中国证券监
经营证券期货业务许 商品期货经纪；
15 深圳分公司 000000034915 督管理委员 2020.10.22 —
可证 金融期货经纪
会
商品期货经纪；
中国证券监 金融期货经纪；
经营证券期货业务许
16 河南分公司 000000026600 督管理委员 期货投资咨询； 2018.05.04 —
可证
会 资产管理；基金
销售
中国证券监
经营证券期货业务许 商品期货经纪、
17 沈阳分公司 000000035280 督管理委员 2020.12.07 —
可证 金融期货经纪
会
中国证券监
经营证券期货业务许 商品期货经纪；
18 大连分公司 000000038160 督管理委员 2021.01.29 —
可证 金融期货经纪
会
中国证券监 商品期货经纪；
经营证券期货业务许
19 广州分公司 000000019130 督管理委员 金融期货经纪； 2017.11.24 —
可证
会 期货投资咨询
中国证券监 商品期货经纪；
经营证券期货业务许
20 佛山分公司 000000019131 督管理委员 金融期货经纪； 2017.11.24 —
可证
会 期货投资咨询
中国证券监
经营证券期货业务许 商品期货经纪；
21 苏州营业部 000000046237 督管理委员 2021.10.22 —
可证 金融期货经纪
会
中国证券监
经营证券期货业务许 商品期货经纪；
22 南昌营业部 000000025300 督管理委员 2017.12.14 —
可证 金融期货经纪
会
商品期货经纪；
中国证券监 金融期货经纪、
经营证券期货业务许
23 杭州分公司 000000060567 督管理委员 期货投资咨询、 2023.02.07 —
可证
会 资产管理、基金
销售
商品期货经纪、
中国证券监 金融期货经纪、
经营证券期货业务许
24 宁波分公司 000000038054 督管理委员 期货投资咨询、 2020.09.28 —
可证
会 资产管理、基金
销售
中国证券监
经营证券期货业务许 商品期货经纪、
25 新疆分公司 000000048024 督管理委员 2022.03.21 —
可证 金融期货经纪
会
中国证券监
经营证券期货业务许 商品期货经纪、
26 云南分公司 000000024352 督管理委员 2017.11.22 —
可证 金融期货经纪
会
中国证券监
经营证券期货业务许 商品期货经纪、
27 济南营业部 000000022035 督管理委员 2017.11.15 —
可证 金融期货经纪
会
28 武汉分公司 经营证券期货业务许 000000020092 中国证券监 商品期货经纪、 2018.07.03 —
186
中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序 业务资质持 证书编号/批准 有效
证书名称 发证部门 许可事项 颁发日期
号 有人 文号 期
可证 督管理委员 金融期货经纪
会
中国证券监
经营证券期货业务许 商品期货经纪、
29 武昌营业部 000000030899 督管理委员 2019.02.01 —
可证 金融期货经纪
会
中国证券监 商品期货经纪、
经营证券期货业务许
30 南京分公司 000000022696 督管理委员 金融期货经纪； 2017.11.16 —
可证
会 期货投资咨询
中国证券监
经营证券期货业务许 商品期货经纪、
31 上海分公司 000000036559 督管理委员 2020.01.08 —
可证 金融期货经纪
会
中国证券监
经营证券期货业务许 商品期货经纪、
32 江门营业部 000000019134 督管理委员 2017.11.28 —
可证 金融期货经纪
会
中国证券监
经营证券期货业务许 商品期货经纪、
33 清远营业部 000000055239 督管理委员 2022.08.24 —
可证 金融期货经纪
会
中国证券监
经营证券期货业务许 商品期货经纪、
34 汕头营业部 000000019133 督管理委员 2017.11.24 —
可证 金融期货经纪
会
中国证券监
经营证券期货业务许 商品期货经纪；
35 山东分公司 000000044386 督管理委员 2021.09.24 —
可证 金融期货经纪
会
中国证券监
经营证券期货业务许 商品期货经纪、
36 成都分公司 000000037047 督管理委员 2019.10.08 —
可证 金融期货经纪
会
中国证券监
经营证券期货业务许 商品期货经纪、
37 福建分公司 000000028100 督管理委员 2019.06.14 —
可证 金融期货经纪
会
中国证券监
北京中关村 经营证券期货业务许 商品期货经纪、
38 000000043484 督管理委员 2021.11.18 —
大街营业部 可证 金融期货经纪
会
中国证券监
经营证券期货业务许 商品期货经纪、
39 广西分公司 000000043474 督管理委员 2021.08.31 —
可证 金融期货经纪
会
关于中期国际风险管 同意设立及备案
理有限公司设立及开 试点业务（仓单
中期协函字 中国期货业
40 中期风险 展以风险管理服务为 服务、合作套 2014.10.09 —
[2014]368号 协会
主的业务试点备案申 保、定价服务、
请的复函 基差交易）
关于中期国际风险管
中期协备字 中国期货业 备案试点业务
41 中期风险 理有限公司试点业务 2017.01.17 —
[2017]19号 协会 （做市业务）
予以备案的通知
中国期货业协议会员 中国期货业 中国期货业协会
42 中期风险 No.G06023 2017.06 —
证书 协会 普会员
根据《香港法律意见书》，国际期货境外控股子公司的业务资质如下：
187
中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序
发牌人 牌照名称 持牌法团 签发日期 编号 内容
号
香港证券及 牌照《证券及期
国际期货 可进行第2类：期货合
1 期货事务监 货条例》(香港 2006.12.14 ALZ260
（香港） 约交易的受规管活动
察委员会 法例第571章)
中国国际期货（香
港）有限公司于本证
香港联合交 明书签发之日是香港
交易所参与者证 国际期货
2 易所有限公 2013.01.30 EP0346 联合交易所有限公司
明书 （香港
司 的交易所参与者，进
行买卖的类别是期货
交易商
香港证券及 牌照《证券及期 可进行第1类：证券交
3 期货事务监 货条例》(香港 中期证券 2016.01.15 BEX660 易；第4类：就证券提
察委员会 法例第571章) 供意见的受规管活动
中国中期证券有限公
香港联合交 司于本证明书签发之
交易所参与者证
4 易所有限公 中期证券 2015.12.02 P1722 日是香港联合交易所
明书
司 有限公司的交易所参
与者
十三、重大合同情况
截至2023年6月30日，国际期货已签署且正在履行金额超过1,000万人民币的资产管
理计划共3份，具体情况见下表所示：
序号 管理人 资产管理计划名称
1 国际期货 中期尊享债券集合资产管理计划
2 国际期货 中期尊享2号集合资产管理计划
3 国际期货 中期开元量化1号集合资产管理计划
十四、主要会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则
国际期货的收入主要包括手续费及佣金收入、利息收入及其他业务收入等。收入金
额按照国际期货在日常经营活动中提供商品或劳务时，已收或应收合同或协议价款的公
允价值确定。
具体确认方法：
1、手续费收入，按照向客户收取的期货交易手续费、质押手续费、交割手续费等
扣减应付期货交易所手续费后的净收入，按期货经纪合同约定及适用的费率计算，于每
日办理款项清算时确认；收到期货交易所返还、减免的手续费收入等，在收到交易所返
188
中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
还、减免的手续费时确认；受托客户资产投资管理收益，在国际期货履行履约义务的过
程中，按合同规定的比例计算应由公司享有的管理费收益，按权责发生制确认为当期收
益；业绩报酬收入在符合合同约定的业绩报酬计提条件时，在委托资产运作终止日或资
产管理合同约定的时点予以提取并确认收入。投资咨询服务按照提供劳务收入的确认条
件，按履约进度确认收入。
2、利息收入，按照他人使用国际期货货币资金的时间和实际利率计算确定，实际
利率与合同利率差异较小的，可以按合同利率计算。
3、其他业务收入，在相关服务已经提供，即客户取得相关服务的控制权时，按合
同约定方式确认当期收入或损失。
（二）期货行业特殊的会计处理政策
1、客户保证金的管理与核算方法
国际期货对客户保证金设立专用账户，与自有资金分别存储，作为应付款项记录，
并按每一客户分别进行明细核算。客户平仓盈亏情况每日结算，财务每月汇总记账。
2、质押品的管理与核算方法
国际期货按交易所的相关规定接受有价证券充抵保证金，对客户质押业务的全过程
通过专户核算与监督。
3、实物交割的核算方法
客户进行实物交割时发生的交割货款、交割手续费、税金和其他交割费用通过客户
保证金结算账户进行结算。
按交割月最后交易日的结算价核算，每月清算，月底无余额。
4、期货保证金存款
期货保证金存款是指国际期货存入期货保证金账户的自有资金，以及收到客户缴存
的货币保证金，并调整国际期货向期货交易所实际划出或回划保证金后的余额，在资产
负债表中的货币资金中单独列示。
189
中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
5、应收货币保证金
应收货币保证金是指国际期货向期货交易所划出和追加的用于办理期货业 务的保
证金，以及客户期货交易盈利形成的货币保证金，按交易所进行明细核算。其中，结算
准备金是指尚未被期货合约占用的保证金，交易保证金是指已经被期货合约占用的保证
金。每交易日闭市后，国际期货根据交易所提供的会员资金状况表或结算表与交易所进
行结算，并定期与交易所进行核对。
6、应收质押保证金
应收质押保证金是指国际期货代理客户向期货交易所向期货交易所办理有 价证券
充抵保证金业务形成的可用于期货交易的保证金。于客户委托国际期货向期货交易所提
交质押品办理充抵保证金业务时，国际期货按期货交易所核定的充抵保证金金额确认相
关资产。质押品的公允价值增加时，期货交易所相应增加核定的充抵保证金金额，国际
期货相应增加应收质押保证金和应付质押保证金的账面价值。质押品的公允价值减少时，
期货交易所相应减少核定的充抵保证金金额，国际期货相应减少应收质押保证金和应付
质押保证金的账面价值。期货交易所将质押品退还给客户时，国际期货按期货交易所核
定的充抵保证金金额，终止确认相应的应收质押保证金。
7、期货会员资格投资
期货会员资格投资核算国际期货为取得期货交易所会员资格以交纳会员资 格费形
式对期货交易所的投资，按历史成本核算。
8、应付货币保证金
应付货币保证金是指客户缴存的货币保证金，以及客户从事期货交易实现盈利而形
成的国际期货对客户的负债。
9、应付质押保证金
应付质押保证金是指国际期货代理客户向期货交易所办理质押品充抵保证 金业务
形成的对客户的应付款项。于客户委托国际期货向期货交易所提交质押品办理充抵保证
金业务时，国际期货按期货交易所核定的充抵保证金金额确认相关负债。质押品的公允
价值增加时，期货交易所相应增加核定的充抵保证金金额，国际期货相应增加应收质押
保证金和应付质押保证金的账面价值。质押品的公允价值减少时，期货交易所相应减少
190
中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
核定的充抵保证金金额，国际期货相应减少应收质押保证金和应付质押保证金的账面价
值。
期货交易所将质押品退还时，国际期货按期货交易所核定的充抵保证金金额，终止
确认相应的应付质押保证金。
10、风险准备金
根据财政部颁发的“《商品期货交易财务管理暂行规定》（财商字“〔1997〕44 号），国
际期货按代理手续费收入减去应付期货交易所手续费后的净收入的 5%比例提取期货风
险准备金，余额达到国际期货注册资本的 10 倍时，不再提取。《关于规范金融机构资产
管理业务的指导意见》（银发“〔2018〕106 号文）规定，金融机构应当按照资产管理产品
管理费收入的 10%计提风险准备金，或者按照规定计量操作风险资本或相应风险资本
准备，风险准备金余额达到产品余额的 1%时可以不再提取。
期货风险准备金及资管风险准备金由国际期货自行管理，计提额计入当期损益。
当发生以下情况时确认风险损失，冲减期货风险准备金：1）错单合约平仓产生亏
损；2）因经纪公司自身原因造成的无法追究责任的风险损失；3）无法收回的垫付因客
户责任造成的风险损失。动用期货风险准备金时，期货风险准备金余额以减计至零为限，
超出部分计入当期损益。
资管风险准备金主要用于弥补因金融机构违法违规、违反资产管理产品协议、操作
错误或者技术故障等给资产管理产品财产或者投资者造成的损失。金融机构应当定期将
资管风险准备金的使用情况报告金融管理部门。
11、期货投资者保障基金
根据《关于期货交易所、期货公司缴纳期货投资者保障基金有关事项的规定》（证
监会公告 2010 年 7 号），从 2010 年起，期货公司应按照《期货投资者保障基金管理暂
行办法》第九条、第十条规定按季度缴纳保障基金的后续资金。根据“《期货投资者保障
基金管理暂行办法》第九条、第十条规定，从其收取的交易手续费中按照代理交易额的
千万分之五至十的比例，按季度缴纳期货投资者保障基金的后续资金。根据“《期货投资
者保障基金管理暂行办法》第十一条规定当行业保障基金总额达到 8 亿元时，不再提
取。
191
中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
根据 2016 年 11 月 8 日中国证券监督管理委员会《关于修改<关于期货交易所、期
（证监会公告 2010 年 7 号）的决定》，
货公司缴纳期货投资者保障基金有关事项的规定>“
从 2016 年 12 月 8 日起，期货公司应从其收取的交易手续费中按照代理交易额的亿分之
五至十的比例，按年度缴纳期货投资者保障基金的后续资金。国际期货按照全年交易量
的亿分之六提取期货投资者保障基金。
期货投资者保障基金应由期货交易所代扣代缴，计提额计入当期损益。当期货公司
因严重违法违规或者风险控制不力等导致保证金出现缺口时，由中国证监会按照“《期货
投资者保障基金管理暂行办法》规定决定使用期货投资者保障基金，对不能清偿的投资
者保证金损失予以补偿。国际期货的期货投资者保障基金按照母公司代理交易额的亿分
之六计提。
（三）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润
的影响
国际期货的会计政策和会计估计与同行业或同类资产不存在重大差异。
（四）财务报表编制基础
1、编制基础
国际期货财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政
部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定“（统称“企业会计准则”）编
制。此外，还按照中国期货业协会“《期货公司年度报告内容与格式准则“（2020 年修订）》
的规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，国际期货会计核算以权责发生制为基础。除某些金
融工具外，国际期货财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相
关规定计提相应的减值准备。
2、持续经营
国际期货在编制财务报表过程中，已全面评估国际期货自资产负债表日起未来 12
个月的持续经营能力。国际期货利用所有可获得的信息，包括近期获利经营的历史、通
过银行融资等财务资源支持的信息作出评估后﹐合理预期国际期货将有足够的 资源在
自资产负债表日起未来 12 个月内保持持续经营，国际期货因而按持续经营基础编制本
192
中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
财务报表。
（五）重要会计政策和会计估计变更
1、会计政策变更
（1）执行《企业会计准则解释第 16 号》
财政部于 2022 年 12 月 13 日发布了《企业会计准则解释第 16 号》（以下简称 解
释 16 号”）。根据解释 16 号：
1）国际期货作为分类为权益工具的金融工具的发行方，如对此类金融工具确认的
相关股利支出按照税收政策规定在企业所得税税前扣除的，则国际期货在确认应付股利
时，对于所分配的利润来源于以前产生损益的交易或事项，该股利的所得税影响计入当
期损益；对于所分配的利润来源于以前确认在所有者权益中的交易或事项，该股利的所
得税影响计入所有者权益项目，自 2022 年 1 月 1 日起实施。该等应付股利确认于 2022
年 1 月 1 日之前且相关金融工具在 2022 年 1 月 1 日尚未终止确认的，进行追溯调整。
2）对于修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的
股份支付的（含修改发生在等待期结束后的情形），国际期货在修改日按照所授予权益
工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时
终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益，
自 2022 年 1 月 1 日起实施。国际期货按照解释 16 号的规定，对于 2022 年 1 月 1 日之
前发生的该类交易进行调整，将累积影响数调整 2022 年 1 月 1 日留存收益及其他相关
财务报表项目。
3）对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或
可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时
性差异的单项交易“（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的
租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易
等，以下简称适用本解释的单项交易），不适用“《企业会计准则第 18 号——所得税》第
十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。
企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂 时性差
异，应当根据《企业会计准则第 18 号——所得税》等有关规定，在交易发生时分别确
193
中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。
对于在首次施行本解释的财务报表列报最早期间的期初至本解释施行日之 间发生
的适用本解释的单项交易，企业应当按照本解释的规定进行调整。对于在首次施行本解
释的财务报表列报最早期间的期初因适用本解释的单项交易而确认的租赁负债 和使用
权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生应纳税暂时性差异
和可抵扣暂时性差异的，企业应当按照本解释和《企业会计准则第 18 号——所得税》
的规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表
项目，自 2023 年 1 月 1 日起实施。国际期货按照解释 16 号的规定，对于 2023 年 1 月
1 日之前发生的该类交易进行调整，将累积影响数调整 2021 年 1 月 1 日留存收益及其
他相关财务报表项目。
（2）会计政策变更的影响
国际期货执行新租赁准则和解释 16 号对国际期货合并资产负债表及母公司资产负
债表各项目的无影响。
2、会计估计变更
无。
194
中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第六章 换股吸收合并方案及发行股份情况
一、本次交易方案概述
公司本次交易由资产出售、吸收合并及募集配套资金三部分组成。
（一）资产出售
中国中期拟向中期集团出售中国中期持有的除国际期货 25.35%股份、中期时代 100%
股权及相关负债之外的全部资产和负债。
（二）吸收合并
上市公司拟向国际期货除上市公司以外的所有股东发行 A 股股票作为吸收合并对
价，对国际期货实施吸收合并，上市公司持有的国际期货 25.35%的股份将在本次吸收
合并完成后予以注销。
本次吸收合并完成后，上市公司作为存续公司承继及承接国际期货的全部资产、负
债、业务、人员及其他一切权利与义务，国际期货 7 名股东将取得上市公司发行的股份，
中国中期为本次吸收合并发行的 A 股股票将申请在深交所上市流通。同时，存续公司
将承继国际期货的全部经营资质和 中国国际期货股份有限公司”名称，并相应对存续
公司的名称和经营范围予以变更。
（三）募集配套资金
本次募集配套资金采用向特定对象非公开发行股份方式，发行对象为不超过 35 名
特定对象，配套融资总额不超过 250,000 万元（含 250,000 万元）。本次募集配套资金发
行股数将不超过本次吸收合并股份发行后上市公司总股本的 30%，且募集配套资金总
额将不超过本次吸收合并标的交易价格的 100%。配套资金扣除发行费用后，将全部补
充吸收合并后存续公司的资本金。
本次重大资产出售和本次吸收合并互为前提，任何一项先决条件未获满足，则两项
交易行为均不予实施。本次募集配套资金在本次重大资产出售及吸收合并的基础上实施，
但本次募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响本次重大资产出售及
吸收合并的实施。
195
中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
二、资产出售的具体方案
（一）交易对方
本次资产出售的交易对方为中期集团。
（二）置出资产
本次资产出售的置出资产为中国中期持有的除国际期货 25.35%股份、中期时代 100%
股权及相关负债之外的全部资产和负债，主要包括：中国中期持有的中期财富管理有限
公司 100%股权、深圳中期信息服务有限公司 100%股权、北京中期移动金融信息服务有
限公司 40%股权以及固定资产等其他有关资产和负债。
置出资产具体范围以国融兴华就拟置出资产出具的资产评估报告为准。
（三）拟置出资产作价依据及转让价格
拟置出资产的评估基准日为 2023 年 3 月 31 日，根据国融兴华出具的《置出资产评
估报告》，拟置出资产截至评估基准日的评估值为-1,283.00 万元。据此，本次资产出售
标的资产的交易总价确定为 0 元。相应中期集团无需支付本次资产出售相应价款。
（四）拟置出资产办理权属转移的合同义务和违约责任
本次资产出售的交割日，为本次重组经深交所核准并经中国证监会注册后，交易双
方协商确定的日期。双方应于交割日签署书面交割确认文件，确认交割的具体事项。
自交割日起，置出资产的权利、义务、责任和风险均从公司转移至中期集团，置出
资产项下的全部资产、负债、业务、合同等一切权利与义务将实际由中期集团承继、承
接并享有和承担。
公司将依法并应中期集团要求，采取一切行动或签署任何文件，使得置出资产项下
的全部资产、负债、业务、合同等一切权利与义务，能够尽快完成交付、转移或变更登
记、备案等至中期集团名下的全部各项手续，中期集团同意并承诺积极协助公司办理。
公司同意届时根据中期集团指示，将标的资产交付给中期集团或中期集团指定的关联方
/第三方。上述各项手续及办毕时间不影响前款所述交割日置出资产权利义务和责任风
险的转移。
任何一方不履行或不完全履行协议所规定的义务或在协议中所作的声明、保证及承
196
中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
诺与事实不符或有遗漏，即构成违约。任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，
包括但不限于要求违约方赔偿损失（包括直接损失和预期应得的收益等间接损失），但
不应超过违约方在签订协议时预见到或应当预见到的因其违反协议可能给对方 造成的
损失。
（五）损益归属
置出资产自评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）的过渡期间产生的盈利
及其他净资产增加由上市公司享有；如发生亏损及其他净资产减少的，则由中期集团承
担。
（六）与置出资产相关的债权债务安排
自交割日起，置出资产中所包含的全部债权，在通知该等债权对应的债务人后，由
中期集团享有；置出资产中所包含的全部债务，由中期集团承担；如未取得债权人同意
而实施债务转移后，如债权人要求中国中期履行，中国中期实际履行后，中期集团应向
中国中期补偿。
（七）员工安置
本次资产出售涉及公司相关员工劳动关系变更至中期集团的员工安置事项。本次资
产出售后，上市公司相关员工劳动关系自上市公司变更到中期集团，上市公司作为其现
有员工雇主的全部权利和义务将自本次资产出售交割日起由中期集团享有和承担。对于
上市公司下属子公司的相关员工，本次重大资产出售不改变该等员工与其工作单位之间
的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
三、吸收合并的具体方案
（一）吸收合并双方
本次吸收合并的吸收合并方为上市公司，被吸收合并方为国际期货。
（二）吸收合并对价支付方式
公司本次吸收合并采取换股吸收合并方式，公司以发行股份的方式支付对价。
197
中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（三）发行股票的种类和面值
公司本次吸收合并发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值
为 1.00 元。
（四）发行对象及发行方式
本次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为除公司以外的国际期货 7 名股
东中参与本次吸收合并换股的股东，即中期集团、中期信息、中期彩移动、四川隆宝、
综艺投资、深圳韦仕登、中期传媒。
（五）发行定价基准日、定价依据和发行价格
本次吸收合并发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第十一次会议决 议公告
日。
本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，
将发行价格定为 2.84 元/股。该发行股份的价格不低于市场参考价的 80%。
在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、
除息事项，将按照深交所的相关规则对本次吸收合并的发行价格进行相应调整。
（六）换股价格及换股比例
以估值机构出具的《国际期货估值报告》中所载国际期货股东全部权益的估值结果
346,000 万元为基础，各方协商确定本次吸并下国际期货换股价格为 3.46 元/股。据此，
国际期货和中国中期的换股比例为 1:1.2183，即国际期货换股股东所持国际期货 1 股股
份对应可换股中国中期增发 1.2183 股对价股份。
（七）发行股份数量
本次吸收合并项下，国际期货每一换股股东的换股数量（即公司向该换股股东发行
对价股份的数量）=国际期货换股价格×换股股东所持国际期货股份数量÷公司发行对
价股份的价格。本次吸收合并项下公司发行股份的数量向下舍尾取整，小数部分不足一
股的，换股股东自愿放弃。
按照前款公式和国际期货股东在本次重组前合法持有的国际期货股份数量计算，国
际期货除公司外的任一股东在通过参与本次吸收合并换股后，各自取得公司新增股份数
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量如下：
本次吸收合并前持有国际期货 本次吸收合并下换股取得公司新
序号 股东名称
的股份数量（股） 增股份的数量（股）
1 中期集团 500,650,724 609,947,713
2 中期信息 49,900,000 60,793,661
3 中期彩移动 49,900,000 60,793,661
4 四川隆宝 49,900,000 60,793,661
5 综艺投资 47,264,486 57,582,789
6 深圳韦仕登 25,777,905 31,405,475
7 中期传媒 23,113,272 28,159,127
合计 746,506,387 909,476,087
在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、
除息事项，将按照深交所的相关规则对本次吸收合并的公司股票发行价格及上述换股数
量进行相应调整。
（八）发行价格调整机制
本次重组获得中国证监会注册前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发
生重大变化的，董事会可以按照如下调整方案对发行价格进行一次调整：
1、价格调整对象
价格调整方案的调整对象为本次吸收合并向国际期货 7 名股东非公开发行股票的
发行价格，本次吸收合并标的资产价格不进行调整。本次吸收合并发行股份的数量根据
调整后的发行价格相应进行调整。
2、价格调整方案的生效条件
公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、价格调整触发条件如下：
出现下述任一情形的，公司董事会有权根据公司股东大会的授权召开会议审议是否
对股票发行价格进行调整：
1）向下调整
①深证成指（399001.SZ）或金融指数（399240.SZ）在任一交易日前的连续 30 个
交易日中有至少 20 个交易日较公司本次重组预案公告日前一交易日（即 2023 年 6 月
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15 日）收盘点数（即 11,182.94 点或 1,148.49 点）跌幅超过 20%；且
②公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少 20 个交易日较公司本次
重组预案公告日前一交易日（即 2023 年 6 月 15 日）收盘价（即 3.38 元/股）跌幅超过
20%。
2）向上调整
①深证成指（399001.SZ）或金融指数（399240.SZ）在任一交易日前的连续 30 个
交易日中有至少 20 个交易日较公司本次重组预案公告日前一交易日（即 2023 年 6 月
15 日）收盘点数（即 11,182.94 点或 1,148.49 点）涨幅超过 20%；且
②公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少 20 个交易日较公司本
次重组预案公告日前一交易日（即 2023 年 6 月 15 日）收盘价（即 3.38 元/股）涨幅超
过 20%。
4、调价基准日
满足 触发调价的条件”之一的首个交易日出现后，上市公司可在十个工作日内召
开董事会会议审议决定是否对本次吸收合并的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且公司董事会审议决定对发行价 格进行
调整，则首次调价触发条件成就日为调价基准日。调整后的股票发行价格将以调价基准
日为新的定价基准日。若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，后续则不再对发
行价格进行调整。
（九）股份锁定期
中期集团、中期信息、中期传媒等 3 方在本次吸收合并中取得的对价股份，自发行
结束日起 36 个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外；本次吸收合并完成后 6
个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次吸收合并完成
后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则其通过本次吸收合并取得的对价股份的锁定期在
原有锁定期的基础上将自动延长 6 个月。
除上述中期集团、中期信息、中期传媒以外的国际期货参与本次吸收合并换股的股
东在本次吸收合并中取得的对价股份，自发行结束日起 12 个月内不转让。
上述股份锁定期内，通过本次吸收合并取得的对价股份因上市公司送股、转增股本
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等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。如果中国证监会或深交所对于
上述锁定安排另有要求的，按照该要求执行。
（十）上市安排
本次吸收合并发行股份的上市地点为深交所。
（十一）上市公司股东现金选择权安排
为充分保护公司全体股东的利益，在本次吸收合并中将由现金选择权提供方向公司
的异议股东提供现金选择权。
1、行使现金选择权的条件
在本次吸收合并方案获得深交所核准及中国证监会注册后，公司将确定实施本次现
金选择权的股权登记日。现金选择权提供方将向在实施本次现金选择权的股权登记日同
时满足以下条件的异议股东提供现金选择权：
1）自公司审议本次重组方案的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在公司名
册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；2）在公司审议
本次重组的股东大会上就本次重组方案的相关议案（包括逐项表决的各项子议案）和就
签署本次资产出售、本次吸收合并相关交易协议等本次重组相关议案表决时均投出有效
反对票；3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报行权程序。
取得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。在公司审议
本次重组的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间，异议股东发生股票处置行为
（包括出售、被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东
发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
持有以下股份的异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：
1）持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的
其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意、批准
或裁定；2）其合法持有人已向公司承诺放弃现金选择权的股份；3）公司董事、监事及
高级管理人员持有的公司股份；4）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。
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2、现金选择权的行权价格及调整机制
（1）现金选择权的行权价格
现金选择权的价格为本次吸收合并价格，即 2.84 元/股，不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%。如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则现金选择权价格将作相应调整。
（2）现金选择权行权价格的调整机制
本次吸收合并现金选择权的行权价格与吸收合并发行股份的发行价格一致。若吸收
合并的股份发行价格触发价格调整机制，公司董事会决定对本次发行股份的价格进行调
整的，则现金选择权的价格将调整为根据价格调整机制调整后的发行股份的价格。在本
次吸收合并发行股份的定价基准日至现金选择权实施日期间，如公司实施派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则现金选择权价格将作相应调整。
3、现金选择权的行权程序
现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权 的股东
所持有的公司股份，并按照现金选择权价格向该等股东支付相应的现金对价。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择权提供
方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法
规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
公司将在本次重组获得中国证监会注册后另行公告股东现金选择权方案的 实施细
则（包括但不限于申报方式、申报期等）。若本次重组最终不能实施，异议股东不能行
使该等现金选择权，异议股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
4、现金选择权提供方
本次吸并将由中期集团及中期控股（北京）有限公司担任现金选择权的提供方。其
中，在本次重组上市公司股东大会召开后，根据股东大会投票结果测算，在中期集团可
用资金范围内申报行使现金选择权的股份，由中期集团以现金支付并受让该股份，在中
期集团可用资金范围外申报行使现金选择权的股份，由中期控股以现金支付并受让该股
份。
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（十二）权利受限的换股股东所持国际期货股份的处理
对于中期集团名下已被司法冻结等限制转让的国际期货股份，在中期集团与债权人
达成和解并通过由管辖法院解冻等方式消除限制转让情形后，该等股份在换股实施时转
换成上市公司的股份。
（十三）拟置入资产办理权属转移的合同义务和违约责任
本次吸收合并交易协议生效、实施的各项先决条件满足后，公司与国际期货应共同
签署交割确认文件，确认本次吸收合并项下交割的各项具体事项；国际期货将依法并应
公司要求，采取一切行动或签署任何文件，使其全部资产、负债、业务、资质、合同等
一切权利与义务，能够尽快完成交付、转移或变更登记、备案等至公司名下的全部各项
手续；公司相应就注册资本增加、经营范围变更等事项尽快完成变更登记。除公司与国
际期货共同协商一致并确定其他日期外，上述交割确认文件签署之日为本次吸收合并的
交割日。
自交割日起，国际期货的全部资产、负债、业务、合同等一切权利与义务将实际由
公司承继、承接并享有和承担，不受相关过户、登记、变更、备案等各项外部手续最终
完成时间的影响。
本次吸收合并交易协议生效、实施的各项先决条件满足后，公司应在中国证监会注
册文件的有效期内，确定向换股股东发行股份的时间安排并完成股份发行。公司向换股
股东发行股份并由中国证券登记结算有限责任公司登记于换股股东名下之日为 吸收合
并换股日。自吸收合并换股日起，换股股东就因本次吸收合并换股取得的公司股份享有
股东权利并承担相应的股东义务。
协议任何一方不履行或不完全履行交易协议所规定的义务或在交易协议中 所作的
声明、保证及承诺与事实不符或有遗漏，即构成违约。任何一方违约，守约方有权追究
违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失“（包括直接损失和预期应得的收益
等间接损失），但不应超过违约方在签订协议时预见到或应当预见到的因其违反协议可
能给对方造成的损失。
（十四）过渡期损益归属
国际期货在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由公司享有；如发生亏损及其他
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净资产减少的，则由换股股东按本次重组前持有国际期货的股份比例，以货币资金方式
向上市公司补足。本次吸收合并的交易价格不因此而作任何调整。
（十五）滚存未分配利润安排
除经公司及国际期货各自股东大会批准进行的利润分配方案外，公司及国际期货截
至本次吸收合并交割日的滚存未分配利润将由本次重组后公司的全体股东按其 持股比
例共同享有。
（十六）债权债务安排
公司与国际期货按照“《公司法》及相关法律、法规、规章和规范性文件的规定向各
自的债权人发布有关本次吸收合并事宜的通知和公告，依法按照各自债权人于法定期限
内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其提供担保。在前述法定期限内，相关债
权人未主张提前清偿的，相应债权将自交割日由本次吸收合并完成后的公司承担。
（十七）员工安置
本次吸收合并完成后，国际期货的全体员工将由公司接收。国际期货作为其现有员
工雇主的全部权利和义务将自本次吸收合并完成之日起由上市公司享有和承担。
对于国际期货下属子公司的相关员工，本次吸收合并不改变该等员工与其工作单位
之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
（十八）减值补偿
本次吸并项下，换股股东将对国际期货进行减值补偿。具体如下：
本次吸收合并减值测试期为本次吸收合并交割日起三个会计年度“（本次吸收合并交
割日当年为第一个会计年度）。
公司应当在减值测试期每个会计年度结束以后聘请符合相关法律法规要求 资格的
会计师事务所，根据相关法律法规及中国证监会相关监管意见、适用指引、问答等的要
求，对国际期货进行资产减值测试并出具专项审核意见。
如减值测试期内任一会计年度减值测试的专项审核意见中，国际期货存在减值的情
况，换股股东应当按照如下约定就减值部分计算应补偿金额并进行逐年补偿。
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换股股东中每一方当期应补偿金额=国际期货 100%股份在减值测试期截至当期期
末的累积减值额×本次吸收合并前其持有国际期货的股份比例—换股股东在减 值测试
期累积已补偿金额
在进行逐年补偿时，换股股东应优先补偿股份。每一期补偿股份的数量按照如下公
式确定：换股股东当期应补偿股份数量=换股股东当期应补偿金额÷本次吸收合并下公
司向换股股东发行股份的发行价格
如依据前述公式计算出的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，已经补偿的股份不冲
回。
公司在减值测试期内实施转增或股票股利分配的，则当期补偿股份数量相应调整，
且换股股东应就当期补偿股份数在减值测试期内所获得的已分配现金股利应向 公司作
相应返还。
根据上述约定计算得出的换股股东当期需补偿的股份，应由公司在该年度减值测试
报告公开披露并履行相应内外部程序后以 1 元总价回购并依法处置。
如换股股东于本次吸收合并所获对价股份不足以补偿当期其应承担的补偿 股份数
量，则差额部分由换股股东以现金方式继续向公司补偿，现金补偿金额按照如下公式确
定：
换股股东当期应补偿现金金额=换股股东当期应补偿金额-“（换股股东当期已补偿股
份数量×本次吸收合并下公司向换股股东发行股份的发行价格）
在计算得出并确定换股股东当期需补偿的现金金额后，换股股东应于当期减值测试
专项审核意见出具后 10 个交易日内将应补偿现金金额一次汇入公司指定的账户。
各方同意，各换股股东的减值测试补偿总金额，不应超过其在本次吸收合并前所持
国际期货股份在本次吸收合并下的交易价格。
换股股东中的每一方承诺，如其拟在上述减值补偿义务履行完毕前将本次吸收合并
中所获公司发行的对价股份进行质押，其将优先把对价股份用于履行上述减值补偿义务，
不通过质押股份等方式逃废上述补偿义务；并且未来质押对价股份时，将书面告知质权
人根据本协议，上述股份具有潜在减值补偿义务情况，并在相应质押协议中就相关股份
用于支付减值补偿事项等与质权人作出明确约定。如违反上述承诺，换股股东自愿依法
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赔偿公司的损失并承担相应法律责任。如上述对价股份质押安排与相关法律法规或中国
证监会、深交所的最新监管意见不相符的，其将根据最新的监管意见进行相应调整。
四、募集配套资金的具体方案
（一）发行股票的种类和面值
公司本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值为 1.00 元。
（二）发行对象及发行方式
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过 35 名“ 35 名）
（含
的特定投资者。所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象非公开发行的股票。
（三）定价基准日及定价原则
本次募集配套资金的定价原则为询价发行，本次募集配套资金的定价基准日为募集
配套资金发行期首日，发行价格不低于该定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 80%。定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易均价计算公式为：
募集配套资金发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价＝发行期首日前 20 个
交易日上市公司股票交易总额÷发行期首日前 20 个交易日公司股票交易总量。
（四）募集配套资金金额及股份发行数量
本次募集配套资金不超过 250,000 万元“（含 250,000 万元），募集配套资金总额不超
过吸收合并标的交易价格的 100%；募集配套资金发行股份数量不超过本次吸收合并股
份发行后上市公司总股本的 30%。
在定价基准日至发行日期间，如上述公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。
（五）发行股份的锁定期
本次募集配套资金的特定发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转
让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。
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（六）募集配套资金的用途
本次交易中，募集配套资金扣除发行费用后，将全部用于补充存续公司资本金，主
要用于以下方面：
1、进一步提升期货经纪业务
期货经纪业务是国际期货的基础业务，也是创新业务的支撑，是国际期货主要的业
务收入来源之一。近年来，国际期货经纪业务的收入和市场份额出现了一定程度的下滑，
激烈的行业竞争和国际期货自身发展情况影响了国际期货经纪业务收入和市场 份额的
提升。
在吸收合并国际期货、完成本次融资之后，存续公司将加大投入，建立更加完善合
理的营销网络布局，进一步加大经纪业务转型推进和提升力度，特别是推动经纪业务和
互联网的融合，延长市场营销半径，为传统期货经纪业务的利润增长及市场规模扩张打
下基础。
2、开展期货创新业务
未来期货公司经营模式将从以传统的经纪业务为主的单一模式向高附加值 的综合
经营模式转变。期货公司绩效提升将由规模扩展、牌照资源、政策驱动向杠杆管理、创
新能力和业务协同转变。在此过程中，期货公司的创新业务、创新能力具有举足轻重的
地位。为此，配套融资将投入到存续公司的资产管理、投资咨询及风险管理等新业务当
中，以增加新的利润增长点，进一步提高存续公司盈利能力和竞争实力。
（1）资产管理业务
国际期货于 2012 年取得资产管理牌照，目前现有多种资产管理产品，包括量化投
资系列与主动投资产品系列。存续公司计划通过资产管理业务的发展实现买方业务的突
破，从而进一步调整和优化收入结构。存续公司将加强研发投入、大力发展资产管理业
务、适度扩大买方业务经营规模作为未来发展重要方面，计划进一步扩大客户群和投资
范围，优化投资结构和产品设计，为客户提供优于市场的资产管理产品和服务。
（2）风险管理业务
中期协于 2012 年 12 月发布了“《期货公司设立子公司开展以风险管理服务为主的业
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务试点工作指引》，是中国期货行业继资管业务试点获批之后，又迎来另一重大业务创
新。国内期货公司获准设立子公司，开展期货市场配套服务业务。
期货公司通过设立子公司涉足现货领域，包括现货贸易、期转现、期现套利、仓单
质押类资产抵押融资、做市业务等一系列新业务，也为期货公司的资产管理业务丰富了
投资渠道。目前，国际期货已注册成立风险管理子公司——中期风险。在吸收合并国际
期货之后，存续公司将进一步拓展风险管理业务、场外衍生品市场交易、期现结合、现
货及仓储仓单等综合业务，为存续公司增加新业务增长点。
3、境外期货业务
国际期货是中国证监会批准的首批境外期货经纪业务试点筹备期货公司。随着我国
期货行业的快速发展，监管机构有望进一步放宽期货公司的境外期货经纪业务等各类创
新业务，从而有利于改善公司业务结构，增加公司收入源，提高公司持续盈利能力。创
新业务的开展在给期货行业带来可观利润的同时，监管部门也将对期货公司提出更为严
格的净资本要求。同时，境外期货经纪业务、股票期权、原油期货等创新业务的各项筹
备和后续业务开展也需要公司提供资金支持，以争取先发优势。
以境外期货经纪业务为例，在吸收合并国际期货之后，存续公司开展境外期货经纪
业务需要对现有交易系统进行升级、搭建境外交易网络链路、设置境外分支机构。此外，
存续公司还可以通过海外收购等形式实现境外期货经纪业务的快速扩张，提高业务竞争
力。
4、加大金融科技信息大数据系统等基础设施建设投入，保障业务安全、高效运行
金融服务已进入数字化时代，数字技术必将成为期货行业的发展的重要一环。金融
科技与数字信息技术水平是衡量期货公司综合竞争力的重要因素之一，不仅影响期货公
司的交易、结算和日常经营效率，还对期货公司健康运营、保护投资者利益具有重要影
响。随着期货公司创新业务的不断推出和业务规模的扩张，期货信息及交易系统必然需
要持续升级、更新、整合以满足业务发展的需求。存续公司将运用部分募集配套资金加
强金融科技大数据信息系统、大型高标准交易机房及其配套设施体系的投入，以确保公
司业务系统高效、稳定和安全运行，以支撑公司未来持续稳定高速成长。
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5、补充其他运营资金
随着我国期货行业的快速发展，监管机构将进一步放宽期货公司的各类创新业务，
期货行业未来面临巨大的发展空间。存续公司将密切关注市场监管政策变化和行业发展
契机，并结合公司战略发展目标和实际经营情况，及时补充公司在业务发展过程中对营
运资金的合理需求，保障各项业务有序开展。
（七）募集配套资金的必要性
期货行业是资本密集型行业，净资本规模已成为制约期货公司各项业务发展的关键
因素。在目前竞争激烈的期货行业发展背景下，国际期货进一步扩大和增强传统期货经
纪业务、开展创新业务、开发创新产品、提高抗风险能力等，均需要有坚实的资本规模
作为基础。本次募集资金到位后，存续公司将以提高资本收益率为中心，巩固和扩大传
统期货经纪业务，进一步开展创新业务，不断培育新的业务和盈利增长点。
1、满足行业监管对净资本的要求，提升抗风险能力和市场竞争能力
中国证监会对期货公司各项业务的资本规模提出了具体要求，建立了以净资本为核
心的风险控制指标体系，将期货公司的业务种类、业务规模与净资本水平动态挂钩，因
此净资本规模是期货公司各项业务发展的主要制约因素，是衡量期货公司综合实力和市
场竞争力的重要指标。
2017 年 4 月，中国证监会发布了《期货公司风险监管报表编制与报送指引》并修
订了 2013 年 2 月颁布的《期货公司风险监管指标管理办法》，同时废止了 2013 年 2 月
颁布的《关于期货公司风险资本准备计算标准的规定》。期货公司应按照上述法律法规
的要求，完善以净资本为核心的风险监管指标管理制度，确保公司的稳健经营。《期货
公司风险监管指标管理办法》和“《期货公司风险监管报表编制与报送指引》修订的内容
主要包括四个方面：一是适应期货公司创新业务发展需要，将净资本与净资产最低比例
由 40%下降至 20%，同时将净资本的计算公式调整为：净资本=净资产-资产调整值+负
债调整值-/+其他调整项，进一步释放期货公司资本金用来开展业务；二是在风险可控的
前提下进一步放松对期货公司的资本管制。期货公司经营境内经纪业务的，按客户境内
权益总额的一定比例计算风险资本准备仍按 4%计提，而资产管理业务规模风险资本准
备计提基准都在 2%以下，此举释放了净资本，为期货公司的业务创新提供了有力支持；
三是提高了期货公司的资产配置效率，按照新标准，定向、集合及信托等资产管理产品
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可以折算净资本；四是体现扶优限劣政策导向，提高最低净资本要求，充分体现了以净
资本为核心的风险监管导向。
因此，随着将来期货业务的不断扩张，国际期货只有进一步扩大资本金规模，全面
提高自身的经营管理能力，才能持续符合监管要求，有效防范和化解所面临的各类风险。
存续公司通过募集配套资金以补充公司资本金，能够在满足监管指标要求的同时进一步
增强公司实力，有助于其进一步发展期货经纪及创新业务，加快公司发展，提高抗风险
能力和市场竞争能力，为股东带来更多回报。
2、改善业务结构，提升盈利水平
随着国内期货行业的快速发展、期货公司创新业务的不断推出，无论是传统型业务，
还是创新型业务，都对风险管理提出了更高要求。能否有效防范和化解风险，不仅关系
到期货公司的盈利状况，更直接影响到期货公司的生存和发展。随着期货行业的不断发
展，除了传统的期货经纪业务外，创新业务在期货公司业务中占据越来越重要的地位，
业务经营模式呈现多样化趋势。在市场发展方面，随着期货及期权新品种的陆续推出，
市场扩容将是我国期货市场的主要发展趋势；在业务创新方面，风险管理业务、资产管
理业务、期货交易咨询等业务已在逐渐发展；在国际化方面，境外市场的拓展将逐步提
升期货公司的差异化竞争力。
期货行业作为资金密集型行业，其抵御风险的能力与资本规模直接关联。本次交易
完成后，存续公司通过募集配套资金以补充公司资本金，资本实力将得到进一步增强，
对风险的抵御能力将进一步提高，能够更好地防范和化解经营发展中面临的各类风险。
通过本次募集配套资金的合理使用，存续公司将继续巩固和加强传统期货经纪业务，同
时加大对资产管理、风险管理等创新业务的投入，进一步拓展境外市场，优化业务结构，
探索多元化盈利模式，提升盈利水平。
3、提高公司的净资本实力，实现公司发展战略目标
近年来，按照“ 深化金融供给侧结构性改革，增强金融服务实体经济能力”的总要
求，中国期货市场实现了稳步较快发展。期货市场品种上市步伐显著加快、市场规模稳
步扩大、市场运行质量不断提升、对外开放深入推进，国际化品种期货价格的国际影响
力正在提升。
面对期货市场的历史性发展机遇，国际期货经过 30 多年的发展，由母公司开展期
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中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
货经纪、资产管理、投资咨询等业务，通过中期风险开展场外衍生品、做市业务等风险
管理业务，通过国际期货“（香港）及其子公司开展境外金融服务业务，初步形成了涵盖
现货期货、场内场外、境内境外和线上线下于一体的综合金融服务平台。通过本次募集
配套资金，存续公司能够大幅提高净资本规模，增强抵御风险能力。之后亦可以通过多
种融资渠道进一步夯实资本实力，巩固优势业务，拓展创新业务，实现公司的长期可持
续发展，进而实现公司的发展战略目标。
综上，本次募集配套资金扣除发行费用后，将全部用于补充存续公司资本金，助力
存续公司持续满足监管和行业评级要求，进而提升存续公司的市场竞争力。充足的资本
金有利于存续公司增强传统期货业务，进一步拓展创新业务，从而改善业务结构，提升
盈利水平。此外，本次重组募集配套资金将有助于存续公司积极应对期货行业日趋激烈
的资本竞争，增强存续公司抵御各种经营风险的能力。因此，本次募集配套资金具备必
要性。
（八）资本金需求的具体测算过程
目前中国证监会对期货公司实行以净资本为核心的动态监管模式，资本实力已经成
为衡量期货公司抵御风险的重要依据。目前，国际期货的资本规模相对薄弱，抵御风险
能力有待进一步提高。本次拟募集资金 250,000 万元，扣除发行费用后将全部用于补充
存续公司资本金，具体用途及测算如下：
1、提升期货经纪业务服务能力、促进转型升级，拟投入不超过4.5亿元
经纪业务是国际期货的基础业务，也是国际期货收入及利润贡献占比最高的一项传
统优势业务。本次交易后，存续公司将继续发挥好经纪业务作为凝聚客户群体，以及对
接各业务板块的关键性基础平台的作用，抓住期货行业的历史性发展机遇，不断完善和
拓展面向全国的市场营销体系；从专业化、全面化、数字化、国际化等多个维度加强建
设，着力巩固现有的经纪业务规模。同时，面对经纪业务领域行业竞争日益加剧、交易
手续费水平持续下降的现实局面，存续公司还将顺应期货行业发展历史大趋势，积极整
合内外部资源，加快推进传统经纪业务转型升级。
（1）强化客户定位，提升增值服务水平。
国际期货客户主要包括专业机构投资者、产业客户及个人投资者等不同的客户类型，
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对于专业机构投资者，存续公司将集中于提供能够满足个性化、差异化需求的服务；对
于产业客户，主要提供风险管理策略设计，定制个性化的套期保值方案；对于个人投资
者，主要提供专业指导和培训等增值服务，打造“ 中期训练营”等专业品牌。通过为不
同的客户提供差异化、个性化的增值服务内容，不断增强客户粘度，努力提高市场占有
率。
（2）优化业务网点和空间布局，增强市场服务能力。
存续公司未来将重点推动专业机构投资者和产业客户的开发，分支机构设置和资源
分配都将按照这一目标倾斜，强化覆盖北京、上海、广州、深圳等一线城市，相应覆盖
经济水平发达、产业氛围浓厚的京津冀、长三角、珠三角等地区；建立健全全国市场中
心，推动网点之间的资源整合和共同发展，加强相关辖区内网点协同效应的发挥；适时
通过收购、兼并等进一步扩张经纪业务实力。
2、开展期货创新业务，拟投入不超过12.5亿元
未来存续公司经营模式将从以传统的经纪业务为主的单一模式向高附加值 的综合
经营模式转变。本次配套融资将投入到存续公司的资产管理、投资咨询及风险管理等新
业务当中，以增加新的利润增长点，进一步提高存续公司盈利能力和竞争实力。
（1）推进资产管理业务、培育新的利润增长点，拟投入不超过 4 亿元
资产管理业务是期货公司的新业务，是期货公司从单一的业务模式向多元业态转折
的标志。资产管理业务涵盖了固定收益类投资、权益类投资、衍生品投资以及法律法规、
监管政策允许的其他范围投资，是公司专业能力、品牌竞争力的重要体现。未来存续公
司将提高股票资产配置比例、积极拓展境外期货衍生品市场的投资、增强不同资产标的
研究能力，以“ 合规、高端、稳妥、创新”为基本准则，通过构建科学风险管理系统与
业务板块联动，努力培育全新的利润增长点，使资产管理业务成为存续公司未来重要的
收入增长来源。
①全线推进资产管理业务。经过多年的探索和实践，国际期货已经形成了具有自身
特色的资产管理业务模式。未来在此基础上，存续公司将进一步扩充资产管理业务的内
涵，通过积极开发创新，发展股票类、债券类、量化类产品，丰富完善资产管理的产品
种类体系；将坚持投研赋能与主动管理，深耕商品与金融衍生品市场，打造风险可控的
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资产管理平台以及盈利能力较强的自主管理型产品，以提升自身资产管理业务的专业价
值和品牌号召力。
②加强资管人才队伍建设。通过引进和培养两条路径并重的方式，大力加强资管人
才队伍的培养，外部引进资管领域著名专家作为团队带头人，培养核心团队；内部通过
自主培养，不断补充期货、期权、股票、债券、量化对冲等方面的人才，为金融期货的
量化交易、套利策略等打下坚实的基础。打造总体实力更强的投研团队，夯实资产管理
乃至各条线业务发展的人才基础。
③打造有影响力的期货资产管理品牌。对标全球顶级资管公司，进一步明确特色业
务发展方向，以建成全球衍生品资管平台为长远目标。以低风险、稳收益产品线为契机，
拓展与商业银行等机构的对接，提升资管品牌价值。加大创新力度，不断发展涵盖大宗
商品及金融产品的各种相关衍生品在内的一揽子组合投资交易，努力成为国内领先的期
货资管平台。
④拓宽资管产品销售渠道。国际期货目前资管产品的销售规模较小、销售对象不集
中、销售地区较零散，未来存续公司将对北上广深等一线城市及重点省会二线城市进行
拓展。积极探索第三方展业渠道，共同开发销售渠道。扩大公司集合类产品的销售渠道，
布局全国销售网络，并积极拓展互联网展业渠道。适时开展境外资产管理业务，从差异
化和创新性两个角度出发，通过为客户提供差异化和个性化的资产管理服务，形成和拓
展连接境内、境外期货市场的重要销售网络。
（2）加大期货交易咨询业务和中期研究院的投入，增强引领作用，拟投入不超过
1.5 亿元
期货交易咨询业务是国际期货通过为客户提供风险管理顾问、专项培训、研究分析
报告、设计投资方案、期货交易策略等咨询服务，赚取咨询费及相关收入的业务。期货
交易咨询业务不仅能够直接为公司提供直接收入，而且能够通过为客户提供咨询服务、
投研产品等，以及为公司其他业务提供相应的配套服务，形成公司统筹各项业务、提升
研究能力、促进成果转化、全方位服务客户的桥梁和纽带。存续公司未来依托中期研究
院这一业内老牌研究平台，充分利用中期研究院的专业优势，不断增强公司的期货研究
能力，通过将研究能力更高效转化为业务收入来积极拓展期货交易咨询业务。在此基础
上，以客户需求为导向，发挥期货交易咨询业务链接各业务板块的桥梁纽带作用，引领
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公司业务板块、人才队伍、投研阵地一体化建设，培育公司新的利润增长点。
①以风险管理为核心，整合内部投资、交易咨询力量。基于 30 年的期货市场风险
管理经验，国际期货为产业客户提供有关交易风控的专业咨询，协助其制定与开展期货
套期保值交易有关的风险控制和决策体系，并提供期货风险控制专项培训，帮助改善风
险控制体系，进而优化以风险管理为核心的投资咨询业务，提高投资咨询业务收入。未
来，存续公司将加大内部投资、交易咨询力量的整合力度，实施统一管理，提升专业化
水平，积极探索交易咨询服务模式，开发交易咨询产品，建立规范业务操作流程，为公
司其他业务提供专业化的服务，提高期货交易咨询业务在公司业务收入中的比重。
②以提升研究价值为导向，促进咨询业务增长。通过引进股票、债券等领域的研究
人才，强化中期研究院及咨询部，研究、设计、开发跨市场交易策略产品；结合公司目
前较成熟的大宗商品衍生工具的研究经验，进一步加强对金融衍生品的研究，抢占国内
期货研究的高地；依托中期研究院，建立期货领域的全面数据库并有条件向客户开放，
为客户的决策提供更加充分的数据信息依据；加大与行业咨询公司或网络媒体的合作，
增加宣传力度及销售研究成果渠道，提升公司研究品牌和价值。
③以投资咨询业务为载体，引领存续公司各业务板块发展。针对当前期货及衍生品
市场与其他金融市场不断联通的实际情况，加快与银行、券商、基金等各领域金融机构
开展业务合作；以专业化的研究能力，适时开展账户管理业务。通过接受客户委托，就
期货及衍生品的投资或交易做出专业的判断和决策，代理客户执行账户投资和交易管理，
在保障客户利益优先的情况下，提高交易咨询业务能力和盈利水平；做好咨询与其他业
务的链接，通过与客户建立深度合作机制，增强双方互信互助，助力公司整体业务发展。
（3）补充风险管理子公司资本金，做大做强风险管理业务，投入不超过 7 亿元
风险管理业务是国际期货的核心业务之一，具有较高的发展潜力。未来存续公司将
有计划地将资源和精力向风险管理业务倾斜，以场内大宗商品基差贸易、场外衍生品业
务为主，深耕产业链，继续为产业客户提供一流的期货风险管理服务，力争成为产融资
源的整合者；此外，要依托风险管理子公司，提高业务创新能力，提升风险管理业务规
模，继续作为服务实体的关键抓手，服务好实体经济。
①做大做强 期现业务”，提升服务实体经济的能力。以服务实体经济为宗旨，做
大现货贸易规模，提升风险管控能力和盈利水平；高效整合产业链资源，通过与上下游
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加强合作，稳定供货资源并推动终端客户开发，强化存续公司在市场中的竞争优势；拓
展期现业务深度，不断深化产业链渠道，拓宽购销和仓储物流的客户群体；设立产业基
金，解决产业客户在进行风险管理时资金匮乏的问题，有效配置资源，提高资金效率；
推动公司全业务链均衡发展，增强综合竞争实力，更深层次融入产业；积极拓展海外市
场，迈出国际化战略布局的新步伐。
②加强风险管理业务的拓展，提升期货金融服务效能。加大对风险管理业务的投入
和支持，加强期现结合，扩大业务覆盖范围，提升金融服务能力；设计、开发针对产业
链的场外衍生产品，涵盖产业链上、中、下游，以场外期权为主要风险管理工具，逐步
运用到各相关产业链，满足产业企业个性化的风险管理需求；在承接各类客户风险的同
时，持续提升自身的风险对冲能力，包括专业化的方式在场内市场进行对冲、积极与其
他开展场外业务的金融机构开展合作互相对冲风险等。充分发挥公司优势，探索建立可
为场外交易产品提供交易撮合、账户管理、风险控制等服务的统一平台，丰富和完善公
司的市场组织和市场服务功能。
③创新业务发展模式，全面提升各类创新业务核心竞争力。存续公司未来将不断创
新业务发展模式，立足于衍生品定价与做市交易，以风险子公司为平台，不断研究设计、
开发远期交易、收益互换、场外期权等衍生产品，实现场内、场外市场相互补充，推动
成为期货及衍生品及场外期权的优秀提供商，成为企业风险的承接及对冲的专业机构。
做市业务方面，要进一步提升做市的技术支持，以外部支持和内部开发相结合，完成做
市商系统优化升级及提高托管服务器运行效率；此外，依托国际期货“（香港）申请获得
更多做市商业务资格，重点加强具备开展进出口贸易条件的品种 走出去”，积极拓展
海外业务。场外结构化产品业务方面，公司未来重点加强与银行，基金和证券公司等金
融机构的合作，设计开发股权类，债券类，商品指数等结构化产品。未来将进一步拓宽
期货公司业务范围，除成熟的做市业务及场外衍生品业务之外，还将开放自营业务、保
证金融资业务。
3、补充境外子公司资本金，拟投入不超过5亿元
国际业务是国际期货的传统强项业务。国际期货“（香港）及中期证券可以为境内外
投资者提供全球期货、期权、香港市场股票、基金、衍生权证等多种类型的交易服务和
证券咨询服务。未来存续公司在继续维持和拓展国际业务，提供强大资源支持和人才储
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备，努力使国际期货（香港）及中期证券成为客户跨境投资的优质平台。
①进一步补充国际期货“（香港）资本实力，在我国期货及衍生品市场持续推进对外
开放的基础上，以国际期货“（香港）为平台，大力拓展海外市场业务，积极开展各项金
融服务业务，推动各项业务紧密结合，并与境内各项业务形成良性互动。通过整合资源、
扩展经营范围，大力发展零售业务、机构客户业务、企业融资业务，使得国际期货“（香
港）成为全球化发展的金融服务公司。
②优化组织架构，加强人才引进。存续公司拟在现有境外资质的基础上，申请获得
期货咨询、杠杆式外汇交易等更多业务牌照，争取获得更多国际交易所的相关资格，降
低交易成本，提高服务客户的水平。不断充实境外团队力量。引入带头人和市场经验丰
富的负责人，重点加强香港本地期货、证券、资产管理业务团队建设，大力培养符合国
际市场需求的精英营销团队。
③发展方向全球布局，积极拓展国际业务。充分总结现有国际期货（香港）业务
开展经验，积极拓展国际市场，加大对境内外客户的开发和跟踪，深入了解客户需求，
提高跨境业务的服务能力。积极寻求海外兼并收购机会和推进与境外机构达成长期战略
合作伙伴关系，统筹用好国际国内两种资源、两个市场，实现国际业务的快速发展。整
合境内外业务，利用公司区位优势、场所优势和信息技术优势，打造一体化的全球 24
小时不间断的国际期货服务平台，满足全球投资者的期货交易需求。
4、加大金融科技信息大数据系统等基础设施建设，拟投入不超过2亿元。
金融服务已进入数字化时代，数字技术必将成为期货行业发展的重要一环。金融科
技与数字信息技术水平是衡量期货公司综合竞争力的重要因素之一，不仅影响期货公司
的交易、结算和日常经营效率，还对期货公司健康运营、保护投资者利益具有重要影响。
随着期货公司创新业务的不断推出和业务规模的扩张，期货信息及交易系统必然需要持
续升级、更新、整合以满足业务发展的需求。
存续公司将运用部分配套募集资金加强对建设金融科技大数据信息系统、大型高标
准交易机房及其配套设施体系的投入，以确保公司业务系统高效、稳定和安全运行，支
撑存续公司持续稳定高速成长。
①拥抱金融科技，推动经纪业务数字化转型。尝试把互联网金融理念与公司现有业
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务进行有机结合，利用大数据技术对客户进行分级管理；利用国际期货着力开发打造的
期货云平台等线上平台，实现投顾产品的精准推送、及时高效解答各类咨询问题等；对
于专业机构客户、产业客户等公司核心客户，以组织线上、线下交流研讨会为主，同时
提供更多特色化、专业化服务；对于个人投资者客户，分品种进行网络直播、 中期云
课堂”培训等。同时，结合线下平台，基于经纪业务的客户基础，向高净值客户开展财
富管理咨询类服务以及个性化、定制化的综合金融服务，加快经纪业务数字化转型。
②促进资产管理业务的数字化转型。为有序、稳妥地推进资产管理业务的开展，存
续公司将加快数字化转型，提高科技水平，提升资产管理业务的专业价值和品牌号召力,
进一步深耕商品与金融衍生品市场，扩大产品销售渠道。强化科技赋能资管业务，完善
集产品设计、市场营销、客户维护、投资研究、投资决策、风控管理、交易执行、资金
清算、IT 运维等全周期资管业务管理体系，打造行业一流的资管软硬件配置。以量化对
冲、低风险套利、套保对冲、CTA 策略、多策略 FOF 为合作切入点，加强“ 中期资管云”
等资管数字平台建设，实现资管产品的全生命周期管理。加强与商业银行、证券公司、
保险机构、基金公司等金融机构在金融科技方面的合作，不断做大资管业务规模。
5、其他运营资金安排不超过1亿元
随着资本市场的发展，以及行业创新的进一步加快，期货行业未来面临巨大的发展
空间。存续公司将密切关注市场监管政策变化和行业发展契机，并结合公司战略发展目
标和实际经营情况，合理配置本次配套募集资金，及时补充公司在业务发展过程中对营
运资金的合理需求，保障各项业务有序开展。
（九）资本金的使用规划及补充资本金后相应风险监管指标预计变动
情况
本次募集配套资金预计募集资金总额不超过人民币 25 亿元，扣除相关发行费用后，
将全部用于补充存续公司资本金，主要用于以下方面：
1、提升期货经纪业务服务能力、促进转型升级；
2、开展期货创新业务，包括推进资产管理业务、培育新的利润增长点；加大期货
交易咨询业务和中期研究院的投入，增强引领作用；补充风险管理子公司资本金，做大
做强风险管理业务，
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3、补充境外子公司资本金；
4、加大金融科技信息大数据系统等基础设施建设；
5、其他运营资金安排。
若不考虑发行费用，以 2022 年末国际期货的风险监管财务指标为基准进行测算，
补充 25 亿元资本金后主要风险监管指标预计变动情况如下：
2022 年 12 月
指标序号 指标名称 补充资本金后 变动比例
31 日
1 净资本（万元） 61,951.86 311,951.86 403.54%
净资本与风险资本准备总额的比例
2 348.67% 1755.69% 403.54%
(净资本/风险资本准备总额)
3 净资本与净资产的比例 42.80% 79.02% 84.63%
4 流动资产与流动负债的比例 404.24% 1617.06% 300.02%
5 负债与净资产的比例 16.15% 5.92% -63.34%
6 结算准备金额（万元） 54,334.21 304,334.21 460.12%
注：上述财务数据为国际期货报送监管部门财务监管报表数据（母公司口径），相关数据未经审
计。
由上表可知，补充资本金前，国际期货各项监管指标均符合中国证监会颁布的有关
规定的要求。使用募集配套资金补充资本金后，公司相应风险监管指标进一步增强，开
展期货业务抵御风险的能力将得到显著提升。
（十）中国中期的募集资金管理制度
《公司法》
为规范中国中期募集资金的管理与使用，维护全体股东的合法权益，根据“
《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的相关规
定，中国中期制订了《中国中期投资股份有限公司募集资金管理及使用办法》。该制度
对于募集资金的专户存储、使用、用途变更、募集资金管理与监督等进行了规定，明确
了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。
（十一）本次募集配套资金失败的补救措施
本次募集配套资金以本次吸收合并的成功实施为前提，但本次吸收合并不以募集配
套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次吸收合并行为的
实施。若本次配套募集资金未能实施，公司可通过债权融资、股权融资等方式筹集该等
募集资金投资项目所需资金。
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上市公司目前主营业务为汽车服务业务。中国汽车销售市场竞争日益激烈，公司主
营业务经营呈现下滑趋势。期货行业作为我国金融领域的重要组成部分，是国家重点关
注、建设的重要领域，期货市场在国民经济中起到发现价格、管理风险的重要作用。伴
随着我国经济的不断发展，期货行业和期货市场有着广阔的市场空间。通过本次交易吸
收合并市场前景广阔的国际期货，将迅速扩大上市公司资产规模，提高资产质量和持续
盈利能力，改善财务状况，增强公司的竞争实力和长远发展实力，有利于公司的可持续
发展。根据《备考审阅报告》，截至 2023 年 6 月 30 日，本次交易后上市公司归属于母
公司所有者权益为 153,282.39 万元，较重组前归属于母公司所有者权益 48,404.56 万
元 增加 216.67%；2022 年归属于母公司所有者的净利润将从本次重组完成前的亏损
339.91 万元变为盈利 5,474.51 万元。随着公司的实力和影响力的进一步增强，公司各类
融资渠道将更加通畅。公司可以根据市场状况和自身需求，通过银行贷款进行融资，也
可利用上市公司平台，通过资本市场进行直接融资。
综上，上市公司已就本次募集配套资金未能实施的补救措施做出充分考虑。公司将
根据战略部署、业务发展需要及国内资本市场情况对相关方案进行详细论证，以确定最
符合上市公司未来发展战略的资金筹措方案。但从提高本次重组绩效及公司未来发展角
度考虑，通过本次募集配套资金的股权融资方式满足上述资金需求，更有利于上市公司
的持续稳定发展。
（十二）滚存未分配利润安排
在本次募集配套资金发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享
有本次发行前的滚存未分配利润。
（十三）上市安排
本次募集配套资金向特定对象非公开发行股票，在深交所上市交易。
五、本交易方案同预案中交易方案的调整情况
本报告书中披露的交易方案，同预案中披露的交易方案，调整主要为配套募集资金
金额的调整。本次重组募集配套资金总额，由预案中披露的不超过 300,000 万元（含
300,000 万元），调整为本报告书中披露的不超过 250,000 万元（含 250,000 万元）。
交易方案的上述调整，属于调减配套募集资金，不构成交易方案的重大调整。
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第七章 本次交易的评估和估值情况
根据国融兴华出具的国融兴华评报字[2023]第 640049 号评估报告，评估机构以资
产基础法对拟置出资产进行了评估，并采取了资产基础法作为评估结论。根据资产基础
法的评估结论，拟置出资产的全部权益价值为-1,283.00 万元，增值额为 314.20 万元，
增值率为 19.67%。
本次重组拟置出资产的交易价格以评估机构出具的评估值为参考，由中国中期与中
期集团友好协商确定。经协商，本次交易拟置出资产作价确定为 0 元。
根据银河证券出具的《国际期货估值报告》，估值机构以可比交易法和可比公司法
对国际期货 100%股权进行了估值，最终采取了可比公司法作为估值结论。根据可比公
司法的估值结论，国际期货 100%股权价值为 346,000.00 万元，较所有者权益账面价值
增值 187,092.91 万元，增值幅度为 117.74%。
本次重组拟置入国际期货 74.65%股权的交易价格以估值机构出具的估值为参考，
由中国中期与中期集团等 7 名交易对方友好协商确定。经交易各方协商，本次交易拟置
入资产 100%股权作价确定为 34.60 亿元。
一、拟置出资产的评估情况
国融兴华根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程
序，以 2023 年 3 月 31 日为评估基准日采用资产基础法对拟置出资产进行评估，并选取
资产基础法评估结果作为本次重组拟置出资产的评估值。
（一）评估基本情况
1、评估对象和评估范围
本次资产评估的评估对象是中国中期公司除国际期货 25.35%股份、中期时代 100%
股权及相关负债之外的资产组价值。
本次评估的评估范围是为评估对象所对应的资产及负债。具体包括：流动资产、非
流动资产（长期股权投资、固定资产、使用权资产等）、流动负债、非流动负债，总资
产账面价值为 8,791.97 万元；负债包括流动负债和非流动负债，总负债账面价值为
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10,389.16 万元；净资产账面价值-1,597.19 万元，具体范围以产权持有人申报的明细表
为准。
2、评估基准日
本次评估的评估基准日为 2023 年 3 月 31 日。
3、本次交易的置出资产评估概况
中国中期拟出售资产组合评估基准日总资产账面价值为 8,791.97 万元，评估价值为
9,106.16 万元，增值额为 314.20 万元，增值率为 3.57%；总负债账面价值为 10,389.16 万
元，评估价值为 10,389.16 万元，无增减值；资产组模拟净资产账面价值为-1,597.19 万
元，资产组模拟净资产评估价值为-1,283.00 万元，增值额为 314.20 万元，增 值率为
19.67%。
（二）评估方法及其选取理由
1、评估方法概述
资产基础法，是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识
别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。
收益法，是指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定其价值的评估方法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定其价值
的评估方法。
2、评估方法选择及理由
《资产评估执业准则——资产评估方法》规定，当满足采用不同评估方法的条件时，
资产评估专业人员应当选择两种或者两种以上评估方法，通过综合分析形成合理评估结
论；因适用性受限而选择一种评估方法的，应当在资产评估报告中披露其他基本评估方
法不适用的原因；因操作条件受限而选择一种评估方法的，应当对所受的操作条件限制
进行分析、说明和披露。
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，
确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，资产组涉及的财务数据经过审计，
资产负债真实可靠，产权持有人可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法
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所需的资料，可以对资产组资产及负债展开全面的清查和评估，同时结合评估目的，本
次评估适用资产基础法进行评估。
收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现资产组的整体价值，
其评估结论通常具有较好的可靠性和说服力。
中国中期及子公司中期财富管理有限公司、深圳中期信息服务有限公司，近年度并
无实际业务，处于亏损状态，主要通过下属孙公司东莞市永濠汽车销售服务有限公司经
营汽车服务业务；
由于中国中期公司一直致力于重组国际期货，在汽车服务行业没有增加投入，东莞
市永濠汽车销售服务有限公司目前主营业务规模较小，市场竞争力偏弱，在市场竞争中
逐渐处于劣势；再加上汽车服务行业整体不景气，2022 年，受全球汽车市场急剧转型为
新能源汽车的不可逆转的影响，东莞市永濠汽车销售服务有限公司代理的燃油汽车品牌
在中国市场的销量大幅下滑，市场需求大幅紧缩；2023 年一季度传统燃油车客户消费
意愿和信心持续削减，市场需求继续萎缩，同时受宏观经济下行压力影响，2023 年一季
度销量更是断崖式下降。
受宏观市场状况与企业自身规模影响，无法准确对未来盈利状况进行量化预测，故
本次对资产组合未采用收益法进行评估。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估
角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的
特点。但由于目前我国产权交易市场信息的获取途径有限，而且同类资产组合产权交易
市场并不发达，存在可比基础的类似资产组合交易案例较难获得，市场法的应用受到较
大限制，故本次评估不采用市场法。
综上，本次评估中，评估师选取资产基础法对评估对象进行评估。
（三）评估假设
1、基本假设
（1）公开市场假设，即假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产
交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功
能、用途及其交易价格等做出理智的判断；
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中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（2）交易假设，即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评
估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的
前提假设；
（3）继续使用假设，即是指资产在一定市场条件、工作环境和利用方式下继续使
用，包括按现行用途继续使用或者转换用途继续使用，原地继续使用或者移地继续使用
等。
2、一般假设
（1）假设产权持有人现行所遵循的国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势
无重大变化，利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生
不可预见的重大变化；
（2）假设本次交易各方所处地区的政治、经济业务和社会环境无重大变化；
（3）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市
价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（4）本次评估假设委托人及产权持有人提供的基础资料和财务资料真实、准确、
完整；
（5）评估范围仅以委托人及产权持有人提供的评估申报表为准，未考虑委托人及
产权持有人提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（6）假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑基准
日后通货膨胀因素的影响。
（四）资产基础法评估情况与分析
1、货币资金
货币资金账面价值为 9,388.65 元，包括库存现金 3,096.59 元、银行存款 6,292.06 元。
（1）库存现金
库存现金账面价值 3,096.59 元，存放于该公司的财务室，由出纳人员专人保管，出
纳于每日下午结账，进行盘点，核对与当日余额是否相符，并做出当日现金盘点表。评
223
中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
估人员对库存现金进行了实地盘点，参与盘点人员包括：公司会计、出纳、评估人员以
及其他相关人员。评估人员根据评估基准日与盘点日之间的现金出库金额、现金入库金
额和盘点日余额倒推出评估基准日现金余额，推算公式为：
评估基准日现金余额=实地盘点日现金余额+评估基准日与实地盘点日之 间的现金
出库金额－评估基准日与实地盘点日之间的现金入库金额
推算后余额与评估基准日余额核对相符，现金以核实后账面价值确定评估价值。
现金账面价值为 3,096.59 元，评估价值为 3,096.59 元。
（2）银行存款
银行存款账面价值为 6,292.06 元，币种均为人民币。开户行为中国工商银行股份有
限公司北京国贸大厦支行、招商银行股份有限公司北京光华路支行、中国农业银行股份
有限公司北京自贸试验区国际商务服务片区支行。评估人员根据企业提供的银行对账单
及银行存款申报表，对银行账户进行了函证，回函相符。银行人民币存款以核实后账面
价值确定评估价值。
银行存款账面价值为 6,292.06 元，评估价值为 6,292.06 元。
货币资金账面价值为 9,388.65 元，评估价值为 9,388.65 元，无增减值变动。
2、预付款项和其他应收款
（1）预付款项
预付款项账面价值为 4,602.43 元，为京东储值卡和预付的费用。评估人员首先核对
申报表以及总账、明细账并查阅原始凭证，验证申报表列金额的正确性。在对预付款项
核实无误的基础上，根据产权持有人申报的预付款项明细表中所列客户业务内容、发生
日期、金额，与该公司财务人员及相关人员进行了交谈，由财务人员及相关人员详细介
绍债务单位的实际情况，评估人员按照资产评估相关法规及规范的要求，具体分析了预
付款项形成的原因，根据所能收回的相应的资产或权利的价值确定评估价值。
预付款项账面价值为 4,602.43 元，评估价值为 4,602.43 元，无增减值变动。
（2）其他应收款
224
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其他应收款账面余额为 28,129,276.58 元，坏账准备 25,240,264.10 元，账面价值为
2,889,012.48 元，主要是关联方的往来款、押金、备用金及员工个人借款等。
评估人员在对其他应收款申报值核实无误的基础上，向财务人员及相关人员详细了
解各债务单位的实际情况，查阅原始凭证，具体分析其他应收款形成的原因、款项发生
时间及欠款方信用情况，并对公司欠款单位发函询证，判断欠款的可收回性。其他应收
款无确凿无法收回的证明，本次评估以核实后账面价值确定为评估价值。
评估人员关于其他应收款预计风险损失的判断与注册会计师计提及企业判 断个别
其他应收款的可收回性相一致，评估人员预计的评估风险损失与计提的坏账准备相一致，
在将坏账准备评估为零的基础上，同时计提相应评估风险损失“（对于本次评估资产组范
围内关联方计提的坏账准备按零值评估，不计提相应评估风险损失）。
经评估，预计风险损失的评估值为 35,410.21 元，其他应收款评估价值为账面余额
减预计风险损失确定。
其他应收款计提的坏账准备为 25,240,264.10 元，本次评估以零值确定评估价值。
其他应收款账面价值为 2,889,012.48 元，评估价值为 28,093,866.37 元 ， 增 值
25,204,853.89 元，增值率为 872.44%。
增值原因为对于本次评估资产组范围内关联方计提的坏账准备按零值评估，且不计
提相应评估风险损失而导致。
3、其他流动资产
其他流动资产账面价值为 1,289,960.38 元，为增值税、所得税等。评估人员核对明
细账与总账、报表余额相符，抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的
真实性、业务内容和金额等。按审定后账面值确定评估值。
其他流动资产账面价值为 1,289,960.38 元，评估价值为 1,289,960.38 元，无增减值
变动。
4、长期股权投资
长期股权投资账面价值为 82,959,147.58 元，包含 2 家全资子公司，1 家参股公司，
被投资公司具体情况如下：
225
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金额单位：人民币元
序 持股比例
被投资单位名称 投资成本 账面价值
号 （%）
北京中期移动金融信息服务有
1 40.00 40,000,000.00 40,716,857.56
限公司
2 中期财富管理有限公司 100.00 50,000,000.00 42,242,290.02
3 深圳中期信息服务有限公司 100.00 5,000,000.00 -
合 计 95,000,000.00 82,959,147.58
根据长期股权投资明细表收集有关的投资协议、被投资单位的企业法人营业执照、
验资报告、公司章程、评估基准日财务报表等资料，并与资产评估申报表所列内容进行
核对。经核实无清查调整事项。评估人员向企业了解长期股权投资的核算方法和被投资
单位的经营状况，重点关注对被投资单位的实际控制权情况，并根据对被投资单位的实
际控制权情况，采用以下评估方法：
（1）对拥有控制权且被投资单位正常经营的长期股权投资，采用同一评估基准日
对被投资单位进行整体评估，以被投资单位整体评估后的股权价值乘以持股比例确定长
期股权投资的评估价值。
（2）对参股且被投资单位仍在正常经营的长期股权投资，按权益法评估，以评估
基准日被投资单位资产负债表中载明的净资产账面价值乘以持股比例确认评估价值。
根据以上评估方法，长期股权投资的评估价值为 59,533,973.18 元，评估 减 值
23,425,174.40 元，减值率为 28.24%，减值的原因主要为：1）长期股权投资深圳中期信
息服务有限公司为全资控股公司，由于该公司处于亏损状态，现账面净资产已为负值，
企业在核算该长期股权投资，按照零值进行账面确定。本次评估长投单位按照被投资单
位整体评估后的股权价值乘以持股比例确定长期股权投资的评估价值，从而评估减值。
2）被投资单位中期财富管理有限公司评估增值，主要系其持有的房屋建筑物评估增值，
系近几年房地产市场价格上涨导致。
各长期投资单位的评估结果表如下：
金额单位：人民币元
持股比
序 增值
被投资单位名称 例 账面价值 评估价值 增减值
号 率%
（%）
北京中期移动金
1 融信息服务有限 40% 40,716,857.56 40,716,857.56 - -
公司
226
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持股比
序 增值
被投资单位名称 例 账面价值 评估价值 增减值
号 率%
（%）
中期财富管理有
2 100% 42,242,290.02 48,347,269.63 6,104,979.61 14.45
限公司
深圳中期信息服
3 100% - -29,530,154.01 -29,530,154.01 -
务有限公司
合计 82,959,147.58 59,533,973.18 -23,425,174.40 -28.24
5、设备类固定资产
（1）评估范围
本 次 评 估 范 围 为 中 国 中期 所 拥有 的办 公 设备 ， 共 38 台 （ 套），账 面原值为
1,565,695.41 元，账面净值为 104,309.70 元，具体情况如下：
金额单位：人民币元
科目名称 数量（台套） 账面原值 账面净值
设备类合计 38.00 1,565,695.41 104,309.70
固定资产-办公设备 38.00 1,565,695.41 104,309.70
（2）设备类固定资产概况
1）办公设备
办公设备共计 38 台（件），主要为复印机、BOSS 服务器、视频系统等，位于中国
中期公司办公室、机房，其中实盘数量为 14 台（件）。
2）利用状况与日常维护
至评估基准日各种设备均在正常使用，设备的日常维护、保养正常。
3）相关会计政策
①账面原值构成
设备的账面原值主要为设备购置价，且依据增值税转型改革条例，对符合条件的增
值税进项税额进行了抵扣，账面原值为不含税价值。
②折旧方法
产权持有单位采用“（年限平均法）计提折旧。按设备资产类别、预计使用寿命和预
计残值，确定各类设备资产的年折旧率如下：
227
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固定资产类别 使用年限 残值率% 年折旧率%
办公设备 3-8年 5 11.88-31.67
（3）核实过程
1）核对账目
根据产权持有人提供的设备类资产评估申报明细表，首先与产权持有人的资产负债
表相应科目核对使总金额相符；然后与产权持有人的设备类资产明细账、台账核对使明
细金额及内容相符；最后对部分设备类资产核对了原始记账凭证等。
2）资料收集
评估人员按照重要性原则，根据设备类资产的类型、金额等特征收集了设备购置发
票；收集了设备日常维护与管理制度等评估相关资料。
3）现场勘查
评估人员和产权持有人相关人员共同对评估基准日申报的设备类资产进行 了盘点
与查看。核对了设备名称、规格、型号、数量、购置日期、生产厂家等基本信息；了解
了设备的工作环境、利用情况、维护与保养情况等使用信息；了解了设备的完损程度和
预计使用年限等成新状况；填写了典型设备的现场调查表。
经现场勘察核实，办公设备共计 38 台“（件），实盘数量为 14 台“（件），盘亏资产主
要为 10 年以上的电脑等资产。
4）现场访谈
评估人员向产权持有人调查了解了设备类资产的性能、运行、维护、更新等信息；
调查了解了各类典型设备评估基准日近期的购置价格及相关税费；调查并了解了设备类
资产账面原值构成、折旧方法等相关会计政策与规定。
5）清查核实结果
经现场勘察核实，办公设备共计 38 台“（件），实盘数量为 14 台“（件），盘亏资产主
要为 10 年以上的电脑等资产。
（4）评估方法
228
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本次评估中根据评估目的，按照持续使用原则，以评估基准日市价为依据，采用重
置成本法或市场法进行评估。
1）办公设备
①重置成本法
A.重置全价的确定
办公设备多为企业办公用电脑、打印机、空调等设备，由经销商负责运送安装调试，
重置成本直接以市场采购价确定。
B.成新率的确定
对于服务器、办公设备、空调设备等设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合
成新率。
年限成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%。
C.评估值的确定
评估值=办公设备重置全价×成新率
②市场法
对于购置时间较早，已停产且无类比价格的办公设备，主要查询二手交易价采用市
场法进行评估。
比准价格=(案例 A+案例 B+案例 C)/3
办公设备市场法评估值=比准价格
（5）评估结果
设备类固定资产：账面原值 1,565,695.41 元，账面净值 104,309.70 元；评估原值
1,390,880.00 元，评估净值 974,103.00 元；评估增值 869,793.30 元，增值率为 833.86%。
（6）增减值原因分析
1）设备原值评估减值主要原因分析：①企业的电子设备主要为服务器、电脑、复
印机、打印机等，这类设备技术更新速度比较快，基准日市场上同类产品的价格低于企
229
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业购置时的水平；②部分设备由于采购时间较早，采用二手市场价格进行评估导致原值
减值。
2）设备净值评估增值主要原因分析：①由于电子设备会计折旧年限短于评估时所
采用的经济耐用年限；②部分设备采用二手市场价格评估导致评估增值。
6、无形资产
本次评估范围内的无形资产为外购软件，账面原值 533,800.00 元，账面净值为 0 元，
主要为外购用友 NC5.7、用友 NC5.6 软件。目前这些软件基本处于正常使用状态。评估
人员经过核对账簿、凭证核实，同时对该企业摊销的正确性进行了验算。
对于资产组合拥有的外购软件，经核实调查，软件进行了升级维护，可以持续使用，
评估根据实际升级维护后的现行版本按照评估基准日市场价格确定评估值。
经评估，无形资产账面价值为 0 元，评估价值为 492,477.88 元，增值 492,477.88 元。
7、使用权资产
使用权资产账面原值为 2,769,219.67 元，账面净值为 663,260.55 元，系企业租赁的
办公场所房屋建筑物使用权。评估人员在申报表核实无误的基础上，取得租赁合同、计
提依据以及有关审计调整分录，在确认其真实性的基础上，以复核无误的账面值确定评
估值。
使用权资产账面价值为 663,260.55 元，评估价值为 663,260.55 元，无增减值变动。
8、其他应付款
其他应付款账面价值为 102,050,714.98 元，主要内容为企业往来款等。评估人员审
查了相关的文件、合同和相关凭证、账簿，在确认其真实性的基础上，以核实后账面价
值确定评估价值。
其他应付款账面价值为 102,050,714.98 元，评估价值为 102,050,714.98 元，无增减
值变动。
9、应付职工薪酬
应付职工薪酬账面价值为 1,147,130.00 元，主要为企业应付的工资、奖金、津贴和
补贴等。评估人员获取企业计提的应付职工薪酬明细表，复核加计正确，并与明细账、
230
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总账、报表数核对相符，与相关会计科目的应付职工薪酬核对一致，了解应付职工薪酬
具体内容，调查产权持有人的工资福利政策，查阅有关的工资计算表、计提凭证和账簿
记录，核实相关计提、发放情况符合相关政策。以核实后账面价值确定评估价值。
应付职工薪酬账面价值为 1,147,130.00 元，评估价值为 1,147,130.00 元，无增减值
变动。
10、一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债账面价值为 286,348.08 元，为一年内到期的租赁负债，评
估人员在对申报表核实无误的基础上，取得了租赁合同、计提依据以及有关调整分录，
在确认其真实性的基础上，以核实后账面价值确定评估价值。
一年内到期的非流动负债账面价值为 286,348.08 元，评估价值为 286,348.08 元，无
增减值变动。
11、租赁负债
租赁负债账面价值为 407,438.31 元，为应付办公场所的房屋建筑租金，评估人员在
对申报表核实无误的基础上，取得了租赁合同、计提依据以及有关调整分录，在确认其
真实性的基础上，以核实后账面价值确定评估价值。
租赁负债账面价值为 407,438.31 元，评估价值为 407,438.31 元，无增减值变动。
（五）评估结论
1、资产基础法评估结论
截止评估基准日 2023 年 3 月 31 日，中国中期公司拟出售资产组合评估结果如下：
中国中期投资股份有限公司拟出售资产组合经审计的总资产账面价值为 8,791.97
万元，评估价值为 9,106.16 万元，增值额为 314.20 万元，增值率为 3.57%；总负债账面
价值为 10,389.16 万元，评估价值为 10,389.16 万元，无增减值；资产组模拟净资产账面
价值为-1,597.19 万元，资产组模拟净资产评估价值为-1,283.00 万元，增值额为 314.20
万元，增值率为 19.67%。资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
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账面价值 评估价值 增减值 增减率 (%)
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 419.30 2,939.78 2,520.49 601.12
非流动资产 8,372.67 6,166.38 -2,206.29 -26.35
其中：长期股权投资 8,295.91 5,953.40 -2,342.52 -28.24
固定资产 10.43 97.41 86.98 833.86
使用权资产 66.33 66.33 - -
无形资产 - 49.25 49.25 -
资产总计 8,791.97 9,106.16 314.20 3.57
流动负债 10,348.42 10,348.42 - -
非流动负债 40.74 40.74 - -
负债总计 10,389.16 10,389.16 - -
资产组模拟净资产 -1,597.19 -1,283.00 314.20 19.67
2、评估结果与账面价值比较变动情况
评估结果与账面价值比较，增值 314.20 万元，增值率为 19.67%。与账面价值比较，
其中：
（1）流动资产：评估价值为 2,939.78 万元，与账面价值比较增值 2,520.49 万元，
增值率为 601.12%。
（2）长期股权投资：评估价值为 5,953.40 万元，与账面价值比较减值 2,342.52 万
元，减值率为 28.24%。
（3）固定资产：评估价值为 97.41 万元，与账面价值比较增值 86.98 万元，增值率
为 833.86%。
（4）使用权资产：评估价值为 66.33 万元，与账面价值比较无增减值变化。
（5）无形资产：评估价值为 49.25 万元，与账面价值比较增值 49.25 万元。
（6）负债：评估价值为 10,389.16 万元，与账面价值比较无增减值变化。
3、评估结果增减值分析
评估结果与委评资产的账面价值比较，出现部分增减值。主要表现在以下几方面：
（1）流动资产增值。其主要原因为：本次评估对于其他应收关联方计提的坏账准
备按零值评估，且未计提相应评估风险损失而导致流动资产评估增值。
232
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（2）长期股权投资减值。其主要原因为：1）长期股权投资深圳中期信息服务有限
公司为全资控股公司，由于该公司处于亏损状态，现账面净资产已为负值，企业在核算
该长期股权投资，按照零值进行账面确定。本次评估长投单位按照被投资单位整体评估
后的股权价值乘以持股比例确定长期股权投资的评估价值，从而评估减值；2）被投资
单位中期财富管理有限公司评估增值，主要系其持有的房地产评估增值，系近几年房地
产市场价格上涨导致。
（3）固定资产整体增值。
1）设备原值评估减值，其主要原因为：①企业的电子设备主要为服务器、电脑、
复印机、打印机等，该类设备技术更新速度较快，基准日市场上同类产品的价格低于企
业购置时的水平；②部分设备由于采购时间较早，采用二手市场价格进行评估导致原值
减值。
2）设备净值评估增值，其主要原因为：①由于电子设备会计折旧年限短于评估时
所采用的经济耐用年限；②部分设备采用二手市场价格评估导致评估增值。
（4）无形资产增值。其主要原因为：无形资产为外购软件，企业摊销后账面净值
为零。经核实调查，该软件进行了升级维护，可以持续使用，评估根据实际升级维护后
的现行版本按照评估基准日市场价格确定评估值造成评估增值。
4、最终评估结论
根据以上分析及评估所得，在前述评估假设及限定条件下，中国中期投资股份有限
公司拟置出资产组合于 2023 年 3 月 31 日的市场价值为-1,283.00 万元。
二、拟置入资产的估值情况
银河证券根据有关法律、法规的要求，按照必要的估值程序，以 2023 年 3 月 31 日
为估值基准日分别采用可比交易法和可比公司法对拟置入资产进行估值，并最终选取可
比公司法估值结果作为本次重组拟置入资产的估值结论。
（一）估值基本情况
1、估值对象和估值范围
本次估值的估值对象是国际期货于 2023 年 3 月 31 日的股东全部权益价值。估值范
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中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
围包括与估值对象对应的国际期货估值基准日的各项资产及负债。
2、估值基准日
本次估值的估值基准日为 2023 年 3 月 31 日。
3、本次交易拟置入资产估值概况
银河证券采用可比交易法和可比公司法对拟置入资产进行了估值，最终采取了可比
公司法下的估值结果作为估值结论。
截止估值基准日 2023 年 3 月 31 日，在持续经营条件下，国际期货经审计的净资产
账面价值 158,907.09 万元。经可比交易法估值，国际期货股东全部权益估 值 价 值
352,500.00 万元，增值额为 193,592.91 万元，增值率为 121.83%。经可比公司法估值，
国际期货股东全部权益估值价值 346,000.00 万元，增值额为 187,092.91 万元，增值率为
117.74%。
（二）估值方法及其选取理由
1、估值方法的选择
资产基础法，是指以估值对象在估值基准日的资产负债表为基础，估值表内及可识
别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的估值方法。
收益法，是指将估值对象预期收益资本化或者折现，确定其价值的估值方法。
市场法，是指将估值对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定其价值
的估值方法。
资产基础法是从资产的成本角度出发，对企业资产负债表上所有单项资产及负债，
用市场价值代替历史成本的一种方法。资产基础法以资产负债表为基础，分别估算每一
种资产的价值，能全面反映每一种资产对企业价值的贡献程度。本次估值对象为期货公
司，属于轻资产行业。尽管有完备的财务资料可以利用，可以获得资产、成本的有关数
据和信息，但是资产基础法仅从历史投入（即构建资产）角度考虑股东全部权益价值，
而没有从资产的实际使用效率和企业运行效率考虑问题，构成企业各项资产的成本不能
反应企业作为有机整体的经营及获利能力，未包含品牌、商誉、客户资源等无形资产的
价值。期货公司的价值主要取决于管理团队、市场地位、品牌知名度、行业许可、客户
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资源等因素。而资产基础法无法全面涵盖上述因素，本次估值不适合采用资产基础法进
行估值。
收益法是对企业整体资产预期获利能力的量化和现值化分析，其预测基础是企业的
预期盈利能力。该方法在操作中需要考虑并分析企业所处行业状况与发展前景、行业竞
争状况、影响企业生产经营的宏观区域经济因素、企业资本结构、历史业绩、产品与服
务的发展前景等因素。一般情况下，收益法的应用应具备以下三个前提条件：估值对象
具有持续经营的基础和条件；经营和收益之间有较稳定的关系；未来收益及风险能够预
测及可量化。由于期货行业的发展受国家政策及宏观经济的影响很大，近年来期货公司
在经营范围、交易品种、手续费率水平、期货交易所手续费返还金额等方面均受到很大
的政策影响，因此期货行业及期货公司未来的经营收益状况带有一定的不确定性，缺乏
相关的可靠的财务预测数据，预期收益及预期收益所承担的风险无法合理预测。以交易
所手续费返还为例，由于受到交易所不时确定的手续费返还减收的标准，该部分手续费
返还收入金额、时点均难以确定。因此，本次估值不适合采用收益法进行估值。
市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值。市场法估值
数据直接来源于市场，它具有估值角度和估值途径直接、估值过程直观；估值方法以市
场为导向，估值结果说服力较强；参考企业与目标企业的价值影响因素趋同，影响价值
的因素和价值结论之间具有紧密联系，其关系可以运用一定方法获得，相关资料可以搜
集。从上述市场法的特点可以看出，确定价值或检验价值最好的地方就是市场。市场法
通常可分为可比交易法和可比公司法。可比交易法是指获取并分析可比企业的买卖、收
购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被估值企业比较分析的基础上，确定估
值对象价值的具体方法。运用可比交易法时，应当考虑估值对象与交易案例的差异因素
对价值的影响。可比公司法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当
的价值比率，在与被估值企业比较分析的基础上，确定估值对象价值的具体方法。本次
估值可在资产市场找到足够的期货公司案例、公开可查询的交易市场找到可比案例，故
采用两种维度的市场法来进行估值。
综上，本次估值选取可比交易法和可比公司法对估值对象进行估值。
2、价值比率的选择
价值比率是指资产价值与其经营收益能力指标、资产价值或其他特定非财务指标之
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间的一个“ 比率倍数”。常用的价值比率包括：企业价值/息税前利润“（EV/EBIT）、企业
（EV/EBITDA）、企业价值/销售收入“
价值/息税折旧及摊销前利润“ （P/B）、
（EV/S）、市净率“
市盈率（P/E）、市销率（P/S）等。
本次估值对象为期货公司，属于金融企业。采用市场法估值金融企业时，价值比率
通常选择市盈率“（PE）、市净率“（PB）等。市净率是衡量企业价值的一个很重要的指标，
企业的市净率反映企业的市场价值与其账面值的背离情况，代表着企业净资产的溢价或
折价程度。在周期性比较强的行业中，市盈率以及一些与收入相关的指标随着行业周期
波动较大，而市净率无论行业景气与否，一般不会波动很大，因此选取市净率作为价值
比率具有比较强的操作性。目前我国对于证券以及期货行业企业实行净资本管理，净资
本是在充分考虑了证券及期货公司资产可能存在的市场风险损失和变现损失基础上，对
证券及期货公司净资产进行风险调整的综合性监管指标，用于衡量证券及期货公司资本
充足性，故净资产对于证券及期货行业企业来说至关重要。同时对我国现阶段的期货公
司而言，由于行业景气程度受宏观经济及行业政策的影响很大，期货公司历年盈利波动
较大并且各期货公司之间差异也较大，市场交易更多是依据市净率来确定交易对价，并
且大多数期货公司的盈利相对其资产规模来讲处在较低水平，导致各交易的市盈率差异
很大，故市净率“（PB）比市盈率“（PE）的可靠性、操作性更强，更能合理反映期货公司
的市场价值，因此最终确定本次估值采用市净率“（PB）指标来对其市场价值进行估算。
（三）估值假设
本项目中的假设条件如下：
1、一般假设
（1）公开市场假设，即假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产
交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功
能、用途及其交易价格等做出理智的判断；
（2）持续经营假设，即假设估值时被估值资产按目前的用途和使用的方式、规模、
频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定估值方法、参数
和依据；
（3）假设估值基准日后被估值对象所处国家和地区的政治、经济、社会和法律监
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管环境无重大变化；
（4）假设估值基准日后国家宏观经济政策、产业政策、区域发展和法律监管政策
无重大变化；
（5）假设和被估值对象相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等
估值基准日后不发生重大变化；
（6）假设相关的基础资料、财务资料和公开信息是真实、准确、完整的；
（7）被估值对象的经营管理层是尽职尽责的，其开展的经营活动和提供的服务合
法合规，并在未来可预见的时间内不会发生重大变化。被估值对象的内部控制制度是有
效且完善的，风险管理措施是充分且恰当的；
（8）假设估值基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大
不利影响；
（9）本次估值测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
2、特殊假设
（1）假设估值基准日后被估值对象采用的会计政策和编写估值报告时所采用的会
计政策在重要方面保持一致；
（2）假设估值基准日后被估值对象在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范
围、方式与目前保持一致；
（3）假设估值基准日后被估值单位的产品或服务保持目前的水平与市场竞争态势。
当上述条件发生变化时，估值结果一般会失效。
（四）可比交易法估值情况与分析
1、估值对象
本次估值对象为国际期货股东全部权益价值。
2、可比指标的选取
本次估值结合了被估值单位实际情况及市场可比交易案例可选取的数据，从期货公
司排名、期货公司分支机构数量、利润率、资产负债率、净资产收益率、注册资本、净
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资产和交易期日指数 8 个指标作为评价体系中的可比指标。
各指标的计算公式或核算方法如下：
（1）期货公司排名：以中国期货业务协会统一公布的信息为主；
（2）期货公司分支机构数量：以中国期货业协会信息公示的期货公司分支机构情
况为主；
（3）利润率=利润总额/营业收入×100%
（4）资产负债率=总负债/总资产×100%
（5）净资产收益率=净利润/净资产×100%
（6）注册资本：以交易日期的注册资本为准；
（7）净资产：以交易日期的净资产为准；
（8）交易期日指数：以上所选取的指标较全面地代表了期货公司的市场竞争力影
响因素，同时各个公司指标的口径为交易期日的指标。
3、可比指标的比较步骤
本次市场法-可比交易法估值分为 5 个步骤：
（1）分别计算国际期货和可比交易法中的期货公司的指标值；
（2）以国际期货为标准分 100 分进行对比调整，并以国际期货的指标作为分子，
可比交易中的期货公司的指标作为分母逐个进行比较，得出国际期货对应各可比交易中
的期货公司的指标调整值；
（3）用各可比交易中的期货公司的调整分值分别乘以各交易案例的市净率（P B）
得出国际期货对应各可比交易中期货公司的调整市净率（PB）；
（4）根据各可比交易中的期货公司的调整市净率“（PB）乘以各交易案例权重修正
得到国际期货的加权平均市净率（PB）；
（5）国际期货对最终修正后的加权平均市净率“（PB）乘以国际期货的归属于母公
司权益得出国际期货的股东权益价值，最后考虑非经营性资产负债的调整得到最终的股
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东全部权益价值。
4、可比交易案例的选取
根据市场法的估值原理和适用前提，及本次吸收合并方案中，中国中期拟吸收合并
国际期货后成为具有控股权的一方，估值人员主要从案例交易时间、案例主营业务、是
否控股权等方面选取参考案例，通过金融资讯、各产权交易所和市场公开信息查询，从
2018 年至 2023 年，查询到以下 13 个期货业股权交易案例基本符合：
首次披露日 交易涉及股 交易市净率 估值/交易基准
序号 交易标的公司
期 权比例 (PB) 日
1 2022/12/30 国贸期货有限公司 51.00% 1.30 20220/7/31
2 2022/05/10 海通期货股份有限公司 3.33% 1.52 2022/05/10
3 2022/07/05 华泰期货有限公司 40.00% 1.19 2021/12/31
4 2022/12/23 国联期货股份有限公司 39.00% 1.24 2021/12/31
5 2021/09/14 倍特期货有限公司 55.00% 1.73 2021/03/31
6 2021/04/01 南华期货股份有限公司 4.93% 2.87 2021/03/30
7 2021/12/23 浙商期货有限公司 27.07% 2.01 2020/12/31
8 2020/09/09 宁证期货有限责任公司 33.33% 1.18 2019/12/31
9 2020/07/22 江海汇鑫期货有限公司 51.00% 2.20 2019/12/31
10 2019/08/29 新晟期货有限公司 51.00% 2.80 2018/12/31
11 2019/01/27 广州期货股份有限公司 99.03% 1.50 2018/11/30
12 2018/09/10 金信期货有限公司 55.44% 3.30 2018/04/30
13 2019/06/04 金石期货有限公司 10.21% 2.00 2018/12/31
其中案例 6、7 和 8 为增资扩股目的，交易目的与本次估值的交易目的存在差异，
因此剔除出可比案例范围；案例 4 交易标的公司的股权交易未进行实际交易，经核实后
该股权交易已终止，因此剔除出可比案例范围；交易案例 2、3 和 13 为非控股权交易目
的，因此也剔除出可比案例范围，剩余案例 1、5、9、10、11 和 12 为控股权交易目的，
与本次估值目的相符，因此选取该 6 家公司作为最终参考交易案例。
由于无法取得可比交易中期货公司财务数据中关于非经常性损益、溢余资产等数据，
且一般而言，非经常性损益、溢余资产占利润和资产比重比较小，因此本次估值未对可
比公司的非经常性损益、溢余资产进行分析调整。
5、可比交易法计算过程
（1）可比交易中的期货公司及国际期货的修正指标
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经收集公开可查询途径可获得的可比交易中期货公司及国际期货的修正指标如下：
资产负 净资产
分支机 利润率 注册资本 净资产 交易期
公司 排名 债率 收益率
构数量 （%） （万元） （万元） 日指数
（%） （%）
国贸期货 38 19 2.06 85.77 4.82 55,000.00 124,931.01 0.6159
倍特期货 98 11 1.83 78.65 0.22 32,000.00 45,988.96 0.5699
汇鑫期货 121 8 -9.16 64.39 -1.52 28,000.00 32,380.56 0.5963
新晟期货 120 6 -8.62 81.82 -1.60 12,000.00 11,803.74 0.6807
广州期货 48 11 3.52 74.20 6.13 55,000.00 68,671.20 0.6807
金信期货 138 1 -44.63 72.53 -2.35 14,200.00 12,106.98 0.6807
国际期货 73 25 26.82 85.44 1.00 100,000.00 98,246.66 0.6159
（2）可比交易中期货公司及被估值单位修正指标打分表
根据可比交易中的期货公司和委估对象的指标数据计算算数平均值后，进行取整确
定步距值，再根据可比交易中的期货公司指标与目标公司指标的差值除以步距值后计算
出需要修正的档数。
对上述指标以国际期货为标准分 100 分进行对比调整：低于目标公司指标系数的则
调整系数小于 100，高于目标公司指标系数的则调整系数大于 100。
打分规则：对于排名、分支机构-数量、利润率、资产负债率、净资产收益率、注册
资本和净资产指标，估值人员根据可比交易中的期货公司指标与目标公司指标相差数额，
结合计算出的步距，每一个步距考虑一定的单位（%）进行加、减分值。
其中期日指数指标按照被估值单位期日指数作为分子，可比公司交易期日指数作为
分母，相除得到期日修正系数，不进行打分。
根据上述对调整因素的描述及调整系数确定的方法，各影响因素打分情况详见下表：
分支机构 资产负债 净资产收益
公司 排名 利润率 注册资本 净资产
数量 率 率
国贸期货 102.92 98.50 95.87 100.16 103.83 93.86 102.83
倍特期货 97.92 96.50 95.84 96.61 99.22 90.73 94.46
汇鑫期货 96.00 95.75 94.00 89.47 97.49 90.18 93.01
新晟期货 96.08 95.25 94.09 98.19 97.41 88.00 90.83
广州期货 102.08 96.50 96.12 94.38 105.13 93.86 96.86
金信期货 94.58 94.00 88.09 93.54 96.65 88.30 90.86
（3）国际期货市净率 PB 的确定
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将国际期货的各项指标与可比交易中的期货公司的各项指标进行逐一比对“（国际期
货各指标÷可比公司各指标）后得出对应的各项指标的调整系数，计算结果见下表：
分支机 利润 资产负 净资产 交易日
公司 排名 注册资本 净资产
构数量 率 债率 收益率 期指数
国贸期货 0.9717 1.0152 1.0430 0.9984 0.9631 1.0654 0.9725 0.9843
倍特期货 1.0213 1.0363 1.0435 1.0351 1.0079 1.1022 1.0587 1.0638
汇鑫期货 1.0417 1.0444 1.0638 1.1176 1.0258 1.1089 1.0751 1.0167
新晟期货 1.0408 1.0499 1.0628 1.0184 1.0266 1.1364 1.1010 0.8907
广州期货 0.9796 1.0363 1.0404 1.0596 0.9512 1.0654 1.0324 0.8907
金信期货 1.0573 1.0638 1.1352 1.0690 1.0347 1.1325 1.1006 0.8907
将上表得到的各项可比指标调整系数相乘得到各可比交易中的期货公司的 PB 调整
系数，然后乘以可比案例中对应的 PB 得到各可比交易中的期货公司调整后的 PB，详
见下表：
公司 修正系数 可比公司案例PB 修正PB
国贸期货 1.0090 1.30 1.31
倍特期货 1.4301 1.73 2.47
汇鑫期货 1.6082 2.20 3.54
新晟期货 1.3530 2.80 3.78
广州期货 1.0427 1.50 1.57
金信期货 1.5677 3.30 5.18
通过上述修正测算后，取六家可比交易中期货公司的修正 PB 算术平均值，即估值
对象的 PB 为 2.97。
（4）被估值单位股东全部权益价值
本次估值基于数据的可获得性和可比性，对被估值单位和可比交易中期货公司的指
标数据进行比较，得到估值基准日被估值单位的 PB 水平为 2.97 倍。
国际期货基准日经调整后的净资产为 98,246.66 万元，非经营性资产负债净值
60,660.43 万元，根据上述确定的国际期货的市净率“（PB），得出估值基准日国际期货的
股东全部权益价值为：
国际期货股东全部权益价值=国际期货市净率×经调整净资产+非经营性 资产负债
净值
=2.97×98,246.66+60,660.43
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= 352,500.00（万元）（取整）
6、可比交易法估值结论及分析
根据上述测算分析，从而得出国际期货股东全部权益价值为 352,500.00 万元。
（五）可比公司法估值情况与分析
1、估值对象
本次估值对象为国际期货股东全部权益价值。
2、运用可比公司法估值的基本步骤
在运用上市公司比较法进行企业价值估值时，一般应按照以下基本步骤进行：
（1）明确被估值单位的基本情况，包括估值对象及其相关权益状况；
（2）恰当选择与被估值单位进行比较分析的可比公司。应当选择与估值对象在同
一行业或受同一经济因素影响的可比公司，并且所选择的可比公司与被估值单位具有可
比性；
（3）对所选择的可比公司的业务和财务情况进行分析，与估值对象的情况进行比
较、分析并做必要的调整；
（4）对可比公司选择适当的价值乘数，并采用适当的方法对其进行修正、调整，
进而估算出被估值单位的价值乘数；
（5）将价值乘数运用于被估值单位所对应的财务数据，得出初步的估值结果；
（6）考虑缺乏市场流通性折扣；
（7）根据被估值单位特点，对不同价值比率得出的数值予以分析，再加回被估值
单位非经营性资产、溢余资产净值，扣减少数股东权益价值，得到被估值单位股东全部
权益市场法的估值结果。
3、估值模型
（1）全投资价值比率口径
E = V+ C D 公式一
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V = X × VR × (1 ) + N 公式二
式中：
E：股东全部权益价值
V：企业价值（不含货币资金）
C：货币资金
D：付息债务
X：被估值单位相应的财务数据或指标
VR：比准价值比率的算术平均值
ξ：缺少流通折扣率
N：非经营溢余性资产净值
（2）股权投资价值比率口径
E = X × VR × (1 ) + N 公式三
式中：
E：股东全部权益价值
X：被估值单位相应的财务数据或指标
VR：比准价值比率的算术平均值
ξ：缺少流通折扣率
N：非经营溢余性资产净值
4、可比公司的选取
国际期货为中国境内注册公司，主要经营期货经纪业务，故本次估值从中国资本市
场中选取可比公司。以 iFinD 资讯数据库中国沪深股票市场中的 金融业--资本市场服
务-期货”相关板块中的公司为基础，剔除 2020-2022 年财务数据不完整及财务指标异常
的公司，剩下 3 家公司作为可比公司。在企业的主营业务、盈利能力、发展能力、经营
效率、财务结构等方面选择与被估值单位具有较强可比性的公司。经综合比较，南华期
货、瑞达期货和弘业期货可比性较强，因此选择这三家公司作为可比公司。
（1）南华期货（证券代码：603093.SH）
1）基本情况
公司名称 南华期货股份有限公司
公司属性 集体企业
国籍 中国
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中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
公司名称 南华期货股份有限公司
成立日期 1996年5月28日
统一社会信用代码 91330000100023242A
注册资本 61006.5893万元人民币
法定代表人 罗旭峰
实际控制人 东阳市横店社团经济企业联合会
第一大股东 横店集团控股有限公司
第一大股东
69.68%
(持股比例)
经营范围 商品期货经纪,金融期货经纪,期货投资咨询,资产管理,证券投资基金代销。
主营构成 期货经纪业务、财富管理业务、风险管理业务、境外金融服务业务、期货交
(最新年报) 易咨询业务
商品期货经纪业务、金融期货经纪业务、资产管理业务、公募基金业务、证
券投资基金代销业务、期货经纪业务、证券经纪、杠杆式外汇交易、期货交
主营产品名称 易咨询业务、金融培训、证券投资咨询业务、场外衍生品业务、基差贸易、
做市业务等风险管理服务、其他与风险管理、风险管理顾问服务、研究分析
服务、交易咨询服务
所属iFinD行业 金融业--资本市场服务-期货
2）公司简介
南华期货成立于 1996 年，主要从事期货经纪业务、资产管理业务、期货投资咨询
业务、证券投资基金代销业务、风险管理业务、境外金融服务业务及公募基金业务，是
中国金融期货交易所首批全面结算会员单位，是上海期货交易所、郑州商品交易所、大
连商品交易所的全权会员单位。南华期货始终保持着健康稳定的发展态势，始终保持着
良好的市场信誉和形象，期货代理交易额和客户保证金总量在同行中均名列前茅。公司
连续八年被期货日报、证券时报评为“ 中国最佳期货公司”。2019 年，公司获得由大连
商品交易所颁发的优秀产业服务奖以及优秀国际市场服务奖。
3）财务情况
财务状况表（合并口径）
金额单位：人民币万元
项目名称 2020.12.31 2021.12.31 2022.12.31 2023.3.31
流动资产:
货币资金 1,155,909.79 1,658,291.12 1,761,453.71 1,609,414.09
结算备付金 6,635.78 4,940.02 1,228.34 43,566.52
应收货币保证金 613,931.67 687,409.37 960,030.35 1,170,593.52
应收质押保证金 190,387.46 367,741.71 279,737.85 272,285.60
交易性金融资产 152,403.61 158,021.06 306,364.09 330,418.70
买入返售金融资产 0.00 8.00 0.00 1.80
应收账款 235.18 5,357.57 121.38 2,417.60
应收风险损失 11.46 6.33 70.55 0.00
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中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目名称 2020.12.31 2021.12.31 2022.12.31 2023.3.31
预付款项 11,566.52 5,978.07 2,461.63 5,162.29
应收结算担保金 3,514.82 4,956.36 3,359.04 3,529.34
其他应收款 10,095.94 14,598.34 19,823.14 24,762.23
应收款项融资 299.48 579.00 100.00 130.00
存货 32,531.97 22,675.03 15,046.34 18,947.32
长期股权投资 345.30 2,017.04 272.50 251.30
期货会员资格投资 3,345.45 3,275.64 3,566.35 3,442.94
投资性房地产 39.05 1,307.21 23.48 21.54
固定资产 2,733.64 24,153.49 22,907.68 22,950.88
使用权资产 0.00 4,251.64 3,726.95 3,272.94
无形资产 17,526.19 16,493.00 16,416.07 16,279.55
递延所得税资产 0.00 0.00 745.62 587.41
其他非流动资产 12,362.11 24,453.85 21,463.46 12,613.96
资产总计 2,231,391.24 3,006,513.84 3,418,918.53 3,540,649.53
短期借款 82,255.15 71,873.99 92,629.03 62,790.99
应付货币保证金 1,551,558.18 2,094,179.95 2,446,717.38 2,540,450.75
应付质押保证金 190,387.46 367,741.71 279,737.85 272,285.60
交易性金融负债 40,091.23 16,155.28 5,380.20 16,736.71
卖出回购金融资产款 52.80 0.00 0.00 0.00
风险准备金 15,053.92 17,076.88 18,864.19 19,326.93
代理买卖证券款 24,989.77 21,731.76 24,124.13 11,934.46
应付手续费及佣金 0.00 0.00 0.00 71.93
合同负债 3,397.85 10,432.21 11,605.90 8,352.93
应付期货投资者保障基金 55.15 67.34 70.61 16.75
应付职工薪酬 6,690.24 8,293.97 8,381.43 4,398.95
应交税费 673.91 5,145.01 1,935.42 2,073.87
其他应付款 51,000.15 66,676.61 134,114.81 198,235.34
其他流动负债 3,887.47 11,701.12 6,182.11 1,323.76
应付债券 0.00 0.00 51,029.09 51,668.09
租赁负债 0.00 4,139.27 2,313.82 3,198.07
应付票据 10,000.00 0.00 0.00 5,200.00
应付账款 2,167.82 4,398.17 56.08 3,993.33
递延所得税负债 209.91 1,358.47 1,897.47 1,117.41
其他非流动负债 0.00 0.00 1,374.69 0.00
负债合计 1,983,803.52 2,700,971.76 3,086,414.21 3,203,175.86
实收资本 58,000.00 61,006.59 61,006.59 61,006.59
资本公积 86,145.89 119,069.48 119,072.82 119,072.82
其他综合收益 -110.22 -3,087.95 2,638.69 1,356.76
盈余公积 8,264.85 11,200.72 12,586.43 12,586.43
一般风险准备 10,726.15 13,919.67 15,701.22 15,827.50
未分配利润 82,639.93 101,651.74 120,650.18 126,756.66
归属于母公司所有者权益合
245,666.59 303,760.24 331,655.93 336,606.75
计
少数股东权益 1,921.13 1,781.83 848.39 866.92
股东权益合计 247,587.72 305,542.08 332,504.32 337,473.67
245
中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
经营状况表（合并口径）
金额单位：人民币万元
项目名称 2020年 2021年 2022年 2023年1-3月
一、营业总收入 991,523.02 1,051,479.67 682,272.79 138,369.83
手续费及佣金净收入 36,983.11 51,104.77 49,803.84 12,950.28
利息净收入 16,700.56 24,016.85 32,653.76 12,840.18
投资收益 18,451.35 7,970.14 -4,935.73 14,853.42
净敞口套期收益 0.00 6,210.76 1,408.40 -1,627.73
其他收益 943.41 333.84 905.35 681.95
公允价值变动收益 4,147.63 -1,993.89 13,164.99 -16,551.23
汇兑收益 96.23 743.56 -1,061.44 459.94
其他业务收入 914,199.26 963,093.64 590,332.17 114,763.02
资产处置收益 1.48 0.00 1.44 0.00
二、营业总支出 979,436.68 1,017,577.85 652,717.90 131,175.84
提取期货风险准备金 1,369.73 2,034.55 1,801.82 462.75
税金及附加 385.55 850.62 1,458.44 165.55
业务及管理费 48,908.43 58,644.08 57,910.13 16,067.82
信用减值损失 1,121.67 890.20 -281.67 2,528.12
资产减值损失 610.89 -14.34 63.95 -9.38
其他业务成本 924,921.74 955,172.74 591,765.23 111,089.04
三、营业利润 12,086.34 33,901.83 29,554.88 7,194.00
加：营业外收入 837.02 14.24 438.07 41.68
减：营业外支出 204.53 654.93 509.62 110.14
四、利润总额 12,718.83 33,261.14 29,483.34 7,125.53
减：所得税费用 3,459.67 9,000.87 4,892.09 874.25
五、净利润 9,259.16 24,260.27 24,591.25 6,251.28
少数股东损益 -158.18 -99.58 -14.72 18.53
六、归属于母公司所有者的净利润 9,417.34 24,359.86 24,605.97 6,232.75
（2）瑞达期货（证券代码：002961.SZ）
1）基本情况
公司名称 瑞达期货股份有限公司
公司属性 民营企业
国籍 中国
成立日期 1993年3月24日
统一社会信用代码 91350000201934803B
注册资本 44502.6565万元人民币
法定代表人 林志斌
实际控制人 林志斌,林鸿斌,林丽芳
第一大股东 厦门市佳诺实业有限责任公司
第一大股东（持股比例） 75.57%
金融期货经纪;商品期货经纪;期货投资咨询;资产管理。（依法须经
经营范围
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营构成（最新年报） 金融期货经纪；商品期货经纪；期货交易咨询；资产管理。
主营产品名称 商品期货经纪、金融期货经纪、期货交易咨询、资产管理、基金销
246
中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
售、金融资产投资业务
所属iFinD行业 金融业--资本市场服务-期货
2）公司简介
瑞达期货成立于 1993 年 3 月 24 日，2012 年 10 月 26 日按经审计的净资产整体变
更为股份有限公司。公司的主营业务为金融期货经纪；商品期货经纪；期货投资咨询；
资产管理。公司的主要业务是期货经纪业务。2016 年，公司的分类评级均为 A 类 A 级，
2017 年公司的分类评级为 A 类 AA 级，2018 年公司的分类评级为 A 类 A 级。2019 年
5 月，获得上海期货交易所颁发的 2018 年天然橡胶“ 保险+期货”精准扶贫试点项目二
等奖。
3）财务数据
财务状况表（合并口径）
金额单位：人民币万元
项目名称 2020.12.31 2021.12.31 2022.12.31 2023.3.31
流动资产：
货币资金 603,938.21 1,012,624.67 902,151.12 802,016.98
应收货币保证金 391,087.04 417,088.80 377,945.89 469,594.61
应收质押保证金 5,351.48 147,251.48 144,653.85 161,105.71
交易性金融资产 25,735.38 36,829.72 30,922.17 40,322.43
衍生金融资产 2,532.50 5,686.61 6,153.96 2,765.27
应收账款 140.55 214.34 461.09 548.27
应收结算担保金 1,691.55 2,521.27 2,263.90 2,261.82
其他应收款 2,779.15 7,018.49 5,945.93 5,619.54
长期股权投资 373.68 2,100.57 0.00 0.00
期货会员资格投资 140.00 140.00 140.00 140.00
投资性房地产 46,405.43 76,472.96 74,776.00 74,286.79
固定资产 3,969.09 13,756.99 14,547.14 14,158.26
在建工程 27,999.77 1,447.07 0.00 0.00
使用权资产 0.00 1,556.97 1,743.92 2,403.28
无形资产 17,722.66 6,390.89 6,162.16 6,018.49
商誉 550.17 262.84 262.84 262.84
递延所得税资产 1,192.81 1,028.04 1,185.85 1,260.31
其他非流动资产 1,110.71 1,413.48 2,545.72 2,153.69
资产总计 1,133,285.49 1,733,858.71 1,571,912.24 1,584,968.98
应付货币保证金 749,859.36 1,083,347.82 910,229.20 893,385.62
应付质押保证金 5,547.63 147,251.48 144,653.85 161,105.71
交易性金融负债 51,811.86 95,433.71 82,677.92 82,023.27
衍生金融负债 3,304.79 4,511.35 5,019.90 5,665.44
风险准备金 13,372.42 17,649.84 19,991.85 20,486.35
应付期货投资者保障基金 33.52 51.65 39.84 9.79
247
中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目名称 2020.12.31 2021.12.31 2022.12.31 2023.3.31
应付职工薪酬 2,810.37 4,600.36 3,126.91 1,113.54
应交税费 4,952.91 6,577.77 1,747.12 2,956.68
其他应付款 15,652.18 17,905.93 37,163.16 40,673.75
长期借款 24,042.85 33,046.89 12,314.28 12,314.28
应付债券 54,889.03 57,102.28 59,413.96 60,080.12
租赁负债 0.00 1,510.59 1,720.40 2,439.71
应付票据 0.00 16,810.00 34,812.92 39,047.52
递延收益 51.95 46.18 40.41 38.96
递延所得税负债 1,109.42 1,136.12 511.49 179.78
其他非流动负债 7,613.70 6,508.65 2,727.79 2,379.84
负债合计 935,118.27 1,493,490.62 1,316,190.99 1,323,900.36
实收资本 44,500.00 44,502.66 44,502.92 44,502.93
资本公积 26,659.92 26,738.23 26,746.28 26,746.49
其他权益工具 10,943.86 10,930.61 10,929.30 10,929.26
其他综合收益 -89.97 -305.85 337.73 193.32
盈余公积 13,085.17 18,295.15 21,394.43 21,394.43
一般风险准备 15,518.01 20,748.60 23,868.30 23,872.08
未分配利润 87,550.23 115,488.24 123,943.38 129,411.25
归属于母公司所有者权益
198,167.21 236,397.63 251,722.34 257,049.76
合计
少数股东权益 0.00 3,970.46 3,998.91 4,018.86
股东权益合计 198,167.21 240,368.09 255,721.25 261,068.62
经营状况表（合并口径）
金额单位：人民币万元
项目名称 2020年 2021年 2022年 2023年1-3月
一、营业总收入 134,199.10 212,788.13 210,574.09 38,335.39
手续费及佣金净收入 54,123.84 94,712.75 49,086.43 9,892.77
利息净收入 9,331.90 19,047.88 15,515.19 3,227.37
投资收益 14,215.01 16,553.38 6,429.28 3,622.83
净敞口套期收益 0.00 0.00 0.00 0.00
其他收益 476.71 101.43 627.75 52.24
公允价值变动收益 -5,665.92 -2,363.40 -24.53 -2,885.86
汇兑收益 116.75 96.96 -263.47 64.10
其他业务收入 61,597.02 84,584.07 139,212.44 24,356.53
资产处置收益 3.80 55.06 -8.99 5.42
二、营业总支出 100,231.16 144,231.42 170,885.59 31,001.73
提取期货风险准备金 2,307.25 4,277.43 2,342.01 494.49
税金及附加 760.43 1,315.42 1,283.60 300.65
业务及管理费 33,832.08 53,955.38 29,258.91 6,050.10
信用减值损失 171.57 79.79 -3.03 19.67
资产减值损失 43.91 287.32 0.00 0.00
其他业务成本 63,115.92 84,316.08 138,004.11 24,136.83
三、营业利润 33,967.94 68,556.70 39,688.50 7,333.66
加：营业外收入 10.33 35.25 21.44 20.01
248
中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目名称 2020年 2021年 2022年 2023年1-3月
减：营业外支出 215.42 32.22 553.83 11.46
四、利润总额 33,762.86 68,559.73 39,156.10 7,342.21
减：所得税费用 8,878.63 18,195.52 9,767.64 1,850.60
五、净利润 24,884.22 50,364.21 29,388.46 5,491.60
少数股东损益 0.00 -29.54 28.45 19.95
六、归属于母公司所有者的净利润 24,884.22 50,393.75 29,360.01 5,471.65
（3）弘业期货（证券代码：001236.SZ）
1）基本情况
公司名称 弘业期货股份有限公司
公司属性 地方国有企业
国籍 中国
成立日期 1995年7月31日
统一社会信用代码 91320000100022362N
注册资本 100777.7778万元人民币
法定代表人 周剑秋
实际控制人 江苏省人民政府国有资产监督管理委员会
第一大股东 江苏省苏豪控股集团有限公司
第一大股东（持股比例） 27.33%
商品期货经纪,金融期货经纪,期货投资咨询,资产管理,基金销售。（依
经营范围
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营构成（最新年报） 商品期货经纪、金融期货经纪、期货交易咨询、资产管理、基金销售
商品期货经纪、金融期货经纪、期货交易咨询、资产管理、基金销售、
主营产品名称
金融资产投资业务
所属iFinD行业 金融业--资本市场服务-期货
2）公司简介
弘业期货股份主要从事商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理、
基金销售、金融资产投资业务。公司通过两大分部运营，期货经纪及资产管理分部代表
客户参与大宗商品期货与金融期货的交易以及开发及销售资产管理产品及服务。该分部
还从事理财产品、上市证券及非上市证券的投资业务。大宗商品交易及风险管理分部提
供大宗商品购买及转售以及期货套利及套期保值服务。
3）财务数据
财务状况表（合并口径）
金额单位：人民币万元
249
中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目名称 2020.12.31 2021.12.31 2022.12.31 2023.3.31
流动资产：
货币资金 289,429.54 414,364.20 634,866.62 446,042.17
应收货币保证金 213,108.89 202,586.01 205,466.51 322,712.03
应收质押保证金 6,439.64 66,881.74 98,120.80 79,221.26
交易性金融资产 101,487.69 84,041.96 55,885.15 62,038.90
买入返售金融资产 785.30 671.90 0.00 451.40
应收账款 684.18 0.00 0.00 1,252.27
应收结算担保金 2,000.00 2,000.00 2,000.00 2,000.00
其他应收款 3,606.01 2,495.17 4,555.74 3,144.62
存货 4,867.67 0.95 0.00 1,174.50
合同资产 0.00 0.00 0.00 284.89
融出资金 0.00 0.00 595.40 904.43
衍生金融资产 621.99 46.58 1,922.32 33.46
长期股权投资 1,143.14 703.61 825.24 835.72
期货会员资格投资 182.08 180.88 184.66 183.77
投资性房地产 0.00 0.00 4,842.07 4,842.07
固定资产 1,540.63 1,489.94 32,464.65 32,250.64
使用权资产 1,889.86 2,465.60 2,215.49 2,244.72
无形资产 185.71 102.52 53.60 52.52
递延所得税资产 822.87 739.40 1,663.77 1,276.66
其他非流动资产 6,120.98 29,539.63 2,730.86 2,264.85
资产总计 634,916.18 808,310.11 1,048,392.87 963,210.90
应付货币保证金 424,709.01 526,181.19 709,272.06 648,771.08
应付质押保证金 4,075.09 66,881.74 98,120.80 78,747.86
交易性金融负债 0.00 8,647.13 8,644.54 6,626.63
卖出回购金融资产款 3,581.92 3,262.58 3,519.72 4,836.20
风险准备金 14,022.16 15,121.54 16,085.14 16,232.84
合同负债 185.96 100.00 0.00 72.44
应付期货投资者保障基金 36.98 52.29 39.43 6.91
应付职工薪酬 2,627.94 2,065.90 288.28 56.16
应交税费 2,865.85 601.59 314.86 243.58
其他应付款 14,060.95 2,628.14 14,943.54 11,703.32
衍生金融负债 759.45 151.41 2,257.32 150.33
长期借款 0.00 11,719.80 8,917.46 8,216.60
租赁负债 1,934.78 2,483.11 2,257.33 2,291.03
应付账款 737.34 0.00 0.00 1,266.05
预计负债 446.76 196.99 0.00 0.00
递延所得税负债 0.00 0.00 0.00 4.75
负债合计 470,249.41 640,093.41 864,660.48 779,225.80
实收资本 90,700.00 90,700.00 100,777.78 100,777.78
资本公积 53,312.45 53,782.64 59,840.30 59,840.30
其他综合收益 -369.30 -738.52 426.88 96.58
盈余公积 5,842.63 6,660.62 7,022.87 7,022.87
一般风险准备 8,430.59 9,248.58 9,610.82 9,610.82
未分配利润 6,750.40 8,563.38 6,053.74 6,636.75
归属于母公司所有者权益合 164,666.77 168,216.70 183,732.39 183,985.10
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中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目名称 2020.12.31 2021.12.31 2022.12.31 2023.3.31
计
少数股东权益 0.00 0.00 0.00 0.00
股东权益合计 164,666.77 168,216.70 183,732.39 183,985.10
经营状况表（合并口径）
金额单位：人民币万元
项目名称 2020年 2021年 2022年 2023年1-3月
一、营业总收入 156,137.96 163,986.48 152,774.67 16,529.93
手续费及佣金净收入 22,945.82 28,582.94 24,584.94 4,568.49
利息净收入 7,264.47 8,411.82 9,222.17 2,043.92
投资收益 3,789.38 2,497.68 -3,944.93 -1,096.46
其他收益 44.11 325.47 103.66 4.30
公允价值变动收益 2,019.73 -1,800.87 -1,973.31 2,398.11
汇兑收益 -518.33 -145.81 482.28 -11.59
其他业务收入 120,606.99 126,131.61 124,310.10 8,622.26
资产处置收益 -14.21 -16.38 -10.24 0.91
二、营业总支出 146,510.45 152,995.08 151,177.49 15,780.90
提取期货风险准备金 916.38 1,099.38 963.60 147.70
税金及附加 222.06 297.13 254.88 136.89
业务及管理费 26,859.91 26,702.46 24,244.85 6,850.35
信用减值损失 1,368.53 26.51 -301.43 33.18
其他业务成本 117,143.57 124,869.59 126,015.59 8,612.78
三、营业利润 9,627.51 10,991.40 1,597.18 749.04
加：营业外收入 232.17 176.51 124.30 26.53
减：营业外支出 589.33 246.69 130.76 0.87
四、利润总额 9,270.34 10,921.22 1,590.71 774.70
减：所得税费用 2,638.10 2,900.07 352.52 191.69
五、净利润 6,632.25 8,021.15 1,238.19 583.01
少数股东损益 0.00 0.00 0.00 0.00
六、归属于母公司所有者的净利润 6,632.25 8,021.15 1,238.19 583.01
5、财务报表的调整
为了能够顺利地进行对比分析，需要先为对比分析奠定一个基础，即将可比对象和
被估值单位的相关财务数据整合到一个相互可比的基础上，由于可比对象与被估值单位
在采用的相关会计准则或会计政策等方面可能存在重大差异，针对这些差异所可能产生
的财务数据上的差异，估值人员需要进行一定的调整和修正。
（1）非经营性项目调整
对于非经营性项目进行规范调整，是为了使历史财务报表能够更好的预测未来的经
营业绩，同时也使不同企业之间更加具有可比性，就某些项目而言，如果未来不再发生，
251
中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
则应当将其从企业的财务报表中剔除。
（2）非经营性及溢余资产调整
对于任何一个企业，其资产负债表可能既包括经营性资产、负债，又包括非经营性
资产、负债和溢余资产；其利润表可能既包括与经营性资产相关的营业收入和支出，又
包括与非经营性资产、负债和溢余资产相关的收入和支出。估值人员在用于可比公司法
进行企业价值估值时，由于非经营收入和支出，非经营性资产、负债和溢余资产及其相
关的收入和支出的影响，可能导致基于财务报表计算的价值比率不具有可比性，因此，
本次估值运用可比公司法进行企业价值估值时，按照统一口径对可比对象和被估值单位
财务报表中的非经营性资产、负债和溢余资产及其相关的收入和支出进行剥离，然后在
最终的估值结果中加回非经营性资产、负债及溢余资产的价值。
根据上述描述，对可比对象和被估值单位的财务报表调整如下：
1）南华期货报表调整
将企业账面其他应收款-应收股利、递延所得税资产和其他资产作为非经营性资产。
将企业账面递延所得税负债作为非经营性负债。
将企业账面其他收益、汇兑净损益、其他业务收入、资产处置收益、信用减值损失、
资产减值损失、营业外收支确认为调整项损益科目，经调整损益同步调整所得税费用。
本次估值将上述资产和负债作为溢余或非经营性处理。调整后的报表如下：
金额单位：人民币万元
项目名称 2020年 2021年 2022年 2023年1-3月
一、经营性资产合计 2,227,018.49 3,003,201.86 3,414,437.67 3,540,062.11
二、非经营性资产合计 4,372.75 3,311.97 4,480.87 587.41
三、资产总合计 2,231,391.24 3,006,513.84 3,418,918.53 3,540,649.53
四、经营性负债合计 1,983,593.61 2,699,613.29 3,084,516.74 3,202,058.45
五、非经营性负债合计 209.91 1,358.47 1,897.47 1,117.41
六、负债总合计 1,983,803.52 2,700,971.76 3,086,414.21 3,203,175.86
七、经营性净资产 241,503.75 301,806.73 329,072.53 337,136.75
八、所有者权益合计 247,587.72 305,542.08 332,504.32 337,473.67
九、利润总额 25,618.93 25,779.39 30,924.87 5,768.80
十、净利润 19,092.41 18,748.55 25,687.12 5,215.20
2）瑞达期货报表调整
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将企业账面递延所得税资产作为非经营性资产。
将企业账面递延收益、递延所得税负债、其他负债作为非经营性负债。
将企业账面其他收益、汇兑净损益、其他业务收入、资产处置收益、信用减值损失、
资产减值损失、营业外收支确认为调整项损益科目，经调整损益同步调整所得税费用。
本次估值将上述资产和负债作为溢余或非经营性处理。调整后的报表如下：
金额单位：人民币万元
项目名称 2020年 2021年 2022年 2023年1-3月
一、经营性资产合计 1,132,092.68 1,732,830.67 1,570,726.40 1,583,708.67
二、非经营性资产合计 1,192.81 1,028.04 1,185.85 1,260.31
三、资产总合计 1,133,285.49 1,733,858.71 1,571,912.24 1,584,968.98
四、经营性负债合计 933,956.90 1,492,286.22 1,315,611.44 1,323,681.62
五、非经营性负债合计 1,161.38 1,204.40 579.55 218.75
六、负债总合计 935,118.27 1,493,490.62 1,316,190.99 1,323,900.36
七、经营性净资产 198,135.79 236,573.99 251,116.05 256,008.20
八、所有者权益合计 198,167.21 240,368.09 255,721.25 261,068.62
九、利润总额 35,105.07 68,402.38 38,121.84 7,011.87
十、净利润 25,890.89 50,275.74 28,584.32 5,223.89
3）弘业期货报表调整
将企业账面递延所得税资产和其他资产作为非经营性资产。
将企业账面递延所得税负债和其他负债作为非经营性负债。
将企业账面其他收益、汇兑净损益、其他业务收入、资产处置收益、信用减值损失、
资产减值损失、营业外收支确认为调整项损益科目，经调整损益同步调整所得税费用。
本次估值将上述资产和负债作为溢余或非经营性处理。调整后的报表如下：
金额单位：人民币万元
项目名称 2020年 2021年 2022年 2023年1-3月
一、经营性资产合计 628,930.73 779,226.08 1,044,562.77 961,934.24
二、非经营性资产合计 5,985.45 29,084.03 3,830.10 1,276.66
三、资产总合计 634,916.18 808,310.11 1,048,392.87 963,210.90
四、经营性负债合计 469,870.31 640,093.41 861,637.15 779,221.05
五、非经营性负债合计 379.10 0.00 3,023.33 4.75
六、负债总合计 470,249.41 640,093.41 864,660.48 779,225.80
七、经营性净资产 159,060.42 139,132.67 182,925.63 182,713.19
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项目名称 2020年 2021年 2022年 2023年1-3月
八、所有者权益合计 164,666.77 168,216.70 183,732.39 183,985.10
九、利润总额 8,021.04 9,592.60 2,425.53 779.11
十、净利润 5,695.27 7,024.68 1,864.31 586.32
4）被估值单位报表调整
将企业账面其他应收款-应收利息和关联方往来、递延所得税资产、其他资产作为
非经营性资产。
将企业账面其他应付款-应付利息、递延所得税负债作为非经营性负债。
将企业账面其他收益、汇兑净损益、其他业务收入、资产处置收益、信用减值损失、
资产减值损失、营业外收支确认为调整项损益科目，经调整损益同步调整所得税费用。
本次估值将上述资产和负债作为溢余或非经营性处理。调整后的报表如下：
金额单位：人民币万元
项目名称 2020年 2021年 2022年 2023年1-3月
一、经营性资产合计 626,634.09 637,384.13 700,224.94 674,761.71
二、非经营性资产合计 58,971.90 60,095.68 61,363.04 61,674.97
三、资产总合计 685,605.99 697,479.81 761,587.98 736,436.68
四、经营性负债合计 540,894.19 545,028.42 601,716.62 576,515.05
五、非经营性负债合计 583.55 1,413.72 1,714.00 1,014.54
六、负债总合计 541,477.75 546,442.14 603,430.62 577,529.59
七、经营性净资产 85,739.89 92,355.72 98,508.32 98,246.66
八、所有者权益合计 144,128.24 151,037.67 158,157.36 158,907.09
九、利润总额 9,777.52 10,703.50 6,972.28 1,144.77
十、净利润 7,459.47 7,952.12 5,555.35 980.35
6、价值比率的选取
本次估值采用市净率（PB）指标来对其市场价值进行估算。
7、价值比率的计算及修正
（1）价值比率的计算
本次估值主要采用 PB 价值比率进行计算，根据各个可比上市公司的财务数据，并
结合调整后的财务报表计算获得各个公司的价值比率如下：
金额单位：人民币万元
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序 PB价值比率
项目
号 被估值单位 南华期货 瑞达期货 弘业期货
1 限售股价值 494,289.60
2 流通股价值 717,335.81 712,284.11 167,425.48
3 股东全部权益价值 717,335.81 712,284.11 661,715.08
4 减：非经营性资产净值 60,660.43 -530.00 1,041.56 1,271.91
5 股东全部权益价值（调整） 717,865.81 711,242.54 660,443.17
6 净资产(调整) 98,246.66 337,136.75 256,008.20 182,713.19
7 PB 待估 2.13 2.78 3.61
（2）价值比率的修正
1）估值对象与可比公司间的对比分析
目前在评价期货公司价值方面尚没有系统的、定量的评价体系，本次估值参照证监
会和财政部等相关部门制定的关于期货公司或者金融企业评价的一些定性方法，可比指
标参照了证监会制定的“《期货公司分类监管规定》（证监会“ 2011】9 号公告）并结合财
政部颁布的《金融企业绩效评价办法》（财金 2016】35 号）中的评价指标综合设定。
其中证监会制定的“《期货公司分类监管规定》（证监会“ 2011】9 号公告）要求期货
公司市场竞争力主要根据期货公司在评价期内的业务规模、成本管理能力、盈利能力等
情况进行评价。同时财政部颁布的《金融企业绩效评价办法》（财金 2016】35 号）中
规定从盈利能力、经营增长、资产质量及偿付能力四个方面来评价金融企业绩效。参照
上述评价办法，结合期货公司的业务特点及经营模式，确定了以盈利能力、经营增长能
力、资产质量、偿付能力状况共四个方面对期货公司进行评价。本次估值计算了 10 个
指标作为期货公司评价体系中的可比指标，具体包括：A、盈利能力状况：加权平均净
资产收益率、收入利润率、支出利润率；B、经营增长状况：净资产增长率、利润增长
率、经济利润率；C、资产质量状况：净资本与净资产比率、净资本与风险准 备比率；
D、偿付能力状况：净资本负债率、资产负债率。
所选取的指标较全面地代表了期货公司的市场竞争力影响因素。其中：
①盈利能力状况
A.加权平均净资产收益率=当期净利润÷平均净资产
净资产收益率是衡量公司盈利能力的一项常用指标，反应了公司自有资本的盈利状
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况，是净利润与平均股东权益的百分比，是公司税后利润除以净资产得到的百分比率，
该指标反映股东权益的收益水平，用以衡量公司运用自有资本的效率，该指标体现了自
有资本获得净收益的能力。指标值越高，说明投资带来的收益越高。期货行业具有规模
经济特征，总资产规模在 10 亿元以上的期货公司净资产收益率高于行业平均水平，即
总资产规模大的企业，净资产收益率通常较高。
B.收入利润率=营业利润/营业收入
收入利润率是指企业实现的营业利润对同期的销售收入的比率。
C.支出利润率=营业利润/营业支出
支出利润率是指企业实现的营业利润对同期的营业支出的比率。
②经营增长状况
A.净资产增长率=（本年净资产－上年净资产）/上年净资产
净资产增长率是指企业本期净资产增加额与上期净资产总额的比率。净资产增长率
反映了企业资本规模的扩张速度，是衡量企业总量规模变动和成长状况的重要指标。
B.利润增长率=（本年利润总额－上年利润总额）/上年利润总额
利润增长率其是企业本年利润增长额与上年利润总额的比率，它反映企业利润总额
的增减变动情况。
C.经济利润率=（净利润－净资产平均余额×资金成本）/净资产平均余额
经济利润率是净利润减去净资产平均余额与资金成本的乘积后的差额除以 净资产
平均余额的百分比，资金成本系按年度内中国人民银行公布的一年期 LPR 为权数计算
的加权平均资金成本。
③资产质量状况
A.净资本与净资产比率=期末净资本/期末净资产
该指标是衡量金融企业资本充足和资产流动性状况的一个综合性监管指标，代表了
目标公司的资产质量状况。通过资产质量状况指标可分析得出，若企业资产质量状况指
标较高，则可知该企业所占用经济资源的利用效率比较合理，资产管理水平较为良好以
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及资产具有较高的安全性。
B.净资本与风险准备比率=期末净资本/各项风险准备之和
④偿付能力状况
A.净资本负债率=期末净资本/期末负债(扣除客户权益)
B.资产负债率=期末负债总额/期末资产总额
资产负债率又称举债经营比率，它是用以衡量企业利用债权人提供资金进行经营活
动的能力，通过将企业的负债总额与资产总额相比较得出，反映在企业全部资产中属于
负债比率。
被估值单位及可比公司的各项财务指标数据如下：
评价 指标数值
财务指标
内容 被估值单位 南华期货 瑞达期货 弘业期货
盈利 加权平均净资产收益率（%） 7.38 7.48 17.23 2.93
能力 收入利润率（%） 34.03 29.60 52.58 9.84
状况 支出利润率（%） 52.90 42.33 111.08 10.92
经营 净资产增长率（%） 3.87 11.25 13.88 5.13
增长 利润增长率（%） -6.15 59.03 34.36 -32.01
状况 经济利润率（%） 3.61 3.72 13.47 -0.83
资产 净资本与净资产比率（%） 40.90 35.96 32.91 49.09
质量
状况 净资本与风险准备比率（%） 343.42 203.00 221.35 244.02
偿付 净资本负债率（%） 260.22 128.83 92.26 241.27
能力
资产负债率（%） 78.42 90.47 83.53 80.90
状况
2）比准价值比率的计算
采用以上修正体系，分别计算各可比公司和估值对象的各指标总调整系数，计算估
值对象的比准 PB，结果如下表：
评价 指标调整系数
财务指标
内容 被估值单位 南华期货 瑞达期货 弘业期货
盈利 加权平均净资产收益率（%） 15.07 15.15 17.32 7.97
能力 收入利润率（%） 5.53 4.86 9.56 4.40
状况 支出利润率（%） 8.35 7.22 14.24 6.55
经营 净资产增长率（%） 5.20 7.54 8.91 5.20
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评价 指标调整系数
财务指标
内容 被估值单位 南华期货 瑞达期货 弘业期货
增长 利润增长率（%） 4.14 5.10 5.10 2.94
状况
经济利润率（%） 8.39 8.44 9.64 4.44
资产 净资本与净资产比率（%） 9.06 9.06 9.06 9.06
质量
状况 净资本与风险准备比率（%） 28.25 12.99 14.20 17.46
偿付 净资本负债率（%） 20.03 20.03 20.03 20.03
能力
状况 资产负债率（%） 0.95 0.87 0.87 0.87
调整系数合计 104.96 91.24 108.92 78.90
可比公司价值比率调整系数 1.0000 1.1504 0.9637 1.3303
比准价值比率-PB 2.45 2.68 4.81
通过以上盈利能力、经营增长、资产质量、偿付能力能力等相关指标的修正得到估
值对象的比准 PB，取三家可比公司的比准 PB 平均值，即估值对象的 PB 为 3.31。
8、被估值单位相应的财务数据或指标（M）的计算
如前所述，国际期货基准日经调整后的净资产为 98,246.66 万元。
9、缺乏市场流通性折扣分析
由于被估值单位是一家非上市公司，可比公司均为上市公司，可比公司与被估值单
位股权存在一个流动性的差异，而这个流动性差异对股权本身的价值是具有影响的，因
此，采用上市公司比较法估值非上市公司的股权时，需要对该估值结论进行缺少流动性
折扣调整。根据 2023 年度非流动性折扣指标值，国际期货非流动性折扣比率为 12.29%。
10、可比公司法估值结论及分析
根据上述测算分析，从而得出国际期货股东全部权益价值为 346,000.00 万元。计算
结果详见下表：
金额单位：人民币万元
序号 项目 数据
1 被估值单位比率乘数取值 3.31
2 被估值单位对应参数 98,246.66
3 被估值单位股权价值 325,196.45
4 缺少流通折扣率 12.29%
5 考虑缺少流通性折扣后被估值单位股权价值 285,229.81
6 非经营性资产价值净额 60,660.43
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7 被估值单位股东全部权益价值（取整） 346,000.00
（六）拟置入资产下属重要子公司的估值情况
拟置入资产的重要子公司为国际期货（香港）。本次可比交易法和可比公司法的估
值均以合并口径进行，国际期货“（香港）可比交易法和可比公司法的估值过程详见本章
本节之 （四）可比交易法估值情况与分析”之 （五）可比公司法估值情况与分析”。
（七）估值结论
1、可比交易法估值结果
国际期货估值基准日归属于母公司所有 者权益 合计（ 合并口径 ）账 面 价 值 为
158,907.09 万元，股东全部权益估值价值为 352,500.00 万元，增值额为 193,592.91 万元，
增值率为 121.83%。
2、可比公司法估值结果
中国国际期货股份有限公司估值基准日归属于母公司所有者权益合计（合并口径）
账面价值为 158,907.09 万元，股东全部权益估值价值为 346,000.00 万元，增 值额为
187,092.91 万元，增值率为 117.74%。
3、估值结果分析及估值结论的选取
可比交易法估值后的股东全部权益价值为 352,500.00 万元，可比公司法估值后的股
东全部权益价值为 346,000.00 万元，两者相差 6,500.00 万元，差异率为 1.88%。
在可比交易法下，选取的可比交易案例时间跨度较长。期间我国期货市场有着较大
的变化，特别是宏观经济环境发生较大变化会对交易案例的交易背景、交易目的等产生
较大的影响，导致选取可比交易法的估值结果可能会造成估值结果的偏差。此外，可比
交易案例的财务报表数据信息来源产权交易市场等，信息公布有限，通过公开可查询途
径较难以获得完整的信息。因此，本次估值结果未选取可比交易法作为最终估值结果。
可比公司法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，通过对
同行业上市公司的比较分析的方式得出企业价值。可比公司法参照物来源于上市公司，
上市公司的财务报表数据等信息公开程度较高，可通过公开可查询途径获得上市公司的
审计报告等信息，可全面、客观地进行估值测算，估值测算结果更具有信服力，因此本
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次估值选用可比公司法的估值结果作为最终估值结论。
4、最终估值结论
根据以上分析，在前述估值假设及限定条件下，国际期货之股东全部权益价值估值
结果为 346,000.00 万元。
三、上市公司董事会对本次交易评估/估值事项的意见
（一）董事会关于评估/估值机构的独立性、评估/估值假设前提的合理
性、评估/估值方法选取与评估/估值目的及评估/估值资产状况的相关性以
及交易定价公允性的说明
就国融兴华作为本次资产出售项下置出资产的评估机构出具评估报告、银河证券作
为本次吸收合并项下国际期货股东全部权益的估值机构出具估值报告的事项，公司董事
会认为：
1、本次资产出售置出资产的评估
国融兴华已就从事证券业务服务完成在中国证监会的备案，其对本次重组置出资产
提供评估服务，符合《证券法》等相关法律法规。除业务关系外，国融兴华及各自经办
评估师与公司等本次重组交易方均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预
期的利害关系，具备进行本次置出资产评估工作的独立性。
上述评估机构和评估人员就本次重组所设定的评估假设前提和限制条件按 照国家
有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。
国融兴华对本次重组置出资产采用资产基础法进行评估并作为评估结论。国融兴华
实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，选取了合规且符合评估对象实际情况
和本次交易实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，所选的评估方法恰当，
评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具
有相关性。
国融兴华对本次重组置出资产评估中，评估价值分析原理、采用的模型等重要评估
参数符合本次资产出售项下置出资产实际情况，评估依据及评估结论合理。本次资产出
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售项下置出资产最终交易价格以国融兴华正式出具的评估报告为基础并由交易 双方协
商确定，本次拟置出资产的交易定价公允。
2、本次吸收合并国际期货股东全部权益的估值
银河证券具有证券从业及独立财务顾问的资格，能够胜任本次估值工作。除担任本
次吸收合并的估值机构外，银河证券还担任本次重组的独立财务顾问。除上述业务关系
外，该机构及其经办人员与本次重组交易方均不存在关联关系，不存在除专业收费外的
现实的和预期的利害关系，具备进行本次吸收合并估值工作的独立性。
国际期货估值报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的
惯例或准则，符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。
本次估值目的是对本次吸收合并背景下国际期货100%股权价值进行分析，为本次
吸收合并各方提供价值参考。估值机构以可比交易法和可比公司法对国际期货股东全部
权益进行了估值，最终采取了可比公司法作为估值结论。估值机构在估值过程中实施了
相应的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合
国际期货实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠。估值方法选用恰当，估值
结论合理，估值方法与估值目的具有相关性。
估值价值分析原理、采用的模型等重要估值参数符合本次吸收合并项下国际期货实
际情况，估值依据及估值结论合理。本次吸收合并项下国际期货最终交易价格以估值报
告中的估值结论作为参考，经交易各方协商确定，本次拟置入资产的交易定价公允。
综上所述，公司本次重组中所选聘的评估机构和估值机构具有独立性，评估 /估值
假设前提合理，评估/估值方法与评估/估值目的具有相关性，出具的评估/估值报告的评
估/估值结论合理，本次交易定价公允。”
（二）董事会对评估/估值依据合理性的意见
在对拟置出资产的评估过程中，评估机构结合置出资产的实际情况，考虑到资产基
础法的评估结果更能反映其股东全部权益价值，对拟置出资产采用了资产基础法进行评
估并选取资产基础法的评估结果作为拟置出资产的最终评估结论。
在对拟置入资产的估值过程中，估值机构采用的国际期货净资产主要来自于审计报
告，对市净率等相关参数的取值主要参考在 A 股上市的三家期货公司在估值基准日的
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市净率倍数，其他调整因子亦根据三家上市期货公司同国际期货基本面及其他方面的差
异予以确定。估值机构选取的估值参数合理，调整因子的确定合理，引用的历史数据准
确，估值测算金额符合国际期货的实际经营情况。因此，本次估值参数选取合理，估值
依据充分，估值结论具有合理性。
关于国际期货所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等，详见本报告
书第五章之“ 七、最近三年主营业务情况”以及第十章之“ 二、被合并方所处行业特点
和竞争能力的讨论与分析”。
（三）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合
作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势及其对评估或
估值的影响分析
截至本报告书签署日，未有迹象表明国际期货在后续经营过程中的政策、宏观环境、
技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面会发生与“《国际期
货估值报告》中的假设和预测相违背的重大变化，预计对本次交易评估值不会产生影响。
（四）报告期内变动较大指标对标的公司评估值影响的敏感性分析
本次交易对拟置出资产采用资产基础法进行评估，并选取资产基础法评估值作为评
估结论；对拟置入资产采用可比交易法和可比公司法进行估值，并选取可比公司法估值
结果作为估值结论。
拟置入资产的估值结果无法直接反映国际期货手续费率（收入）、成本、业务量、
毛利率等指标的变动影响，故未对国际期货的估值结果按上述指标进行敏感性分析。
（五）拟置入资产与上市公司的协同效应分析
本次交易前，上市公司主营业务为汽车服务业务，随着行业竞争的加剧及上市公司
战略规划的调整，上市公司主营业务发展缓慢，业务规模偏小，在市场竞争中处于劣势
地位，近年来，上市公司的主要利润来源于对国际期货的长期股权投资所产生的投资收
益。基于此，为实现可持续发展，上市公司积极谋求通过重组完成战略转型。
在本次吸收合并中，国际期货自身与期货业务相关的资质、业务、信息系统、组织
结构、营业部、人员、交易所席位、客户保证金、客户持仓、休眠客户权益等整合事项，
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整体不涉及与上市公司的整合。国际期货各整合事项将在符合相关法律法规规定、期货
行业主管部门要求和“《吸收合并协议》约定的前提下，按照“ 原状平移”的原则由上市
公司承继和承接。同时，上市公司将承继“ 中国国际期货股份有限公司”名称，并相应
对公司的经营范围予以变更。
因此，上市公司自身将在本次交易后成为国际期货，国际期货也将通过上市实现更
大的发展，主要体现为：
1、借助上市公司平台募集配套资金用于增加国际期货资本金，有助于国际期货业
务扩张并给股东带来更多回报
本次交易中，募集配套资金扣除发行费用后，将全部用于向国际期货增资，补充国
际期货资本金。在资本金注入的支持下，国际期货在保持传统期货经纪业务竞争优势的
同时，资产管理业务、投资咨询业务以及通过子公司开展的风险管理服务业务等创新业
务有望得到进一步发展，从而提升上市公司经营业绩，给投资者及股东带来更多的回报。
2、本次交易完成后，借助上市公司品牌优势，有助于增强国际期货对客户、人才、
资源的吸引力，提升盈利能力
本次交易完成后，国际期货成为一家上市公司。在原有客户资源、渠道资源、业务
牌照的基础上，国际期货可充分利用上市公司的品牌优势，进一步提升自身在客户心目
中的形象认知和行业地位，同时增强其对专业人才资源以及其他优质资源的吸引力，形
成品牌升级、资源扩张和利润增长的正向循环，增强其盈利能力，改善财务状况。
（六）标的公司本次交易定价的公允性分析
标的公司是一家主要从事商品期货经纪、金融期货经纪、期货交易咨询、资产管理、
基金销售的企业。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公
司所属行业为 J67 资本市场服务业”。
目前已在上海证券交易所、深圳证券交易所、香港联交所上市或在全国股转系统挂
牌的境内期货公司与标的公司相对可比的公司包括：南华期货、瑞达期货、永安期货、
弘业期货、海通期货、长江期货和金元期货等。选取于沪深交易所上市之期货公司，及
在全国股转系统挂牌且其市值超过 10 亿之挂牌期货公司，主要包括南华期货、瑞达期
货、永安期货、弘业期货、创元期货、先融期货、迈科期货、混沌天成、长江期货、海
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通期货。其中先融期货、迈科期货、混沌天成公示没有交易，故无市值比率，在获取市
值比率并计算平均值时需予以剔除。
2023 年 3 月 31 日同行业可比公司的市净率水平如下：
市盈率 PE 市盈率 PE
可比公司 市净率 PB
（LYR） （TTM）
南华期货 2.19 29.50 29.50
瑞达期货 2.93 24.07 24.07
永安期货 2.10 18.89 27.32
弘业期货 8.68 1,288.42 1,288.42
海通期货 1.14 17.62 17.62
长江期货 1.72 14.42 12.99
创元期货 1.57 54.29 54.29
平均值 2.90 206.74 207.74
国际期货 2.18 59.36 -
注：可比上市公司市净率为根据当日收盘价测算的市净率；
如上表所示，其他可比公司市净率的平均值为 2.90 倍，静态市盈率平均值为 206.74
倍。本次交易定价对应的市净率倍数为 2.18 倍，静态市盈率倍数 59.36 倍，低于上述平
均值，主要原因系国际期货是非上市公司，存在流动性折价。
近五年来，期货公司控股权交易主要案例为以下六宗：
交易涉及股权 交易市净率 估值/交易
序号 首次披露日期 交易标的公司
比例 (PB) 基准日
1 2022/12/30 国贸期货有限公司 51.00% 1.30 2022/07/31
2 2021/09/14 倍特期货有限公司 55.00% 1.73 2021/03/31
3 2020/07/22 江海汇鑫期货有限公司 51.00% 2.20 2019/12/31
4 2019/08/29 新晟期货有限公司 51.00% 2.80 2018/12/31
5 2019/01/27 广州期货股份有限公司 99.03% 1.50 2018/11/30
6 2018/09/10 金信期货有限公司 55.44% 3.30 2018/04/30
平均值 2.14 -
2023/07/03 国际期货 74.65% 2.18 2023/3/31
如上表所示，其他可比交易市净率的平均值为 2.14 倍。本次交易定价对应的市净
率倍数为 2.18 倍，同上述平均值基本一致。
根据《国际期货估值报告》，国际期货全部股权价值评估结果为 346,000.00 万元。
根据《股权转让协议》，各方协商确定本次吸并下国际期货 100%股份整体 定 价 为
346,000.00 万元。交易对价与评估结果一致，本次交易对价具有合理性，符合上市公司
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及全体股东利益。
综上，本次估值的市净率处于合理水平。本次交易定价合理、公允。
（七）评估/估值基准日至重组报告书披露日拟置出资产和拟置入资产
发生的重要变化事项分析
评估/估值基准日至重组报告书披露日，本次交易置出资产、置入资产未发生重要
变化事项，亦不存在影响本次交易对价的重大变化。
（八）交易定价与评估/估值结果差异分析
《置出资产评估报告》，拟置出资产全部股东权益的评估价值为-1,283.00 万元。
根据“
经交易各方协商确定，本次交易中拟置出资产的交易价格为 0 元，系中期集团出于为上
市公司后续发展考量，无偿帮助上市公司承担相应净负债。
根据《国际期货估值报告》，拟置入资产全部股东权益的估值为 34.60 亿元。经交
易各方协商确定，本次交易中拟置入资产的交易价格为 34.60 亿元，与估值结果无差异。
四、独立董事对评估/估值机构的独立性、评估/估值假设前提的合
理性及交易定价的公允性的意见
针对本次交易标的的评估/估值事项，上市公司独立董事发表了如下意见：
一、评估/估值机构的独立性
公司聘请的本次重组的评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司（以 下简称
国融兴华”）已就从事证券业务服务完成在中国证监会的备案，其对本次重组置出资
产提供评估服务，符合“《证券法》等相关法律法规。除业务关系外，国融兴华及各自经
办评估师与公司等本次重组交易方均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和
预期的利害关系，具备进行本次置出资产评估工作的独立性。
本次重组的估值机构中国银河证券股份有限公司（以下简称 银河证券”）具有证
券从业及独立财务顾问的资格，能够胜任本次估值工作。除担任本次吸收合并的估值机
构外，银河证券还担任本次重组的独立财务顾问。除上述业务关系外，该机构及其经办
人员与本次重组交易方均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害
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关系，具备进行本次吸收合并估值工作的独立性。
二、评估/估值假设前提的合理性
国融兴华及其评估人员就本次拟置出资产所设定的评估假设前提和限制条 件按照
国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性。
本次拟置入资产国际期货估值报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵
循了市场通用的惯例或准则，符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。
三、交易定价的公允性
国融兴华对本次重组置出资产评估中，评估价值分析原理、采用的模型等重要评估
参数符合本次资产出售项下置出资产实际情况，评估依据及评估结论合理。本次交易拟
置出资产最终交易价格以国融兴华正式出具的评估报告为基础并由交易双方协商确定，
本次拟置出资产的交易定价公允。
本次银河证券出具的估值报告中的估值分析原理、采用的模型等重要估值参数符合
本次吸收合并项下国际期货实际情况，估值依据及估值结论合理。本次吸收合并项下国
际期货最终交易价格以估值报告中的估值结论作为参考，经交易各方协商确定，本次拟
置入资产的交易定价公允。
综上所述，本次交易所选聘的评估/估值机构具有独立性，评估/估值假设前提合理、
本次交易定价公允。”
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第八章 本次交易的主要合同
一、《资产出售协议》
2023 年 9 月 13 日，上市公司作为甲方/资产出让方，与中期集团作为乙方/资产受
让方签署了附条件生效的《资产出售协议》，其中协议中的 标的资产”系指本次交易
中拟置出资产，双方就重要事项约定如下：
（一）本次资产出售及标的资产
1、双方同意，甲方拟将其持有的除国际期货 25.35%股份、中期时代 100%股权及
相关负债之外的全部资产和负债出售给乙方，乙方同意购买。
2、本次资产出售的标的资产为甲方持有的除国际期货 25.35%股份、中期时代 100%
股权及相关负债之外的全部资产和负债，主要包括：甲方持有的中期财富 100%股权、
深圳中期 100%股权、中期移动 40%股权以及固定资产等其他有关资产和负债。具体标
的资产范围以《评估报告》为准。
3、在本次资产出售同时，甲方拟作为吸并方，换股吸收合并国际期货。本次吸并
交易事项具体以中国中期与国际期货及国际期货换股股东签署的“《吸收合并协议》的约
定为准。
在本次资产出售和本次吸并的同时，甲方拟进行本次募集配套资金，本次募集配套
资金方案具体以甲方制订并经其董事会、股东大会审议通过并生效的重组报告书中披露
内容为准。
本次吸并与本次资产出售互为前提，任何一项交易的先决条件未获满足，则两项交
易行为均不予实施。本次吸并和本次资产出售的生效和实施是本次募集配套资金生效和
实施的前提条件，但最终是否募集配套资金或是否募集足额配套资金不影响本次吸并和
本次资产出售的生效和实施。
（二）标的资产的价格及价款支付
标的资产的评估基准日为 2023 年 3 月 31 日。根据《评估报告》，标的资产截至评
估基准日的评估值-1,283.00 万元。据此，双方同意，本次资产出售标的资产的交易总价
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确定为 0 元。相应乙方无需支付本次资产出售相应价款。
（三）债权债务处理与员工安置
1、自交割日起，标的资产中所包含的全部债权，在通知该等债权对应的债务人后，
由乙方享有。标的资产中所包含的全部债务，在征得该等债务对应的债权人同意后，由
乙方承担；如未取得债权人同意而实施债务转移后，如债权人要求甲方履行，甲方实际
履行后，乙方应向甲方补偿。
2、自交割日起，甲方就标的资产所签署的全部合同项下的权利义务，在征得合同
相对方同意后，该等权利义务由乙方概括承担；若未取得相对方的同意，则届时由甲方、
乙方本着公平、合理的原则具体协商该等合同的后续履行方式，并由乙方最终承担履行
合同的相关损益。
3、本次资产出售涉及甲方自身相关员工劳动关系变更至乙方的员工安置事项。双
方同意，本次资产出售后，甲方自身相关员工劳动关系自甲方变更到乙方或乙方其他子
公司，甲方作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自本次资产出售交割日起由乙方享
有和承担。甲方将在本次重组股东大会审议前，召开职工代表大会，审议与本次重组相
关的职工安置方案。对于甲方下属子公司的相关员工，本次资产出售不改变该等员工与
其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
（四）过渡期安排及损益归属
1、双方同意并确认，自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间
为本次资产出售的过渡期。
2、过渡期内，甲方应恪守职责，履行诚信及勤勉尽责义务，不做任何有损甲方利
益和资产价值的行为。甲方不得以任何形式将甲方资产转让、赠予任何第三方，并保证
在过渡期内，对重大经营决策事先征得乙方的书面认可或同意；甲方不得自行放弃任何
因甲方资产形成的债权，或以甲方资产承担其自身债务，或以甲方资产设定任何形式的
担保或第三者权益；甲方应遵循以往的运营惯例和经营方式依法运作，维持好与政府主
管部门、债权人、客户及员工的关系，制作、整理及保管好文件资料，及时缴纳有关税
费，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务。
3、双方同意并确认，甲方有权委托相关符合相关法律法规规定的会计师事务所以
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交割日作为基准日对标的资产自评估基准日“（不含当日）至交割日“（包含当日）期间的
损益情况根据中国会计准则进行交割审计，并于交割日起 30 个工作日内出具交割专项
审计报告。
4、双方确认，鉴于《评估报告》按成本法确定标的资产评估值、并据此进行本次
资产出售，标的资产在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由甲方享有；如发生亏损
及其他净资产减少的，则由乙方承担。
（五）标的资产的交割
1、本次资产出售的交割日，为甲乙双方在本次重组经深交所核准并经中国证监会
注册后友好协商确定的日期。
2、双方应于交割日签署书面交割确认文件，确认交割的具体事项。自交割日起，
标的资产的权利、义务、责任和风险均从甲方转移至乙方，标的资产项下的全部资产、
负债、业务、合同等一切权利与义务将实际由乙方承继、承接并享有和承担。
3、就本次资产出售的交割事宜，甲方将依法并应乙方要求，采取一切行动或签署
任何文件，使得标的资产项下的全部资产、负债、业务、合同等一切权利与义务，能够
尽快完成交付、转移或变更登记、备案等至乙方名下的全部各项手续，乙方同意并承诺
积极协助甲方办理。甲方同意届时根据乙方指示，将标的资产交付给乙方或乙方指定的
关联方/第三方。
为避免疑义，上述各项手续及办毕时间不影响第 2 条所述交割日标的资产权利义务
和责任风险的转移。
（六）税费
1、双方同意，由于签署以及履行本协议而发生的所有税收和政府收费，由双方根
据法律法规各自承担及申报，相关法律法规未规定承担方的，由双方根据实际情况协商
确定承担方式或分摊。
2、除非本协议另有约定，因准备、订立及履行本协议而发生的其他费用（如中介
机构费用）由双方各自承担。
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（七）协议的生效、修改、补充与解除
1、本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章之日成立，于甲乙双
方各自履行完成其必要的内部决策并获通过、本次重组相关事宜获深交所审核通过及中
国证监会注册、且本次吸收合并协议生效的各项先决条件满足之日起生效。
2、如出现上述条件不能实现或满足的情形，双方应友好协商，在继续共同推进本
次重组的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次
重组相关内容进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。
3、本协议可以经双方协商一致进行修改和补充。对本协议的修改和补充应当采用
书面补充协议的形式，由双方签字盖章并满足本协议约定的生效条件后生效。补充协议
构成本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
4、本协议项下约定的双方的权利义务全部履行完毕方可视为本协议最终履行完毕。
5、除本协议另有约定外，双方一致同意解除本协议时，本协议方可以书面形式解
除。
6、如《吸收合并协议》终止或解除，则本协议相应自动终止或解除。
7、除本协议另有约定外，本协议任何一方均不得将本协议或本协议任何部分或本
协议项下的任何权利及义务转让予任何第三方。
（八）违约责任
1、本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的
声明、保证及承诺与事实不符或有遗漏，即构成违约。
2、任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔
偿损失（包括直接损失和预期应得的收益等间接损失），但不应超过违约方在签订本协
议时预见到或应当预见到的因其违反本协议可能给对方造成的损失。
3、如因受法律、法规及规范性文件的限制，或因甲方股东大会未能审议通过本次
重组，或因本次重组未能获得批准/核准等原因，导致本次重组全部或部分不能实施，不
视为任何一方违约。
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二、《吸收合并协议》
2023 年 9 月 13 日，上市公司作为甲方/合并方，与国际期货作为乙方/被合并方、
乙方股东“（甲方除外）作为丙方/换股股东，签署了附条件生效的“《吸收合并协议》。各
方就重要事项约定如下：
（一）本次重组的整体方案
1、本次重组由以下三部分组成：
（1）吸收合并：甲方作为吸收合并方，换股吸收合并乙方的交易行为。本次吸收
合并后，甲方作为存续公司将承继及承接乙方的全部资产、负债、业务、人员及其他一
切权利与义务，承继乙方的全部经营资质和“ 中国国际期货股份有限公司”名称，并相
应对存续公司的名称和经营范围予以变更。本次吸收合并项下，甲方持有的乙方 25.35%
股份将予以注销；甲方将向除自身以外的换股股东发行股份，向其支付吸收合并的对价，
甲方为本次吸收合并发行的 A 股股票将依法在深交所上市流通。
（2）本次资产出售：甲方向中期集团出售除所持乙方 25.35%股份、中期时代 100%
股权及相关负债之外的全部资产和负债的交易行为，具体以《资产出售协议》为准。
（3）本次募集配套资金：甲方采用向不超过 35 名特定投资者发行人民币 A 股股
票的方式募集配套资金，募集配套资金的融资总额不超过 250,000 万元（含 250,000 万
元），具体以甲方制订并经其董事会、股东大会审议通过并生效的重组报告书中披露内
容为准。
2、本次吸收合并与本次资产出售互为前提，任何一项交易的先决条件未获满足，
则两项交易行为均不予实施。
3、本次吸收合并和本次资产出售的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的
前提条件，但最终是否募集配套资金或是否募集足额配套资金不影响本次吸收合并和本
次资产出售的生效和实施。
（二）吸收合并方案
1、甲方为吸收合并方，乙方为被吸收合并方，双方进行吸收合并。甲方持有的乙
方 25.35%股份将予以注销；甲方将向除自身以外的换股股东发行股份，以支付吸收合
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并的对价。
2、本次吸收合并后，甲方为存续公司，承继及承接乙方的全部资产、负债、业务、
人员及其他一切权利与义务，承继“《经营证券期货业务许可证》等经营资质，同时更名
为 中国国际期货股份有限公司”。
（三）本次吸收合并的换股价格和换股比例
1、本次吸收合并具体采用换股吸收合并方式，甲方以发行股份的方式支付对价。
本次吸收合并项下甲方拟发行对价股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00
元，上市地点为深交所。甲方持有的乙方 25.35%股份将予以注销。
2、甲方换股价格（对价股份发行价格）
（1）本次吸收合并项下甲方发行对价股份的定价基准日为甲方审议本次重组事宜
的第八届董事会第十一次会议的决议公告日。
（2）甲方发行对价股份的价格“（换股价格）采用定价基准日前 20 个交易日上市公
司股票交易均价作为市场参考价，将发行价格确定为 2.84 元/股。该发行股份的价格不
低于市场参考价的 80%。
3、乙方换股价格
以 《 国 际 期 货 估 值 报 告 》 所 载 国 际 期 货 截 至 估 值 基 准 日 股 东 全 部权 益价值
346,000.00 万元为基础，各方协商确定本次吸并下乙方 100%股份整体定价为 346,000.00
万元，按照乙方总股本 100,000 万股计算，对应乙方每股价格 3.46 元。
4、双方换股比例
乙方和甲方在本次吸并项下的换股比例为 1:1.2183，即乙方换股股东所持乙方 1 股
股份对应可换股甲方增发 1.2183 股的对价股份。
5、调整机制
（1）若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所等相关规则对上述股份发行价格、换股比
例进行相应调整。
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（2）本次吸收合并项下甲方股份发行拟引入价格调整机制，各方同意具体价格调
整机制以甲方审议本次重组的董事会、股东大会有效决议及公告内容为准。如触发前述
机制，则换股比例相应调整。
（四）本次吸收合并的换股数量（对价股份发行数量）
1、本次吸收合并项下，乙方每一换股股东的换股数量（即甲方向该换股股东发行
对价股份的数量）=乙方换股价格×换股股东所持乙方股份数量÷甲方发行对价股份的
价格。本次吸收合并项下甲方发行股份的数量向下舍尾取整，小数部分不足一股的，换
股股东自愿放弃。
2、按第 1 条约定的公式和乙方股东在本次重组前合法持有的乙方股份数量计算，
乙方除甲方外的任一股东通过签署本协议，同意各自换股取得甲方新增股份数量如下：
本次吸收合并前持有国际期货 本次吸收合并下换股取得公司新
序号 股东名称
的股份数量（股） 增股份的数量（股）
1 中期集团 500,650,724 609,947,713
2 中期信息 49,900,000 60,793,661
3 中期彩移动 49,900,000 60,793,661
4 四川隆宝 49,900,000 60,793,661
5 综艺投资 47,264,486 57,582,789
6 深圳韦仕登 25,777,905 31,405,475
7 中期传媒 23,113,272 28,159,127
合计 746,506,387 909,476,087
3、定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项的，则本次吸收合并项下换股数量“（甲方股份发行数量）将作相应调
整。
（五）换股股东取得对价股份的锁定期
丙方暨换股股东在本次吸收合并项下换股取得甲方新增股份的锁定期安排如下：
1、丙方之中的中期集团、中期信息、中期传媒（系甲方之关联方，合称 关联股
东”）通过本次吸收合并取得的对价股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，但
适用法律法规许可转让的除外；本次吸收合并完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20
个交易日的收盘价低于发行价，或者本次吸收合并完成后 6 个月期末收盘价低于发行价
的，则其通过本次吸收合并取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长
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6 个月。
2、丙方之中，除第 1 条所述关联股东以外的每一换股股东通过本次吸收合并取得
的对价股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除
外。
3、上述股份锁定期内，通过本次吸收合并取得的对价股份因上市公司送股、转增
股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。如果中国证监会或深交所
对于上述锁定安排另有要求的，按照该要求执行。
（六）滚存未分配利润
除经甲乙双方各自股东大会批准进行的利润分配方案外，甲乙双方截至本次吸收合
并交割日的滚存未分配利润将由本次吸收合并后存续公司的全体股东按其持股 比例共
同享有。
（七）异议股东保护机制
1、甲方异议股东的现金选择权
各方同意，为保护上市公司异议股东的利益，在本次吸收合并过程中将由现金选择
权提供方向上市公司的异议股东提供现金选择权，有权行使现金选择权的股东可以向本
次吸收合并的现金选择权提供方提出收购其持有上市公司股份的要求。现金选择权的行
使条件、现金选择权价格及调整机制、现金选择权的实施等具体内容，以甲方审议本次
重组的董事会、股东大会有效决议及公告内容为准。
（八）交割、对价股份的发行和登记
1、本协议生效且本次吸收合并实施的先决条件满足后，甲乙双方应互相协助和积
极配合实施下列措施：
（1）甲乙双方共同签署交割确认文件，确认本次吸收合并项下交割的各项具体事
项；
（2）乙方将依法并应甲方要求，采取一切行动或签署任何文件，使其全部资产、
负债、业务、资质、合同等一切权利与义务，能够尽快完成交付、转移或变更登记、备
案等至甲方名下的全部各项手续；
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（3）甲方相应就注册资本增加、经营范围变更等事项尽快完成工商变更登记。
丙方同意并承诺就上述事项办理过程中积极配合。
2、甲乙双方签署第 1 条第“ 项所述交割确认文件之日为本次吸收合并的交割日，
（1）
除非甲方双方共同协商一致并确定其他日期。
3、自交割日起，乙方的全部资产、负债、业务、合同等一切权利与义务将实际由
甲方承继、承接并享有和承担，不受第 1 条约定的过户、登记、变更、备案等各项外部
手续最终完成时间的影响。
4、本协议生效且本次吸收合并实施的先决条件满足后，甲方应在中国证监会注册
文件的有效期内，确定向换股股东发行股份的时间安排并完成股份发行。甲方向换股股
东发行股份并由结算公司登记于换股股东名下之日为吸收合并换股日。
5、自换股日起，换股股东就因本次吸并换股取得的甲方股份享有股东权利并承担
相应的股东义务。
（九）甲乙双方吸收合并整合处置安排
1、由于甲方在本次吸收合并前自身不经营期货相关业务，并拟在本次资产出售项
下出售除所持乙方 25.35%股份、中期时代 100%股权及相关负债之外的全部资产和负
债，因此，根据期货公司合并相关监管规则的要求，本次吸收合并项下，乙方自身与期
货业务相关的资质、业务、信息系统、组织结构、营业部、人员、交易所席位、客户保
证金、客户持仓、休眠客户权益等（“整合事项”），整体不涉及与甲方既有对应部分的
整合，乙方各整合事项将在符合相关法律法规规定、期货行业主管部门要求和本协议约
定的前提下，按照“ 原状平移”的原则，在履行必要的程序后，由甲方承继和承接。具
体如下：
（1）业务：乙方原已开展的业务、已签署、履行的经济合同、协议等文件，均由
本次吸收合并后的存续公司承继。
（2）业务资质：乙方自身已获得的各项业务资质、许可，均保留并由本次吸收合
并后的存续公司承接；乙方子公司已获得的各项业务资质、许可，本次吸收合并后仍由
自身保留。
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（3）信息系统：在保证运营安全与稳定的前提下，乙方在本次前的信息系统，由
本次吸收合并后的存续公司原样承接。
（4）组织结构：乙方在本次吸收合并前的内部组织结构，均由本次吸收合并后的
存续公司承继，但该等组织结构与 A 股上市公司相关法律法规规定相冲突的，由存续
公司在本次吸收合并交割后尽快调整。
（5）营业机构：乙方各分公司、营业部，全部保留并由本次吸收合并后的存续公
司承接。
（6）人员：本次吸收合并后，乙方的全体员工将由甲方接收，具体参见本协议“ 员
工安置”的约定。
（7）交易席位：乙方在各期货交易所拥有的交易席位，全部保留并由本次吸收合
并后的存续公司承接。
（8）客户保证金：乙方的全部客户保证金，全部由本次吸收合并后的存续公司承
接；甲乙双方需保障客户保证金合法、合规、安全的转移至存续公司，安全纳入存续公
司的保证金封闭圈，并保证公司自有资金账户与客户保证金账户相互独立、分别管理。
（9）客户持仓：乙方的全部客户持仓，全部随交易所交易席位一并转移至本次吸
收合并后存续公司名下并由其承接。
（10）休眠客户权益的托管：本次吸并后，对于休眠客户，其整合处置方式与正常
客户相同，由乙方在期货交易所的席位、监控中心账户直接更名，或吸并后存续公司在
期货交易所重新开设席位（视具体办理情况），之后乙方将现有席位客户资料移仓至新
席位，不涉及休眠客户权益托管。
（11）资料交接：除本协议另有约定外，乙方应当于交割日“（或上述交割确认文件
约定的其他日期）将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及其所有印章、锁匙、U
盾等移交予甲方。乙方应当自交割日起，向甲方移交对其后续经营有重要影响的任何及
全部文件，该等文件包括但不限于乙方（含其有限公司阶段）自成立以来的股东大会、
董事会、监事会文件、乙方自成立以来的所有组织性文件及登记文件、乙方自成立以来
获得的所有政府批文、自成立以来所有与监管部门的往来函件“（包括但不限于通知、决
定、决议）、乙方自成立以来的纳税文件等。
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2、乙方各境内外子公司名下与其业务相关的资质、业务、信息系统、组织结构、
营业部、人员、交易所席位、客户保证金、客户持仓、休眠客户权益等，在本次吸收合
并后不做变更，仍归于其名下并由其自身持有、享有。
3、各方同意，就本条项下各项整合处置安排，如相关法律法规等规范性文件另有
规定、相关期货行业监管机构或期货交易所等另有要求，则以该等规定或要求为准。
（十）过渡期安排及损益归属
1、自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为本次吸收合并的
过渡期。
2、在过渡期内，除本次资产出售外，甲方应按照过去的惯例以正常的方式依法开
展经营、保存财务账册和记录；遵守应当适用于其财产、资产或业务的法律、法规；若
有会对本次吸收合并造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本次吸收合并 的任何
事件、事实、条件、变化或其他情况，应及时通知本协议各方。
3、过渡期内，乙方应恪守职责，履行诚信及勤勉尽责义务，不作任何有损乙方利
益和资产价值的行为；乙方不得以任何形式直接将乙方资产转让、赠予任何第三方，并
保证在过渡期内，对重大经营决策事先征得甲方的书面认可或同意；不得自行放弃任何
因乙方资产形成的债权，或以乙方资产承担其自身债务，或以乙方资产设定任何形式的
担保或第三者权益；并且，乙方应遵循以往正常的运营惯例和经营方式依法运作，维持
好与政府主管部门、债权人、客户及员工的关系，制作、整理及保管好文件资料，及时
缴纳有关税费，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务。
4、在过渡期内，丙方保证持续合法拥有乙方股份，除截至本协议签署日中期集团
所持乙方股份之上的司法冻结和债权执行案件外，确保丙方所持乙方股份之上不存在司
法冻结、为任何第三方设定质押或其他权益；合理、谨慎地履行乙方股东的权利和义务，
不从事非正常的导致乙方企业价值减损的行为。
5、过渡期损益归属
（1）甲方将委托相关符合相关法律法规规定的会计师事务所以交割日作为基准日
对乙方自评估基准日“（不含当日）至交割日“（包含当日）期间的损益情况根据中国会计
准则进行交割审计，并于交割日起 30 个工作日内出具交割专项审计报告。
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（2）各方同意并确认，乙方在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由甲方享有；
如发生亏损及其他净资产减少的，则由丙方按本次重组前持有乙方的股份比例，以货币
资金方式向甲方补足。本次吸收合并的交易价格不因此而作任何调整。
（十一）资产减值补偿
各方同意，结合“《重组管理办法》、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关
规定，本次吸收合并下换股股东的减值承诺和补偿安排如下：
1、减值测试期
本次吸收合并减值测试期为本次吸收合并交割日起三个会计年度“（本次吸收合并交
割日当年为第一个会计年度）。
2、减值测试专项审核
甲方应当在减值测试期每个会计年度结束以后聘请符合相关法律法规要求 资格的
会计师事务所，根据相关法律法规及中国证监会相关要求，对国际期货进行资产减值测
试并出具专项审核意见。
3、减持补偿承诺
如减值测试期内任一会计年度减值测试的专项审核意见中，国际期货存在减值的情
况，换股股东应当按照如下约定就减值部分计算应补偿金额并进行逐年补偿。
4、补偿金额的计算
换股股东中每一方当期应补偿金额=国际期货 100%股份在减值测试期截至当期期
末的累积减值额×本次吸收合并前其持有国际期货的股份比例—换股股东在减 值测试
期累积已补偿金额
5、补偿方式
（1）股份补偿
在进行逐年补偿时，换股股东应优先补偿股份。每一期补偿股份的数量按照如下公
式确定：
换股股东当期应补偿股份数量=换股股东当期应补偿金额÷本次吸收合并下甲方向
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换股股东发行股份的发行价格
如依据前述公式计算出的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，已经补偿的股份不冲
回。
甲方在减值测试期内实施转增或股票股利分配的，则当期补偿股份数量相应调整，
且换股股东应就当期补偿股份数在减值测试期内所获得的已分配现金股利应向 甲方作
相应返还。
根据上述约定计算得出的换股股东当期需补偿的股份，应由甲方在该年度减值测试
报告公开披露并履行相应内外部程序后以 1 元总价回购并依法处置。
（2）现金补偿
如换股股东于本次吸收合并所获对价股份不足以补偿当期其应承担的补偿 股份数
量，则差额部分由换股股东以现金方式继续向甲方补偿，现金补偿金额按照如下公式确
定：
换股股东当期应补偿现金金额=换股股东当期应补偿金额—（换股股东当期已补偿
股份数量×本次吸收合并下甲方向换股股东发行股份的发行价格）
在计算得出并确定换股股东当期需补偿的现金金额后，换股股东应于当期减值测试
专项审核意见出具后 10 个交易日内将应补偿现金金额一次汇入甲方指定的账户。
6、各方同意，各换股股东的减值测试补偿总金额，不应超过其在本次吸收合并前
所持国际期货股份在本次吸收合并下的交易价格。
7、换股股东中的每一方承诺，如其拟在上述减值补偿义务履行完毕前将本次吸收
合并中所获甲方发行的对价股份进行质押，其将优先把对价股份用于履行上述减值补偿
义务，不通过质押股份等方式逃废上述补偿义务；并且未来质押对价股份时，将书面告
知质权人根据本协议，上述股份具有潜在减值补偿义务情况，并在相应质押协议中就相
关股份用于支付减值补偿事项等与质权人作出明确约定。
如违反上述承诺，换股股东自愿依法赔偿甲方的损失并承担相应法律责任。如上述
对价股份质押安排与相关法律法规或中国证监会、深交所的最新监管意见不相符的，其
将根据最新的监管意见进行相应调整。
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8、本条约定与本协议过渡期损益归属的约定互不影响。
（十二）债权债务安排
1、甲乙双方将按照《公司法》及相关法律、法规、规章和规范性文件的规定向各
自的债权人发布有关本次吸收合并事宜的通知和公告，依法按照各自债权人于法定期限
内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其提供担保。在前述法定期限内，相关债
权人未向吸收合并双方主张提前清偿的，相应债权将自交割日由本次吸收合并完成后的
存续公司承担。
2、乙方在交割日前已开展并仍需在交割日后继续开展之业务将由存续公司承继；
对于乙方于交割日前已签署并仍需在交割日后继续履行的有效协议，由存续公司承担履
约义务，乙方负责协调协议履约主体变更以及重新签署协议的相关事宜，存续公司给予
配合。
（十三）员工安置
1、本次吸收合并完成后，乙方的全体员工将由存续公司接收。乙方作为其现有员
工雇主的全部权利和义务将自本次吸收合并交割日起由存续公司“（本次吸收合并后的上
市公司）享有和承担。
2、乙方将在本次重组股东大会审议前，召开职工代表大会，审议与本次重组相关
的职工安置方案。
3、对于乙方下属子公司的相关员工，本次吸收合并不改变该等员工与其工作单位
之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
（十四）中期集团就所持国际期货股份被冻结和执行案件的承诺
就中期集团所持乙方股份之上的司法冻结和债权执行案件，中期集团承诺继续有效
推进相应债务风险化解，与有关债权人达成和解协议，并根据“《重组管理办法》及相关
法律法规规定、有权监管部门要求和相关方的和解约定，及时完成所持国际期货股份司
法冻结的解除工作，不影响本次吸并的交割。
（十五）税款和费用
1、各方因本次吸收合并而产生的税款、费用，由各方按照有关中国法律、法规、
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监管部门和结算公司的规定承担。
2、甲方异议股东因实施现金选择权而产生的税费，由甲方异议股东、现金选择权
提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、结算公司的规定承担。
（十六）违约责任
1、本协议签署后，除法定或约定免责情形外，本协议任何一方不履行或不完全履
行本协议所规定的义务或在本协议中所作的声明、保证及承诺与事实不符或有遗漏，即
构成违约。
2、任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔
偿损失（包括直接损失和预期应得的收益等间接损失），但不应超过违约方在签订本协
议时预见到或应当预见到的因其违反本协议可能给对方造成的损失。
3、如因法律、法规或政策限制，或因甲方股东大会未能审议通过本次重组，或因
政府主管部门和/或证券监管机构“（包括但不限于中国证监会、深交所及结算公司）未能
批准、核准、注册等任何一方不能控制的原因，导致本次吸收合并不能实施，不视为任
何一方违约。
（十七）协议的生效、修改、补充与解除
1、本协议经各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章之日成立，并在同时
满足下列条件的前提下生效：
（1）甲方董事会、股东大会审议通过本次吸收合并相关事宜；
（2）乙方董事会、股东大会审议通过本次吸收合并相关事宜；
（3）本次重组相关事宜获深交所审核通过和中国证监会注册；
（4）有权期货行政监管部门同意本次重组所涉期货公司吸收合并相关事宜；
（5）本次资产出售协议签署且其约定的生效条件获得满足。
2、以本协议生效为前提，本次重组的具体实施，需满足如下条件：
（1）就中期集团所持乙方股份之上的司法冻结和债权执行案件，中期集团继续有
效推进债务风险化解、与债权人达成和解，并就中期集团所持国际期货股份由管辖法院
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解除司法冻结；
（2）就本次重组所涉职工安置相关事项，由甲方、乙方职工代表大会分别审议通
过；
（3）就乙方子公司中国国际期货（香港）有限公司因就本次吸收合并所涉变更事
宜，取得香港证监会的核准或备案。
3、如出现上述条件不能实现或满足的情形，各方应友好协商，在继续共同推进本
次重组的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次
重组相关内容进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。
4、本协议生效后对签署本协议的各方及签署文件加入本协议的乙方股东（如有）
具有约束力。
5、本协议可以经各方协商一致进行修改和补充。对本协议的修改和补充应当采用
书面补充协议的形式，由各方签字盖章并满足本协议约定的生效条件后生效。补充协议
构成本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
6、除本协议另有约定外，各方一致同意解除本协议时，本协议方可以书面形式解
除。
7、本协议约定的各方的各项权利与义务全部履行完毕，视为本协议最终履行完毕。
8、除本协议另有约定外，本协议任何一方均不得将本协议或本协议任何部分或本
协议项下的任何权利及义务转让予任何第三方。
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第九章 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家相关产业政策
本次吸收合并的被合并方为国际期货，国际期货主要经营商品期货经纪、金融期货
经纪、期货交易咨询、资产管理、基金销售等业务。本次交易完成后，中国中期作为存
续公司将承继及承接国际期货的全部资产、负债、业务、资质、合同、人员及其一切权
利与义务，存续公司主营业务将战略转型为以期货为核心的金融业务。根据国家发改委
发布的“《产业结构调整指导目录》等政策文件的精神，国际期货从事的业务不属于限制
类或淘汰类产业，符合国家相关产业政策。
近年来，监管部门积极推动期货行业进一步发展，我国期货市场品种和监管体系进
一步完善，制度创新有序推进，市场保持良好发展态势。在我国积极推进期货发展的政
策支持和经济稳定增长的背景下，未来我国期货市场发展前景广阔。
因此，本次交易符合国家相关产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易被合并方国际期货及中国中期出售的资产均不涉及生产制造、组装等环节，
不属于高污染企业，本次交易不涉及环境污染问题，不存在违反国家环境保护相关法律、
行政法规而受到有关主管部门行政处罚的情形。
因此，本次交易符合环境保护相关法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定
本次交易不涉及立项、环保、规划、建设等报批事项，本次交易不违反土地管理等
法律和行政法规的规定。中国中期、国际期货在经营过程中遵守土地管理相关法律、行
政法规，报告期内不存在因违反有关土地管理相关法律、行政法规而受到有关主管部门
行政处罚的情形。
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因此，本次交易符合土地管理相关法律和行政法规的规定。
4、本次交易符合反垄断的有关法律和行政法规的规定
根据“《中华人民共和国反垄断法》第二十条的规定，本次交易属于通过经营者合并
的方式进行经营者集中，参与集中的经营者为中国中期和国际期货。根据“《国务院关于
经营者集中申报标准的规定》第三条、《金融业经营者集中申报营业额计算办法》第五
条、第七条的相关规定，本次交易中吸并双方中国中期、国际期货均未达到向国务院商
务主管部门进行经营者集中申报营业额的标准，因此本次交易不存在违反“《中华人民共
和国反垄断法》和其他相关反垄断行政法规规定或需要履行相关反垄断申报的情形。
因此，本次交易符合反垄断等法律和行政法规的规定。
5、本次交易符合外商投资、对外投资相关法律和行政法规的规定
本次交易不涉及外商投资和对外投资事项，本次交易符合有关外商投资、对外投资
的法律和行政法规的规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据“《证券法》《上市规则》规定：“股权分布发生变化不再具备上市条件：指社会
公众持有的股份低于公司总股本的 25%，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众
持有的股份低于公司总股本的 10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份
的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家
庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”
本次交易完成后，存续公司社会公众股东合计持股比例不低于公司股份总数的 10%。
本次交易完成后，存续公司仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规
定的股票上市条件。因此，不会导致存续公司不符合上市条件的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形
根据“《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
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参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易中，中国中期换股发行价格为 2.84 元/股，不低于定价基准日前 20 个交
易日的股票交易均价，且不低于上市公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的
每股净资产，充分参考了中国中期在本次交易公告前的公开市场交易价格，具有公允性，
且换股价格均不低于市场参考价格的 80%，符合“《重组管理办法》的相关规定。此外，
为保护股东权益，本次合并针对上市公司股东设置了现金请求权。
就交易价格的确定，本次交易中，拟置出资产的交易价格和拟置入资产的交易价格
是以符合“《证券法》规定的评估机构、估值机构出具的评估报告和估值报告中相关评估
和估值结果为基础，由交易相关方协商确定，该定价合理、公允，没有损害上市公司及
股东利益。上市公司聘请的评估机构、估值机构及其经办人员与拟置出资产和拟置入资
产、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突，其出具的评估报告和估值报告符合客
观、公正、独立、科学的原则，同时，上市公司独立董事已就本次交易评估和估值机构
的独立性、评估和估值假设前提的合理性及本次交易定价的公允性发表独立意见。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法
本次吸收合并交易对方中期信息、中期彩移动、四川隆宝、综艺投资、深圳韦仕登、
中期传媒持有的国际期货股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的
情形。本次吸收合并交易对方中期集团持有的国际期货 50,065.0724 万元（持 股比例
50.07%）股权处于司法冻结状态，除前述事项外，中期集团持有的国际期货股权不存在
其他质押、权利担保及受限制情形。本次交易被吸收合并方国际期货相关资产权属清晰，
不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况。
在吸收合并过程中，合并双方将按照相关法律法规的要求履行债权人的通知和公告
程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提
前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向吸收合并双方主
张提前清偿或提供担保的，相应未予偿还的债务将在本次换股吸收合并完成后由中国中
285
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期承继，相关债权债务处理合法。
本次拟置出的深圳中期 100%股权、中期财富 100%股权和中期移动 40%股权，均
权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其他受限制的情形，不涉及资产过户和债权
债务转移。本次拟置出的上市公司母公司部分资产负债，该部分资产负债权属清晰，不
存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况。拟置出资产中的债务没有对银行等各类金
融机构债务，相应债权人均为非金融机构债权人。截至本报告书签署日，上市公司已取
得中期集团、中期控股、北京中期世纪物业管理有限公司等部分债权人的同意。上市公
司已出具书面说明，其将继续与置出资产中债务对应的债权人进行沟通，并按上述“《资
产出售协议》项下债权债务安排进行处理。
在中期集团履行承诺、继续有效推进自身债务化解并解除股份司法冻结的基础上，
在本次交易获得中国证监会注册，相关交易各方履行交易合同约定的前提下，本次拟置
入、置出资产按照交易合同约定过户不存在法律障碍。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致
上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司现有主营业务经营情况呈现下滑趋势，本次交易完成后，国际期货的业务
将由存续公司继续经营，存续公司的经营将战略转型为以期货为核心的金融业务。由于
注入资产盈利能力显著优于上市公司现有业务，存续公司资产质量和盈利能力将得到明
显提升。本次交易有助于保障上市公司及其中小股东的利益，提高投资者的回报水平。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方
面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立
性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，在业
务、资产、财务、人员和机构等方面独立于其实际控制人及其关联人。上市公司控股股
东为中期集团，实际控制人为姜荣和刘润红，本次交易不会导致上市公司的控制权及实
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际控制人发生变更。本次交易后，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机
构等方面的独立性，提高管理效率，完善公司治理架构。此外，上市公司的控股股东及
实际控制人已出具关于保持上市公司独立性的承诺函，具体内容请参见本报告书“ 第一
章 本次交易概况”之 七、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
因此，本次交易不会对存续公司的独立性造成不利影响，符合中国证监会关于上市
公司独立性的相关规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结
构
本次交易前，中国中期已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的
议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。
本次交易完成后，中国中期将依据“《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等
法律法规及行业主管部门的要求，根据实际情况对中国中期的《公司章程》进行修订，
以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善中国中期治理结构。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条之规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强
持续经营能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立
性
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力
上市公司现有主营业务经营情况呈现下滑趋势，本次交易完成后，中国中期作为存
续公司将承继及承接国际期货的全部资产、负债、业务、合同、人员及其一切权利与义
务，存续公司的经营将战略转型为以期货为核心的金融业务。由于注入资产盈利能力显
著优于上市公司现有业务，存续公司资产质量和盈利能力将得到明显提升。本次交易有
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助于保障上市公司及其中小股东的利益，提高投资者的回报水平。
2、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成后，由于国际期货此前关联交易的影响，上市公司关联交易金额将有
所增加。国际期货的关联交易主要为国际期货向其关联方出售房产及定制房产，系单次、
偶发的关联交易，且有关各方已通过签署补充协议等方式，就本次重组前后相应应收应
付项目进一步约定处理安排，以促使减少或解决本次重组后关联方对国际期货非经营性
债务问题。其余关联交易主要为房屋租赁、物业服务等，正常发生且具有必要性。就相
关关联交易事项，请参阅本报告书第十二章之 二、关联交易情况”。
除前述关联交易外，本次交易不会新增上市公司重大关联交易。上市公司与实际控
制人及其关联企业之间的关联交易将按照有关规范关联交易的法律法规、《公司章程》
及公司“《关联交易制度》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有
偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利
益。
截至本报告书签署日，中国中期控股股东、实际控制人已出具了“《关于减少和规范
关联交易的承诺函》，承诺将减少和规范与中国中期及其下属企业的关联交易。
3、有利于上市公司避免同业竞争
本次交易前，中国中期主营业务为汽车服务业务，主营包括品牌汽车及配件销售、
汽车维修、信息咨询服务、汽车电子商务等。本次交易完成后，中国中期主营业务将战
略转型为以期货为核心的金融业务。国际期货经营范围为：商品期货经纪、金融期货经
纪；期货交易咨询；资产管理；基金销售。中国中期实际控制人控制的其他企业中，部
分企业经营范围存在资产管理、投资咨询，与国际期货及其子公司在经营范围的描述上
有所重叠，但该等经营范围描述上的重叠情况与国际期货及其子公司之间不构成实质性
同业竞争。
截至本报告书签署日，中国中期控股股东、实际控制人已出具了“《关于避免同业竞
争的承诺函》，承诺除非经中国中期同意，控股股东不得在中国中期及下属企业以外，
直接或间接从事与中国中期存在竞争的业务。
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4、有利于增强独立性
本次交易前，中国中期与其控股股东、实际控制人及其持股 5%以上的股东在资产、
业务、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定；本次交易完成后，中国中期的资产质量及盈利能力得到进一步增强，控股股东及
实际控制人保持不变，中国中期将继续在资产、业务、财务、人员、机构等方面与控股
股东、实际控制人及其他关联方保持独立。
截至本报告书签署日，中国中期控股股东、实际控制人已出具了“《关于保持上市公
司独立性的承诺函》，承诺将继续保证中国中期在业务、资产、机构、人员、财务的独
立性。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保
留意见审计报告
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）已对上市公司 2022 年度财务报告进行
了审计，并出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的审计报告“（中兴财光华
审会字(2023)第 217193 号），符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规
定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合“《重组管理
办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并
能在约定期限内办理完毕权属转移手续
依据合并双方签订的交易合同，本次吸并的目标公司为国际期货，系完整经营性资
产。中国中期作为合并方暨存续公司，国际期货的全部资产、负债、业务、人员、合同
及其他一切权利与义务由中国中期承继及承接，交易合同对本次交易的生效条件、违约
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责任等进行了明确约定。
如本报告书本章之“ 一、”之“（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或
者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”中所述，在换股股东于本次吸并过程
中所签承诺函及“《吸收合并协议》等文件中声明和承诺全部属实，且中期集团继续有效
推进债务化解，与其有关债权人达成和解，所持国际期货股份的司法冻结及时完成解除
后，本次重组所涉换股股东以所持国际期货股份换股不存在法律障碍。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
（五）本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升
级可能面临的风险和应对措施
上市公司本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临
的风险和应对措施已在本报告书 第十章 管理层讨论与分析”之 四、本次交易后上
市公司对被合并方的整合管控计划”中予以披露，符合“《重组管理办法》第四十三条第
二款之规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条之规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的
规定
《重组管理办法》第四十四条规定： 上市公司发行股份购买资产的，可以同时募
集部分配套资金，其定价方式按照相关规定办理。上市公司发行股份购买资产应当遵守
本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、发行股份购买资产报告
书，并向证券交易所提出申请。”
根据中国证监会“《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用
意见——证券期货法律适用意见第 12 号》的规定： 上市公司发行股份购买资产同时募
集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格百分之一百的，一并适用发行
股份购买资产的审核、注册程序；超过百分之一百的，一并适用上市公司发行股份融资
（以下简称再融资）的审核、注册程序。不属于发行股份购买资产项目配套融资的再融
资，按照中国证监会相关规定办理。”
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根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》第 1-1 配套募集资金”
之 三、募集配套资金用途”的规定： 考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于
支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费
用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还
债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；
或者不超过募集配套资金总额的 50%。”
本次交易中，中国中期拟向不超过 35 名特定对象发行股票募集配套资金，募集配
套资金总额不超过 25 亿元（含 25 亿元），未超过本次交易中换股吸收合并的交易价格
的 100%，且发行股份数量未超过上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金扣除发行
费用后，将全部补充吸收合并后存续公司的资本金，用于补充流动资金、偿还债务的比
例未超过本次交易中换股吸收合并的交易价格的 25%，亦未超过募集配套资金总额的
50%。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。
四、本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一
条规定的情形
截至本报告书签署之日，上市公司独立董事陈亦昕在中兴天恒能源科技“（北京）股
份公司担任独立董事期间，因该公司相关违法行为受到警告及罚款的行政处罚“（中国证
券监督管理委员会北京监管局行政处罚决定书（[2022]16 号））。2023 年 8 月 29 日，上
《中国中期投资股份有限公司关于独立董事离职及补选独立董事的公告》 公
市公司发布“
告编号：2023-030），陈亦昕女士因个人原因不能继续担任公司独立董事职务，申请辞去
公司第八届独立董事与董事会各专业委员会的相关职务。中国中期已召开第八届董事会
第十三次会议，审议通过“《关于公司董事会换届选举暨提名第九届董事会独立董事候选
人的议案》，提名窦超先生、何立春先生为公司第九届董事会独立董事候选人，该项提
名尚需中国中期股东大会审议。
除上述事项外，中国中期不存在“《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定
的下述不得向特定对象发行股票的情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
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2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息
披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司
的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近
一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权
益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
综上，公司董事会就窦超先生、何立春先生独立董事的提名通过股东大会审议后，
本次交易不存在“《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发
行股票的情形。
五、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》
发表的明确意见
（一）独立财务顾问意见
独立财务顾问意见请参见“ 第十五章 独立董事和相关证券服务机构的意见”之“ 二、
独立财务顾问对本次交易的意见”。
独立财务顾问已发表了符合《重组管理办法》要求的明确意见。
（二）律师意见
金杜律师的核查意见请参见 第十五章 独立董事和相关证券服务机构的意见”之
三、法律顾问意见”。
金杜律师已发表了符合《重组管理办法》要求的明确意见。
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第十章 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
中兴财光华会计师事务所“（特殊普通合伙）对上市公司 2021 年度及 2022 年度的财
务报告进行了审计，分别出具了中兴财光华审会字（2022）第 217110 号无保留意见审
计报告和中兴财光华审会字（2023）第 217193 号包含与持续经营相关的重大不确定性
段的无保留意见审计报告。上市公司 2023 年 1-6 月的财务报告未经审计。上市公司近
两年一期的合并财务数据具体分析如下：
（一）财务状况分析
1、资产构成分析
报告期各期末，上市公司合并报表中资产构成如下表所示：
单位：万元
2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 46.01 0.07% 101.63 0.15% 1,389.52 1.95%
应收账款 59.61 0.09% 37.72 0.05% 38.64 0.05%
预付款项 1,571.13 2.25% 1,559.41 2.23% 1,906.76 2.67%
其他应收款 976.25 1.40% 1,017.17 1.45% 1,175.67 1.65%
存货 117.62 0.17% 717.14 1.02% 1,422.72 1.99%
其他流动资产 129.10 0.18% 129.05 0.18% 132.06 0.18%
流动资产合计 2,899.72 4.15% 3,562.11 5.09% 6,065.37 8.49%
非流动资产：
长期股权投资 65,184.75 93.22% 64,293.58 91.86% 62,599.25 87.67%
固定资产 69.06 0.10% 135.32 0.19% 212.00 0.30%
使用权资产 1,698.22 2.43% 1,916.03 2.74% 2,420.10 3.39%
无形资产 8.20 0.01% 8.20 0.01% 16.40 0.02%
开发支出
长期待摊费用 67.02 0.10% 73.32 0.10% 89.09 0.12%
非流动资产合计 67,027.24 95.85% 66,426.45 94.91% 65,336.84 91.51%
资产总计 69,926.96 100.00% 69,988.56 100.00% 71,402.22 100.00%
报告期各期末，上市公司资产总额分别为 71,402.22 万元、69,988.56 万元、69,926.96
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中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
万元。 资产结构方面，报告期各期末，上市公司流动资产占资产总额的比例 分别为
8.49%、5.09%、4.15%，非流动资产占资产总额的比例分别为 91.51%、94.91%和 95.85%。
上市公司资产总额和资产结构均基本保持稳定。
（1）流动资产分析
报告期各期末，上市公司流动资产主要由货币资金、预付账款、存货和其他应收款
构成。预付账款及存货主要为与上市公司汽车服务业务相关的预付货款和库存商品；其
他应收款主要包括 2019 年为购买西藏矿业 1.5%的股权预付的 1,000 万元，交易取消后
尚未收回。2022 年末，上市公司流动资产较上年末减少 2,503.26 万元，降幅 41.27%，
主要系货币资金、存货和预付款项等相关流动资产大幅减少等导致。
（2）非流动资产分析
上市公司非流动资产主要由长期股权投资组成，包括对国际期货和北京中期移动金
融信息服务股份有限公司的投资，报告期各期末保持稳定。
2、负债构成分析
报告期各期末，上市公司合并报表中负债构成如下表所示：
单位：万元
2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债：
应付票据 392.00 1.79% 2,650.00 11.36%
应付账款 590.64 2.74% 349.88 1.60% 89.54 0.38%
合同负债 64.65 0.30% 20.28 0.09% 340.34 1.46%
应付职工薪酬 139.50 0.65% 172.82 0.79% 154.67 0.66%
应交税费 685.14 3.18% 580.72 2.65% 504.77 2.16%
其他应付款 14,763.72 68.60% 14,889.71 67.92% 13,629.36 58.44%
一年内到期的非流
415.08 1.93% 396.64 1.81% 502.42 2.15%
动负债
其他流动负债 8.40 0.04% 2.64 0.01% 16.90 0.07%
流动负债合计 16,667.12 77.44% 16,804.69 76.66% 17,888.01 76.69%
非流动负债：
租赁负债 1,477.19 6.86% 1,739.65 7.94% 2,057.72 8.82%
递延所得税负债 3,378.09 15.70% 3,378.09 15.41% 3,378.09 14.48%
非流动负债合计 4,855.28 22.56% 5,117.74 23.34% 5,435.81 23.31%
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中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
负债合计 21,522.40 100.00% 21,922.44 100.00% 23,323.82 100.00%
报告期各期末，上市公司的负债总额分别为 23,323.82 万元、21,922.44 万元和
21,522.40 万元。负债结构方面，上市公司流动负债占负债总额的比例分别为 76.69%、
76.66%和 77.44%，非流动负债占负债总额的比例分别为 23.31%、23.34%和 22.56%。上
市公司负债总额和负债结构均基本保持稳定。
（1）流动负债分析
上市公司流动负债主要由应付票据及应付账款、其他应付款等构成。应付票据及应
付账款主要由汽车服务业务产生；其他应付款主要为 2019 年上市公司向中期集团购买
国际期货 3.8%股权的价款及相应利息。报告期各期末，上市公司流动负债变动幅度较
小。
（2）非流动负债分析
报告期内，上市公司非流动负债为递延所得税负债。截至报告期末，公司递延所得
税负债为 3,378.09 万元，报告期内未发生变动。
3、偿债能力分析
报告期各期末，上市公司各项主要偿债能力指标如下表所示：
项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 0.17 0.21 0.34
速动比率（倍） 0.17 0.17 0.26
资产负债率 30.78% 31.32% 32.67%
注： 1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=负债总额/资产总额×100%
报告期各期末，上市公司流动比率、速度比率偏低，主要由于流动负债中包含未支
付关联方的国际期货股权转让款导致，扣除上述款项及相应利息，上市公司各期末流动
比率在 0.7 左右，速动比率在 0.5 左右。报告期各期末，上市公司资产负债率均在 32%
左右，处于较低水平。整体来讲，上市公司短期偿债风险较高而长期偿债风险较低。
（二）盈利能力分析
报告期各期，上市公司利润构成情况如下表所示：
295
中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
一、营业收入 964.03 3,178.17 4,948.20
减：营业成本 867.75 2,715.32 4,388.37
税金及附加 5.11 6.84 11.80
销售费用 148.05 268.55 295.65
管理费用 402.83 1,127.11 1,363.64
财务费用 117.23 482.50 516.62
加：其他收益 0.04
投资收益（损失以“-”号填列） 565.97 1,366.69 2,016.24
资产处置收益（损失以“-”号填列） -9.59 5.13 1.65
信用减值损失(损失以“-”号填列） -4.82 -289.52 -175.25
资产减值损失(损失以“-”号填列） 38.10 -4.90 -23.34
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 12.76 -341.54 191.85
加：营业外收入 0.54 2.56 14.29
减：营业外支出 0.06 0.94 5.16
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 13.25 -339.91 200.98
减：所得税费用 - -
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 13.25 -339.91 200.98
2022 年度，公司营业收入、营业成本分别为 3,178.17 万元、2,715.32 万元，较 2021
年度分别减少了 1,770.03 万元、1,673.05 万元，主要是因为公司汽车服务业务收入减少
导致。2022 年度，公司净利润为-339.91 万元，较 2021 年度减少了 540.89 万元，主要
系上市公司代理的燃油汽车品牌在中国市场的市场需求大幅紧缩，销售额大幅减少，此
外在报告期内补充计提应收黄若朝款项的信用减值损失所致。
二、被合并方所处行业特点和竞争能力的讨论与分析
（一）行业特点分析
1、所属行业分类
本次重组的被合并方国际期货主营业务包括期货经纪业务、期货交易咨询业务、资
产管理业务等，所属行业为期货市场服务行业。根据国家统计局发布的“《国民经济行业
分类与代码》（GB/T4754－2017），国际期货属于“J67 资本市场服务”中的“J6749 其他期
货市场服务”。
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中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
（1）行业监管体制
根据《公司法》《期货和衍生品法》《期货交易管理条例》《期货监管协调机制工作
规程（试行）》等相关法律法规和规章制度的规定，我国期货行业监管体系主要由中国
证监会及其派出机构的集中监管与中国期货业协会和期货交易所以及中国期货 市场监
控中心的自律管理相结合，形成了我国期货业全方位、多层次的行业监管体系。
1）中国证监会
中国证监会是全国证券市场的主管部门，依照法律、法规和国务院授权，对中国证
券期货市场实行集中统一的监督管理，维护证券期货市场秩序、保障其合法运行。
根据“《期货和衍生品法》的规定，中国证监会依照法律、法规和国务院授权对全国
证券期货市场进行集中统一的监督管理。中国证监会作为国务院期货监督管理机构在对
期货市场实施监督管理时履行下列具体职责：
①制定有关期货市场监督管理的规章、规则，并依法进行审批、核准、注册，办理
备案；
②对品种的上市、交易、结算、交割等期货交易及相关活动，进行监督管理；
③对期货经营机构、期货交易场所、期货结算机构、期货服务机构和非期货经营机
构结算参与人等市场相关参与者的期货业务活动，进行监督管理；
④制定期货从业人员的行为准则，并监督实施；
⑤监督检查期货交易的信息公开情况；
⑥维护交易者合法权益、开展交易者教育；
⑦对期货违法行为进行查处；
⑧监测监控并防范、处置期货市场风险；
⑨对期货行业金融科技和信息安全进行监管；
⑩对期货业协会的自律管理活动进行指导和监督；
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中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
法律、行政法规规定的其他职责。
中国证监会在省、自治区、直辖市和计划单列市设立了证券监管局以及上海、深圳
证券监管专员办事处。各地证监局是中国证监会的派出机构，中国证监会对证监局实行
垂直领导的管理体制。中国证监会及其下属派出机构共同对中国期货市场进行集中统一
监管。
各地证监局主要职责包括：根据中国证监会的授权，对辖区内的上市公司，证券、
期货经营机构，证券、期货交易咨询机构和从事证券业务的律师事务所、会计师事务所、
资产评估机构等中介机构的证券、期货业务活动进行监督管理；查处监管辖区范围内的
违法、违规案件。
2）中国期货业协会
中期协是在 2000 年 12 月根据“《社会团体登记管理条例》成立，依据“《期货和衍生
品法》履行法定职责的全国期货行业自律性组织，为非营利性的社会团体法人。中期协
接受中国证监会和民政部的业务指导和监督管理。
根据《期货和衍生品法》，中期协主要履行下列职责：
①制定和实施行业自律规则，监督、检查会员的业务活动及从业人员的执业行为，
对违反法律、行政法规、国家有关规定、协会章程和自律规则的，按照规定给予纪律处
分或者实施其他自律管理措施；
②对会员之间、会员与交易者之间发生的纠纷进行调解；
③依法维护会员的合法权益，向国务院期货监督管理机构反映会员的建议和要求；
④组织期货从业人员的业务培训，开展会员间的业务交流；
⑤教育会员和期货从业人员遵守期货法律法规和政策，组织开展行业诚信建设，建
立行业诚信激励约束机制；
⑥开展交易者教育和保护工作，督促会员落实交易者适当性管理制度，开展期货市
场宣传；
⑦对会员的信息安全工作实行自律管理，督促会员执行国家和行业信息安全相关规
定和技术标准；
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中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
⑧组织会员就期货行业的发展、运作及有关内容进行研究，收集整理、发布期货相
关信息，提供会员服务，组织行业交流，引导行业创新发展；
⑨期货业协会章程规定的其他职责。
3）期货交易所
根据《期货和衍生品法》，期货交易场所是为期货集中交易提供场所和设施、组织
和监督期货交易、实行自律管理的法人。期货交易所依法建立、健全各项规章制度，对
交易活动的风险控制、会员以及交易所工作人员进行监督管理。
根据《期货和衍生品法》，期货交易场所履行如下主要职责：
① 提供交易的场所、设施和服务；
② 设计期货合约、标准化期权合约品种，安排期货合约、标准化期权合约品种上
市；
③ 对期货交易进行实时监控和风险监测；
④ 依照章程和业务规则对会员、交易者、期货服务机构等进行自律管理；
⑤ 开展交易者教育和市场培育工作；
⑥ 国务院期货监督管理机构规定的其他职责。
4）中国期货市场监控中心有限责任公司
中国期货市场监控中心有限责任公司系经国务院同意，由中国证监会决定设立，于
2006 年 3 月成立的非营利性公司制法人。中国期货市场监控中心由原中国期货保证金
监控中心于 2015 年 4 月正式更名成立。中国期货市场监控中心的业务接受中国证监会
的指导、监督和管理。其主要职能包括：
① 期货市场统一开户；
② 期货中介机构监测监控；
③ 为期货投资者提供交易结算信息查询；
④ 期货保证金安全监控；
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中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
⑤ 代管期货投资者保障基金；
⑥ 建设运营期货及衍生品交易报告库；
⑦ 期货市场运行监测监控；
⑧ 期货市场调查；
⑨ 为监管机构和期货交易所等提供信息服务；
⑩“宏观和产业分析研究；
协助风险公司处置。
5）其他监管机关
我国期货公司从事的部分业务还会受到中国人民银行和国家外汇管理局等 机关的
监管。
6）境外期货衍生品业务的监管体系
根据“《期货和衍生品法》、《期货交易管理条例》、《期货公司监督管理办法》、《关于
进一步加强期货公司境外分支机构监管工作的通知》等相关法律法规和规章制度的规定，
由中国证监会对于境内金融机构设立的境外分支机构管理事宜进行监督管理。
（2）行业主要法律法规、规章与规范性文件
目前，我国已经建立了一套较为完整的期货业监管法律体系。基本法律法规主要包
括“《公司法》、《证券法》、《期货和衍生品法》等；部门规章及规范性文件包括中国证监
会制定的部门规章、规范性文件和期货行业自律机构制定的规章、准则等，主要涉及市
场准入、公司治理、风险管理和内部控制、业务许可和操作、从业人员管理、信息系统
建设管理等方面。
中国大陆期货公司经营相关的主要法律法规、规章及规范性文件如下：
1）行业准入
主要包括《期货交易管理条例（2017 修订）》、《期货公司监督管理办法（2019）》、
《期货公司分类监管规定“（2022 修正）》、《中国证券监督管理委员会关于规范控股、参
股期货公司有关问题的规定》、《期货投资者保障基金管理办法》等。主要内容涉及期货
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中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
公司的设立、期货公司主要股东资质和股权变更、注册资本等重大事项变更、期货公司
业务设立变更及终止要求、期货公司分类评价、期货经营机构创新发展、投资者保障基
金、信息报告与披露等方面。
2）公司治理、风险管理和内部控制
主要包括“《期货公司风险监管指标管理办法“（2022 修正）》、《期货公司首席风险官
管理规定“（2022 修正）》、《期货公司资本补充指引》、《期货公司次级债管理规则》、《期
货公司信息公示管理规定（2022 修正）》、《证券期货业反洗钱工作实施办法（2022 修
正）》、《期货公司风险监管报表编制与报送指引“（2022 修正）》等。主要内容包括对加强
期货公司治理结构、内部控制、风险管理、风险监管指标等方面作出的明确规定。
3）业务许可和操作
主要包括“《期货市场客户开户管理规定“（2022 修正）》、《关于建立金融期货投资者
适当性制度的规定》、《期货公司金融期货结算业务办法“（2022 修正）》、《境外交易者和
境外经纪机构从事境内特定品种期货交易管理暂行办法》、《股票期权交易试点 管理办
法》、《证券期货投资者适当性管理办法“（2022 修正）》、《公开募集证券投资基金销售机
构监督管理办法》等，涉及期货业务的许可和开展、客户开户、客户保证金存取、信息
系统等内容。
4）从业人员管理
主要包括“《期货从业人员管理办法》、《期货公司董事、监事和高级管理人员任职管
理办法（2022 修正）》、《证券期货市场诚信监督管理办法（2020 修正）》、《期货行业诚
信准则》、《期货从业人员资格管理规则（修订）》、《证券期货经营机构及其工作人员廉
洁从业规定“（2022 修正）》等，涉及期货从业人员的任职资格、执业规范准则和职业道
德等内容。
5）信息建设管理
主要包括“《期货公司信息技术管理指引》、《期货公司互联网开户规则“（2023 修订）》
等，涵盖期货公司的信息系统建设、运维保障水平、信息安全等方面内容。
（3）各项业务主要法律法规
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中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
中国大陆期货公司各项业务相关的主要法律法规、规章及规范性文件如下：
1）期货经纪业务
期货公司从事期货经纪业务的监管法规主要包括“《合格境外机构投资者和人民币合
格境外机构投资者境内证券期货投资管理办法》、《关于合格境外机构投资者和人民币合
格境外机构投资者参与股指期货交易有关事项的通知》、《中国证券监督管理委员会关于
进一步加强商品期货实物交割监管工作的通知》、《<期货经纪合同>指引“（2021 修订）》、
《期货经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等。
除上述法规外，期货公司从事商品期货经纪业务还需要遵守“《大连商品交易所交易
规则（2021 修订）》、《郑州商品交易所交易规则（2017 修订）》、《上海期货交易所交易
规则“（2021 修订）》、《上海证券交易所股票期权试点交易规则》、《中国金融期货交易所
交易规则》、《中国金融期货交易所结算细则（2019）》等。
2）资产管理业务
期货公司从事资产管理业务的监管法规主要包括《私募投资基金监督管理 暂行办
法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法“（2023 修订）》、《证券期货经营机
构私募资产管理计划备案管理规范第 1-3 号》、《期货公司资产管理合同指引》、《关于<
期货公司资产管理合同指引>的补充规定》等。
3）期货交易咨询业务
期货公司从事期货交易咨询业务的监管法规主要包括“《期货公司期货交易咨询业务
办法（2022 年修正）》等。
4）基金销售业务
期货公司从事期货基金销售业务的监管法规主要包括“《公开募集证券投资基金销售
机构监督管理办法》等。
5）风险管理业务
期货公司从事风险管理业务的监管法规主要包括“《期货公司风险管理公司业务试点
指引》、各期货交易所《做市商管理办法》等。
（4）香港证券期货业务的监管体系
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中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
国际期货通过国际期货（香港）在香港开展证券期货相关业务。
香港证券期货行业建立了较完善的行业监管法律法规体系，其作为统一监管体系已
涵盖证券、期货、杠杆外汇、证券期货交易咨询、资产管理等业务，主要包括法例、附
属法例及香港证监会不时订立并发布的准则及指引等。基本法律法规主要包括“《证券及
期货条例》及其附属法例、《打击洗钱及恐怖分子资金筹集“（金融机构）条例》；部门规
章及规范性文件包括“《证券及期货事务监察委员会持牌人及注册人操守准则》及相关证
监会不时发布的其他准则及指引等，主要涉及准入牌照申请、公司治理、风险管理和内
部控制、业务许可和操作等方面。具体如下：
1）市场准入
主要包括：《证券及期货条例》、《证券及期货“（发牌及注册）（资料）规则》、《申牌
资料册》、《胜任能力指引》、《适当人选指引》等。
2）公司治理、风险管理和内部控制
主要包括：《证券及期货条例》、《证券及期货事务监察委员会持牌人及注册人操守
准则》、《适用于证券及期货事务监察委员会持牌人或注册人的管理、监督及内部监控指
引》等。
3）业务许可和操作
主要包括：《证券及期货条例》、《证券及期货“（客户款项）规则》、《证券及期货“（客
户证券）规则》、《证券及期货（财政资源）规则》、《证券及期货（备存记录）规则》、
《证券及期货“（账目及审计）规则》、《证券及期货“（成交单据、户口接单及收据）规则》、
《证券及期货事务监察委员会持牌人及注册人操守准则》等。此外，资产管理业务还应
遵守《基金经理操守准则》的相关规定。
4）从业人员管理
主要包括：《证券及期货条例》、《证券及期货“（发牌及注册）（资料）规则》、《申牌
资料册》、《胜任能力指引》、《适当人选指引》、《持续培训指引》等。
3、我国期货行业发展概况
（1）我国期货行业的发展历程
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中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
我国期货行业历经 30 年的发展，已逐渐步入健康稳定发展、经济功能日益显现的
良性轨道。2001 年中国加入世界贸易组织“（WTO），标志着我国开始逐渐融入国际期货
市场。
1）起步探索阶段
我国期货市场于 1988 年开始起步探索，先后经历了理论研究与方案设计阶段“
（1988
年至 1990 年）和交易所现货试点阶段（1990 年至 1993 年）。
1988 年 3 月，第七届全国人民代表大会第一次会议上的《政府工作报告》指出：
“加快商业体制改革，积极发展各类批发市场贸易，探索期货交易”，确定了在我国开展
期货市场研究的课题。在国务院领导的指示下，国务院发展研究中心、国家体改委和商
业部等部门成立了期货市场研究工作小组，对国外期货市场的发展历程进行了系统深入
的考察，集中全国力量组织试点工作研究，总结了大量期货市场的理论知识和发展经验，
出台了农产品初步试点方案。
1990 年 10 月，郑州粮食批发市场经国务院批准正式成立，标志着中国期货市场的
诞生和现代化期货交易所的出现，中国期货市场进入现货试点阶段。1992 年 10 月，随
着中国当代第一个期货标准化合约在深圳有色金属交易所的推出，上海金属交易所和郑
州粮食批发市场也相继推出期货标准化合约，标志着中国期货市场的建设完成了由现货
试点向期货试点和实际运行的过渡，更标志着当代中国期货市场重建成功。
此后，商品期货品种不断增加，金融期货也悄然兴起。但是 1993 年以后由于缺乏
对期货市场高风险的认识，缺失统一监督管理机构和相关法律法规的约束，中国期货市
场出现了盲目无序的发展局面。
2）治理整顿阶段
面对期货交易所和期货经纪公司盲目发展、交易品种过度散乱和地下交易盛行的局
面，国务院授权证监会对期货市场进行了大规模的治理整顿。1993 年 11 月，证监会开
始第一次治理整顿工作，主要围绕期货市场的监管架构和治理期货市场两方面 展开。
1998 年 8 月，国务院下发《关于进一步整顿和规范期货市场的通知》，明确了“继续试
点，加强监管，依法规范，防范风险”的原则，拉开了第二次治理整顿的序幕。随后，管
理层加强了立法工作，理顺了监管体制，并对期货交易所、期货经纪公司和交易品种等
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中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
进行了再次调整。至 1999 年底，监管效率明显提高，中国期货市场的秩序趋于正常。
在两次治理整顿的基础上，证监会在法制建设、市场结构和投资者教育等方面加大
了建设。2000 年 12 月，中国期货业协会正式成立，标志着中国期货行业自律组织的诞
生，将新的自律机制引入了我国期货行业的监管体系。中国期货市场由此实现了从治理
整顿到规范发展的过渡，正式迈入规范发展阶段。
3）规范发展阶段
2000 年之后，中国期货市场正式步入了规范创新和健康发展的轨道。在这一阶段，
通过调整大品种和小品种的保证金和积极探索上市新品种，期货品种结构得到了调整和
创新；随着期货品种增加和投资者规模扩大，期货经纪业开始走出困境，在激烈的竞争
中经纪业务的集中度也不断提升。此外，在品种创新、交易量提升的推动下，期货市场
也逐步恢复并得到了长足发展。中国期货市场逐步走向法制化和规范化，构建了期货市
场法律法规制度框架和风险防范化解机制，监管体制和法律法规体系不断完善。由中国
证监会的行政监督管理、中期协的行业自律管理和期货交易所的自律管理构成的三级监
管体制，对于形成和维护良好的期货市场秩序起到了积极作用。一系列法律法规的相继
出台夯实了我国期货市场的制度基础，为期货市场的健康发展提供了制度保障。
2006 年 5 月，中国期货保证金监控中心成立（2015 年 4 月更名为中国期货市场监
控中心），作为期货保证金的安全存管机构，中国期货市场监控中心为有效降低保证金
挪用风险、保证期货交易资金安全以及维护期货投资者利益发挥了重要作用。
2006 年 9 月，以发展金融期货为目标的中国金融期货交易所在上海正式挂牌成立，
专门从事金融期货、期权等金融衍生品的交易与结算，标明中国期货市场实现了从商品
期货向金融期货的延伸，并于 2010 年 4 月推出了沪深 300 指数期货。中金所的成立和
股票指数期货的推出，对于丰富金融产品、完善资本市场体系、发挥资本市场功能，以
及深化金融体制改革具有重要意义，同时也标志着我国期货市场进入了商品期货与金融
期货共同发展的新阶段。
4）创新发展阶段
2013 年 10 月全国人大财经委成立期货法起草组、正式启动期货法立法工作，并列
入全国人大立法规划。2014 年 5 月国务院出台了《关于进一步促进资本市场健康发展
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中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
的若干意见》，作为资本市场全面深化改革的纲领性文件，标志着中国期货市场进入了
一个创新发展的新阶段。同年 9 月中国证监会出台“《期货公司监督管理办法》、《关于进
一步推进期货经营机构创新发展的意见》，意见指出要充分发挥期货经营机构在服务实
体经济的重要作用，坚持以市场化、法治化和国际化为取向，着力提升期货经营机构的
核心竞争力，坚持创新发展与防范风险并重，鼓励期货经营机构自主创新，始终把风险
管理贯穿于创新发展的全过程。同年，召开了首届期货创新大会。期货公司的风险管理、
资产管理等创新业务全面展开。2016 年中央一号文件首次提出 保险+期货”，提出探
索建立农业补贴、涉农信贷、农产品期货和农业保险联动机制，稳步扩大“ 保险+期货”
试点。
中国证监会不断加大期货市场对外开放力度，促进跨境监管与执法协作。2018 年
中国版原油期货正式上线，同年，铁矿石期货和 PTA 期货正式引入境外交易者，期货
市场对外开放不断扩大； 外商投资期货公司管理办法》 证监会令第 149 号）发布实施，
推进期货服务业对外开放政策正式落地。证监会稳步推进跨境监管执法和国际交流合作，
与新加坡金融管理局、香港证监会执法合作，专门就期货市场签署合作备忘录；参与国
际证监会第七委员会“（IOSCO-C7）相关工作，参与金融稳定理事会场外衍生品工作组，
推进全球场外衍生品监管改革工作。此外，期货交易所境外布局逐步深化，中国证监会
指导交易所积极推进境外注册工作，便利境外投资者参与；推进交易所合格对手方
（QCCP）评估认定；能源中心和大商所在香港证监会注册为自动化交易服务“（ATS）提
供者。2019 年 7 月 20 日，国务院金融稳定发展委员会办公室对外发布“《关于进一步扩
大金融业对外开放的有关举措》，将取消证券公司、基金管理公司和期货公司外资股比
限制的时点提前至 2020 年。2020 年 6 月 18 日，证监会依法核准摩根大通期货为我国
首家外资全资控股期货公司。
2021 年 1 月 25 日经国务院同意，中国证监会正式批准设立广州期货交易所，并于
4 月 19 日举行揭牌仪式。广期所立足服务实体经济、服务绿色发展，秉持创新型、市场
化、国际化的发展定位，对完善我国资本市场体系，助力粤港澳大湾区和国家“一带一
路”建设，服务经济高质量发展具有重要意义。
随着内部创新能力提升及外部需求变化，我国期货业态走向多元，目前已形成包括
期货经纪、投资咨询、资产管理、风险管理等在内的服务体系。南华期货、瑞达期货在
A 股成功上市，引领期货行业从过去相对封闭的行业，走向资本市场整体开放发展的大
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中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
环境中。
（2）我国期货市场的发展现状
经过 30 年的探索与发展，我国期货市场由无序走向规范，由探索走向成熟，逐步
进入了健康稳定发展、经济功能日益显现的良性轨道，市场交易量迅速增长，交易规模
日益扩大。同时，我国期货市场的国际影响力显著增强，逐渐成长为全球最大的商品期
货交易市场和农产品期货交易市场，并在螺纹钢、白银、铜、黄金、动力煤、股指期货
以及众多农产品等品种上保持较高的国际影响力。
1）期货市场交易量和交易规模屡创新高
根据中期协统计，2022 年我国期货市场成交金额（单边口径）为 534.90 万亿元，
较 2013 年增长 99.99%；期货市场成交量（单边口径）为 67.68 亿手，较 2013 年增长
228.23%。2013 年至 2022 年，我国期货市场成交额和成交量的年均复合增速分别为 7.18%
和 12.62%。
2022 年，国内期货市场成交 67.68 亿手“（单边，下同）和 534.9 万亿元。全球期货
市场成交 838.48 亿手，国内期货市场成交量占全球总成交量的 8.07%。其中国内商品期
货与期权成交量为 66.16 亿手，占全球商品期货与期权总成交量 91.53 亿手的 72.3%。
表格：2013 年-2022 年我国期货市场成交额及成交量情况
项目 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年
成交额（万亿元） 267.47 291.99 554.23 195.63 187.90 210.82 290.61 437.53 581.20 534.90
成交量（亿手） 20.62 25.06 35.78 41.38 30.76 30.29 39.62 61.53 75.14 67.68
数据来源：中期协
在市场快速发展和资本快速提升的带动下，我国期货行业的业绩表现总体呈上升态
势。从成交量的国际排名来看，根据 Futures Industry Association（FIA）统计的全球成
交量数据，2022 年，郑商所、大商所、上期所和中金所在全球交易所期货和期权成交量
排名中分别位居第 8、第 9、第 12 和第 25。
2）期货品种不断丰富
自 2012 年以来，我国期货市场陆续推出白银、玻璃、油菜籽、菜籽粕、焦煤、国
债、动力煤、石油沥青、铁矿石、鸡蛋、粳稻、纤维板、胶合板、聚丙烯、热轧卷板、
晚籼稻、铁合金、玉米淀粉、镍和锡等众多期货品种。上证 50 指数期货和中证 500 指
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中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
数期货交易也于 2015 年 3 月获得中国证监会批复。
截至 2023 年 6 月末，我国期货市场上的期货和期权交易品种如下：
品种数
交易所 交易品种
量
期货： 铜、铜（BC）、铝、锌、铅、镍、锡、氧化铝、黄金、
白银、螺纹钢、线材、热轧卷板、不锈钢、低硫燃料油、燃料油、
上海期货交易所 28个 石油沥青、天然橡胶、纸浆、20号胶
期权：铜期权、铝期权、锌期权、黄金期权、天胶期权、石油期
权、白银期权、螺纹钢期权
期货：黄大豆1号、黄大豆2号、胶合板、玉米、玉米淀粉、苯乙
烯、乙二醇、纤维板、铁矿石、焦炭、鸡蛋、焦煤、聚乙烯、生
猪、豆粕、棕榈油、液化石油气、聚丙烯、豆油、粳米、聚氯乙
大连商品交易所 34个 烯
期权：豆粕期权、玉米期权、铁矿石期权、聚乙烯期权、液化石
油气期权、聚丙烯期权、聚氯乙烯期权、棕榈油期权、黄大豆1
号期权、黄大豆2号期权、豆油期权、乙二醇期权、苯乙烯期权
期货：优质强筋小麦、普通小麦、棉花、白糖、菜籽油、早籼稻、
油菜籽、菜籽粕、粳稻、晚籼稻、棉纱、苹果、红枣、精对苯二
甲酸（PTA）、甲醇、玻璃、动力煤、硅铁、锰硅、尿素、纯碱、
郑州商品交易所 31个
短纤、花生
期权：棉花期权、白糖期权、菜籽粕期权、精对苯二甲酸（PTA）
期权、甲醇期权、动力煤期权、菜籽油期权、花生期权
期货：沪深300股指期货、中证500股指期货、中证1000股指期
货、上证50股指期货、2年期国债期货、5年期国债期货、10年期
中国金融期货交易所 11个
国债期货、30年期国债期货
期权：沪深300股指期权、中证1000股指期权、上证50股指期权
上海国际能源交易中 期货：原油、20号胶、国际铜(BC)、低硫燃料油
5个
心 期权：原油
期货：工业硅
广州期货交易所 2个
期权：工业硅
期权： 上证50ETF期权、沪深300ETF期权、中证500ETF期权、
上海证券交易所 5个
科创50ETF期权、科创50ETF易方达期权
期权：深证100ETF期权、创业板ETF期权、沪深300ETF期权、
深圳证券交易所 4个
中证500ETF期权
3）期货交易机制不断创新
2018 年 10 月至 2019 年 1 月，上期所、大商所、中金所和郑商所陆续审议通过、
修订或建立《做市商管理办法》，做市商制度的建立和完善有助于维持合约价格稳定性
和市场流动性。2019 年 3 月，大商所增加聚乙烯、聚氯乙烯、聚丙烯、乙二醇、玉米、
玉米淀粉和玉米期权 7 个夜盘交易品种，同时将夜盘交易暂停时间由 23:30 统一调整至
23:00。2019 年 4 月，中金所调整股指期货交易安排，其中：中证 500 股指期货交易保
证金标准调整为 12%；除套期保值交易外，股指期货日内过度交易行为的监管指标调整
为单个合约 500 手；股指期货平今仓交易手续费标准调整为成交金额的 3.45 。根据
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中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2020 年 12 月 25 日大商所发布的《关于在业务通知中规定交割费用标准相关规则修改
的通知》，大商所黄大豆 1 号、黄大豆 2 号、胶合板、玉米、玉米淀粉、苯乙烯、乙二
醇、纤维板、铁矿石、焦炭、鸡蛋、焦煤、聚乙烯、豆粕、棕榈油、液化石油气、聚丙
烯、豆油、粳米、聚氯乙烯等期货业务细则均得到修订更新。
4）期货公司业务范围不断扩大
期货公司业务范围不断拓宽。近年来国内期货行业试点推出资产管理业务、风险管
理业务、基金销售业务等，期货公司业务模式不断得到发展，期货市场盈利模式不断拓
宽。伴随着风险管理业务的飞速发展，中国期货市场的场外市场建设也初见成效。如今，
上期所、郑商所和大商所的仓单交易、基差贸易、商品互换等场外期现结合业务平台相
继上线，对场内工具形成有益补充，形成期货与现货、场内与场外、线上与线下的互联
互通，进一步促进了衍生品市场的发展，有效拓展了服务实体经济的空间。
5）期货法规监管体系进一步完善
2022 年 4 月，全国人大常务委员会审议通过了“《期货和衍生品法》，并于 2022 年 8
月起施行。此外，中国证监会等监管机构先后颁布或修订完善了“《期货公司监督管理办
法》（2019）、《期货交易所管理办法“（2023）》、《证券期货业网络和信息安全管理办法》、
《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法“（2023 修订）》、《期货公司期货交易咨
询业务办法（2022 修正）》、《期货公司风险监管指标管理办法（2022 修正）》、《期货公
司董事、监事、高级管理人员任职管理办法“（2022 修正）》、《证券期货投资者适当性管
理办法（2022 修正）》、《期货交易者保障基金管理办法（2022 修正）》、《证券期货经营
机构及其工作人员廉洁从业规定“（2022 修正）》等法规，进一步夯实了我国期货市场健
康发展的制度基础。
（3）我国期货市场的发展趋势
1）期货市场集中化
过去我国期货公司同质化竞争现象严重，行业集中度较低，难以形成规模效应。随
着“《期货公司风险监管指标管理办法》及相关法律法规的推行，以净资本为核心的风险
监管指标体系确立，扩充净资本成为期货公司未来发展的当务之急，而行业经营环境的
好转也为期货公司通过上市融资、增资扩股、兼并重组等途径扩充资本提供了可能性和
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中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
必要性。
在监管变化及行业演进的大势下，我国期货行业分散经营，同质化竞争的现状显然
不适合市场要求，可以预见，我国期货公司将会掀起一波合并的浪潮，借此提高经营水
平和服务质量，提升业务广度及风险承受能力，从而加快创新步伐，迎接激烈的市场竞
争，抓住难得的发展机遇。未来可能形成少数几个行业大型企业并存的市场竞争新常态。
随着期货市场规模的增长，创新业务的不断推出，我国期货市场的集中度预计将会持续
提升。
2）业务模式多元化
我国期货市场的管制在风险可控、规范发展的基础上逐渐放松，监管机构大力推动
期货行业发展的思路逐步明确，陆续推动期货产品和业务创新。2011 年以来，中国证监
《期货公司期货投资咨询业务试行办法》、 期货交易管理条例》、
会、中期协颁布或修订了“
《期货公司风险监管指标管理办法》、《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》
和“《期货公司风险管理公司业务试点指引》等规章制度，促进了期货行业的业务创新和
发展。
2014 年 10 月，中国证监会颁布的“《期货公司监督管理办法》明确了期货公司需审
批的股权变更事项以及部分已取消审批事项的备案要求，降低准入门槛，优化期货公司
股东条件，完善期货公司的业务范围划分，将期货公司可从事的业务划分为公司成立即
可从事的业务、需经核准业务、需登记备案业务以及经批准可以从事的其他业务等四个
层次，并为未来牌照管理和混业经营预留空间，放松对期货公司的资本管制，鼓励期货
行业有序竞争、创新发展。
在目前鼓励创新的行业政策背景下，期货公司已开始从事期货交易咨询业务、资产
管理业务、风险管理业务（通过子公司）、基金销售业务等。这不仅促进了期货行业业
务范围的扩大，也创新了业务发展的模式，推动了我国期货市场创新业务的发展。
3）竞争形态差异化
随着创新业务的不断推出，我国期货公司的特色化经营特点将逐步凸显。各家期货
公司将能够根据自身产品和服务优势、股东背景、区域特征等因素确立战略发展重心，
打造核心竞争力。参考国外期货行业的发展经验，金融背景雄厚的期货公司往往易于在
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中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
经纪业务、资产管理业务等方面形成优势，如国际上一些大型金融机构旗下的期货公司
或期货部门。相对而言，现货背景雄厚的期货公司则易于在现货企业服务和投资咨询业
务方面形成优势。期货公司的特色化经营将推动行业内部形成细分市场，改变目前以手
续费率为主要竞争手段的局面，推动行业的同质化竞争向差异化竞争转型。
我国期货市场正处于转型发展的前期，有利于管理理念先进且制度灵活的期货公司
制定科学的差异化竞争战略，打造特色化的核心竞争优势。
4）业务网点国际化
目前，境外期货业务已在稳步推进过程中。随着境外期货业务的发展壮大，国内期
货公司在充分挖掘国内市场潜力的同时，亦会将战略目光投向海外市场，进行海外市场
的网点和业务布局。
海外市场网点布局主要有两方面的重要意义：一是引领国内投资者“走出去”，在国
际期货市场的竞价过程中充分表达中国的价格信息；二是将海外投资者“引进来”，促进
我国期货市场投资者背景的多元化，汇聚全球各地的大宗商品价格信息，推动我国国际
大宗商品定价中心的建设。
5）交易品种丰富化
我国期货市场的交易品种数量相对较少，显著落后于美国等发达国家。从交易品种
来看，我国期货市场仍以商品期货为主，金融期货种类较少。因此，随着期货市场的发
展，期货品种的扩容和期货市场结构的改善将是我国期货市场的主要发展趋势。期货行
业是产品推动型行业，其成长性很大程度决定于期货交易品种的增长。随着市场中交易
品种的增加，交易参与主体的数量和活跃度将会提升，整个期货市场的交易量将随之进
一步扩大。
4、影响我国期货行业发展的因素
（1）有利因素
1）期货行业服务实体经济的能力不断提高
期货市场通过价格发现功能有效调节市场供求，引导经济资源有效配置；通过风险
管理功能为企业套期保值、规避价格风险提供了有力保障；通过期货交割机制和仓单交
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易平台助力实体经济克服物流障碍并实现原料采购、产品销售及降低库存；通过期货仓
单配套金融服务帮助企业有效盘活现货，缓解现金流压力。期货行业健康发展有利于促
进我国多层次资本市场体系的建设，进一步提高资源配置效率，促进国民经济信息化，
加速商品流通，加强信用体系建设。
传统实体企业发展较大程度上受大宗商品价格波动的影响，期货市场采取集中公开
竞价方式，由此能够更大程度上形成真实反映供求关系的期货价格，通过价格发现功能
引导大宗商品的各类市场主体稳步有序组织生产经营活动，助推产业发展。
期货公司依靠期、现货各方面的渠道资源，结合场内交易和场外交易两个市场，综
合利用期货、期权、互换等金融衍生工具，通过为实体企业提供仓单服务、合作套保、
做市业务及场外衍生品业务等方式为实体企业提供差异化的风险管理服务，协助企业更
好管理市场风险、锁定价格并降低成本，形成可持续的盈利模式和交易体系，以便稳定
企业收益、降低风险，助其有效提升国际竞争力。
2）国民经济发展规划和产业政策导向为期货行业发展构筑政策支撑
2016 年 1 月，国务院印发的《国务院关于印发推进普惠金融发展规划（2016-2020
年）的通知》指出：支持农产品期货市场发展，丰富农产品期货品种，拓展农产品期货
及期权市场服务范围。
2017 年 3 月，中期协发布了《期货经营机构服务实体经济行动纲要（2017-2020）》
（以下简称““《纲要》”）。《纲要》明确了今后四年时间内，引导和支持期货经营机构服
务实体经济的指导思想、重点行动措施、保障措施等。
2021 年 1 月，中国证监会正式批准设立广州期货交易所，是中国期货市场改革发
展的重大举措，对完善我国资本市场体系、推动实体经济高质量发展、粤港澳大湾区战
略规划和国家“一带一路”建设具有重大的战略意义和现实作用。
中共中央、国务院连续多年在一号文件中提到要充分利用期货市场引导生产、规避
风险的积极作用，推动我国三农领域重点工作的发展。2018 年一号文件“《关于实施乡村
振兴战略的意见》指出，深入推进农产品期货期权市场建设，稳步扩大“保险+期货”试
点，探索“订单农业+保险+期货“（权）”试点；2019 年一号文件“《关于坚持农业农村优先
发展做好“三农”工作的若干意见》指出，扩大农业大灾保险试点和“保险＋期货 ”试点，
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支持重点领域特色农产品期货期权品种上市；2020 年一号文件“《关于抓好“三农”领域重
点工作确保如期实现全面小康的意见》指出，要优化“保险+期货”试点模式，继续推进
农产品期货期权品种上市；2021 年一号文件《关于全面推进乡村振兴加快农业农村现
代化的意见》指出，发挥“保险+期货”在服务乡村产业发展中的作用。
在明确的国民经济发展规划和期货行业发展政策指导下，我国期货行业将更加充分
地发挥服务国民经济的职能，并实现自身的长足发展。
3）创新业务将改善期货公司业务结构，有利于优化竞争形态
随着我国期货行业整体规范程度的不断提高，中国证监会逐步推出各类创新业务。
2007 年，金融期货结算业务和中间介绍业务“（期货 IB 业务）相继推出；2011 年，期货
投资咨询业务和境外经纪业务开始试点；2012 年，资产管理业务和风险管理服务业务
正式获批；2013 年，首家期货公司获得基金销售牌照，期货公司正式涉足基金销售业
务。
创新业务的陆续推出有利于丰富期货公司的收入来源，改善业务结构，提升风险管
理能力，有效推动期货公司的持续快速发展。同时，创新业务还可以促进行业内部的差
异化竞争，优化行业的内部生态。
4）创新品种不断推出有助于扩大期货行业覆盖面
2012 年 9 月颁布的《金融业发展和改革“十二五”规划》中明确提出“稳步发展商品
期货市场，继续推动经济发展需要、市场条件具备的大宗商品期货品种上市，推动发展
商品指数期货、商品期权、原油期货、碳排放权期货等。继续加强金融期货市场建设，
在确保股指期货平稳运行的基础上，适时推出国债期货，积极稳妥发展其他权益类金融
期货期权产品，以及利率、外汇期货期权产品等金融衍生品”。2017 年 7 月颁布的《中
国金融业信息技术“十三五”发展规划》中提出“完善证券期货交易所信息基础设施，建
设证券期货交易所新一代核心交易系统、全国中小企业股份转让系统交易平台、转融通
证券借贷平台、柜台交易系统，促进区域性股权市场发展。推进境内市场与境外市场的
互联互通，完善交易系统，助力对外开放和支持多层次资本市场发展。”
截至 2023 年 6 月，我国期货衍生品市场已推出 120 个期货、期权品种。期货衍生
品上市品种的增多将有助于增加我国期货行业的服务产业种类，扩大服务覆盖面，切实
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践行期货行业服务实体经济的发展目标，并且有助于推动我国期货市场乃至整个金融产
品市场逐步成熟，实现投资者资产保值增值的目的。
5）财富规模积累及投资需求增长拓展行业发展空间
随着我国居民收入水平的快速上升和财富的不断积累，中国财富市场潜力巨大。从
资产配置的角度，投资人对单一资产的依赖度下降，开始寻求多元化投资组合。期货作
为一种重要金融工具，其所具有的资产配置和风险对冲功能，正逐步得到投资者的重视
和认可。社会对于期货产品不断扩张的需求，将成为推动我国期货行业持续前行的重要
驱动力。
6）机构入市步伐加快、有效增强期货市场的活跃度
我国参与期货市场的法人交易主体可划分成国内的实体企业、国内的金融企业、国
内的投资实体、境外的实体企业和金融机构等。随着法律法规的日益完善和期货品种的
不断丰富，我国期货市场对机构投资者的吸引力显著增强，有利于进一步提升期货市场
的活跃度。
2011 年 5 月，中国证监会发布“《合格境外机构投资者参与股指期货交易指引》，允
许合格境外机构投资者“（QFII）通过套期保值参与股指期货交易。2011 年 6 月，中国银
监会发布《关于印发信托公司参与股指期货交易业务指引的通知》，允许经中国银监会
批准并取得股指期货交易业务资格的信托公司直接或间接参与股指期货交易。2012 年
9 月，中国证监会发布“《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》，明确资产管理
计划资产可用于投资商品期货。2012 年 10 月，中国保监会发布“《保险资金参与股指期
货交易规定》和《保险资金参与金融衍生产品交易暂行办法》，规定在中国境内依法设
立的保险集团“（控股）公司、保险公司、保险资产管理公司等保险机构可参与股指期货
交易。2012 年，国务院修订“《期货交易管理条例》，为境外投资者直接进入期货交易所
进行原油期货交易和商业银行依法参与国债期货交易预留了空间。中国证监会于 2015
年 1 月发布并于 2020 年 3 月修订了《证券期货经营机构参与股票期权交易试点指引》，
该指引就规范证券期货经营机构参与股票期权交易分别作出了相关规定。2020 年 10 月，
中金所发布“《关于合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者参与股指期货交易
有关事项的通知》，根据《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境内证券
期货投资管理办法》、《关于实施“ 合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境
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内证券期货投资管理办法〉有关问题的规定》及“《境外机构投资者境内证券期货投资资
金管理规定》，经中国证监会同意，合格境外投资者可以参与中金所股指期货交易。2021
年 2 月，大商所发布《大连商品交易所境外特殊参与者管理办法》和相关规则修正案，
满足了境内特定品种期货交易引入境外特殊参与者相关业务需要。
随着机构投资者参与期货市场的配套措施和政策的进一步完善，机构投资者参与成
本降低，期货市场机构投资者的参与数量逐年增加。通过加快期货市场对外开放以及制
定、出台“《期货法》等方式，有利于积极引导机构投资者入市，增强我国期货市场的活
跃度，推进我国期货行业的健康发展。
7）对外开放加速推进，期货行业发展迈入新阶段
2018 年 6 月，国家发改委和商务部联合发布了《外商投资准入特别管理措施（负
面清单）（2018 年版）》，规定期货公司的外资股比不超过 51%“（2021 年取消外资股比限
制）；2018 年 8 月，中国证监会发布“《外商投资期货公司管理办法》，以适应期货市场对
外开放需要，加强和完善对外商投资期货公司的监督管理；2019 年 3 月，《中华人民共
和国外商投资法》经第十三届全国人民代表大会第二次会议通过，该法明确了外商投资
的定义和情形、确立了外商投资促进制度；2019 年 7 月，国务院总理李克强在第十三
届夏季达沃斯论坛开幕式上的致辞中提出，我国将深化金融等现代服务业开放举措，将
原来规定的 2021 年取消证券、期货、寿险外资股比限制提前至 2020 年；2019 年 12 月，
国务院发布《中华人民共和国外商投资法实施条例》，表明国家鼓励和促进外商投资，
保护外商投资合法权益，规范外商投资管理，持续优化外商投资环境，推进更高水平对
外开放；2020 年 6 月，国家发改委和商务部联合发布了《外商投资准入特别管理措施
（负面清单）（2020 年版）》，该清单未列岀金融等领域与行政审批、资质条件、国家安
全等相关措施，对于该清单之外的领域，按照内外资一致原则实施管理；2020 年 6 月
18 日,中国证监会核准了摩根大通期货有限公司变更股权的批复，本次变更完成后，摩
根大通期货有限公司成为我国首家外资全资控股期货公司。
期货市场对外开放步伐的加速推进，有利于境外中介机构自身己有业务拓展模式进
入境内市场。这有利于提高我国期货市场的包容性和开放度，丰富我国期货市场的参与
者体系，改善我国期货市场的运行质量，提升期货市场服务实体经济的深度和广度。因
此，随着对外开放的加速推进，我国期货行业发展将迈入新的发展阶段。
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（2）不利因素
1）期货公司过度依赖传统业务，创新能力不足
国内期货行业主营商品期货经纪和金融期货经纪等传统业务，而期货交易咨询、资
产管理、风险管理、金融衍生品工具开发及创新业务发展还处于起步阶段，收入贡献占
比较低。而境外期货行业的各类期货业务已经在全球范围内积极开展，业务收入多元化，
其中资产管理业务和资金借贷业务均占有很大比例，衍生品的运用也贡献了高额收益；
并且各大期货公司都实行差异化经营，突出发展其优势业务，形成了专业化的发展趋势。
相比较而言，目前国内期货公司同质化竞争较为明显，缺少经营特色，创新能力尚存在
不足。
2）期货公司抗风险能力较弱
随着我国期货行业法规体系、监管体系的日渐成熟和分类监管的正式实施，我国期
货公司的内部控制体系和风险防范能力得到了显著提升，但期货业务的日趋复杂，创新
业务的陆续推出对期货公司风险管理、内部控制能力提出了越来越高的要求。此外，虽
然近年来我国期货公司资本规模、内部控制体系和风险防范能力有了显著提升，但相较
于国内庞大期货市场规模及未来发展空间，现阶段整体偏低的资本金规模将对我国期货
创新业务开展、提升风险抵御能力产生不利影响。
3）期货行业专业人才稀缺
期货行业属于知识密集型行业，具备期货等相关行业背景的专业人才是期货公司的
重要资源。虽然我国期货市场取得了较快的发展，但各期货公司普遍存在业务人员素质
参差不齐、专业人才短缺不足的情形。随着金融衍生品、期权等创新品种的推出，风险
管理、资产管理及期货交易咨询等创新业务的扩展，期货行业专业人才短缺问题将越来
越突出，对于期货行业各参与方而言，人才紧缺与行业快速发展的矛盾将是期货行业长
期面临的不利因素。
5、期货行业进入壁垒
（1）行业准入壁垒
目前，我国期货行业准入管制包括设立期货公司的审核批准、经营期货业务许可证
的颁发，以及对不同监管类别期货公司实施差异化监管等诸多方面的规定。
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中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
根据“《公司法》和“《期货交易管理条例》的规定，期货公司的设立应当在公司登记
机关登记注册，并经国务院期货监督管理机构批准。未经国务院期货监督管理机构批准，
任何单位或者个人不得设立或者变相设立期货公司，经营期货业务。申请设立的期货公
司应符合“《期货交易管理条例》关于注册资本最低限额、董监高人员任职资格、主要股
东和实际控制人、经营场所和业务设施、风险管理和内部控制等多项条件限制。
期货公司业务实行许可制度，由国务院期货监督管理机构按照其商品期货、金融期
货业务种类颁发许可证。同时，《期货公司监督管理办法》（证监会令第 155 号）针对申
请设立期货公司，期货公司主要股东，期货公司控股股东及第一大股东，期货公司主要
股东、控股股东、第一大股东为境外股东，外资持有股权的期货公司，期货公司申请金
融期货经纪业务资格等应具备的条件及其他重要事项作出了明确的规定和要求。
（2）资本监管壁垒
为防范金融风险和保护投资者合法权益，期货行业对于资本规模提出较高要求，在
目前以净资本为核心的风险监管指标管理体系下，期货公司各项业务能否开展及其开展
规模与资本规模密切相关，国务院、中国证监会制定或颁布了相关条例和管理办法对此
作出了明确的规定。
《期货交易管理条例》（国务院令第 676 号）指出：国务院期货监督管理机构应当
制定期货公司持续性经营规则，对期货公司的净资本与净资产的比例，净资本与境内期
货经纪、境外期货经纪等业务规模的比例，流动资产与流动负债的比例等风险监管指标
作出规定；申请设立期货公司，应当符合“《公司法》的规定，并对注册资本最低限额作
出了要求，国务院期货监督管理机构根据审慎监管原则和各项业务的风险程度，可以提
高注册资本最低限额，注册资本应当是实缴资本，股东应当以货币或者期货公司经营必
需的非货币财产出资，且货币出资比例不得低于 85%等。
《期货公司监督管理办法》（证监会令第 155 号）指出：《期货交易管理条例》、《期
货公司监督管理办法》等均规定期货公司主要股东的注册资本“（净资产）需要达到一定
指标，申请设立期货公司，其注册资本应不低于人民币 1 亿元等；如期货公司主要股东
为法人或者非法人组织的，其实收资本和净资产均不低于人民币 1 亿元，净资产不低于
实收资本的 50%，或有负债低于净资产的 50%等；期货公司控股股东、第一大股东的净
资本不低于人民币 5 亿元，股东不适用净资本或者类似指标的，净资产不低于人民币 10
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亿元等。
《期货公司资产管理业务管理规则（试行）》规定期货公司申请期货资产管理业务
的净资本不低于 1 亿元。
《期货公司风险监管指标管理办法》（证监会令第 202 号）指出：期货公司应当建
立与风险监管指标相适应的内部控制制度及风险管理制度，建立动态的风险监控和资本
补充机制，确保净资本等风险监管指标持续符合标准；期货公司应当及时根据监管要求、
市场变化及业务发展情况对公司风险监管指标进行压力测试，压力测试结果显示潜在风
险超过期货公司承受能力的，期货公司应当采取有效措施，及时补充资本或控制业务规
模，将风险控制在可承受范围内；除此之外，《期货公司风险监管指标管理办法》规定，
期货公司在净资本不得低于人民币 3,000 万元、净资本与公司风险资本准备的比例不得
低于 100%、净资本与净资产的比例不得低于 20%、流动资产与流动负债的比例不得低
于 100%、负债与净资产的比例不得高于 150%、规定的最低限额结算准备金等方面要持
续符合风险监管指标标准。
《期货公司风险管理公司业务试点指引》规定期货公司向协会提出设立子公司的备
案申请，申请备案时净资本不低于 3 亿元。
上述规定均对准备进入期货行业成为期货公司的企业提出了较高的资本要求。
（3）人才壁垒
期货公司的核心竞争力是高素质人才和优质服务。期货行业属于知识密集型行业，
其专业化服务水平从根本上取决于从业人员的专业能力和专业素质，这对从业人员的专
业知识结构、专业技能、职业素质都提出了较高的要求，因此，期货行业需要大量的复
合型、专业化的人才，市场中此类人才的稀缺给人才队伍建设带来了巨大挑战。
6、期货行业的主要经营模式、周期性和区域性
（1）主要经营模式
目前，我国的期货公司主要担当通道服务商的角色，期货经纪业务收入和利息收入
是其主要收入来源。
近年来，随着国家对期货市场改革的深入推进，监管部门对期货交易咨询业务、资
318
中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
产管理业务、风险管理业务等创新业务发展的鼓励与支持以及其他金融牌照的放开，我
国期货公司的业务范围将进一步扩大，期货公司的定位将彻底转变，从纯粹的通道服务
商向综合金融服务商转型，业务范围将包括期货经纪业务、资产管理业务、基金销售业
务、期货交易咨询业务、风险管理服务、国际业务等。随着经营范围的多元化，期货公
司的收入结构将更趋合理，企业的核心竞争力也将逐步体现，行业利润预计会大幅度增
长。
（2）周期性
我国期货市场主要受到国际政治与经济形势、国民经济发展阶段以及宏观经济状况
的影响。宏观经济的周期性会通过期货市场传导到期货公司，如果宏观经济陷入衰退导
致期货市场和股票市场交投不活跃，期货公司的各项业务便可能会受到不利影响，进而
影响期货公司的盈利状况。
除此之外，期货行业周期性特征还与交易品种有关。我国期货交易品种主要包括农
产品、金属产品及能源化工产品等商品期货和金融期货。商品期货产品中，农产品具有
比较明显的季节性。其他品种则受经济周期波动影响，具有较为明显的经济周期性。在
金融期货产品中，国债期货和股指期货分别与利率市场和证券市场紧密相关，具有与上
述市场较为相近的周期性。
基于期货交易套期保值的功能特性，在受到同等影响的条件下，与其他行业相比，
期货行业经营业绩受到经济周期性波动影响的反应敏感程度较低。期货行业对经济周期
性风险具有一定的缓释能力，相较于其他金融行业具有一定的稳定性。
（3）区域性
鉴于我国经济发展的区域不平衡性，金融行业的发展程度也具有一定的区域性，以
北京、上海、深圳为代表的发达地区的金融业发展水平明显高于其它地区。期货市场的
发展水平受各地经济发展水平的影响，总体而言呈现出东部沿海发达地区发展水平高于
中西部地区的特征，期货行业较为发达的地区主要集中在东部沿海地区。从期货公司的
分布看，我国期货公司主要集中在三大区域，即以北京为中心，向天津、大连、山东和
山西辐射的环渤海地区；以上海、浙江和江苏互相促进、共同发展的长江三角洲地区；
以深圳为中心，向广东辐射的珠三角地区。
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（二）被合并方核心竞争力分析
1、我国期货公司的竞争格局
我国期货公司之间的竞争呈现出以下几个主要特点：
第一，行业集中度有所提升，但整体依然偏低。在激烈的市场竞争中，位于行业龙
头地位的期货公司凭借在资本规模、经营管理、人力资源、风险管理和内部控制等多方
面的优势，竞争实力不断提升，使得行业集中度不断提升，但是规模较小的期货公司由
于不具备先天优势，发展驱动力不足，从而使得期货行业内部盈利能力的两极分化趋势
日益明显。但相比于证券等其他金融行业，我国期货行业集中度仍然相对较低。
第二，行业同质化竞争的现象较为严重，业务收入来源集中，业务创新相对仍显不
足。我国期货公司的主营业务主要为商品期货和金融期货经纪业务。期货公司资产管理
业务自主管理能力不强，向 CTA、CPO 等专业机构转型尚需时日；风险管理业务模式
尚未成熟定型，受限于融资渠道单一，交易型业务的定价能力尚待提高。我国期货公司
收入主要来源于商品期货和金融期货经纪业务。 2022 年我国期货公司手续费收入
246.62 亿元，占营业收入的比例为 61.41%； 2023 年上半年手续费收入 106.23 亿元，
占营业收入的比例为 56.88%， 期货经纪业务仍是期货公司最重要的收入来源。
第三，期货行业对外开放不断深入，竞争将更为激烈。目前，境外投资者已经可以
通过依法受让和认购内资期货公司股权的方式介入中国期货市场。随着期货行业对外开
放步伐进一步加快，将有更多国际金融机构进入中国期货市场，并在相关业务领域与我
国期货公司展开竞争。 2018 年 6 月 28 日，国家发改委和商务部联合发布了《外商投
（负面清单）2018 年版）》发展改革委商务部令 2018 年第 18 号），
资准入特别管理措施“
将期货公司的最高外资股比由 49%提升至 51%，并将于 2021 年取消外资股比限制。
2018 年 8 月 24 日，中国证监会发布了《外商投资期货公司管理办法》，加强和完善了
对外商投资期货公司的监督管理，释放了我国坚定金融业改革开放的信号。2019 年 7 月
2 日，国务院总理李克强在 2019 年夏季达沃斯论坛开幕式致辞时表示，我国将深化金
融等现代服务业开放举措，将原来规定的 2021 年取消证券、期货、寿险外资股比限制
提前至 2020 年。随着境外成熟市场实力雄厚、经验丰富的外资机构逐步进入境内期货
行业，预计未来我国期货公司将面临更为激烈的竞争，我国期货公司需要通过上市融资、
增资扩股、收购兼并等方式增强自身实力和竞争力，做好与券商、外资公司同台竞技的
320
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准备。
2、我国主要独立上市/挂牌期货公司经营状况
我国主要独立上市/挂牌期货公司2022年度/年末主要财务数据如下：
单位：万元
2022 年 2022 年 2022 年末归属于 手续费及佣
证券代码 证券简称
营业收入 净利润 母公司股东的权益 金收入合计
600927.SH 永安期货 3,477,540.17 67,248.52 1,195,167.45 78,626.55
A 股上 603093.SH 南华期货 682,272.79 24,591.25 331,655.93 49,803.84
市期货
公司 002961.SZ 瑞达期货 210,574.09 29,388.46 251,722.34 49,086.43
001236.SZ 弘业期货 152,774.67 1,238.19 183,732.39 24,584.94
H 股上
市期货 1461.HK 中泰期货 237,415.81 16,605.97 244,219.93 35,541.00
公司
872595.NQ 海通期货 666,872.88 22,382.01 346,609.59 52,140.00
832280.NQ 创元期货 391,792.15 7,178.31 182,686.40 17,469.85
871102.NQ 混沌天成 276,535.82 -21,909.29 108,563.59 5,057.69
870662.NQ 渤海期货 197,297.14 1,039.05 77,696.58 8,879.88
872186.NQ 长江期货 65,264.81 10,952.03 96,384.26 20,752.97
新三板 870115.NQ 先融期货 51,642.70 6,352.58 154,145.23 7,246.19
挂牌期 834277.NQ 紫金天风 34,951.39 1,465.61 66,458.02 8,600.39
货公司 870593.NQ 迈科期货 23,832.19 198.84 62,863.99 18,354.33
834104.NQ 海航期货 11,746.08 7,222.50 20,311.51 2,055.29
871101.NQ 福能期货 11,064.78 1,416.15 50,288.88 6,743.16
872050.NQ 金元期货 8,732.14 1,626.67 59,674.55 5,089.56
839979.NQ 大越期货 6,887.57 134.26 27,260.19 5,223.11
834303.NQ 华龙期货 3,225.73 -598.93 51,665.15 1,995.91
国际期货 20,874.64 5,445.16 158,266.76 11,251.01
数据来源：上海证券交易所、深圳证券交易所、香港联交所和全国股转系统上市/挂牌公司公开披露
文件。
3、国际期货市场份额情况
2021年度、2022年度及2023年1-6月，国际期货境内代理成交金额及市场份额的情
况如下表所示：
单位：亿元、%
2023年1-6月 2022年度 2021年度
交易所名称 国际期货 国际期货 国际期货 国际期货 国际期货 国际期货
成交金额 市场份额 成交金额 市场份额 成交金额 市场份额
上海期货交易所 4,102.10 0.28 8,412.28 0.30 14,326.97 0.37
郑州商品交易所 3,899.18 0.32 6,555.63 0.34 8,841.31 0.41
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中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2023年1-6月 2022年度 2021年度
交易所名称 国际期货 国际期货 国际期货 国际期货 国际期货 国际期货
成交金额 市场份额 成交金额 市场份额 成交金额 市场份额
大连商品交易所 2,982.28 0.30 8,700.00 0.35 10,459.89 0.37
上海国际能源交易中心 523.78 0.19 2,210.96 0.28 1,221.66 0.28
中国金融期货交易所 1,797.35 0.14 5,422.79 0.20 7,438.37 0.31
广州期货交易所 847.19 6.28 0.39 0.12 - -
国际期货合计 14,151.89 0.27 31,302.05 0.29 42,288.20 0.36
注1：交易所成交金额数据来源于中期协发布的全国期货市场交易情况简报，表中成交金额数据均调
整为双边计算口径。
2：市场份额=公司交易金额（双边口径）/中期协公布的交易所年度累计成交总额（双边口径）。
4、国际期货的竞争优势
国际期货主营业务为期货经纪服务、资产管理、投资咨询及其他综合金融服务业务，
是上期所、大商所、郑商所、中金所、广期所、能源中心等的会员，还是上交所和深交
所的交易参与人，能为投资者提供全方位的经纪业务服务，是目前国内期货公司中综合
实力较强的期货及金融衍生品交易服务提供商之一。
国际期货的主要竞争优势包括：
（1）优秀的品牌
国际期货是中国成立最早的商品期货公司之一，同时也是首批赴香港设立分支机构
的期货公司之一。自成立以来，国际期货风雨兼程、稳步成长，不断开创新局面，先后
合并多家期货公司。近年来，国际期货不断优化战略布局和管控能力、完善服务体系、
统一公司品牌及服务，并完成了股份制改革。国际期货先后获得了“金牌期货研究所“（研
究院）”、“最佳金融期货服务奖”、“十大期货投研团队十年成就奖”、“年度优秀会员 ”、
“年度期权市场服务奖”等众多交易所、媒体颁发的荣誉奖项。
国际期货历经近 30 年的发展，在国内期货行业树立了良好的品牌和市场形象。自
2009 年至 2022 年，国际期货行业分类监管评级均在 BBB 级及以上，其中 8 年获得 AA
级。
（2）广泛的地域分布
国际期货经过历次吸收合并，形成了对全国地域的业务网点覆盖。国际期货总部设
在北京，目前在全国 15 个省份及直辖市设有 25 个覆盖全国的分公司及营业部，并在香
港设有期货及证券经营子公司。其中北京、上海、深圳和广州作为业务规模靠前的城市，
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其保证金量占公司总量 58%。北京作为中国国际期货的总部所在地，具有较强的资源整
合能力，总部的地域优势赋予国际期货丰富的央企资源和金融机构总部资源。此外，国
际期货在中西部地区也积极布局，建立新疆分公司，增强了对西部地域市场的业务拓展
能力。
（3）专业的产业服务能力
国际期货 30 年来积累的产业客户行业范围较广，可以利用国际期货的现货客户资
源帮助客户实现既定经营目标。除现货客户资源外，国际期货还能为产业客户提供技术
合作、引入跨行业的管理模式、跨行业的新贸易模式等。国际期货可为产业客户提供完
整的产业及 IT 平台服务体系，具体包括：培训体系服务；研发体系优化/策略服务定制；
企业全流程风险管理；智能化软件平台建设等等。
（4）研究及创新能力
国际期货组建的中期研究院已成为业内优秀的期货高级研究员、分析师重要的研究
载体之一。公司拥有一支高端的、梯次配置优化的市场及研究服务团队，云集大量留学
海归、名校毕业人员等专业人才，学历上多数拥有博士、硕士学位，专注于期货与金融
衍生品领域的广度和深度研究，在市场营销、财富管理、金融工程、产业服务等方面实
力雄厚，致力于为各类投资者提供各种金融衍生品交易、策略以及其他全方位金融产品
服务。
中期研究院根植于国际期货对大量产业客户服务经验的积累和总结，专注于期货及
金融衍生品领域的广度、深度和创新性研究，是中国期货及金融衍生品领域优秀的大型
综合性研究机构。中期研究院基于扎实的理论研究能力，长期与各交易所、中期协合作、
承接众多课题，发表各类理论研究成果。同时，国际期货一直在经营创新、管理创新、
服务创新上开拓进取，在中国期货行业中建立了覆盖全国的平台化客户服务体系，并实
行区域化经营管理模式，不断调整营业网点布局。
（5）国际化经营能力
国际期货通过其香港分支机构，为国内外各类客户提供基于全球期货及金融衍生品
交易的综合金融服务业务。国际期货是中国证监会批准参与境外期货经纪业务筹备工作
试点企业。2006 年，国际期货“（香港）正式营业，立足香港，面向各类客户开展全球期
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货及金融衍生品综合业务。2011 年 9 月，中国证监会批准国际期货等三家期货公司参
与境外期货经纪业务试点筹备工作。2015 年 6 月 5 日，中期证券正式获得香港证监会
证券交易牌照的批复；在证券交易牌照下，中期证券可为境内外客户提供香港市场股票、
基金、衍生权证和牛熊证等多种类产品的交易服务。国际期货具有较高水平国际化经营
能力。
（6）管理团队和人才培养体系
国际期货始终将人才培养作为公司与行业发展的核心竞争力。2009 年，国际期货
将国外大型金融公司的董事总经理等人才职务评定标准与模式引入并应用到国 际期货
的人才评定体系中。国际期货主要经营管理团队成员多数为自己培养、并在国际期货拥
有 10 年到 20 年服务经历的专业人才，既拥有丰富从业经验，又传承了国际期货历经 30
年积累的良好管理文化。
（7）风险管理能力
国际期货始终把合规及风险管理能力作为公司战略层面的核心竞争能力。近年来，
公司逐步制定和完善内部管理相关制度，建立了董事会、董事会专门委员会和首席风险
官、经营管理层以及业务经营部门四级风险管理的组织构架。公司在持续完善内控制度
和内控体系的基础上，注重风险预警能力和风险处置能力的提升，在规范公司各项业务
尤其是创新业务的发展，有效防范和化解金融风险，以及保护公司的资产安全与完整等
方面起到了积极作用。
5、国际期货的竞争劣势
（1）资本规模相对薄弱
随着国际期货经纪业务规模的不断扩大以及创新业务的全面开展，国际期货对资本
金的需求将进一步加大。根据期货公司资本监管的相关规定，除发行长期次级债之外，
期货公司只能依赖于股东投入和自身积累补充资本金。单纯依靠自身已经不能满足业务
未来快速发展的需要。根据中期协统计，截至 2023 年 5 月，国际期货净资本规模仅在
行业中位列第 50 位，资本规模相对薄弱。
在开辟资本市场筹资渠道后，国际期货将根据自身需求及资本市场的状况拟定合理
的筹资方案，以达到资本规模和结构更为科学、合理的目的。
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（2）相比券商系期货公司，金融混业经营能力不足
随着我国金融监管部门的监管理念逐步转向“放松管制，加强监管”和全球金融混业
经营趋势的发展，未来金融混业将成为期货行业发展的趋势，与国内券商系的期货公司
相比，国际期货在开展与证券业务相结合的创新业务以及金融期货业务方面存在一定的
竞争劣势。
为弥补该等劣势，国际期货将根据自身业务特点和优势进行业务创新，不断加强与
券商、银行、保险等金融机构的合作。
（3）收入结构尚需进一步优化
目前期货经纪业务仍为最主要的利润来源。尽管国际期货正在积极发展创新业务，
经营效益逐步体现，但从各项主营业务的收入结构分析，国际期货目前主要收入来源仍
为传统的期货经纪业务所产生的手续费收入和保证金利息收入。
在期货行业快速发展，政策管制逐步放松，业务创新不断涌现的大背景下，国际期
货将在保持传统经纪业务健康发展的基础上，进一步加强对创新业务的投入力度，如风
险管理业务、场外衍生品市场交易、期现结合等综合业务，不断提高服务水平和专业管
理能力，进一步为国际期货增加新业务增长点。
三、本次交易前被吸并方财务状况与经营成果的讨论与分析
国际期货 2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-6 月的财务报告经大信会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，根据大信会计师事务所“（特殊普通合伙）出具的大信审字[2023]
第 1-05790 号无保留意见审计报告，对国际期货最近两年一期的合并财务数据分析如
下：
（一）本次交易前被吸并方财务状况分析
1、资产结构分析
报告期各期末，国际期货合并报表资产构成具体情况如下：
单位：万元
2023年6月30日 2022年12月31日 2021年12月31日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 374,130.63 48.20% 368,318.59 48.36% 290,773.54 41.69%
325
中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2023年6月30日 2022年12月31日 2021年12月31日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
其中：期货保证金存款 355,517.88 45.80% 350,719.22 46.05% 275,057.76 39.44%
结算备付金 80.08 0.01% - -
应收货币保证金 262,962.09 33.88% 258,691.76 33.97% 305,114.44 43.75%
应收质押保证金 41,465.14 5.34% 37,915.35 4.98% 5,536.23 0.79%
交易性金融资产 400.00 0.05% 183.46 0.02% - -
衍生金融资产 - - 0.39 0.00%
应收账款 8.02 0.00% 3.76 0.00% 2.12 0.00%
预付账款 342.66 0.04% 424.63 0.06% 380.98 0.05%
应收结算担保金 3,013.36 0.39% 3,098.34 0.41% 3,128.42 0.45%
其他应收款 8,752.46 1.13% 23,655.02 3.11% 22,441.83 3.22%
期货会员资格投资 272.00 0.04% 272.00 0.04% 272.00 0.04%
固定资产 968.64 0.12% 756.38 0.10% 632.48 0.09%
使用权资产 1,068.17 0.14% 1,490.56 0.20% 2,098.59 0.30%
无形资产 505.11 0.07% 571.02 0.07% 755.53 0.11%
商誉 27,491.49 3.54% 27,491.49 3.61% 27,491.49 3.94%
递延所得税资产 107.85 0.01% 101.48 0.01% 97.78 0.01%
其他资产 54,602.08 7.03% 38,614.15 5.07% 38,754.00 5.56%
资产总计 776,169.78 100.00% 761,587.98 100.00% 697,479.81 100.00%
国际期货资产主要由货币资金、应收货币保证金、应收质押保证金、其他应收款、
商誉等组成。报告期内，国际期货资产状况良好，不存在重大资产减值情况。报告期各
期末，在客户权益变动影响下，国际期货的资产规模呈现小幅波动。
（1）货币资金
报告期各期末，国际期货货币资金情况如下表所示：
单位：万元
项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
库存现金 0.51 1.84 1.42
银行存款 372,885.17 366,740.97 288,859.87
其中：自有资金 17,357.99 16,045.49 13,694.13
期货保证金存款 355,517.88 350,683.53 275,057.76
证券经纪保证金存款 9.29 11.95 107.99
加：应收利息 1,244.96 1,575.78 1,912.25
合计 374,130.63 368,318.59 290,773.54
货币资金是国际期货资产的重要组成部分，报告期各期末，货币资金占国际期货总
326
中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
资产的比例分别为 41.69%、48.36%和 48.20%。2022 年末，国际期货货币资金余额比
2021 年末增加 77,545.05 万元，增幅为 26.67%。2023 年 6 月末，国际期货资金余额比
2022 年末增加 5,812.04 万元，增幅为 1.58%。
国际期货货币资金主要为期货保证金存款，期货保证金存款主要系客户因开展期货
交易存入的交易保证金，期货保证金存款规模与公司期货经纪业务客户权益规模的关联
性较强。
截至 2023 年 6 月末，公司货币资产中有 16,281.17 万元受限，受限原因为存入定
期存款。
（2）应收货币保证金
1）应收货币保证金的基本情况
应收货币保证金系国际期货向期货交易所划出的货币保证金，以及客户期货交易盈
利形成的货币保证金。报告期各期末，国际期货应收货币保证金余额情况如下表所示：
单位：万元
项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
应收货币保证金 263,433.69 259,350.42 306,077.75
应收交易所利息 41.84 44.57 60.97
减：坏账准备 513.43 703.23 1,024.28
合计 262,962.09 258,691.76 305,114.44
报告期各期末，公司应收货币保证金账面余额分别为 306,138.72 万元、259,394.99
万元和 262,962.09 万元，其变动与客户权益的变动趋势一致。
2）应收货币保证金坏账计提政策
应收货币保证金确定组合的依据如下：
应收货币保证金组合 1：应收交易所和商业银行组合
应收货币保证金组合 2：应收其他组合
对于划分为应收交易所和商业银行组合的应收货币保证金，国际期货依据以前年度
实际损失率，结合现实情况及前瞻性考虑计算预期信用损失。
对于划分为其他组合的应收货币保证金，国际期货参考历史信用损失经验，结合当
327
中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
前状况以反对未来经济状况的预测，编制应收货币保证金账龄与整个存续期预期信用损
失率对照表，计算预期信用损失。
3）按交易对手方列示的应收货币保证金情况
报告期各期末，应收货币保证金按交易所/清算商划分的账面余额明细情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
大连商品交易所 53,854.01 47,681.01 64,140.54
郑州商品交易所 68,052.86 80,754.92 65,284.14
上海期货交易所 72,950.18 61,978.52 83,864.82
中国金融期货交易所 26,429.92 26,963.31 35,891.01
广州期货交易所 5,876.17 3,205.12 -
中国证券登记结算有限责任公司
5,829.96 5,677.22 6,826.93
上海分公司
中国证券登记结算有限责任公司
1,872.66 1,916.80 1,884.15
深圳分公司
上海证券交易所 16.52 13.61 13.85
上海国际能源交易中心 11,435.63 7,716.29 14,027.10
中国国际期货股份有限公司 1 1.37 2.79 2.55
STONEX FINANCIAL Ltd.（曾用
4,037.35 6,875.22 13,836.29
名：FCSTONEUK）2
ISTONEX FINANCIAL INC（曾
1,984.47 2,392.52 5,364.69
用名：NTL FCStone ）2
MAREX FINANCIAL LTD. 2 6,468.40 13,412.43 12,664.88
Phillip Nova PTE Ltd.(曾用名：
962.27 531.38 1,669.76
Philip Futures PTE Ltd.）2
ESSENCE FUTURES (HK) LTD2 33.85 229.30 514.33
CSC Futures (HK) Ltd. 2 3,628.06 - 92.71
应收利息 41.84 44.57 60.97
3
减：坏账准备 513.43 703.23 1,024.28
合计 262,962.09 258,691.76 305,114.44
注1：系国际期货子公司中国国际期货(香港)有限公司通过国际期货在上海国际能源交易中心股份有
限公司以美元质押与质押期末市值形成的差额。
2：系国际期货子公司中国国际期货(香港)有限公司的应收货币保证金，交易对手方为境外具有全
面结算资格的期货经纪公司。
3：系对国际期货子公司中国国际期货(香港)有限公司代理行应收保证金计提的坏账准备。
（3）应收质押保证金
应收质押保证金指国际期货代客户向期货交易所办理有价证券（如大宗商品仓单）
充抵保证金业务形成的可用于期货交易的保证金。报告期各期末，国际期货应收质押保
328
中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
证金分别为 5,536.23 万元、37,915.35 万元和 41,465.14 万元，呈增长趋势。
报告期各期末，应收质押保证金按交易所列示明细情况如下：
单位：万元
交易所名称 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
大连商品交易所 1,725.70 5,376.00 774.90
郑州商品交易所 14,551.04 3,639.04 2,023.50
上海期货交易所 25,162.32 28,847.38 2,689.37
上海国际能源交易中心
26.09 52.93 48.46
股份有限公司
合计 41,465.14 37,915.35 5,536.23
（4）应收账款
报告期末，国际期货应收账款分别为 2.12 万元、3.76 万元和 8.02 万元，主要为应
收资产管理计划的管理费，占总资产比重低。
（5）应收结算担保金
应收结算担保金系国际期货以自有资金向中金所及中国证券登记结算有限 责任公
司上海分公司、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司缴纳的基础结算担保金。报
告期各期末，国际期货应收结算担保金分别为 3,128.42 万元、3,098.34 万元及 3,013.36
万元，基本保持稳定。
报告期各期末，应收结算担保金按交易所列示明细情况如下：
单位：万元
交易所名称 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
中国金融期货交易所 2,009.21 2,009.92 2,009.92
中国证券登记结算有限责任
502.08 544.13 561.00
公司上海分公司
中国证券登记结算有限责任
502.08 544.29 557.50
公司深圳分公司
合计 3,013.36 3,098.34 3,128.42
（6）预付款项
报告期各期末，国际期货预付款项主要为预付给 IT 供应商款项，按照账龄列示如
下：
单位：万元
329
中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
账龄
金额 比例 金额 比例 金额 比例
1 年以内 293.50 85.65% 393.55 92.67% 351.88 92.37%
1至2年 18.09 5.28% 2.28 0.54% 27.94 7.33%
2至3年 2.28 0.67% 2.06 0.49% 0.66 0.17%
3 年以上 28.80 8.40% 26.74 6.30% 0.50 0.13%
合计 342.66 100.00% 424.63 100.00% 380.98 100%
（7）其他应收款
1）其他应收款基本情况
报告期各期末，国际期货其他应收款主要包括关联方往来款、押金及备用金等。其
他应收款账面余额具体情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
应收售房款资金利息 3,620.15 6,506.06 5,232.90
关联方往来款 4,303.76 16,803.76 16,803.76
客户穿仓代垫款 220.96 158.07 145.00
押金/备用金 947.76 362.75 216.51
其他 44.14 85.23 72.54
代理行资金 - - 158.46
小计 9,136.76 23,915.87 22,629.17
减：坏账准备 384.30 260.85 187.34
合计 8,752.46 23,655.02 22,441.83
2）其他应收款坏账准备计提政策
其他应收款计提坏账准备的具体方法及计提标准如下：
当单项其他应收款、长期应收款无法以合理成本取得评估预期信用损失的信息时，
公司依据信用风险特征将其他应收款、长期应收款划分为若干组合，在组合基础上计算
预期信用损失。确定组合的依据如下：
其他应收款组合 1：应收关联方组合
其他应收款组合 2：应收其他组合（应收非关联方往来款等款项）
对于划分为关联方组合的其他应收款，公司依据以前年度实际损失率，结合现实情
况及前瞻性考虑计算预期信用损失。
330
中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
对于划分为其他组合的其他应收款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以
及对未来经济状况的预测，编制其他应收款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，
计算预期信用损失。
3）报告期各期末，公司其他应收款按欠款方归集的前五名情况
2023 年 6 月 30 日：
单位：万元
坏账准备
2023年6月30 占其他应收款总
单位名称 款项性质 账龄 2023年 6月
日余额 额比例（%）
30日余额
中国中期投资股份有限
售房款 4,181.87 3年以上 75.81
公司
CSC FUTURES(HK)LTD 代理行资金 722.56 1年以内 13.10 36.13
1
胡珍 客户穿仓垫付款 164.34 3年以上 2.98 164.34
中期集团有限公司 租房保证金 121.78 3年以上 2.21 -
Phillip Nova PTE Ltd. 代理行资金 39.96 1年以内 0.72 2.00
合 计 5,230.52 94.82 202.46
注 1：因香港没有期货风险准备金制度，故对国际期货子公司国际期货（香港）的客户穿仓计提坏
账准备，下同。
2022 年 12 月 31 日：
单位：万元
占其他应收款 坏账准备
2022年 12月
单位名称 款项性质 账龄 总额比例 2022年 12月 31
31日余额
（%） 日余额
售房款 12,500.00 3年以上
中期集团有限公司 72.50
租房保证金 121.78 2-3年
中国中期投资股份
售房款 4,181.87 3年以上 24.02
有限公司
胡珍 客户穿仓垫付款 158.40 2-3年 0.91 79.20
ESSENCE
FUTURES (HK) 代理行资金 69.65 1-2年 0.40 13.93
LTD.
STONEX
代理行资金 69.63 1-2年 0.40 13.93
FINANCIAL INC
合 计 17,101.33 98.23 107.05
2021 年 12 月 31 日
331
中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
2021年 12月 占其他应收
31日 坏账准备2021年
单位名称 款项性质 账龄 款总额比例
12月 31日余额
余额 （%）
售房款 12,500.00 3年以上
中期集团有限公司 72.55
租房保证金 121.78 1-2年
中国中期投资股份
售房款 4,181.87 3年以上 24.04
有限公司
胡珍 客户穿仓垫付款 145.00 1-2年 0.83 29.00
ESSENCE
FUTURES (HK) 代理行资金 63.39 1年以内 0.36 3.17
LTD.
STONEX
代理行资金 63.38 1年以内 0.36 3.17
FINANCIAL INC
合计 17,075.43 98.14 35.34
国际期货其他应收款中关联方往来款主要包括国际期货应收中期集团及中 国中期
的房屋转让款及相关利息。房屋转让款详细情况请参见本报告书“第十二章 同业竞争和
关联交易”之“二、关联交易情况”。
（8）交易性金融资产
报告期各期末，国际期货交易性金融资产明细如下表：
单位：万元
项目 2023年6月30日 2022年12月31日 2021年12月31日
以公允价值计量且其变动计入 当期损
- -
益的金融资产
其中：债务工具投资 400.00 126.02 -
仓单贸易 57.44 -
指定为以公允价值计量且其变 动计入
- -
当期损益的金融资产
其中：债务工具投资 - -
合计 400.00 183.46 -
（9）期货会员资格投资
为取得会员制期货交易所会员资格，国际期货向期货交易所缴纳会员资格费，并计
入期货会员资格投资科目进行核算。报告期各期末，国际期货的期货会员资格投资余额
如下表所示：
332
中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
郑州商品交易所 50.00 50.00 50.00
大连商品交易所 172.00 172.00 172.00
上海期货交易所 50.00 50.00 50.00
合计 272.00 272.00 272.00
（10）固定资产
报告期内，国际期货的固定资产的构成和变动如下表所示：
单位：万元
项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
一、账面原值 4,671.92 4,355.50 4,000.00
其中：房屋及建筑物 989.18 979.25 979.25
运输设备 709.07 729.34 729.34
电子及办公设备 2,973.67 2,646.91 2,291.41
二、累计折旧 3,703.28 3,599.13 3,367.53
其中：房屋及建筑物 822.80 802.94 758.65
运输设备 671.82 688.13 679.52
电子及办公设备 2,208.66 2,108.05 1,929.36
三、减值准备 - -
四、账面价值 968.64 756.38 632.48
其中：房屋及建筑物 166.38 176.31 220.60
运输设备 37.25 41.21 49.82
电子及办公设备 765.01 538.85 362.05
国际期货的固定资产主要为电子及办公设备、房屋及建筑物、运输设备占固定资产
比重较低，报告期内保持稳定。
（11）使用权资产
报告期内各期末，公司使用权资产明细如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 账面价值
2023 年 6 月 30 日
房屋及建筑物 3,272.08 2,203.91 1,068.17
合计 3,272.08 2,203.91 1,068.17
2022 年 12 月 31 日
房屋及建筑物 3,324.28 1,833.71 1,490.56
333
中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
合计 3,324.28 1,833.71 1,490.56
2021 年 12 月 31 日
房屋及建筑物 3,266.77 1,168.18 2,098.59
合计 3,266.77 1,168.18 2,098.59
（12）无形资产
报告期内，国际期货的无形资产的构成和变动如下表所示：
单位：万元
项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
一、账面原值 2,069.17 2,069.17 2,119.35
其中：软件 2,069.17 2,069.17 2,119.35
二、累计摊销 1,564.07 1,498.15 1,363.82
其中：软件 1,564.07 1,498.15 1,363.82
三、减值准备 - -
四、账面价值 505.11 571.02 755.53
其中：软件 505.11 571.02 755.53
（13）商誉
国际期货商誉的构成如下表所示：
单位：万元
被投资单位名称或形成商誉的事项 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
吸收合并珠江期货有限公司 23,195.37 23,195.37 23,195.37
吸收合并华元期货有限责任公司 4,296.12 4,296.12 4,296.12
合计 27,491.49 27,491.49 27,491.49
2011 年 11 月 17 日，经中国证监会《关于核准中国国际期货有限公司吸收合并珠
江期货有限公司并变更注册资本和股权的批复》（证监许可〔2011〕1829 号）核准，国
际期货吸收合并珠江期货，吸收合并完成后，国际期货作为存续企业，被吸收合并方珠
江期货依法注销。本次吸收合并的购买日确定为 2011 年 12 月 5 日，合并成本与购买日
珠江期货可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉。
2012 年 11 月 15 日，经中国证监会《关于核准中国国际期货有限公司吸收合并华
元期货有限责任公司并变更注册资本和股权的批复》（证监许可“〔2012〕1507 号）核准，
国际期货吸收合并华元期货，吸收合并完成后，国际期货作为存续企业，被吸收合并方
华元期货依法注销，本次吸收合并的购买日确定为 2012 年 12 月 3 日，合并成本与购买
日华元期货可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉。
334
中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2021 年、2022 年和 2023 年 6 月 ，国际期货分别聘请资产评估机构对截至年末/期
末包含商誉的资产组进行评估，出具了相应的中国国际期货股份有限公司拟商誉减值测
试所涉及商誉所在资产组可收回价值项目资产评估报告。依据上述评估报告，在报告期
各期末未发现商誉存在减值迹象。
（14）递延所得税资产
单位：万元
2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目 递延所得 可抵扣暂 递延所得 可抵扣暂 递延所得 可抵扣暂
税资产 时性差异 税资产 时性差异 税资产 时性差异
坏账准备 40.48 161.92 31.58 126.31 27.46 109.85
费用项目时间性差异 60.44 241.75 60.44 241.75 60.44 241.75
租赁费用税会差异 6.93 27.73 9.47 37.87 9.88 39.52
合计 107.85 431.40 101.48 405.92 97.78 391.11
（15）其他资产
单位：万元
项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
预付购房款 53,783.99 38,000.00 38,000.00
待摊费用 605.79 373.58 619.51
长期待摊费用 153.22 166.94 51.36
留抵税额 59.08 35.64 80.99
预付企业所得税 37.99 2.14
合计 54,602.08 38,614.15 38,754.00
报告期末，国际期货其他资产主要为预付购房款，系国际期货向中期国际投资管理
中心有限公司预付的中国国际期货及金融衍生品交易中心房屋定制款。详见“ 第十二章
同业竞争和关联交易”之 二、关联交易情况”之 （二）报告期内被合并方的关联交
易情况”之“ 2、报告期内的关联交易情况”之“（6）关联方应收应付款项”相关内容。
2、负债结构分析
报告期各期末，国际期货负债构成具体情况如下：
单位：万元
2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
应付货币保证金 550,696.56 89.54% 542,224.15 89.86% 517,499.32 94.63%
应付质押保证金 41,439.05 6.74% 37,862.42 6.27% 5,487.78 1.00%
335
中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
风险准备金 18,652.88 3.03% 18,458.03 3.06% 17,928.19 3.28%
代理买卖证券款 12.73 0.00% 11.95 0.00% 107.98 0.02%
应付期货投资者保障基金 174.45 0.03% 185.60 0.03% 190.76 0.03%
应付职工薪酬 472.55 0.08% 1,320.31 0.22% 1,226.32 0.22%
应交税费 1,068.09 0.17% 92.10 0.02% 684.48 0.13%
其他应付款 718.11 0.12% 632.99 0.10% 607.21 0.11%
租赁负债 1,261.87 0.21% 1,458.98 0.24% 1,826.27 0.33%
递延所得税负债 503.46 0.08% 1,184.10 0.20% 883.82 0.16%
负债合计 614,999.75 100.00% 603,430.62 100.00% 546,442.14 100.00%
国际期货的负债主要包括应付货币保证金、应付质押保证金、期货风险准备金等。
报告期各期末，在客户权益变动影响下，国际期货的负债规模呈现小幅波动。
（1）应付货币保证金
应付货币保证金系国际期货收到客户缴存的货币保证金以及客户盈利形成 的货币
保证金。报告期各期末，国际期货应付货币保证金的构成和变动如下表所示：
2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目 金额 金额 户数 金额
户数（户） 户数（户）
（万元） （万元） （户） （万元）
自然人 68,967 229,357.62 68,602 234,193.35 67,729 232,055.53
法人 4,520 321,338.94 4,516 308,030.80 4,404 285,443.78
合计 73,487 550,696.56 73,118 542,224.15 72,133 517,499.32
应付货币保证金是国际期货负债中主要的组成部分，报告期各期末，应付货币保证
金余额出现一定波动，主要系市场行情波动、客户交易情况等因素决定，应付货币保证
金占国际期货负债总额比例分别为 94.70%、89.86%及 89.54%。
（2）应付质押保证金
报告期各期末，国际期货应付质押保证金的构成和变动如下表所示：
单位：万元
项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
郑州商品交易所 14,551.04 3,639.04 2,023.50
上海期货交易所 25,162.32 28,847.38 2,689.37
大连商品交易所 1,725.70 5,376.00 774.90
合计 41,439.05 37,862.42 5,487.78
应付质押保证金系国际期货代客户向期货交易所办理有价证券充抵保证金 业务形
成的可用于期货交易的保证金，报告期内呈增长趋势，主要系 2022 年公司在上海期货
336
中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
交易代理客户国债期货质押业务导致质押保证金大幅增加。
（3）风险准备金
根据财政部颁发的“《商品期货交易财务管理暂行规定》（财商字[1997]44 号），国际
期货按代理手续费净收入的 5%比例提取期货风险准备金，余额达到国际期货注册资本
的 10 倍时不再提取。2018 年，根据“《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银
发“〔2018〕106 号）要求，国际期货母公司按资管业务管理费收入的 10%计提资管风险
准备金。报告期各期末，国际期货的期货风险准备金余额情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
期货风险准备金 18,622.46 18,428.88 17,899.78
资管风险准备金 30.42 29.15 28.41
合计 18,652.88 18,458.03 17,928.19
国际期货的风险准备金主要为期货风险准备金。期货风险准备金由国际期货自行管
理，计提额计入当期损益。当发生以下情况时确认风险损失，冲减风险准备金：（1）错
单合约平仓产生亏损；（2）因经纪公司自身原因造成的无法追究责任的风险损失；（3）
无法收回的垫付因客户责任造成的风险损失。动用期货风险准备金时，期货风险准备金
余额以减计至零为限，超出部分计入当期损益。
（4）应付期货投资者保障基金
根据 2016 年 11 月 8 日中国证监会《关于修改<关于期货交易所、期货公司缴纳期
货投资者保障基金有关事项的规定>“（证监会公告 2010 年 7 号）的决定，国际期货从其
收取的交易手续费中按照代理交易额的亿分之六的比例，按年度缴纳期货投资者保障基
金。
报告期内，国际期货应付期货投资者保障基金计提及余额情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
期货投资者保障基金 174.45 185.60 190.76
合计 174.45 185.60 190.76
（5）应付职工薪酬
报告期内，国际期货应付职工薪酬情况如下表所示：
337
中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
一、短期薪酬 436.98 1,285.67 1,191.13
二、离职后福利-设定提存计划 34.94 34.64 35.19
三、辞退福利 0.64 - -
四、一年内到期的其他福利 - - -
合计 472.55 1,320.31 1,226.32
其中短期薪酬明细如下：
单位：万元
项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
1、工资、奖金、津贴和补贴 389.71 1,229.30 1,141.52
2、职工福利费 - - -0.53
3、社会保险费 19.33 27.77 17.09
其中：医疗保险费 12.62 21.05 10.15
工伤保险费 6.78 6.78 6.75
生育保险费 -0.06 -0.06 0.19
4、住房公积金 -3.39 -2.75 3.43
5、工会经费和职工教育经费 31.31 31.33 29.62
6、短期带薪缺勤 - -
7、短期利润分享计划 - -
8、其他 0.01 0.01 -
合计 436.98 1,285.67 1,191.13
国际期货的应付职工薪酬的形成为正常结算余额，根据国际期货人员变动、按照绩
效考核办法提取的绩效考核工资以及工资发放情况相应变动。
（6）应交税费
报告期内，国际期货应交税费情况如下表所示：
单位：万元
税项 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
增值税 51.19 34.59 78.22
营业税 1.60 1.60 1.60
企业所得税 976.50 11.90 575.78
个人所得税 35.25 40.82 25.74
城市维护建设税 1.07 0.64 0.82
教育费附加 0.64 2.04 0.53
地方教育附加 1.70 - 1.63
338
中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
其他税费 0.13 0.50 0.14
合计 1,068.09 92.10 684.48
国际期货期末应交税费的形成为业务开展过程中正常的结算余额，随着国际期货业
务规模及利润规模的变化和税务清缴的实际情况而变动。
（7）其他应付款
报告期各期末，国际期货其他应付款情况如下表所示：
单位：万元
项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
应付股利 529.90 529.90 529.90
应付日常费用 175.54 78.04 52.45
非关联方往来款 12.12 23.64 23.53
代扣代缴社保公积金 0.55 1.41 1.33
其他 - -
合计 718.11 632.99 607.21
（8）递延所得税负债
报告期各期末，国际期货递延所得税负债情况如下表所示：
单位：万元
2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目 递延所得 可抵扣暂 递延所得 可抵扣暂 递延所得 可抵扣暂
税负债 时性差异 税负债 时性差异 税负债 时性差异
收入确认的时间性差异 503.46 2,013.84 1,184.10 4,736.39 883.82 3,535.30
合计 503.46 2,013.84 1,184.10 4,736.39 883.82 3,535.30
3、偿债能力分析
根据“《期货公司年度报告内容与格式准则“（2020 年修订）》的规定，公司在计算资
产负债率等指标时，应扣除客户保证金对资产、负债项目的影响。报告期各期末，国际
期货扣除客户保证金的影响后的资产负债率为 13.44%、12.86%及 12.42%，报告期内国
际期货的资产负债率保持稳定态势。报告期内同行业公司资产负债率平均值在 40%以
上，高于国际期货资产负债率。相比行业内其他公司，国际期货财务杠杆率较小且保持
稳定，偿债能力较强，债务违约风险小。
可比公司资产负债率 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
永安期货 50.87% 46.74% 44.73%
339
中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
南华期货 53.35% 51.98% 43.90%
瑞达期货 52.69% 50.54% 52.24%
弘业期货 24.43% 23.76% 21.85%
平均值 45.33% 43.26% 40.68%
国际期货 12.42% 12.86% 13.44%
由于国际期货为金融企业，其负债构成主要为客户权益，由于应付货币保证金与客
户资产存在配比关系，不会对标的公司造成债务偿还压力。截至报告期末，国际期货无
银行贷款、应付债券等融资形成的债务。
4、财务性投资情况分析
报告期各期末，国际期货不存在持有金额较大的交易性金融资产、可供出售的金融
资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情况。
（二）盈利能力分析
报告期内，国际期货利润表主要科目情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
营业收入 9,052.70 20,874.64 25,810.22
营业支出 6,252.13 13,582.52 15,477.98
营业利润 2,800.57 7,292.13 10,332.24
利润总额 2,780.71 7,337.52 10,367.24
净利润 2,461.45 5,829.28 7,699.92
归属于母公司所有者的净利润 2,461.45 5,829.28 7,699.92
国际期货 2022 年营业收入较 2021 年下降 19.12%，主要系国内期货公司竞争加剧，
市场成交额、成交量下降、公司期货经纪业务手续费水平降低；利率下降，利息收入减
少所致，营业支出较 2021 年下降 12.25%，导致净利润较 2021 年下降 24.29%。
1、营业收入分析
报告期内，国际期货营业收入构成情况如下表所示：
单位：万元
2023年 1-6月 2022年度 2021年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
手续费及佣金净收入 4,161.92 45.97% 11,251.01 53.90% 15,722.98 60.92%
利息净收入 4,771.86 52.71% 8,867.13 42.48% 9,531.24 36.93%
340
中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
投资收益（损失以“-”号填列） -1,127.31 -12.45% -1,289.13 -6.18% -95.15 -0.37%
其他收益 9.17 0.10% 20.98 0.10% 6.90 0.03%
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 1,125.77 12.44% 1,956.78 9.37% 498.04 1.93%
汇兑收益（损失以“-”号填列） 74.02 0.82% -8.78 -0.04% 76.57 0.30%
其他业务收入 36.29 0.40% 74.52 0.36% 69.64 0.27%
资产处置收益（损失以“-”号填列） 0.99 0.01% 2.12 0.01% 0.00 0.00%
合计 9,052.70 100.00% 20,874.64 100.00% 25,810.22 100.00%
国际期货营业收入的主要来源为期货经纪业务形成的手续费净收入、客户期货保证
金存款及自有存款形成的利息净收入。2022 年度，国际期货营业收入较 2021 年度有所
下降，手续费净收入和利息净收入均有下降。
（1）手续费及佣金净收入
国际期货手续费及佣金净收入主要来源于其在境内外开展的期货经纪业务，其中境
内业务由国际期货及其分支机构在境内开展，境外期货经纪业务由国际期货“（香港）及
其子公司开展。2021 年度及 2022 年度，国际期货手续费及佣金净收入分别为 15,722.98
万元及 11,251.01 万元，其中境内母公司业务手续费及佣金净收入分别为 14,973.93 万元
及 10,612.08 万元，占合并口径手续费及佣金净收入的比例分别为 95.24%及 94.32%。
报告期内，国际期货手续费及佣金净收入主要由期货经纪手续费收入、交易所减收
手续费、投资咨询业务收入等构成。报告期内，国际期货手续费及佣金净收入情况如下
表所示：
单位：万元
2023年1-6月 2022年度 2021年度
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
期货经纪手续费收入 1,385.67 33.29% 4,443.44 39.49% 6,491.51 41.29%
交易所减收手续费 2,250.00 54.06% 6,467.52 57.48% 8,922.26 56.75%
资产管理收入 13.59 0.33% 7.38 0.07% 21.34 0.14%
期权收入 501.24 12.04% 309.66 2.75% 256.18 1.63%
股票现券收入 0.02 0.00% 0.12 0.00% 0.09 0.00%
证券经纪佣金收入 0.09 0.00% 0.24 0.00% 1.93 0.01%
基金销售收入 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.42 0.00%
投资咨询业务收入 11.32 0.27% 22.64 0.20% 29.25 0.19%
合计 4,161.92 100.00% 11,251.01 100.00% 15,722.98 100.00%
报告期内，国际期货分行政区域手续费收入情况如下表：
341
中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
省级行政区域名称 2023年 1 -6月 2022年度 2021年度
北京 2,764.25 7,432.93 10,051.00
广东 536.91 1,403.73 1,974.44
辽宁 94.42 241.83 399.75
湖北 135.40 342.11 444.57
浙江 55.60 110.29 196.91
上海 -44.44 214.72 504.63
河南 95.56 229.68 385.26
山东 107.94 226.47 370.73
江苏 54.36 126.89 144.66
福建 19.64 66.41 143.77
云南 21.73 48.30 84.35
四川 18.62 67.69 112.57
江西 14.27 38.22 62.81
新疆 3.75 19.77 79.96
广西 18.53 43.04 18.52
香港 265.37 638.94 749.06
合计 4,161.92 11,251.01 15,722.98
1）经纪业务手续费收入
经纪业务手续费收入是期货行业营业收入的重要来源。国际期货经纪业务手续费收
入主要由商品及金融期货交易手续费及交易所手续费返还减收构成。经纪业务手续费收
入的规模主要受代理成交规模、综合手续费率及交易所手续费返还减收的影响。2022 年，
国际期货手续费及佣金净收入为 11,251.01 万元，较 2021 年度下降 28.44%，主要系由
于国内期货行业同质化竞争加剧，境内业务代理成交金额及综合佣金率分别下降 25.98%
及 4.26%，同时交易所手续费返还减收金额亦小幅下降。
A.成交规模因素
报告期内，国际期货境内期货代理成交金额及其变动情况与国内期货市场整体成交
金额对比如下表所示：
单位：亿元
2023年1-6月 2022年度 2021年度
代理成交额
金额 金额 较上一年度变动比例 金额
商品期货 12,354.15 25,879.26 -25.74% 34,849.83
国际期货
金融期货 1,797.35 5,422.79 -27.10% 7,438.37
342
中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
合计 14,151.50 31,302.05 -25.98% 42,288.20
商品期货 3,996,488.17 8,037,955.68 -13.20% 9,260,673.42
市场整体 金融期货 1,246,045.52 2,660,722.98 12.58% 2,363,303.28
合计 5,242,533.69 10,698,678.66 -7.96% 11,623,976.70
注：以上成交金额为双边口径统计。市场整体数据来源为中国期货业协会发布的全国期货市场交易
情况。
B.佣金率因素
报告期内，国内期货行业及国际期货境内经纪业务平均综合手续费率情况如下：
项目 2023年 1-6月 2022年度 2021年度
境内期货公司手续费收入（亿元） 106.23 246.62 314.98
境内市场整体成交金额（亿元） 5,242,533.69 10,698,678.66 11,623,976.70
市场综合手续费率（万分之一） 0.20 0.23 0.27
国际期货境内期货经纪业务手续费收入（亿元） 0.39 1.06 1.49
国际期货境内期货经纪业务成交金额（亿元） 14,151.50 31,302.05 42,288.20
国际期货境内期货经纪业务综合手续费率（万分之一） 0.27 0.34 0.35
注1：境内期货公司整体手续费收入数据来源为中期协发布的《期货公司月度经营数据》，境内市场
整体成交金额数据来源于中期协发布的《全国期货市场交易情况统计》，表中成交金额数据均为双边
计算口径。
2：综合手续费率=手续费收入/成交金额。
C.交易所手续费返还减收
我国期货交易所对各个期货公司应缴纳的期货经纪业务手续费进行适当的减收。由
于国内期货市场的特殊性，期货交易所为支持会员单位加强产业客户服务，支持会员单
位创新业务的发展，在手续费减收政策制定或措施实施时，会对相关主体或产品的交易
手续费减收给予一定的政策支持。自 2011 年开始，上期所、郑商所、大商所、中金所、
能源中心陆续出台了关于减收手续费的措施，对会员单位手续费进行减收。
交易所减收返还金额依赖交易所制定的减收返还政策而确定，各交易所对减收返还
政策不定期修改，一般为交易所内部规定。各交易所根据减收返还政策中规定的各品种
减收幅度等计算并统计会员单位的减收返还金额，并不定期将一定期间内的减收返还金
额汇总返还给会员单位，具体返还时点目前不存在公开的明确规定。
根据交易所不定期向会员单位发布的手续费减收措施相关通知，手续费返还减收金
额主要受到会员单位相应期货品种交易量、交易金额、交易所相关品种应收手续费、交
易所减收比例等因素影响，同时，影响期货交易所手续费减收的因素还包括会员单位向
交易所上缴手续费总体规模以及相关品种交易活跃度等。
343
中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
交易所返还存在不确定性，历史上甚至出现过期货交易所暂停返还手续费的情况，
作为期货公司手续费净收入的重要部分，具有较大的波动的风险。
2）资产管理业务收入
报告期内，国际期货资产管理业务管理规模变动情况对比如下：
单位：万元
项目 2023年6月末 2022年末 2021年末
管理资金规模 3,628.31 1,971.30 1,042.33
2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-6 月，国际期货资产管理业务收入分别为 21.34
万元、7.38 万元及 13.59 万元，规模较小。2016 年 7 月，中国证监会颁布了《证券期
货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》，对资产管理业务的开展制定了更为
严格的要求和标准，同时要求在该法规发布之前存续的资产管理计划若存在不符合规定
的，对该等资产管理计划合同到期前新增申购规模及合同到期后的续期进行相应限制。
2018 年 10 月，中国证监会颁布了“
《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》，
进一步提高了对证券期货经营机构资产管理业务的开展的要求和标准。国际期货已按照
该规定的相关要求，对资产管理业务进行梳理，确保自身开展资产管理业务符合监管要
求。
（2）利息净收入
报告期内，国际期货利息净收入情况如下表所示：
单位：万元
项目 2023年 1 -6月 2022年度 2021年度
银行存款利息收入 4,542.52 7,702.01 7,745.12
交易所利息收入 793.92 2,061.39 1,777.39
其他利息收入 375.55 1,201.09 1,201.09
减：利息支出 940.14 2,097.36 1,192.37
合计 4,771.86 8,867.13 9,531.24
国际期货的利息净收入主要来自客户保证金存款和自有资金存款形成的利息。2021
年度及 2022 年度，国际期货利息净收入分别占当期营业收入的比重分别为 36.93%和
42.48%，是国际期货营业收入的重要来源之一。
2022 年度，国际期货利息净收入较 2021 年度下降 664.10 万元，下降幅度为 6.97%，
344
中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
主要是由于国内利率下行导致的利息收入减少。
（3）公允价值变动收益
报告期各期，国际期货公允价值变动收益主要来自做市商业务持仓收益、 保险+期
货”业务模式下的场外衍生品持仓收益，具体情况如下表：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年
衍生品-期货合约（含场内期权） 1,125.77 1,929.68 498.04
衍生品-场外衍生品 - 31.08 -
资产管理计划 - -3.98 -
合计 1,125.77 1,956.78 498.04
2022 年度，国际期货公允价值变动收益 1,956.78 万元，较上年增加 1,431.64 万元，
主要为风险子公司开展做市商业务持有的衍生品合约的公允价值变动所致。
2、营业支出分析
国际期货的营业支出以其日常经营活动中产生的业务及管理费为主。报告期内，国
际期货营业支出构成情况如下表所示：
单位：万元
2023年 1-6月 2022年度 2021年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
提取风险准备金 194.85 3.12% 529.84 3.90% 748.09 4.83%
税金及附加 15.15 0.24% 65.21 0.48% 64.79 0.42%
业务及管理费 6,116.02 97.82% 13,218.47 97.32% 14,140.73 91.36%
信用减值损失 -73.90 -1.18% -231.01 -1.70% 524.37 3.39%
合计 6,252.13 100.00% 13,582.52 100.00% 15,477.98 100.00%
（1）提取期货风险准备金
期货公司按照手续费收入的一定比例提取期货风险准备金，用于弥补因不可预见风
险带来的亏损的资金。按照相关规定，国际期货以母公司代理手续费净收入的 5%计提
期货风险准备金，计提额计入当期损益。2021 年及 2022 年，国际期货提取的期货风险
准备金分别为 748.09 万元和 529.84 万元，与手续费及佣金净收入变动趋势一致。
报告期各期，国际期货提取风险准备金的情况如下表：
单位：万元
345
中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目 2023年6月30日 2022年度 2021年度
提取期货风险准备金 193.58 529.10 746.15
提取资管风险准备金 1.27 0.74 1.95
合计 194.85 529.84 748.09
（2）税金及附加
报告期内，国际期货税金及附加的构成及变动情况如下表所示：
单位：万元
项目 2023年 1-6月 2022年度 2021年度
城市维护建设税 7.17 32.28 32.54
教育费附加 3.04 23.02 13.94
地方教育费附加 2.03 - 9.30
房产税 1.01 7.53 6.79
土地使用税 0.02 1.21 0.04
车船使用税 0.63 1.16 1.29
印花税 1.23 - 0.90
其他 0.01 - -
合计 15.15 65.21 64.79
（3）业务及管理费
1）业务及管理费基本情况
2021 年度及 2022 年度，国际期货业务及管理费分别为 14,140.73 万元及 13,218.47
万元，占国际期货营业支出的比例分别为 91.36%及 97.32%，为国际期货营业支出的主
要构成。报告期内，国际期货业务及管理费的构成及变动情况如下表所示：
单位：万元
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 3,143.23 51.39% 7,102.01 53.73% 6,557.03 46.37%
审计及服务费 131.07 2.14% 356.73 2.70% 1,372.41 9.71%
房租物业费 666.80 10.90% 1,285.41 9.72% 1,058.94 7.49%
网络通讯及电话费 546.77 8.94% 1,059.52 8.02% 1,145.42 8.10%
软件及电脑设备使用费 560.73 9.17% 1,122.58 8.49% 1,268.39 8.97%
居间服务费 220.87 3.61% 569.73 4.31% 838.10 5.93%
业务招待费 251.43 4.11% 490.27 3.71% 582.94 4.12%
固定资产折旧 123.41 2.02% 340.62 2.58% 275.85 1.95%
办公费 42.42 0.69% 156.21 1.18% 118.12 0.84%
346
中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
交通差旅费 50.30 0.82% 185.34 1.40% 261.88 1.85%
无形资产及长期待摊费
87.34 1.43% 165.53 1.25% 178.04 1.26%
用摊销
协会会费 21.36 0.35% 40.21 0.30% 42.84 0.30%
席位费 66.60 1.09% 13.31 0.10% 87.99 0.62%
会议费 21.98 0.36% 101.44 0.77% 79.15 0.56%
广告宣传费 39.56 0.65% 33.93 0.26% 37.56 0.27%
期货投资者保障基金 8.02 0.13% 18.74 0.14% 24.44 0.17%
租赁融资费用 27.00 0.44% 59.69 0.45% 96.38 0.68%
其他费用 107.12 1.75% 117.2 0.89% 115.25 0.82%
合计 6,116.02 100.00% 13,218.47 100.00% 14,140.73 100.00%
2022 年度，国际期货业务及管理费较 2021 年度减少 922.26 万元，下降幅度为 6.52%，
主要系由于审计及服务费用、居间服务费减少所致。
2）业务及管理费率与同行业比较
报告期内，国际期货业务及管理费占营业收入比例的情况如下表：
2023年 1-6月 2022年度 2021年度
占同期 占同期营 占同期营
项目
金额 营业收 金额 业收入比 金额 业收入比
入比例 例 例
业务及管理费 6,116.02 67.56% 13,218.47 63.32% 14,140.73 54.79%
报告期内，国际期货业务及管理费占营业收入比例分别为 54.79%、63.32%及 67.56%，
呈上升趋势，主要系报告期内营业收入下降和技术投入、薪酬增加所致。
报告期内，同行业可比上市公司业务及管理费占同期营业收入“（贸易收入按净额法
测算）的比例及变动情况如下表所示：
股市代码 公司简称 2023年6月 2022年 2021年
600927.SH 永安期货 42.96% 35.67% 34.94%
603093.SH 南华期货 53.52% 60.83% 59.08%
001236.SZ 弘业期货 77.58% 90.60% 68.26%
002961.SZ 瑞达期货 41.43% 39.21% 41.33%
平均数 53.87% 56.58% 50.90%
中位数 48.24% 50.02% 50.20%
国际期货 67.56% 63.32% 54.79%
注：由于同行业上市公司贸易收入规模较大但毛利率相对较低，故对同行业上市公司营业收入中的
347
中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
贸易收入按净额法进行了调整。
2021 年至 2022 年，同行业上市公司业务及管理费占营业收入“（贸易收入按净额法
测算）的比重平均数分别为 50.90%和 56.58%，中位数分别为 50.20%和 50.02%。2022
年，国内期货市场整体成交额较上年下降 7.96%，成交量较上年下降 9.93%，受此影响，
同行业上市公司营业收入“（贸易收入按净额法测算）有所下降，业务及管理费率整体呈
上升趋势。弘业期货 2022 年业务及管理费率涨幅较大，主要系当年营业收入（贸易收
入按净额法测算）降幅较大，而业务及管理费变动幅度不及营业收入降幅所导致。综上，
国际期货报告期内业务及管理费率变动情况合理，与同行业上市公司不存在重大差异。
（4）信用减值损失
报告期内，国际期货信用减值损失为应收款项坏账损失，具体情况如下表所示：
单位：万元
项目 2023年 1 -6月 2022年度 2021年度
应收账款信用减值损失 0.22 0.09 -0.29
其他应收款信用减值损失 115.67 89.96 38.89
应收货币保证金信用减值损失 -189.79 -321.05 485.77
合计 -73.90 -231.01 524.37
3、营业外收支
报告期内，国际期货营业外收支情况如下表所示：
单位：万元
项目 2023年 1-6月 2022年度 2021年度
营业外收入 4.87 103.89 78.86
营业外支出 24.73 58.50 43.86
报告期内，国际期货营业外收入主要为收到的政府补助、不需支付的款项及汇兑差
额收入，营业外支出主要为捐赠支出等。
（1）营业外收入
报告期各期，国际期货营业外收入明细如下表：
单位：万元
项目 2023年 1 -6月 2022年度 2021年度
与企业日常活动无关的政府补助 95.69 69.35
汇兑差额收入 4.85 6.17 -
其他 0.02 2.02 9.51
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合计 4.87 103.89 78.86
报告期各期，国际期货计入当期损益的政府补助明细如下表：
单位：万元
与资产相关/
补助项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
与收益相关
税费返还奖励 - 8.30 - 与收益相关
香港特别行政区政府防护
- 22.66 - 与收益相关
基金
金融发展专项资金/招商留
- 24.38 20.00 与收益相关
商奖励
一次性落户奖励 - 30.00 49.35 与收益相关
租房补贴 - 10.35 - 与收益相关
合计 - 95.69 69.35
（2）营业外支出
报告期各期，国际期货营业外支出明细如下表：
单位：万元
项目 2023年1-6月 2022年度 2021年度
实盘大赛奖金 32.80 36.00
公益性捐赠支出 24.20 22.05 -
非流动资产毁损报废损失 - - 5.44
其他 0.53 3.65 2.42
合计 24.73 58.50 43.86
4、所得税费用
报告期内，国际期货所得税费用情况如下表所示：
单位：万元
项目 2023年 1-6月 2022年度 2021年度
当期所得税费用 1,006.27 1,211.67 2,381.02
递延所得税费用 -687.01 296.57 286.29
合计 319.26 1,508.24 2,667.32
5、非经常性损益
报告期内，国际期货非经常性损益明细情况如下：
单位：万元
项目 2023年 1-6月 2022年度 2021年度
非流动资产处置损益 0.99 2.12 -
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项目 2023年 1-6月 2022年度 2021年度
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一
0.20 109.99 71.89
标准定额或定量享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 375.55 1,201.09 1,201.09
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -19.87 -50.30 -34.35
其他符合非经常性损益定义的损益项目 8.97 6.69 4.35
小计 365.84 1,269.58 1,242.99
减：企业所得税影响数（所得税减少以“一”表示） 90.24 310.19 308.77
少数股东权益影响额（税后） - - -
归属于母公司所有者权益的非经常性损益净额 275.59 959.40 934.23
报告期内，国际期货非经常性损益产生的原因主要系由于 2017 年 8 月国际期货向
中期集团出售其北京总部房产，转让价格依据银信资产评估有限公司出具的银信评报字
（2017）沪第 0779 号“《房地产价值评估报告》确定为 16,681.87 万元，国际期货确认处
置房产收益 7,361.80 万元。同时，由于中期集团尚未支付该房屋转让款项，国际期货于
2021 年、2022 年及 2023 年 1-6 月相应计提利息收入 1,201.09 万元、1,201.09 万元及
375.55 万元，上述关联交易为偶发性关联交易。
（三）现金流量分析
报告期内，国际期货现金流量的构成如下表所示：
单位：万元
项目 2023年1-6月 2022年度 2021年度
一、经营活动产生的现金流量：
经营活动现金流入小计 32,759.89 91,995.18 128,899.52
经营活动现金流出小计 30,644.42 21,888.11 95,114.08
经营活动产生的现金流量净额 2,115.47 70,107.07 33,785.44
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计 133.73 - 0.52
投资活动现金流出小计 833.74 701.11 302.07
投资活动产生的现金流量净额 -700.00 -701.11 -301.55
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入小计 - -
筹资活动现金流出小计 306.38 918.40 1,054.13
筹资活动产生的现金流量净额 -306.38 -918.40 -1,054.13
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 3,334.39 4,375.73 -610.34
五、现金及现金等价物净增加额 4,443.48 72,863.29 31,819.42
加：期初现金及现金等价物余额 352,161.03 279,297.74 247,478.31
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六、期末现金及现金等价物余额 356,604.50 352,161.03 279,297.74
1、经营活动现金流量
报告期内，国际期货经营活动现金流量的构成及变动情况如下表所示：
单位：万元
项目 2023年1-6月 2022年度 2021年度
收取利息、手续费及佣金的现金 4,940.75 8,151.66 7,233.50
代理买卖证券收到的现金净额 - 52.95
收到其他与经营活动有关的现金 27,819.15 83,843.52 121,613.07
经营活动现金流入小计 32,759.89 91,995.18 128,899.52
支付利息、手续费及佣金的现金 4.73 0.12 -
支付给职工以及为职工支付的现金 2,329.01 4,428.24 6,836.26
以现金支付的业务及管理费 4,024.14 7,098.14 6,451.56
支付的各项税费 162.48 2,363.15 2,979.53
支付其他与经营活动有关的现金 24,124.06 7,998.45 78,846.73
经营活动现金流出小计 30,644.42 21,888.11 95,114.08
经营活动产生的现金流量净额 2,115.47 70,107.07 33,785.44
国际期货的经营活动现金流入主要来自收取的手续费收入、利息净收入、收到客户
保证金等；国际期货的经营活动现金流出主要系存入交易所保证金、客户支取的保证金、
支付利息、定期存款的净增加现金等。2022 年，国际期货经营活动产生的现金流量净额
为 70,107.07 万元，较上年增加 36,321.63 万元，主要系客户保证金规模变动以及对交易
所保证金由净划出变为净划入导致。2023 年 1-6 月，国际期货经营活动现金流量净额
降幅较大，主要系客户向国际期货划入保证金规模降低，同时国际期货从交易所划出保
证金规模也大幅降低导致。
（1）收到其他与经营活动有关的现金
报告期内，国际期货收到其他与经营活动有关的现金情况如下：
单位：万元
项目 2023年1-6月 2022年度 2021年度
收到的客户保证金净入金 6,979.08 20,633.37 118,573.54
收到交易所的保证金净额 20,483.08 62,347.33 -
定期存款的减少 - - 2,520.00
收到的期权费 20.00 601.77 220.34
结算担保金的减少 - 88.90 -
政府补助 7.29 115.84 76.36
351
中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
其他 329.70 56.31 222.83
合计 27,819.15 83,843.52 121,613.07
（2）支付其他与经营活动有关的现金
报告期内，国际期货支付其他与经营活动有关的现金情况如下：
单位：万元
项目 2023年 1 -6月 2022年度 2021年度
客户保证金净出金 22,094.92 3,273.52 40.01
向交易所划出的保证金净额 - - 78,411.92
定期存款增加 1,205.78 3,948.78 -
支付期权费 32.50 579.00 220.28
捐赠支出 24.20 22.05 -
其他 766.67 175.25 174.52
合计 24,124.06 7,998.45 78,846.73
2、投资活动现金流量
报告期各期，国际期货用于投资活动的现金流入较少；投资活动现金流出主要是购
置电子设备产生，报告期各期的金额分别为 302.07 万元、701.11 万元和 833.74 万元。
3、筹资活动现金流量
报告期各期，国际期货无筹资活动现金流入；筹资活动现金流出主要为现金支付的
租赁费用，报告期各期的金额分别为 1,054.13 万元、918.40 万元和 306.38 万元。
四、本次交易后上市公司对被合并方的整合管控计划
本次交易完成后，中国中期将承继及承接国际期货的全部资产、负债、业务、人员
及其他一切权利与义务，承继“《经营证券期货业务许可证》等经营资质，同时更名为“中
国国际期货股份有限公司”。上市公司将按照公司治理的要求对期货业务进行有效管理，
在公司整体经营目标和战略规划下，在资产、业务、人员、机构和财务等方面进行整合
管控，促进业务有效融合，优化资源配置，提高经营效率和效益，提升上市公司整体盈
利能力。
（一）资产整合
资产整合方面，本次吸收合并完成后国际期货将注销，原有的国际期货资产将纳入
上市公司的一体化管理，由上市公司结合日常经营管理和业务发展规划需要，通过资源
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优化配置，提升资产的使用效率和经营收益。
（二）业务整合
本次交易完成后，中国中期现有汽车服务业务全部剥离，同时引入期货服务业务。
上市公司将积极推动期货业务全面发展，提升上市公司的持续经营能力，提升增值服务
水平，稳固传统期货经纪业务并促进转型升级；以风险管理为核心，整合内部投资、交
易咨询力量，拓展期货交易咨询业务并发挥引领作用；全面推进资产管理业务并培育新
的利润增长点；以场内大宗商品基差贸易、场外衍生品业务为主，深耕产业链，继续为
产业客户提供一流的期货风险管理服务；继续维持和拓展国际业务，提供强大资源支持
和人才储备，努力使国际期货（香港）及中期证券成为客户跨境投资的优质平台。
（三）人员整合
本次吸收合并完成后，上市公司将进行人员与机构优化整合，根据业务运营和管理
需要集合人才优势，吸纳期货服务市场的专业金融人才。同时，上市公司将根据本次交
易后业务结构和公司发展策略进一步优化公司治理结构，全面支持管理能力优化，不断
完善人才激励与培养机制，提高团队凝聚力和稳定性，预防优秀人才流失。
（四）机构整合
本次交易完成后，上市公司及其下属资产、企业根据战略发展需要，结合业务整合、
资产整合对内部组织机构进行针对性调整，建立健全并执行规范的内部控制制度，全面
防范内部控制风险。上市公司将进一步提升整体内部管理水平、改善公司经营水平，增
强公司的竞争力，在深度整合的基础上进一步探索科学先进的管理机制，实现高质量发
展。
（五）财务整合
本次吸收合并完成后，上市公司计划按照统一的财务管理、会计制度和内控要求实
施统一管控，进一步提升资金使用效率、优化运营成本，进一步提高融资能力、降低融
资成本，进一步建立、完善并严格实施相关财务内部控制制度，提高上市公司整体财务
合规性和资金运用效率，保护全体投资者合法权益。
五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期
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每股收益等财务指标和非财务指标的影响
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
本次交易前，中国中期的主营业务为汽车服务业务，主要包括品牌汽车及配件销售、
汽车维修、汽车养护美容等业务。由于中国中期近年来在汽车服务行业投入较小，业务
规模不断萎缩，运营成本高，无法形成规模效应、联动效应，汽车服务业务的经营风险
不断加大。
本次资产出售及吸收合并后，上市公司主营业务将由汽车销售及服务业转为期货市
场服务。本次交易将有利于增厚上市公司资产规模、收入和业绩，为上市公司持续稳定
发展打造新的增长点，提升上市公司盈利能力和持续经营能力。
2、上市公司未来经营中的优势和劣势分析
本次交易后，上市公司所属行业变更为资本市场服务业。在我国，资本市场服务业
面临非常严格的行业监管，同时行业内期货公司数量众多，竞争激烈。国际期货经过 30
年的发展，已在品牌知名度、网点建设、产业服务能力、风控等方面积累了诸多优势，
近年来经营状况良好。国际期货的竞争优势和劣势情况请详见本报告书之“第十章 管理
层讨论与分析”之“二、被合并方所处行业特点和竞争能力的讨论与分析”之““（ 二）被合
并方核心竞争力分析”有关内容。
3、本次交易有关企业合并的会计政策及会计处理
本次交易系同一控制下企业合并，上市公司严格按照“《企业会计准则第 20 号—企
业合并》中的同一控制下的企业合并有关会计政策和会计处理对国际期货进行合并，对
上市公司财务状况、持续经营能力无不利影响。
4、本次交易后上市公司商誉情况及商誉减值的具体应对措施
根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》第十条的规定：参与合并的各方在合并
前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下合并。非同一控制下的企业
合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业
为被购买方。购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。根据第十三条的
规定：购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，
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应当确认为商誉。
截至 2023 年 6 月 30 日，国际期货存在商誉共计 27,491.49 万元，系其于 2011 年吸
收合并珠江期货有限公司、2012 年吸收合并华元期货有限责任公司时，合并成本与购
买日可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉形成。报告期内，国际期货每年均对商誉
进行减值测试，未发现减值迹象。该等商誉的形成过程、金额及减值情况参见本报告书
之“第十章 管理层讨论与分析”之“三、本次交易前被吸并方财务状况与经营成果的讨论
与分析”之““（一）本次交易前被吸并方财务状况分析”之“1、资产结构分析”之““（13）商
誉”。
本次交易为同一控制下的吸收合并，并不因本次交易对价与被吸收合并方可辨认净
资产公允价值的差额形成商誉，但国际期货原有商誉 27,491.49 万元仍将于本次交易完
成后纳入上市公司报表。根据中国中期《备考审阅报告》，本次交易完成后上市公司商
誉账面价值为 27,491.49 万元，占 2022 年度上市公司备考净利润的比例为 502.17%，占
2022 年末上市公司备考净资产额的比例为 18.28%，占 2022 年末上市公司备考总资产
额的比例为 3.64%。
未来，上市公司各年度均按照“《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定和中国
证监会“《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的相关要求对商誉进行减值测试，聘
请具备专业胜任能力的第三方评估机构出具评估报告，并根据评估师的评估结果确认是
否计提商誉减值准备。各年度的商誉减值测试的主要方法和重要参数选择均合规、合理，
符合“《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的相关要求。上市公司将进一步提升与
相关业务部门之间的协同效应，提高公司经营效率，提高盈利能力。同时，持续加强内
控管理，提升对各部门的日常运营监督，并按期进行商誉减值测试，防范商誉减值风险
带来的不利影响。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易对上市公司未来发展的影响
本次交易完成后，上市公司将国际期货的业务、资产、财务、人员、机构纳入上市
公司体系范围内，上市公司不再继续经营原有亏损业务，主营业务全面转变为期货相关
业务，改善上市公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资
产质量和盈利能力，以实现股东利益最大化。
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中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
国际期货在国内期货行业具备了较强的竞争力，并且树立了良好的品牌和市场形象。
本次交易完成后，上市公司将全面梳理国际期货的内部控制制度，防范内部控制风险，
加强财务和风险管控，进一步优化上市公司的治理结构、机构设置、内部控制制度和业
务流程；国际期货将充分利用上市公司的品牌形象，进一步提高市场知名度和美誉度，
同时也可利用上市公司平台降低自身的融资成本，从而进一步充实核心竞争力。
2、本次交易后上市公司未来的发展计划
（1）稳固传统经纪业务并促进转型升级
经纪业务是国际期货的基础业务，也是国际期货收入及利润贡献占比最高的一项传
统优势业务。本次交易后，上市公司将继续发挥好经纪业务作为凝聚客户群体，以及对
接各业务板块的关键性基础平台的作用，抓住期货行业的历史性发展机遇，不断完善和
拓展面向全国的市场营销体系；从专业化、全面化、数字化、国际化等多个维度加强建
设，着力巩固现有的经纪业务规模。同时，面对经纪业务领域行业竞争日益加剧、交易
手续费水平持续下降的现实局面，上市公司还将顺应期货行业发展历史大趋势，积极整
合内外部资源，加快推进传统经纪业务转型升级。
（2）拓展期货交易咨询业务并发挥引领作用
期货交易咨询业务是国际期货通过为客户提供风险管理顾问、专项培训、研究分析
报告、设计投资方案、期货交易策略等咨询服务，赚取咨询费及相关收入的业务。期货
交易咨询业务不仅能够直接为公司提供直接收入，而且能够通过为客户提供咨询服务、
投研产品等，以及为公司其他业务提供相应的配套服务，形成公司统筹各项业务、提升
研究能力、促进成果转化、全方位服务客户的桥梁和纽带。上市公司未来依托中期研究
院这一业内老牌研究平台，充分利用中期研究院的专业优势，不断增强公司的期货研究
能力，通过将研究能力更高效转化为业务收入来积极拓展期货交易咨询业务。在此基础
上，以客户需求为导向，发挥期货交易咨询业务链接各业务板块的桥梁纽带作用，引领
公司业务板块、人才队伍、投研阵地一体化建设，培育公司新的利润增长点。
（3）推进资产管理业务并培育新的利润增长点
资产管理业务是期货公司的新业务，是期货公司从单一的业务模式向多元业态转折
的标志。国际期货资产管理部正式成立于 2012 年，是首批获得资产管理业务资格的期
356
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货公司之一。资产管理部致力于为专业机构投资者、产业客户和高净值个人客户提供不
同收益风险特征的产品和多样化的服务。资产管理业务涵盖了固定收益类投资、权益类
投资、衍生品投资以及法律法规、监管政策允许的其他范围投资，是公司专业能力、品
牌竞争力的重要体现。未来上市公司将提高股票资产配置比例、积极拓展境外期货衍生
品市场的投资、增强不同资产标的研究能力，以“合规、高端、稳妥、创新”为基本准则，
通过构建科学风险管理系统与业务板块联动，努力培育全新的利润增长点，使资产管理
业务成为上市公司未来重要的收入增长来源。
（4）提升风险管理业务并做大做强
风险管理业务是国际期货的核心业务之一，具有较高的发展潜力。未来上市公司在
继续维持和拓展经纪、咨询、资管等业务的同时，将有计划地将资源和精力向风险管理
业务倾斜。未来上市公司的风险管理业务将以场内大宗商品基差贸易、场外衍生品业务
为主，深耕产业链，继续为产业客户提供一流的期货风险管理服务，力争成为产融资源
的整合者；此外，要依托风险管理子公司，提高业务创新能力，提升风险管理业务规模，
继续作为服务实体的关键抓手，服务好实体经济。
（5）复苏国际业务并发展全球布局
2006 年 3 月，国际期货获中国证监会批准在香港设立子公司，同年 12 月 28 日国
际期货“（香港）正式成立，成为首家由内地股东控股并在港正式挂牌的期货公司，团队
成员拥有境外留学或工作经历，对境外期货及衍生品市场具有深刻理解，是一支具有全
球视野、专业化且极富国际竞争力的精英团队。国际期货“（香港）及中期证券可以为境
内外投资者提供全球期货、期权、香港市场股票、基金、衍生权证等多种类型的交易服
务和证券咨询服务。未来公司在继续维持和拓展国际业务，提供强大资源支持和人才储
备，努力使国际期货（香港）及中期证券成为客户跨境投资的优质平台。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影
响的分析
根据上市公司 2022 年度审计报告、2023 年 1-6 月财务报告及上市公司“《备考审阅
报告》，公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表相关财务指标对比情况如下：
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1、本次交易对上市公司主要持续经营能力的影响
本次交易对上市公司盈利能力标的影响如下表所示：
单位：万元
2023 年 1-6 月 2022 年度
项目 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
（备考） （备考）
营业总收入 964.03 8,893.12 822.49% 3,178.17 20,555.51 546.77%
营业总成本 1,540.97 6,254.70 305.89% 4,600.32 13,619.77 196.06%
营业利润 12.76 2,638.42 20,577.27% -341.54 6,935.74 -
利润总额 13.25 2,618.53 19,662.49% -339.91 6,982.75 -
净利润 13.25 2,299.27 17,252.98% -339.91 5,474.51 -
归属于母公司股
13.25 2,299.27 17,252.98% -339.91 5,474.51 -
东的净利润
总股本（万股） 34,500.00 125,447.61 263.62% 34,500.00 125,447.61 263.62%
基本每股收益
0.0004 0.0183 4,481.17% -0.0099 0.0436 -
（元/股）
中国中期现有主营业务为汽车服务业务。近年来，中国汽车销售市场竞争日益激烈。
由于近几年在汽车服务行业没有增加投入，业务规模偏小，中国中期在汽车销售领域业
绩欠佳。2020 年度、2021 年度及 2022 年度，中国中期的营业收入分别为 4,993.51 万
元、4,948.20 万元及 3,178.17 万元，主营业务经营情况整体呈现下滑趋势，净利润主要
来自对国际期货的长期股权投资收益。鉴于现有主业的现状，中国中期计划战略转型，
提升公司长期可持续发展能力。
随着上市公司吸收合并国际期货，上市公司的主营业务转为期货市场服务业务，可
持续发展能力得到有效提高。从财务指标来看，本次交易完成后，上市公司营业收入、
营业利润、归属于母公司股东的净利润均将有大幅度提升，本次交易有利于改善上市公
司盈利能力。
2、本次交易对上市公司资产结构、偿债能力和财务安全性的影响
本次交易完成前后公司资产构成对比如下所示：
单位：万元
2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
项目 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
（备考） （备考）
流动资产 2,899.72 683,361.03 23,466.45% 3,562.11 684,657.32 19,120.56%
非流动资产 67,027.24 85,023.73 26.85% 66,426.45 69,305.47 4.33%
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资产总计 69,926.96 768,384.76 998.84% 69,988.56 753,962.79 977.27%
流动负债 16,667.12 613,840.50 3,582.94% 16,804.69 601,353.64 3,478.49%
非流动负债 4,855.28 1,261.87 -74.01% 5,117.74 2,177.25 -57.46%
负债总计 21,522.40 615,102.37 2,757.96% 21,922.44 603,530.90 2,653.03%
股东权益 48,404.56 153,282.39 216.67% 48,066.12 150,431.90 212.97%
归属于母公司
48,404.56 153,282.39 216.67% 48,066.12 150,431.90 212.97%
股东权益
本次交易完成前后公司偿债能力相关指标数据如下所示：
2023.6.30 2022.12.31
项目 交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
资产负债率（合并） 30.78% 80.05% 31.32% 80.05%
资产负债率（合并，剔除
30.78% 13.03% 31.32% 13.48%
客户权益的影响后）
流动比率（倍） 0.17 1.11 0.21 1.14
速动比率（倍） 0.17 1.11 0.17 1.14
注：上述指标的计算公式如下：
流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产-预付款项-存货）/流动负债
资产负债率（合并）=（合并负债总计÷合并资产总计）×100%
资产负债率（合并，剔除客户权益的影响后）=（合并负债总计-应付货币保证金-应付质押保证
金） /（合并资产总计-应付货币保证金-应付质押保证金）×100%
本次交易完成后，截至 2022 年末，上市公司的总资产规模将从 69,988.56 万元增至
753,962.79 万元，增长 977.27%；截至 2023 年 6 月末，上市公司的总资产规模将从
69,926.96 万元增至 768,384.76 万元，增长 998.84%，资产规模增长幅度较大，主要系
由于上市公司通过吸收合并，合并了国际期货货币资金、应收货币保证金等资产。
本次交易完成后，截至 2022 年末，上市公司的负债规模将从 21,922.44 万元增至
603,530.90 万元，增幅 2653.03%；截至 2023 年 6 月末，上市公司的负债规 模将从
21,522.40 万元增至 615,102.37 万元，增长 2757.96%。交易前后上市公司截至 2023 年
6 月末的资产负债率分别为 30.78%、80.05%，主要系上市公司在吸收合并国际期货后，
原国际期货应付货币保证金、应付质押保证金等负债成为上市公司负债。由于国际期货
为金融企业，其负债构成主要为客户权益，由于应付货币保证金及应付质押保证金与国
际期货资产存在配比关系，不会对公司造成债务偿还压力。剔除客户权益的影响后，上
市公司备考财务报表截至 2022 年末和 2023 年 6 月末的资产负债率分别为 13.48%和
13.03%，低于同行业可比公司的均值水平。
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中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次交易完成后，截至 2022 年末，上市公司归属于母公司股东所有者权 益将从
48,066.12 万元增至 150,431.90 万元，增幅 212.97%；截至 2023 年 6 月末，上市公司归
属于母公司股东所有者权益规模将从 48,404.56 万元增至 153,282.39 万元，增长
216.67%，公司抗风险能力显著增强。
本次交易完成后，上市公司剔除客户权益后的资产负债率有所下降，流动比率、速
动比率均大幅提升。标的公司经营状况良好，现金流水平正常，在日常经营过程中不存
在融资渠道无法满足自身经营发展的情形。预计本次交易后，上市公司整体资产水平有
所提升，增强了上市公司资产规模和融资能力，因此本次交易不会对上市公司财务安全
性构成重大影响。
3、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易公司拟募集配套资金不超过 250,000 万元，用于补充吸收合并后存续公司
的资本金。
本次交易完成后，随着金融业务的不断发展，上市公司将在业务拓展、并购重组等
方面存在一定的资本性支出，从而将继续利用资本平台的融资功能，通过自有货币资金、
上市公司再融资、银行贷款等方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。
4、本次交易涉及的员工安置对上市公司的影响
本次资产出售后，中国中期相关员工劳动关系自中国中期变更到中期集团，中国中
期作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自本次资产出售交割日起由中期集 团享有
和承担。对于中国中期下属子公司的相关员工，本次交易不改变该等员工与其工作单位
之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
本次吸并完成后，国际期货的全体员工将由上市公司接收。国际期货作为其现有员
工雇主的全部权利和义务将自本次吸并交割日起由上市公司享有和承担。
本次交易涉及的员工均随相应资产一并进行转移，且员工安置方案均通过中国中期、
国际期货的职工代表大会审议通过，员工安置对上市公司不存在不利影响。
5、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要为本次交易涉及的相关税费及聘请相关中介机构的费用。本次交
易涉及的税费由相关责任方各自承担，上述交易成本不会对上市公司净利润或现金流造
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成重大不利影响。
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第十一章 财务会计信息
一、本次交易标的公司的财务信息
根据大信会计师事务所“（特殊普通合伙）出具的“《中国国际期货股份有限公司审计
报告》（大信审字[2023]第 1-05790 号），国际期货合并财务报表如下：
（一）合并资产负债表数据
单位：万元
项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产：
货币资金 374,130.63 368,318.59 290,773.54
其中：期货保证金存
355,517.88 350,719.22 275,057.76
款
结算备付金 80.08
应收货币保证金 262,962.09 258,691.76 305,114.44
应收质押保证金 41,465.14 37,915.35 5,536.23
交易性金融资产 400.00 183.46
衍生金融资产 0.39
应收账款 8.02 3.76 2.12
预付账款 342.66 424.63 380.98
应收结算担保金 3,013.36 3,098.34 3,128.42
其他应收款 8,752.46 23,655.02 22,441.83
期货会员资格投资 272.00 272.00 272.00
固定资产 968.64 756.38 632.48
使用权资产 1,068.17 1,490.56 2,098.59
无形资产 505.11 571.02 755.53
商誉 27,491.49 27,491.49 27,491.49
递延所得税资产 107.85 101.48 97.78
其他资产 54,602.08 38,614.15 38,754.00
资产总计 776,169.78 761,587.98 697,479.81
负债：
衍生金融负债
应付货币保证金 550,696.56 542,224.15 517,499.32
应付质押保证金 41,439.05 37,862.42 5,487.78
风险准备金 18,652.88 18,458.03 17,928.19
应付账款
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中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
应付期货投资者保障基
174.45 185.60 190.76
金
应付职工薪酬 472.55 1,320.31 1,226.32
应交税费 1,068.09 92.10 684.48
租赁负债 1,261.87 1,458.98 1,826.27
其他应付款 718.11 632.99 607.21
代理买卖证券款 12.73 11.95 107.98
递延所得税负债 503.46 1,184.10 883.82
负债合计 614,999.75 603,430.62 546,442.14
股东权益：
股本 100,000.00 100,000.00 100,000.00
其他综合收益 1,562.40 1,011.17 -279.24
资本公积 16,611.63 16,611.63 16,611.63
盈余公积 5,255.79 5,255.79 4,836.64
一般风险准备 5,264.89 5,264.89 4,845.74
未分配利润 32,475.33 30,013.88 25,022.90
归属于母公司股东权益
161,170.03 158,157.36 151,037.67
合计
少数股东权益
股东权益合计 161,170.03 158,157.36 151,037.67
负债及股东权益合计 776,169.78 761,587.98 697,479.81
（二）合并利润表数据
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
一、营业收入 9,052.70 20,874.64 25,810.22
手续费及佣金净收入 4,161.92 11,251.01 15,722.98
利息净收入 4,771.86 8,867.13 9,531.24
投资收益（损失以“-”号填列） -1,127.31 -1,289.13 -95.15
其他收益 9.17 20.98 6.90
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 1,125.77 1,956.78 498.04
汇兑收益（损失以“-”号填列） 74.02 -8.78 76.57
其他业务收入 36.29 74.52 69.64
资产处置收益（损失以“-”号填列） 0.99 2.12
二、营业支出 6,252.13 13,582.52 15,477.98
提取风险准备金 194.85 529.84 748.09
税金及附加 15.15 65.21 64.79
业务及管理费 6,116.02 13,218.47 14,140.73
信用减值损失 -73.90 -231.01 524.37
363
中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
其他业务成本
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 2,800.57 7,292.13 10,332.24
加：营业外收入 4.87 103.89 78.86
减：营业外支出 24.73 58.50 43.86
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 2,780.71 7,337.52 10,367.24
减：所得税费用 319.26 1,508.24 2,667.32
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 2,461.45 5,829.28 7,699.92
（一）按经营持续性分类 2,461.45 5,829.28 7,699.92
持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）
终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）
（二）按所有权归属分类
归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号
2,461.45 5,829.28 7,699.92
填列）
少数股东损益（净亏损以“-”号填列）
六、其他综合收益的税后净额 551.22 1,290.41 -393.68
归属于母公司股东的其他综合收益的税后净
551.22 1,290.41 -393.68
额
（一）不能重分类进损益的其他综合收益
（二）将重分类进损益的其他综合收益 551.22 1,290.41 -393.68
其中：外币财务报表折算差额 551.22 1,290.41 -393.68
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额 3,012.67 7,119.69 7,306.24
归属于母公司股东的综合收益总额
归属于少数股东的综合收益总额
八、每股收益
（一）基本每股收益（元/股） 0.0246 0.0583 0.0770
（二）稀释每股收益（元/股） 0.0246 0.0583 0.0770
（三）合并现金流量表数据
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
一、经营活动产生的现金流量：
收取利息、手续费及佣金的现金 4,940.75 8,151.66 7,233.50
代理买卖证券收到的现金净额 52.95
收到其他与经营活动有关的现金 27,819.15 83,843.52 121,613.07
经营活动现金流入小计 32,759.89 91,995.18 128,899.52
支付利息、手续费及佣金的现金 4.73 0.12
支付给职工以及为职工支付的现金 2,329.01 4,428.24 6,836.26
以现金支付的业务及管理费 4,024.14 7,098.14 6,451.56
364
中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
支付的各项税费 162.48 2,363.15 2,979.53
支付其他与经营活动有关的现金 24,124.06 7,998.45 78,846.73
经营活动现金流出小计 30,644.42 21,888.11 95,114.08
经营活动产生的现金流量净额 2,115.47 70,107.07 33,785.44
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 130.00
取得投资收益收到的现金 3.73
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回
0.52
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 133.73 0.52
投资支付的现金 400.00 247.11
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支
433.74 454.01 302.07
付的现金
投资活动现金流出小计 833.74 701.11 302.07
投资活动产生的现金流量净额 -700.00 -701.11 -301.55
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入小计
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 306.38 918.40 1,054.13
918.40
筹资活动现金流出小计 306.38 1,054.13
筹资活动产生的现金流量净额 -306.38 -918.40 -1,054.13
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 3,334.39 4,375.73 -610.34
五、现金及现金等价物净增加额 4,443.48 72,863.29 31,819.42
加：期初现金及现金等价物余额 352,161.03 279,297.74 247,478.31
六、期末现金及现金等价物余额 356,604.50 352,161.03 279,297.74
二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务资料
根据大信会计师事务所出具的“《备考审阅报告》（大信阅字[2023]1-00043 号），上
市公司备考合并财务报表如下。
（一）备考合并资产负债表
单位：万元
项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
资产：
货币资金 374,136.20 368,327.06
其中：期货保证金存款 355,517.88 350,719.22
结算备付金 80.08 -
365
中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
应收货币保证金 262,962.09 258,691.76
应收质押保证金 41,465.14 37,915.35
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资
产
应收票据及应收账款 8.02 3.76
预付账款 345.42 424.63
应收结算担保金 3,013.36 3,098.34
存货
其他应收款 950.71 16,012.96
交易性金融资产 400.00 183.46
长期股权投资
期货会员资格投资 272.00 272.00
固定资产 968.84 756.58
使用权资产 1,068.17 1,490.56
无形资产 513.31 579.22
商誉 27,491.49 27,491.49
递延所得税资产 107.85 101.48
其他资产 54,602.08 38,614.15
资产总计 768,384.76 753,962.79
负债：
应付货币保证金 550,696.56 542,224.15
应付质押保证金 41,439.05 37,862.42
风险准备金 18,652.88 18,458.03
代理买卖证券款 12.73 11.95
应付票据及应付账款 1.27 1.27
预收款项
应付期货投资者保障基金 174.45 185.60
应付职工薪酬 473.74 1,321.50
应交税费 1,571.67 92.22
其他应付款 818.15 730.69
租赁负债 1,261.87 1,458.98
递延所得税负债 718.28
负债合计 615,102.37 603,530.90
股东权益：
归属于母公司股东权益合计 153,282.39 150,431.90
少数股东权益
股东权益合计 153,282.39 150,431.90
负债及股东权益合计 768,384.76 753,962.79
366
中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（二）备考合并利润表
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度
一、营业收入 8,893.12 20,555.51
手续费及佣金净收入 4,161.92 11,251.01
利息净收入 4,612.27 8,547.97
其中：利息收入 5,552.41 10,645.33
利息支出 940.14 2,097.36
投资收益（损失以“-”号填列） -1,127.31 -1,289.13
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 1,125.77 1,956.78
汇兑收益（损失以“-”号填列） 74.02 -8.78
资产处置收益(损失以“-”号填列） 0.99 2.12
其他业务收入 36.29 74.55
其他收益 9.17 20.98
二、营业支出 6,254.70 13,619.77
提取风险准备金 194.85 529.84
税金及附加 15.15 65.30
业务及管理费 6,118.50 13,257.82
信用减值损失 -73.79 -233.19
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 2,638.42 6,935.74
加：营业外收入 4.87 105.51
减：营业外支出 24.75 58.50
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 2,618.53 6,982.75
减：所得税费用 319.26 1,508.24
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 2,299.27 5,474.51
（一）按经营持续性分类
1、持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） 2,299.27 5,474.51
2、终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）
（二）按所有权归属分类
1、归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号
2,299.27 5,474.51
填列）
2、少数股东损益（净亏损以“-”号填列）
六、其他综合收益的税后净额 551.22 204.84
（一）归属于母公司股东的其他综合收益的税后
551.22 204.84
净额
1、不能重分类进损益的其他综合收益
（1）重新计量设定受益计划变动额
（2）权益法下不能转损益的其他综合收益
367
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2、将重分类进损益的其他综合收益 551.22 204.84
（1）权益法下可转损益的其他综合收益
（2）可供出售金融资产公允价值变动损益
（3）持有至到期投资重分类为可供出售金融资
产损益
（4）现金流量套期损益的有效部分
（5）外币财务报表折算差额 551.22 204.84
（二）归属于少数股东的其他综合收益的税后
净额
七、综合收益总额 2,850.50 5,679.35
归属于母公司股东的综合收益总额 2,850.50 5,679.35
归属于少数股东的综合收益总额
368
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第十二章 同业竞争和关联交易
一、同业竞争情况
（一）本次交易前上市公司的同业竞争情况
本次交易前，中国中期主营业务为汽车服务业务，主要包括品牌汽车及配件销售、
汽车维修、信息咨询服务、汽车电子商务等。中国中期控股股东、实际控制人及其控制
的其他下属企业均不从事与上市公司相同或相似业务，不存在同业竞争情况。
（二）本次交易完成后上市公司的同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司主营业务战略转型为以期货为核心的金融业务。国际期
货经营范围为：商品期货经纪、金融期货经纪；期货交易咨询；资产管理；基金销售。
对上市公司同业竞争情况分析如下：
1、期货相关业务
截至本报告书签署日，上市公司实际控制人控制的除国际期货及国际期货子公司以
外的企业“（以下简称“实际控制人控制的其他企业”）不存在从事商品期货经纪、金融期
货经纪；期货交易咨询等期货相关业务的情形。
2、其他业务
本公司实际控制人控制的其他企业中，部分企业经营范围存在资产管理、投资咨询，
与国际期货及其子公司在经营范围的描述上有所重叠，具体情况如下：
注册资本
企业名称 经营范围
（万元）
金融信息服务（未经行政许可不得开展金融业务）；投资与资
产管理；投资咨询；软件开发；应用软件服务；基础软件服
北京中期移动金融信 务；数据处理；市场调查。（市场主体依法自主选择经营项
100,000
息服务股份有限公司 目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
房地产开发；物业管理；项目投资。（市场主体依法自主选择
中期国际投资管理中 经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
6,000
心有限公司 批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
369
中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
企业总部管理；技术推广服务；项目投资。（市场主体依法自
中期控股(北京)有限 主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
10,000
公司 关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
资产管理，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，市场营销策
中期财富管理有限公
5,000 划。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
司
活动】
对于资产管理业务，国际期货从事的资产管理业务是根据“《期货经营机构资产管理
业务备案管理规则》等相关规定，接受单一客户或者特定多个客户的书面委托，运用客
户委托资产进行投资，并按照合同约定收取费用或者报酬的业务活动。上述企业并未从
事该类业务。
对于投资咨询业务，国际期货从事的投资咨询业务系根据“《期货公司期货交易咨询
业务办法》等相关规定，基于客户委托，从事的下列营利性活动：（一）协助客户建立
风险管理制度、操作流程，提供风险管理咨询、专项培训等风险管理顾问服务；（二）
收集整理期货市场信息及各类相关经济信息，研究分析期货市场及相关现货市场的价格
及其相关影响因素，制作、提供研究分析报告或者资讯信息的研究分析服务；（三）为
客户设计套期保值、套利等交易方案，拟定期货交易策略等交易咨询服务。上述企业并
未从事该类业务。
因此，实际控制人控制的其他企业与国际期货及其子公司在经营范围描述上的重叠
情况不构成实质性同业竞争。
（三）避免同业竞争的措施
为进一步避免同业竞争，保证上市公司及中小股东的合法权益，上市公司控股股东
中期集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
1、截至承诺函签署之日，本公司或本公司直接/间接控制的企业没有从事与中国
中期及下属企业主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、
联营或其它形式经营或为他人经营任何与中国中期及下属企业的主营业务相同、相近或
构成竞争的业务。
2、本次交易完成后，除非经中国中期同意，本公司不得在中国中期及下属企业以
外，直接或间接从事与中国中期存在竞争的业务。
3、本次交易完成后，如本公司有任何商业机会可从事或参与任何可能与中国中期
370
中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
的生产经营构成竞争的业务，则立即将上述商业机会书面通知中国中期，并将该商业机
会优先提供给中国中期。
4、如本公司违反上述承诺给中国中期造成损失的，本公司将依法承担向中国中期
的赔偿责任。”
为进一步避免同业竞争，保证上市公司及中小股东的合法权益，上市公司实际控制
人姜荣、刘润红出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
1、截至承诺函签署之日，本人或本人直接/间接控制的企业没有从事与中国中期
及下属企业主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联
营或其它形式经营或为他人经营任何与中国中期及下属企业的主营业务相同、相近或构
成竞争的业务。
2、本次交易完成后，除非经中国中期同意，本人不得在中国中期及下属企业以外，
直接或间接从事与中国中期存在竞争的业务。
3、本次交易完成后，如本人有任何商业机会可从事或参与任何可能与中国中期的
生产经营构成竞争的业务，则立即将上述商业机会书面通知中国中期，并将该商业机会
优先提供给中国中期。
4、如本人违反上述承诺给中国中期造成损失的，本人将依法承担向中国中期的赔
偿责任。”
二、关联交易情况
（一）本次交易构成关联交易
在本次资产出售交易项下，中期集团为资产受让方；在本次吸收合并项下，公司为
支付吸收合并对价而发行 A 股股票的发行对象包括中期集团、中期信息及中期传媒。
目前中期集团直接持有公司 19.44%的股份，为公司的控股股东，中期信息、中期传媒
同为公司实际控制人姜荣、刘润红间接控制的子公司，中期集团、中期信息、中期传媒
均为本公司关联方。根据“《重组管理办法》《上市规则》，本次交易构成关联交易。在公
司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。在上市公司股东大会审
议相关议案时，关联股东需回避表决。
371
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（二）报告期内被合并方的关联交易情况
1、国际期货的关联方
（1）直接或者间接控制国际期货的自然人、法人或其他组织
国际期货的控股股东为中期集团，实际控制人为姜荣、刘润红，具体情况请详见本
报告书“第二章 上市公司基本情况”之“六、公司控股股东及实际控制人情况”。
（2）持股国际期货 5%以上的股东及其一致行动人
除中期集团外，持有国际期货 5%以上股份的股东包括中国中期，具体情况详见本
报告书“第二章 上市公司基本情况”。
（3）国际期货下属控股子公司
国际期货的子公司情况详见本报告书“第五章被合并方基本情况”之“八、子公司及
分支机构基本情况”。
（4）国际期货控股股东、实际控制人控制的企业
除上述关联方外，国际期货控股股东、实际控制人控制的其他企业构成国际期货的
关联方，主要包括：
关联方名称 关联方与国际期货的关系
中期数字技术有限公司 同一控制下关联方
中期国际贸易有限公司 同一控制下关联方
中期财富管理有限公司 同一控制下关联方
深圳中期信息服务有限公司 同一控制下关联方
东莞市永濠汽车销售服务有限公司 同一控制下关联方
中期控股（北京）有限公司 同一控制下关联方
中期国际投资管理中心有限公司 同一控制下关联方
中期移动通信股份有限公司 同一控制下关联方
中期信息技术服务有限公司 同一控制下关联方
北京中期世纪物业管理有限公司 同一控制下关联方
北京中期移动金融信息服务股份有限公司 同一控制下关联方
北京中期移动传媒有限公司 同一控制下关联方
北京中期时代基金销售有限公司 同一控制下关联方
372
中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
关联方名称 关联方与国际期货的关系
深圳市永通汽车贸易有限公司 同一控制下关联方
北京龙江生态旅游发展有限公司 同一控制下关联方
北京青龙潭休闲庄园有限责任公司 同一控制下关联方
北京南泥湾农场 同一控制下关联方
（5）国际期货及其控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员及其关系
密切的家庭成员及相关关联方
国际期货及其控股股东、实际控制人的董事、监事与高级管理人员均为国际期货的
关联自然人，与前述人员关系密切的家庭成员亦为国际期货的关联自然人。关系密切的
家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及
其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
上述关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的除国际期货
及其控股子公司以外的法人或其他组织亦为国际期货的关联方。
（6）合营、联营企业
报告期内，无构成国际期货关联方的合营、联营企业。
（7）其他关联企业
除上述关联方外， 国际期货关联方还包括其他根据《企业会计准则第 36 号——
关联方披露》、《企业会计准则解释第 13 号》、《深交所上市规则》等规定认定的其他关
联方。
2、报告期内的关联交易情况
根据大信会计师事务所“（特殊普通合伙）出具的大信审字[2023]第 1-05790 号审计
报告，国际期货在报告期内关联交易情况如下：
（1）采购商品/接受劳务情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
北京中期世纪物业管理有限公司 物业服务费 18.62 37.23 18.62
合计 18.62 37.23 18.62
北京中期世纪物业管理有限公司“（以下简称“ 中期物业”）主要从事物业管理服务。
373
中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
报告期内，国际期货总部办公地址位于北京市朝阳区建国门外光华路 14 号的中期大厦，
该大厦由中期物业进行物业管理，国际期货向中期物业支付物业服务费及员工停车费用
等。
（2）国际期货作为承租方的关联租赁情况
单位：万元
2023年 1-6月 2022年度 2021年度
出租方名称 租赁资产种类
（不含税） （不含税） （不含税）
中期集团 房屋 225.60 451.21 214.68
合计 225.60 451.21 214.68
报告期内，国际期货向中期集团租赁中期大厦部分房屋，用于国际期货总部办公，
租赁价格参考中期集团向其控股子公司及独立第三方出租房屋的租赁价格确定。
（3）关键管理人员报酬
单位：万元
项目 2023年 1-6月 2022年度 2021年度
关键管理人员报酬 433.43 1,189.68 771.72
（4）其他关联交易
单位：万元
2023年 1 -6月 2022年度 2021年度
关联方名称 关联交易内容
（不含税） （不含税） （不含税）
中期集团 收取资金占用利息 225.00 900.00 900.00
中国中期 收取资金占用利息 150.55 301.09 301.09
合计 375.55 1,201.09 1,201.09
国际期货收取中期集团、中国中期的资金占用利息，主要系国际期货向中期集团转
让北京总部房产所致，详见本章 二、关联交易情况”之 （二）报告期内被合并方的
关联交易情况”之 2、报告期内的关联交易情况”之 （6）关联方应收应付款项”相
关内容。
（6）关联方应收应付款项
1）应收项目
374
中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
2023年6月30日 2022年 12月 31日 2021年 12月 31日
项目名称 关联方 坏账 坏账 坏账
账面余额 账面余额 账面余额
准备 准备 准备
应收利息 中期集团 3,045.49 2,091.49
应收利息 中国中期 3,620.15 3,460.57 3,141.41
其他应收款 中期集团 121.78 12,621.78 12,621.78
其他应收款 中国中期 4,181.87 4,181.87 4,181.87
北京中期世纪物业
其他应收款 0.10 0.10 0.10
管理有限公司
北京中期世纪物业
预付款项 18.62
管理有限公司
其他资产 中期投管中心 53,783.99 38,000.00 38,000.00
合计 61,707.90 61,309.82 60,055.28
报告期内，国际期货对关联方中期集团的其他应收款分别为 12,621.78 万元，
12,621.78 万元和 121.78 万元；对关联方中期投管中心的其他资产分别为 38,000 万元、
38,000 万元和 53,783.99 万元。上述关联款项形成的原因如下：
① 国际期货向中期集团剥离房产而形成的关联款项
i. 国际期货向中期集团剥离部分中期大厦房产
2017 年 6 月，国际期货召开股东会，审议通过将其位于中期大厦的北京总部房产
转让给中期集团。
2017 年 8 月，国际期货与中期集团签署“《存量房屋买卖合同》，将其位于中期大厦
的北京总部房产转让给中期集团，转让价格依据银信资产评估有限公司出具的“《中国国
际期货有限公司拟转让北京中期大厦办公用房的房地产价值评估报告》（银信 评报字
（2017）沪第 0779 号）确定为 16,681.87 万元。根据中期集团与国际期货签署的房屋转
让相关补充协议，中期集团自 2017 年 9 月 1 日起支付国际期货资金使用利息，2017 年
9 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日期间，按照年利率 4.785%计算资金使用利息，2018 年 1
月 1 日至转让价款实际支付之日期间按照年利率 7.20%计算资金使用利息。
以上房产转让信息已在上市公司定期报告和 2019 年 5 月公告的《中国中期投资股
份有限公司发行股份购买资产并募集报告书“（草案）（修订稿）》中的“ 关联交易”章节
予以披露。
ii. 上市公司取得国际期货 3.8%股份，相应承接中期集团应付国际期货的中期大厦
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中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
房款
2019 年 5 月，中国中期与中期集团、国际期货签署了“《股权转让协议》，约定中期
集团向中国中期转让其所持有的国际期货 3.80%股权（对应 38,000,000 股股份），转让
价格为 1.9 亿元。定价依据为“《汇丰前海证券有限责任公司关于中国中期投资股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之估值报告》及公司拟推进的发行股
份购买中期集团有限公司等 7 名交易对方所持国际期货 70.02%股权的定价为参考，由
双方协商确定。
对于中期集团应付给国际期货的房屋转让欠款以及自 2019 年 1 月 1 日起至转让标
的交割完成日之间新产生的资金占用利息，以 1.9 亿元为限，全部由中国中期向国际期
货支付，中期集团无需再向国际期货偿还上述房屋转让欠款及其利息涉及的一切债务。
中国中期在前述房屋转让欠款及利息的范围内不再向中期集团支付相应股权转让价款。
根据上述协议，自股权交割完成日，即 2019 年 5 月 29 日，中国中期已承担对国际
期货的债务 18,657.67 万元，剩余 342.34 万元于 2019 年 6 月 19 日支付给了中期集团。
上述中国中期承债式收购国际期货股份的信息已在上市公司定期报告和 2019 年 5
月公告的“《中国中期投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）（修订稿）》中予以披露。
iii. 上市公司将部分应付国际期货的中期大厦房款转回中期集团
2019 年上市公司重大资产重组终止后，中期集团、国际期货及中国中期签署的“《三
方债权债务转让协议》，中国中期将其承担的中期大厦房款欠款债务中的 1.25 亿元债务
本金及相应利息转移给中期集团，由中期集团向国际期货偿还并按原约定支付利息，计
算至 2023 年 3 月 31 日的债务本息金额为 15,783.99 万元。
后续，国际期货与中期集团、中期投管中心签署《购房补充协议》约定中期集团将
其对国际期货的1.25亿元中期大厦部分房款本息于2023年3月31日转为国际期货购买中
期交易大楼房产的部分购房款。
截至2023年6月30日，国际期货对中期投管中心的其他资产为53,783.99万元。
② 向中期投管中心预付中期交易中心的业务与办公空间定制款
2011 年 8 月，中期投管中心受让取得坐落于朝阳区东三环北京商务中心区“（CBD）
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中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
核心区 Z1a 地块商业金融项目，用于建设中国期货及衍生品交易中心。
2015年4月，国际期货有限召开2015年临时股东会，决策同意授权董事会以不超过
8亿元的自有资金购买办公楼。
2016 年 2 月，国际期货同中期投管中心签订“《购房协议》，约定国际期货向中期投
管中心专属定制 7,000 ㎡的期货交易业务与综合办公面积与空间。2019 年 11 月，国际
期货同中期投管中心签订补充的《协议书》，约定就国际期货向中期投管中心购买房产
事项，国际期货在双方签署协议后付款 1.4 亿元，在双方确定定制方案后付款 2.4 亿元，
在项目建成后支付尾款 3.2 亿元。国际期货已按《协议书》约定支付款项 3.8 亿元。
2023 年 3 月 31 日，中期集团、国际期货、中期投管中心就国际期货向中期投管中
心定制房产签订《补充协议书》，约定自 2023 年 3 月 31 日起，中期集团将其对国际期
货的 1.25 亿元债务及利息转予中期投管中心承担，国际期货及中期投管中心同意用双
方的应付应收的中国期货及金融衍生品交易中心的购房款进行冲抵，中期投管中心同意
该冲抵款视同为已附部分房款，国际期货同意已经支付了该笔购房款，视同中期集团需
要偿还国际期货的全部债务及利息已经支付完毕结清。上述 1.25 亿元债务及利息合计
15,783.99 万元自 2023 年 3 月 31 日起转为国际期货向中期投管中心的预付购房款，并
自上述债务转为中期投管中心预付购房款之日起不再计算利息。
2）应付项目
单位：万元
2023 年 6 2022 年 12 2021 年 12
项目名称 关联方
月 30 日 月 31 日 月 31 日
应付货币保证金 田宏莉 0.01 0.01 0.01
其他应付款 北京中期世纪物业管理有限公司 41.40 22.78 -
其他应付款 北京中期时代基金销售有限公司 0.51
合计 41.41 22.78 0.52
（三）本次交易后上市公司关联交易情况
根据大信会计师事务所“（特殊普通合伙）出具的大信阅字[2023]第 1-00043 号“《备
考审阅报告》，本次交易后上市公司的关联交易情况如下：
1、主要关联方情况
（1）直接或者间接控制上市公司的自然人、法人或其他组织
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本次交易后上市公司的控股股东为中期集团，实际控制人为姜荣、刘润红，具体情
况请详见本报告书“第二章 上市公司基本情况”之“六、公司控股股东及实际控 制人情
况”。
（2）持股上市公司 5%以上的股东及其一致行动人
本次交易完成后，不考虑配套融资情况，除中期集团外，无持有上市公司 5%以上
股份的股东。
（3）上市公司下属控股子公司
本次交易后，上市公司的子公司包括北京中期时代基金销售有限公司、中期国际风
险管理有限公司、中国国际期货（香港）有限公司。
（4）上市公司控股股东、实际控制人控制的企业
除上述关联方外，上市公司控股股东、实际控制人控制的其他企业构成上市公司的
关联方，主要包括：
关联方名称 关联方与国际期货的关系
中期数字技术有限公司 同一控制下关联方
中期国际贸易有限公司 同一控制下关联方
中期财富管理有限公司 同一控制下关联方
深圳中期信息服务有限公司 同一控制下关联方
东莞市永濠汽车销售服务有限公司 同一控制下关联方
中期控股（北京）有限公司 同一控制下关联方
中期国际投资管理中心有限公司 同一控制下关联方
中期移动通信股份有限公司 同一控制下关联方
中期信息技术服务有限公司 同一控制下关联方
北京中期世纪物业管理有限公司 同一控制下关联方
北京中期移动金融信息服务股份有限公司 同一控制下关联方
北京中期移动传媒有限公司 同一控制下关联方
北京龙江生态旅游发展有限公司 同一控制下关联方
北京青龙潭休闲庄园有限责任公司 同一控制下关联方
北京南泥湾农场 同一控制下关联方
（5）国际期货及其控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员及其关系
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密切的家庭成员及相关关联方
国际期货及其控股股东、实际控制人的董事、监事与高级管理人员均为国际期货的
关联自然人，与前述人员关系密切的家庭成员亦为国际期货的关联自然人。关系密切的
家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及
其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
上述关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的除国际期货
及其控股子公司以外的法人或其他组织亦为国际期货的关联方。
（6）合营、联营企业
报告期内，无构成国际期货关联方的合营、联营企业。
（7）其他关联企业
除上述关联方外， 国际期货关联方还包括其他根据《企业会计准则第 36 号——
关联方披露》《企业会计准则解释第 13 号》《深交所上市规则》等规定认定的其他关联
方。
2、关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2023年1-6月 2022年度
北京中期世纪物业管理有限公司 物业服务 18.62 37.23
合计 18.62 37.23
报告期内，上市公司总部办公地址位于北京市朝阳区建国门外光华路 14 号的中期
大厦，该大厦由中期物业进行物业管理，上市公司向中期物业支付物业服务费及员工停
车费用等。
（2）关联租赁情况
单位：万元
2023年1-6月确认的 2022年度确认的租赁
出租方名称 承租方名称 租赁资产种类
租赁费（不含税） 费（不含税）
中期集团 中国中期 房屋及建筑物 225.60 451.21
合计 225.60 451.21
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报告期内，上市公司向中期集团租赁中期大厦部分房屋，用于上市公司总部办公，
租赁价格参考中期集团向其控股子公司及独立第三方出租房屋的租赁价格确定。
（3）其他关联交易
单位：万元
2023年1-6月 2022年度
关联方名称 关联交易内容
（不含税） （不含税）
中期集团 收取资金占用利息 225.00 900.00
合计 225.00 900.00
（4）关联方应收应付款项
1）应收项目
单位：万元
2023年6月30日 2022年12月31日
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收利息 中期集团 3,045.49
其他应收款 中期集团 121.78 15,667.28
北京中期世纪物业管理有
其他应收款 0.10 0.10
限公司
中期国际投资管理中心有
其他资产 53,783.99 38,000.00
限公司
合计 53,905.87 53,667.37
2）应付项目
单位：万元
项目名称 关联方 2023年6月30日 2022年12月31日
其他应付款 北京中期世纪物业管理有限公司 51.40 32.78
其他应付款 中期控股（北京）有限公司 78.56 78.56
其他应付款 中期移动通信股份有限公司 9.11 9.11
其他应付款 中期信息技术服务有限公司 2.30
应付货币保证金 田宏莉 0.01 0.01
合计 141.38 120.47
（四）规范关联交易的措施
为规范关联交易行为，上市公司在其现行“《公司章程》、《关联交易制度》、《股东大
会议事规则》及“《董事会议事规则》等文件中对关联交易的决策权限和程序、回避表决
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制度等作出了明确的规定。
1、《公司章程》对关联交易决策权限与程序的相关规定
《公司章程》对规范公司关联交易的决策权限和程序做出如下安排：
《公司章程》第四十条规定，与关联人发生的交易“（公司获赠现金资产和提供担保
除外）金额在三千万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上
的关联交易需经股东大会审议。
《公司章程》第四十一条规定，对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，须经
股东大会审议通过。
《公司章程》第八十二条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不
应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议
的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。”
《公司章程》第一百二十二条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有
关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审
议。”
2、《关联交易制度》的相关规定
为规范公司的关联交易行为，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，上市
公司制定了《关联交易制度》，对规范关联交易做出如下安排：
《关联交易制度》第九条规定，“关联交易活动应遵循商业原则，做到公正、公平、
公开。关联交易的价格应主要遵循市场价格的原则，如果没有市场价格，按照协议价格。
交易双方应根据关联交易的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明
确。 公司关联交易的定价原则和价格在确定之前，应将有关定价依据报董事会审核。
董事会或二分一以上独立董事对关联交易定价原则和价格发表否定意见的，公司应暂停
该关联交易，在聘请独立财务顾问对该关联交易的公允性发表肯定意见后进行该项关联
交易”。
《关联交易制度》第十条规定，“交易双方应依据关联交易合同中约定的价格和实
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际交易数量计算交易价款，按关联交易协议中约定的方式和时间支付”。
《关联交易制度》第十一条规定，“关联人不得以任何方式干预公司的决定”。
《关联交易制度》第十二条规定，“公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应
当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权”。
《关联交易制度》第十四条规定，“关联董事的回避措施为：（一）董事会会议在讨
论和表决与某董事有关联关系的事项时，该董事须向董事会报告并做必要的回避，有应
回避情形而未主动回避的，其他董事、列席监事可以向主持人提出回避请求，并说明回
避理由；（二）董事会对有关关联交易事项表决时，该董事不得参加表决，并不得被计
入此项表决的法定人数，也不得代理其他董事行使表决权”。
《关联交易制度》第十五条规定，“审议关联交易事项的董事会会议由过半数的非
关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会
会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议”。
《关联交易制度》第十六条规定，“股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当
回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。”
《关联交易制度》第十七条规定，“关联交易决策权限：（一）公司为关联人提供担
保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议；（二）交易金额
在 3000 万元（公司获赠现金资产和对外担保除外）以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 5％以上的关联交易；必须向董事会秘书报告，对于达到上述标准的关联交
易，若交易的标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计
师事务所对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计“（审计截止日距协议签署
日不得超过 6 个月）；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当聘请具有执
行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所进行评估“（评估基准日距协议签署日不得
超过一年），并将该交易提交股东大会审议；（三）交易金额在 300 万元“（不含 300 万元）
至 3000 万元（含 3000 万元）之间且占公司最近一期经审计净资产值的 0.5％以上时，
必须向董事会秘书报告，并提交公司董事会审议。（四）交易金额高于 300 万元或公司
最近经审计净资产值的 0.5％以上的，应当由二分之一以上独立董事认可后再提交董事
会讨论并对该交易是否对公司有利发表意见。关联交易涉及“提供财务资助”、 “委托理
财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累
382
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计计算，经累计计算达到本制度第十七条规定标准的，分别适用以上各条的规定。公司
在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，或者与同一关联人进行的交易
按照累计计算的原则适用本制度第十七条的规定。已经按照本制度第七条履行相关义务
的，不再纳入相关的累计计算范围。”
3、控股股东、实际控制人关于规范关联交易的承诺
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，上市公司控股股
东中期集团已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，针对关联交易事项承诺：
“1、本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业将继续依照相关法律法规及中国
中期关联交易内控制度的规定减少和规范与中国中期及其下属企业的关联交易。若发生
必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与中国中期及其下属企业按
照公平、公正、公开的原则依法签订协议，履行合法程序，保证关联交易价格的公允性。
2、本公司保证将依照相关法律法规及中国中期公司章程等制度的规定行使相关股
东权利，承担相应义务。不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移中
国中期及其下属企业的资金、利润，不利用关联交易恶意损害中国中期其他投资者的合
法权益。
3、本公司及本公司控制的其他企业保证将按照法律法规和中国中期章程的规定，
在审议涉及本公司或本公司控制的企业与中国中期的关联交易时，切实遵守在中国中期
董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。
4、如本公司违反上述承诺给中国中期造成损失的，本公司将依法承担向中国中期
的赔偿责任。”
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，上市公司实际控
制人姜荣、刘润红已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
1、本次重组完成后，本人及本人控制的企业将继续依照相关法律法规及中国中
期关联交易内控制度的规定减少和规范与中国中期及其下属企业的关联交易。若发生必
要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与中国中期及其下属企业按照公平、
公正、公开的原则依法签订协议，履行合法程序，保证关联交易价格的公允性。
2、本人保证将依照相关法律法规及中国中期公司章程等制度的规定行使相关股东
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权利，承担相应义务。不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移中国
中期及其下属企业的资金、利润，不利用关联交易恶意损害中国中期其他投资者的合法
权益。
3、本人及本人控制的其他企业保证将按照法律法规和中国中期章程的规定，在审
议涉及本人或本人控制的企业与中国中期的关联交易时，切实遵守在中国中期董事会和
股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。
4、如本人违反上述承诺给中国中期造成损失的，本人将依法承担向中国中期的赔
偿责任。”
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第十三章 风险因素
一、本次交易相关风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止、取消或终止的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被
暂停、中止或取消的风险。上市公司和本次重组的交易对方均采取了严格的保密措施，
积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信
息的外泄和传播。但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外
相关人员或机构涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组
将存在因此被暂停、中止或取消的风险。
2、公司于 2023 年 6 月 30 日与国际期货签署附条件生效的《吸收合并框架协议》、
与中期集团签署附条件生效的《资产转让协议》；公司于 2023 年 9 月 13 日与国际期货、
国际期货的股东签署附条件生效的《吸收合并协议》、与中期集团签署附条件生效的《资
产出售协议》。若国际期货或中期集团等交易对方在该等协议所附条件全部满足前即终
止履行该协议，或者发生违约行为，将可能导致本次交易方案的调整。若相关调整导致
本次交易无法继续进行，将导致本次交易终止。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止、取消或终止，而本公司又计
划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本重组报告书中披露的重组方案
发生重大变化。本公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，
以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。特此提请广大投资者充分注意上述风
险。
（二）审批风险
本次交易事项已于本公司第八届董事会第十一次会议及第八届董事会第十 三次会
议审议通过，本次交易方案尚需本公司股东大会审议通过、深交所审核通过及中国证监
会注册，而且须经中国证监会批准本公司吸收合并国际期货事项、香港证监会对国际期
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货的股东变更事宜予以核准或备案。目前上述审批或注册事项尚未完成，能否获得相关
的批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间，均存在不确定性，因此，本次交易存
在审批风险，特此提醒广大投资者注意。
（三）交易标的权属风险
本次交易中吸收合并部分的标的公司为国际期货，7 名交易对方合法拥有国际期货
74.65%股份的所有权。其中，中期集团所持国际期货的全部股份因中期集团自身债务问
题涉及司法冻结和债权执行案件。中期集团及其实际控制人已书面承诺，将持续有效推
进和落实中期集团债务化解及所持国际期货股份司法冻结解除等各项工作，确保其债务
事项不影响中国中期与国际期货吸收合并依《重组管理办法》等法律法规尽快获批生效
和实施。该等股权冻结事项能否如期解除尚存在不确定性，提请广大投资者注意相关风
险。
（四）被合并方交易作价较账面值增值较大的风险
本次交易被合并方最终交易价格系参考估值机构出具的估值结果，由交易各方协商
确定。经交易各方协商一致，确定标的公司的最终交易价格为 346,000 万元，对应国际
期货 100%股权价值为 346,000 万元，较标的公司截至 2023 年 6 月 30 日账面净资产增
值 114.68%，提请投资者注意本次交易标的资产交易作价较账面值增值较大的风险。
（五）行使现金选择权的相关风险
为充分保护上市公司股东的利益，本次交易将向上市公司异议股东提供现金选择权。
如果本次交易方案未能获得上市公司股东大会或相关有权监管部门的批准或注册，导致
本次交易最终不能实施，则上市公司异议股东不能行使现金选择权，也不能就此向交易
双方主张任何赔偿或补偿。
（六）债权人要求提前清偿债务或提供担保的风险
本次吸收合并过程中，合并双方将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告
程序，并将自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向债权人提前清偿债务
或为其另行提供担保。尽管合并双方将积极向债权人争取对本次吸收合并的谅解与同意，
但债权人对本次交易的意见在现阶段尚无法明确。如债权人提出提前清偿债务或另行提
供担保等要求，对合并双方短期财务状况可能造成一定影响。
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二、本次交易后上市公司面临的风险
（一）行业及监管政策风险
本次交易的被合并方为国际期货。期货业为国家特许经营行业，是受到高度监管的
行业，交易后上市公司运营不仅需要满足业务准入条件，同时亦需在风险管理、公司治
理、人才储备等方面持续满足监管部门要求。如被合并方因为自身变化未能持续满足监
管要求，或期货行业政策产生变化，均可能使得相关业务资质被暂停从而对正常经营及
盈利能力造成重大不利影响。
（二）市场风险
1、市场经营环境变化风险
被合并方未来经营情况将受到市场经营环境的影响。当期货市场活跃度下降时候，
被合并方主要业务经纪服务及资产管理、投资咨询、风险管理等业务收入均有下降风险。
随着全球经济联系愈加紧密，标的公司所处市场环境将更加复杂。
2、行业竞争风险
被合并方主要收入来源为期货经纪服务收入，期货经纪收入水平主要取决于佣金率
及代理交易额。近年来国内期货市场竞争日趋激烈，行业内企业多存在同质化竞争情形，
佣金率呈现下降趋势。尽管市场代理交易额总量有所增长，但标的公司仍存在整体利润
空间减小，利润下滑的风险。
同时，被合并方资产管理、投资咨询等创新业务面临来自境内证券公司、保险公司、
商业银行等其他金融机构的激烈竞争。目前市场情况下，国内期货公司较上述竞争对手
体量较小，在混业经营的趋势背景下，行业内企业面临一定挑战和竞争压力。另外，随
着国内期货市场对外开放取得进展，境内行业内企业还将面临更多的来自外资企业的竞
争和压力。
（三）经营及业绩波动风险
1、手续费收入下滑的风险
国内期货公司的手续费收入受到证券市场、期货市场、利率市场周期性变化及行业
竞争强度、交易所佣金费率等多种因素的综合影响。期货市场的周期性波动会对期货公
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司业务开展和收入规模造成影响，从而加大经营风险，导致期货公司盈利状况波动。同
时近年来行业竞争激烈，行业佣金率下滑，对期货公司的手续费收入也会产生较大影响。
随着期货行业竞争的加剧以及交易佣金率未来可能进一步下降，手续费收入作为标的公
司的主要收入来源，未来存在继续下滑的风险。
2、交易所收费变动的风险
我国期货公司开展期货经纪服务需成为上期所、郑商所、大商所、中金所、能源交
易中心、广期所的会员，并为每次交易向交易所付费。若交易所收费增加，标的公司成
本亦将增加，盈利能力将面临降低风险。
3、交易所减收手续费不确定性的风险
2022 年，标的公司交易所减收手续费净收入占营业收入比例为 30.98%。交易所返
还存在不确定性，历史上甚至出现过期货交易所暂停返还手续费的情况。若交易所减少
甚至停止返还手续费，标的公司将面临收入减少的风险。
4、保证金利息收入变动的风险
2022 年，标的公司利息净收入占营业收入的比例为 42.48%，主要为客户保证金利
息收入。利息收入主要受到客户保证金存款规模以及市场利率水平的变化影响，未来如
果利率水平出现大幅下滑，或者客户保证金规模大幅下滑，均有可能导致标的公司营业
收入下滑的风险。
另外，随着市场竞争加剧，如果未来行业相关政策或者保证金存款利息的分配政策
发生变化，标的公司的利息收入可能因而下滑，导致标的公司营业收入、盈利水平存在
下滑风险。
（四）创新业务较难实现业务突破的风险
1、资产管理业务风险
根据中国证监会相关规定，期货公司或其子公司开展资产管理业务应当向中期协履
行登记备案手续，中期协对期货公司及子公司开展资产管理业务进行自律管理。期货公
司及其子公司设立的资产管理计划应当通过中国证券投资基金业协会私募基金 登记备
案系统进行备案。标的公司的资产管理业务面临证券公司、基金公司、保险公司、信托
公司、银行及其他期货公司等金融机构类似产品的激烈竞争，若标的公司不能在投资团
388
中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
队、市场推广、客户服务等方面建立自身核心竞争力，未来发展可能面临资产规模和管
理费率下降的风险，从而难以实现预期收入，较难实现业务突破。
2、风险管理子公司业务风险
标的公司通过其设立的风险管理子公司——中期风险进一步拓展风险管理业务、场
外衍生品市场交易、期现结合等综合业务。我国期货行业的创新业务尚处于发展期，标
的公司在开展创新业务过程中可能存在业务经验、人才储备和经营管理水平等不相匹配
的情况，从而出现产品设计不合理、市场预测不准确、管理措施不到位、风险管理及内
控措施不健全而导致的风险。同时，如果标的公司对创新业务风险的认识不全、评估不
足、机制不健全、措施不完善或执行不力，可能发生较大规模的风险事件，对标的公司
的业务、财务状况以及经营业绩造成不利影响。
3、期货交易咨询业务风险
期货交易咨询业务是指期货公司基于客户委托，向客户提供风险管理、研究分析和
交易咨询服务，并通过收取咨询费的方式获得收入的业务模式。国内期货公司长期以来
从事单一经纪业务，基于经纪业务向客户提供类似于期货交易咨询业务的咨询服务，由
于客户习惯于接受免费的咨询服务，导致营利性质的期货交易咨询业务在短期内难以推
广，如果国内期货投资者的消费习惯短期内难以改变，且未来标的公司未能在研究分析、
市场推广、客户体验等方面进一步提高，可能导致标的公司的期货交易咨询业务收入难
以取得实质性突破。
同时，期货交易咨询业务依赖于投资咨询部门及工作人员的专业能力，客户根据期
货公司对行情、风险等要素的判断进行交易，若客户投资出现重大失误或者员工出现违
规行为，可能导致客户亏损或与标的公司产生纠纷，从而影响标的公司期货交易咨询业
务的开展及标的公司声誉。
（五）境外业务风险
标的公司的子公司国际期货（香港）主营业务为在香港从事期货经纪业务。在业务
开展过程中，国际期货（香港）须遵守香港特别行政区的法律及法规，并接受香港特别
行政区相关监管机构的监管。由于境外监管机构的监管审查与境内存在差异，若标的公
司不能保证未来任何时候均能完全理解并遵循境内外监管机构所有的监管规定和指引，
则可能由于理解偏差或操作等原因而遭受制裁、罚款或其他处罚，存在业绩以及声誉受
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中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
到不利影响的风险。此外，国际期货（香港）货币资金主要为美元、港元等外币资产，
如果未来相关外币汇率单向升值或贬值幅度较大，公司将产生较大的汇兑损益，因此公
司还面临一定的汇率波动风险。
（六）客户信用风险
客户不按合同的约定履行义务会导致期货公司面临潜在的风险。如果客户穿仓而不
能及时追加保证金，期货公司将面临信用风险。一旦发生穿仓，期货公司和投资者将变
为债权人和债务人之间的关系，在实际业务中，投资者的还款能力及还款意愿均影响投
资者能否归还期货公司垫付的资金，投资者怠于还款可能给期货公司造成损失。从事期
货经纪业务时，期货企业可能会对账户保证金不足的客户进行强行平仓或者要求追加保
证金，强行平仓行为可能导致企业与客户之间的纠纷，从而使期货企业承担重大支出风
险。
（七）居间人管理风险
居间人是与期货公司签订居间合同，为期货公司和客户提供订立期货经纪合同服务，
并根据居间合同的约定取得手续费提成的个人或法人。居间人非期货公司员工，居间人
独立承担基于居间关系产生的民事责任。期货公司与居间人合作拓宽了开发客户的空间，
是期货经纪业务营销的一种。由于标的公司不能完全控制拥有丰富客户资源的居间人流
动，管理难度较大，若未来标的公司经纪业务的开展对居间人的依赖程度不断上升，可
能对标的公司盈利情况产生不利影响。同时，居间人素质参差不齐，部分居间人可能采
取违规私印名片、私设网点等方式冒充标的公司工作人员，可能给标的公司带来表见代
理的诉讼风险。如果标的公司由于管理不当发生这类情形，可能被监管部门采取监管措
施或处以行政处罚，亦有可能产生诉讼风险。
（八）人力资源管理及人才流失风险
期货业为知识密集型行业，期货公司对人才的需求较高，尤其是资产管理、投资咨
询等创新业务，由于客户需求多样化程度高，对从业人员的技术和专业胜任能力具有较
高的要求。专业人才是保持和提升期货企业竞争力的主要要素，是期货企业的核心资源
之一。如果标的公司不能持续吸引优秀从业人员，出现优秀人员或核心人才离职或流失
情形，将使得标的公司经营受到不利影响。
390
中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（九）风险管理和内部控制风险
期货公司的内部控制及风险管理制度是一项复杂的系统工程，不仅需要建立良好的
企业内部控制环境、完善的风险评估和管理体系，还需要员工具备良好的实际执行能力。
有效的风险管理和内部控制制度是期货公司正常经营和长期持续健康发展的前提。
标的公司建立了多层次的风险管理及内部控制体系，并根据市场及行业状况不断完
善和加强风险管理水平，但仍未必能够规避所有不可预测的风险，也难以保证能够完全
消除所有可预测风险，从而可能因风险管理和内部控制的失效对标的公司经营业绩造成
不利影响。
（十）合规风险
期货企业的合规风险是指期货企业或企业工作人员的经营管理或执业行为 违反法
律、法规或准则而使企业受到法律制裁、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的
风险。
由于期货行业的特殊性，期货业受到国家严格的监管，期货公司在经营过程中须符
合《期货交易管理条例》、《期货公司监督管理办法》等一系列法规、监管政策的要求。
虽然标的公司已经建立了合规管理制度和合规管理组织，但标的公司及下属分支机构在
经营过程中仍存在违反相关法律法规、监管政策的可能性。若标的公司因违规或不合规
原因受到处罚或制裁，将对其业务开展、财务状况或声誉造成不利影响。
（十一）反洗钱风险
标的公司必须遵守反洗钱相关法律及法规，该等反洗钱相关法律及法规要求金融机
构就反洗钱监察及汇报工作建立完善的内部控制政策及程序。虽然标的公司已经根据有
关政策及程序，制定了相关制度，防止标的公司的业务平台被用于洗钱活动及恐怖活动，
但鉴于洗钱活动和其他违法活动的复杂性和隐蔽性，标的公司可能无法完全杜绝被他方
利用进行洗钱及其他违法或不当活动的可能性，并进而存在有关政府机构对标的公司进
行罚款及其他处罚的风险。
（十二）信息系统风险
信息技术系统是期货公司开展各项主营业务的重要载体，标的公司期货交易、风险
管理、财务会计、客户服务，总部与分支机构、总部与子公司之间的通信网络，以及期
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中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
货公司与期货交易所、结算代理人和存管银行之间的通信网络的正常运作均依靠信息技
术系统作为支撑，因此期货企业信息技术系统的安全性、有效性对期货公司发展和运营
至关重要。
标的公司各项主营业务开展依赖于信息技术系统的支持，国际期货重视并加强信息
技术系统的搭建和完善，但仍无法排除系统故障或者因系统缺陷而使得其信息系统遭受
干扰的可能性。如标的公司信息技术系统的数据处理或者通信系统长时间中断或者发生
故障则可能损害标的公司为客户提供服务和代表客户执行交易的速度和能力，从而对标
的公司业绩和财务状况造成不利影响。另外，如标的公司信息技术系统不能随着业务发
展、业务规模扩大而持续升级或完善，其客户服务水平、风险管理和内部控制等方面均
可能受到负面影响。
（十三）净资本管理风险
目前，境内监管机构对期货公司实行以净资本为核心的动态监管模式，资本实力已
经成为衡量期货公司抵御风险的重要依据，也是监管部门监管期货公司的重要指标。为
此，国务院和证监会分别颁布实施《期货交易管理条例》、《期货公司风险监管指标管理
办法》等规定，对期货公司的净资本与净资产的比例、净资本与各类业务规模的比例、
流动资产与流动负债的比例等风险监管指标做出规定，以反映和评估期货企业的财务和
经营风险状况，及时预测和预警财务风险隐患。
另外，境内期货公司的净资本规模亦与资产管理业务、风险管理服务子公司等新业
务和新产品资格的取得和展业相关联。如果标的公司未能持续符合净资本监管要求，监
管部门可能会处罚标的公司或者限制其业务规模、不批准新业务资格，从而可能对标的
公司经营业绩和财务状况造成负面影响。
（十四）商誉减值风险
截至 2023 年 6 月 30 日，国际期货存在商誉共计 27,491.49 万元，系其于 2011 年吸
收合并珠江期货有限公司、2012 年吸收合并华元期货有限责任公司时，合并成本与购
买日可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉形成。报告期内，国际期货每年均对商誉
进行减值测试，未发现减值迹象。
虽然本次交易为同一控制下的吸收合并，并不因本次交易对价与被吸收合并方可辨
认净资产公允价值的差额形成商誉，但标的公司原有商誉 27,491.49 万元仍将于本次交
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中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
易完成后纳入上市公司报表，如上述商誉出现减值情况，将直接影响上市公司当期损益，
进而对上市公司当期净利润产生不利影响，提请广大投资者注意相关风险。
三、其他风险
（一）公司股票价格波动的风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关
政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价
值。本次交易需要有关部门审批且需要一定时间方能完成，在此期间股票市场价格可能
出现波动，从而给投资者带来一定的投资风险。公司将根据《证券法》《上市规则》等
相关法律法规的要求，真实准确、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格
的重大信息，供投资者做出投资判断。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本报告书所载的内容中包括了部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会 ”、 “预
期”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基
于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节
中所披露的已识别的各种风险因素，因此本报告书中所载的前瞻性陈述均不应被视作公
司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。广大投资者应在阅读完整报告书的基础
上独立做出投资决策，而不应仅依赖于该等前瞻性陈述。
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中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第十四章 其他重要事项说明
一、报告期内，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其
关联方是否存在对拟购买资产的非经营性资金占用
报告期末，国际期货应收上市公司 4,181.87 万元售房款及相应利息，主要系上市公
司于 2019 年承债式收购中期集团持有的国际期货 3.8%股权，中期集团将其应付国际期
货 4,181.87 万元售房款及相应利息转由上市公司承担。具体情况见重组报告书“ 第十二
章同业竞争和关联交易”之“ 二”之“（二）”之“ 2”之“（6）”。本次吸收合并完成后，
上市公司存续，国际期货注销，上述款项将作为内部资金往来进行抵消。
报告期内，国际期货对关联方中期集团的其他应收款分别为 12,621.78 万元，
12,621.78 万元和 121.78 万元，该应收款主要系由于 2017 年 8 月，国际期货将其北京总
部房产转让给中期集团而形成的房屋转让欠款。具体情况见重组报告书“ 第十二章同业
竞争和关联交易”之“ 二”之“（二）” 2”之“（6）”。截至报告期末，上述债务问题已
得到解决，中期集团不存在对国际期货非经常性资金占用的问题。
二、本次交易完成后上市公司资金、资产被占用的情况
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在因
本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其他关联人占用的情形。
三、本次交易完成后上市公司为控股股东及其关联方提供担保的
情况
本次交易完成后，上市公司及其下属公司不存在为最终控股股东及其关联方提供担
保的情况。
四、本次交易对公司负债结构的影响
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，
公司负债结构如下：
单位：万元
394
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2023年6月30日 2022年12月31日
项目 交易后 交易后
交易前 变动幅度 交易前 变动幅度
（备考） （备考）
总资产 69,926.96 768,384.76 998.84% 69,988.56 753,962.79 977.27%
总负债 21,522.40 615,102.37 2,757.96% 21,922.44 603,530.90 2,653.03%
资产负债率 30.78% 80.05% 160.09% 31.32% 80.05% 155.58%
资产负债率（剔
除客户权益的影 30.78% 13.03% -57.66% 31.32% 13.48% -56.95%
响后）
本次交易前，上市公司最近一年一期的总负债分别为21,922.44万元、21,522.40万
元，资产负债率分别为31.32%和30.78%。本次交易完成后，上市公司的负债规模将分别
增加到603,530.90万元、615,102.37万元，增长2,653.03%和2,757.96%，资产负债率也分
别增长到80.05%和80.05%，主要原因系上市公司合并了国际期货应付货币保证金、应付
质押保证金等负债。由于国际期货的负债构成主要为客户权益，应付货币保证金及应付
质押保证金等负债与国际期货资产存在配比关系，不会对公司造成债务偿还压力。
若剔除客户权益对资产和负债的影响，则本次交易完成后，上市公司最近一年一期
的资产负债率分别为 13.48%、13.03%，比交易前的同期资产负债率进一步降低。
五、上市公司最近十二个月内资产交易与本次交易的关系
上市公司本次重大资产重组前 12 个月内未发生重大资产购买、出售或置换行为，
亦不存在与本次重大资产重组相关的资产购买、出售或置换行为。
六、本次交易对上市公司治理机制的影响
在本次交易完成前，上市公司已按照“《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等
法规及规章建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、
资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要
求结合公司实际工作需要，制定了“《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议
事规则》和《信息披露管理办法》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实
行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，存续公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格
按照《公司法》《证劵法》《上市公司治理准则》《上市规则》等法律法规的要求及《中
华人民共和国期货和衍生品法》《期货交易管理条例》《期货公司监督管理办法》《期货
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中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
公司风险监管指标管理办法》等期货行业的特殊监管规定，进一步完善公司的法人治理
结构，继续完善公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独
立董事工作制度》等规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。
七、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排
（一）《公司章程》中关于利润分配政策的规定
根据上市公司“《公司章程》的规定，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回
报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配
政策的决策和论证过程中应充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。 公司章程》
中对利润分配及现金分红条款主要规定如下：
1、利润分配遵循的原则
（1）按法定条件、顺序分配的原则；
（2）同股同权、同股同利的原则；
（3）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则；
（4）公司应当以现金的形式向优先股股东支付股息，在完全支付约定的股息之前，
不得向普通股股东分配利润的原则。
2、利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，以现金分红为主。利润
分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司可以根据公司
盈利及资金需求情况进行中期分红。
3、现金分红
（1）公司应注重现金分红。当年未进行现金分红的，不得发放股票股利。
（2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
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本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出安排是指：公司未来 12 个月内拟以现金购买资产、对外投资、进行
固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%（运用募
集资金进行项目投资除外）；或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000
万元（运用募集资金进行项目投资除外）。
（3）公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：
（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）
①公司该年度实现的可分配利润“
为正值；
②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司
股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，公司可以在满足现金分红之余进行
股票股利分配。
在公司连续盈利的情形下，两次现金分红的时间间隔不超过 24 个月。
（4）公司至少每三年重新审阅一次“《股东未来分红回报规划》，根据股东“（特别是
公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且
必要的修改，确定该时段的股东回报计划。但公司保证调整后的股东回报计划不违反以
下原则：即公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占的比例不低于 20%，
且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。
4、股利分配方案的审议程序
（1）公司的具体利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利情况、资
金供给和需求情况、股东回报规划提出，提交股东大会审议。
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董事会审议利润分配预案时，须经三分之二以上的独立董事单独表决通过。董事会
审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
调整的条件及决策程序要求等事宜；独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明
确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。
董事会应在利润分配预案中说明留存的未分配利润的使用方案。发放股票股利的，
还应当对发放股票股利的合理性、可行性进行说明；公司董事会在年度利润分配方案中
未按照本章程所规定股利分配政策作出现金分红预案的，董事会应对未进行现金分红或
现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进
行专项说明，由独立董事发表意见，并提交股东大会审议，专项说明须在公司董事会决
议公告和定期报告中披露。
（2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配预案，并直接提交董事会
审议。公司独立董事应在董事会对对利润分配预案进行审议前，对该预案发表明确的独
立意见。
（3）公司监事会应当对董事会制订的利润分配方案进行审核，并经半数以上的监
事表决通过。
（4）公司应通过投资者关系互动平台、公司网站、电话、传真、电子邮件等有效
方式征求投资者对利润分配的意见，并由董事会秘书负责汇总意见并在审议利润分配预
案的董事会上说明。
（5）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会
等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
5、股利分配政策的调整
因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化时，公司可根据需要调整利润分配政
策。
调整后的利润分配政策不得损害股东权益，不得违反中国证券监督管理委员会和深
圳证券交易所的有关规定，不得违反公司的利润分配原则。
公司调整利润分配政策，应由董事会根据实际情况提出具体的股利分配政策调整议
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案，经三分之二以上的独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别由董事会和监事会
审议通过后提交股东大会审议批准。董事会审议时应须经全体董事过半数表决通过。董
事会应在提交股东大会的议案中详细说明和论证股利分配政策调整的原因。
公司股东大会审议公司利润分配政策调整议案时，应当由出席股东大会的股东“（包
括股东代理人）三分之二以上表决通过。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会
股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应取得全体独立董事二分
之一以上同意。
（二）未来三年公司的股东回报计划
为完善和健全公司的分红机制，维护股东、投资者尤其是中小投资者的合法权益，
根据中国证监会“《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管
指引 3 号——上市公司现金分红》等文件精神及“《公司章程》的规定，公司制定了未来
三年股东分红规划（2023-2026 年）（以下简称“本规划”），具体内容如下：
1、制定本规划的原则
公司本着兼顾投资者的合理投资回报及公司的持续良好发展的原则，同时听取了公
司独立董事、监事和中小股东的意见和诉求，遵循“《公司法》等法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定制定本规划。
公司未来三年“（2023—2026 年）将坚持以现金分红为主，在符合相关法律法规及公
司章程的情况下，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
公司制定本规划综合考虑了如下因素：分析公司所处行业特征、公司发展战略和经
营计划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素；考虑公司的实际情况和经营
发展规划、资金需求、社会资金成本和外部融资环境等因素；平衡股东的合理投资回报
和公司的长远发展。
2、未来三年（2023-2026年）利润分配政策
（1）公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配
制度，公司利润分配不得超过累计可分配利润。
（2）公司利润分配的形式
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公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式支付股利，以现金分红为主。
利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司可以根据
公司盈利能力及资金需求情况进行中期分红。
（3）公司进行现金分红的具体条件
A、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 后利润）
为正值；
B、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（4）现金分红的期间间隔和最低比例
公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占的比例不低于 20%，且以现
金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。在公司连续盈利的情形下，两
次现金分红的时间间隔不超过 24 个月。
（5）公司发放股票股利的具体条件
基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司
股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，公司可以在满足现金分红之余进行
股票股利分配。当年未进行现金分红的，不得发放股票股利。
（6）公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利以偿还其占用的资金。
（7）公司利润分配方案制定的审议程序：
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和
需求情况和股东回报规划提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董
事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。董事会应在利润分配预案中说明
留存的未分配利润的使用方案。发放股票股利的，还应当对发放股票股利的合理性、可
行性进行说明；公司董事会在年度利润分配方案中未按照公司章程所规定股利分配政策
作出现金分红预案的，董事会应对未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以
及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，由独立董事发表意见，
并提交股东大会审议，专项说明须在公司董事会决议公告和定期报告中披露。
400
中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
公司应通过投资者关系互动平台、公司网站、电话、传真、电子邮件等有效方式征
求投资者对利润分配的意见，并由董事会秘书负责汇总意见并在审议利润分配预案的董
事会上说明。
公司监事会应当对董事会制订的利润分配方案进行审核，并经半数以上的监事表决
通过。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当充分听取中小股东的意见和诉求，
并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所
持二分之一以上的表决权通过。
（8）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差
异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大现
金支出是指：公司未来十二个月内拟以现金购买资产、对外投资、进行固定资产投资等
交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%（运用募集资金进行项目
投资除外）；或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元（运用募集
资金进行项目投资除外）。
（9）公司利润分配政策的变更
公司调整利润分配政策，应由董事会根据实际情况提出具体的股利分配政策调整议
案，经三分之二以上的独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别由董事会和监事会
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中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
审议通过后提交股东大会审议批准。董事会审议时应须经全体董事过半数表决通过。董
事会应在提交股东大会的议案中详细说明和论证股利分配政策调整的原因。公司股东大
会审议公司利润分配政策调整议案时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
三分之二以上表决通过。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会股股东征集其在
股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应取得全体独立董事二分之一以上同意。
3、其他
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及“《公司章程》规定执行。本规
划由公司董事会负责解释，本规划自公司股东大会审议通过之日起实施。
八、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东中期集团出具承诺：“自本次交易中国中期复牌之日起至本次交
易实施完毕期间，本公司无减持中国中期股份的计划，将不会有减持中国中期股份的行
为。前述股份包括本次交易前本公司持有的上市公司股份“（如有）以及在上述期间内因
中国中期发生送股、转增股本等原因形成的衍生股份（如有）。”
上市公司实际控制人、全体董事、 监事、 高级管理人员均已出具承诺：“自本次
交易中国中期复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人无减持中国中期股份的计划，
将不会有减持中国中期股份的行为。前述股份包括本次交易前本人持有的上市公司股份
（如有）以及在上述期间内因中国中期发生送股、转增股本等原因形成的衍生股份“（如
有）。”
九、本次交易方案披露前公司股票价格波动情况说明
因筹划本次重组，经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2023 年 6 月 16 日开始停
牌。本次停牌前 20 个交易日的区间段为自 2023 年 5 月 19 日至 2023 年 6 月 15 日，涨
跌幅计算基准日为停牌前第 21 个交易日“（2023 年 5 月 18 日），该区间段内上市公司股
票（股票代码：000996.SZ）、深证成指（399001.SZ）及金融指数（399240.SZ）的累计
涨跌幅如下：
2023年5月18日收盘 2023年6月15日收盘 剔除计算后相
代码 名称 涨跌幅
价（元/股,点） 价（元/股,点） 对涨跌幅
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中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
000996 中国中期 3.83 3.38 -11.75% -
399001 深证成指 11,078.28 11,182.94 0.94% -12.69%
399240 金融指数 1,198.21 1,148.49 -4.15% -7.60%
注：中国中期主营业务虽是汽车服务业务，但近年来利润主要来源为对国际期货的长期股权投资收
益，故在选择行业板块以剔除行业板块影响因素时，选择金融行业指数。
数据来源：Wind资讯
2023 年 5 月 18 日，上市公司股票收盘价为 3.83 元/股；2023 年 6 月 15 日，上市公
司股票收盘价为 3.38 元/股。本次停牌前 20 个交易日内，上市公司股票收盘价格累计涨
跌幅为-11.75%，跌幅未超过 20%。深证成指累计涨跌幅为 0.94%，同期金融指数累计
涨跌幅为-4.15%；扣除同期深证成指因素影响，上市公司股票价格累计涨跌幅为-12.69%，
扣除同期金融指数因素影响，上市公司股票价格累计涨跌幅为-7.60%。公司股价在本次
停牌前 20 个交易日内剔除大盘因素和同行业板块因素影响后累计涨跌幅均未超过
20%，不存在异常波动情况。
十、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
上市公司自 2023 年 6 月 16 日停牌后，进行内幕信息知情人登记及自查工作，并向
深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为本次交易停牌前 6 个月至重组报告书披露之前一日“（即 2022 年 12
月 16 日至 2023 年 9 月 14 日）。本次自查的范围包括：上市公司控股股东、实际控制
人，上市公司及其董事、监事和高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人
员及其他内幕信息知情人员，交易标的及其董事、监事、高级管理人员及其他内幕知情
人员，相关专业服务机构及其经办人员，其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，
以及上述人员的直系亲属。
根据上述自查范围内各方出具的自查报告及中证登深圳分公司出具的查询证明，
自查范围内的主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。
十一、关于本次交易的交易对方不存在泄露本次重大资产重组内
幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形
根据自查结果及交易对方出具的相关声明与承诺，本次交易的交易对方不存在因涉
嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次
交易信息进行内幕交易的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交
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中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
十二、本次交易的交易对方、相关主体和证券服务机构不存在依
据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组
的情形
截至本报告书签署日，本次交易相关主体“（指上市公司及上市公司的控股股东、实
际控制人及其控制的机构；上市公司的董事、监事、高级管理人员，上市公司的控股股
东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，被吸并方及其董事、监事、高级管理人
员；资产出售交易对方及其董事、监事、高级管理人员、为本次重大资产重组提供服务
的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体）均不存
在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不
存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处 罚或者
被司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定中不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形。
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事项，本公司已经切实按照“《证券法》《重组管理办法》
等法律法规的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所
有投资者披露可能对上市公司股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并
保证所披露信息的真实性、完整性、准确性。本报告书披露后，公司将继续按照相关法
规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。
（二）严格执行关联交易等批准程序
本次交易构成关联交易。本报告书在提交本次董事会审议时，独立董事已就该事项
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中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
发表了独立意见。上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关联
交易回避表决相关制度。
（三）提供股东大会网络投票平台
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全
体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。审议本次交易的股东大会上，上市公司
将严格按照“《上市规则》、《公司章程》等有关规定，通过股东大会网络投票系统向股东
提供网络投票服务，切实保护股东特别是中小股东的合法权益。
（四）为上市公司股东提供现金选择权
为充分保护中小股东利益，本次吸收合并将向上市公司异议股东提供现金选择权，
具体见本报告书“第六章 换股吸收合并方案及发行股份情况”之“三、吸收合并的具体方
案”之“（十一）上市公司股东现金选择权安排”。
（五）关于股份锁定的安排
具体见本报告书“第六章 换股吸收合并方案及发行股份情况”之“三、吸收合并的具
体方案”之““（九）股份锁定期”，以及“第六章 换股吸收合并方案及发行股份情况”之“四、
募集配套资金的具体方案”之“（五）发行股份的锁定期”。
（六）减值补偿安排
根据“《重组管理办法》《监管规则适用指引-上市类 1 号》的相关规定，并经交易对
方协商，本次吸收合并项下，换股股东将对国际期货进行减值补偿。关于减值补偿的具
体安排详见本报告书“第六章 换股吸收合并方案及发行股份情况”之“三、吸收合并的具
体方案”之“（十九）减值补偿”相关内容。
（七）保护债权人合法权益的相关安排
中国中期及国际期货将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将
根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前 清偿债
务或为其另行提供担保。国际期货所有未予偿还的债务在本次合并完成后将由存续公司
承继。
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中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
十四、本次交易对存续公司当期每股收益的摊薄情况和填补回报
的安排
（一）本次交易对上市公司每股收益的影响
2023年6月30日 2022年12月31日
项目 交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
净利润（万元） 13.25 2,299.27 -339.91 5,474.51
归属于母公司股东的净利润
13.25 2,299.27 -339.91 5,474.51
（万元）
基本每股收益 （元/股） 0.0004 0.0183 -0.0099 0.0436
本次交易采用发行股份方式对国际期货进行吸收合并，本次交易实施后上市公司总
股本规模将进一步扩大，净资产规模将提高。从长远角度来看，本次交易有利于提高公
司的综合能力和持续经营能力，有助于公司每股收益的提升。但若未来上市公司业绩未
达预期，公司未来每股收益可能存在一定幅度的下滑，导致公司的即期回报被摊薄。
（二）公司应对本次交易摊薄即期回报采取的措施
1、加快完成对标的资产的整合，提升合并后公司的盈利能力
本次重组完成后，上市公司业务范围将增加期货经纪业务、期货交易咨询、风险管
理等金融业务。上市公司将从整体战略发展规划出发，通过对相关企业组织机构、财务
管理、业务营运、内部控制等方面的整合，进一步完善管理体系和制度建设，健全激励
与约束机制，提升整体竞争实力，从而提升公司盈利能力。
2、加强募集资金的管理和运用，确保募集资金规范和有效使用
本次募集配套资金到账后，公司将严格按照“《上市公司监管指引第 2 号—上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》，以及公司“《募集资
金管理制度》的有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董事会将持续监督对募集资
金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合独立财务顾问等对募集资金
使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集
资金使用效率。
3、完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障
公司将遵循“《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件
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中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
的要求，进一步完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，促使董事会按照法律、
法规和“《公司章程》的规定行使职权，做出科学和谨慎的决策，维护公司整体利益，尤
其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
4、公司控股股东及实际控制人、全体董事、高级管理人员关于公司本次重大资产
重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，确保公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报
措施能够得到切实履行，公司控股股东及实际控制人、公司全体董事、高级管理人员作
出了相关承诺，承诺内容如下：
（1）公司控股股东及实际控制人关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填
补措施的承诺
公司控股股东及实际控制人，为确保本次重组填补回报措施的切实履行，维护上市
公司及全体股东的合法权益，承诺如下：
“1、不越权干预中国中期经营管理活动，不侵占中国中期利益，切实履行对中国
中期填补回报的相关措施；
2、本承诺函出具日后至中国中期本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员
会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定或要求的，
且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所该等规定或要求时，
本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的最新规定出具补充
承诺；
3、如违反上述承诺给中国中期或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责
任。”
（2）公司董事、高级管理人员关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补
措施的承诺
公司董事、高级管理人员为确保本次重组填补回报措施的切实履行，维护上市公司
及全体股东的合法权益，承诺如下：
“1、忠实、勤勉地履行职责，维护中国中期和全体股东的合法权益；
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2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害
中国中期利益；
3、对本人的职务消费行为进行约束；
4、不动用中国中期资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与中国中期填补回报措施的执行
情况相挂钩；
6、若中国中期后续推出股权激励政策，拟公布的中国中期股权激励的行权条件与
中国中期填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本承诺出具日后至中国中期本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员
会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定或要求的，
且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所该等规定或要求时，
本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的最新规定出具补充
承诺；
8、本人承诺切实履行中国中期制定的有关填补回报措施以及本人作出的相关承
诺，如违反上述承诺给中国中期或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”
十五、其他影响股东及其他投资者作出合理判断的、有关本次交
易的信息
本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除已披露事项外，无
其他应披露而未披露的信息。
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第十五章 独立董事和相关证券服务机构的意见
一、独立董事对本次交易的意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》《上市规则》《上市公司规范运作指引》《上市公司治理准则》等法律法规、
规范性文件及“《公司章程》的有关规定，公司的独立董事本着认真、负责的态度，审阅
了公司董事会提供的关于本次交易事项的所有相关文件，基于独立判断立场，对本次交
易事项发表如下独立意见：
（一）本次提交公司第八届董事会第十三次会议审议的《关于公司资产出售、吸收
合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案（调整更新后）的议案》、
《关于公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金构成关联交
易的议案》、《关于审议<中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货
股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签
订附条件生效的<中国中期投资股份有限公司与中期集团有限公司之资产出售 协议>的
议案》、《关于签订附条件生效的<中国中期投资股份有限公司与中国国际期货股份有限
公司之吸收合并协议>的议案》等与本次交易相关的议案，在提交董事会会议审议前，
已经我们事前认可。
（二）本次交易的方案、公司为本次交易编制的《<中国中期投资股份有限公司资
产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
及其摘要、公司与中期集团签订的附条件生效的《中国中期投资股份有限公司与中期集
团有限公司之资产出售协议》、以及公司与国际期货及其除公司以外的7名股东签订的附
条件生效的《中国中期投资股份有限公司与中国国际期货股份有限公司之吸收 合并协
议》，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律法规、规范性文件
的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。本次交易不构成《重
组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（三）公司本次交易的定价原则符合国家相关法律法规及规范性文件的规定。本次
交易是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
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（四）本次交易的交易价格以具有相关资质的资产评估机构北京国融兴华资产评估
有限责任公司出具的《中国中期投资股份有限公司拟出售公司除国际期货25.35%股份、
中期时代100%股权及相关负债之外的全部资产和负债资产评估报告》和估值机构中国
银河证券股份有限公司出具的《关于中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中
国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》的评估、估值结果为
基础，经各方协商确定。本次交易所选聘的评估机构和估值机构具有独立性，评估/估值
假设前提合理，评估/估值方法与评估/估值目的具有相关性，出具的评估/估值报告的评
估/估值结论合理，评估/估值定价公允，不会损害上市公司及其股东，特别是中小股东
的利益。
（五）本次交易设置了现金选择权措施，该等措施的设置有利于保护中小股东的合
法权益。
（六）本次交易能够实现上市公司主营业务的转型，改善公司的经营状况，增强公
司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，符合公司和全体股东
的利益，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司独立性产生不利影响。
（七）本次交易构成关联交易。董事会审议关联交易事项时，关联董事按规定回避
表决。公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律法规、规范性文件及公司章程
的规定。本次交易相关议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东需回避表决。
综上所述，我们认为，本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法
律法规、规范性文件及公司章程的规定，符合公司的利益，不存在损害公司及其股东利
益的情形。我们作为公司的独立董事同意本次交易的总体安排。”
二、独立财务顾问对本次交易的意见
独立财务顾问银河证券参照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》等
法律、法规、规范性文件的规定，通过尽职调查和对重组报告书及其摘要等信息披露文
件进行了审慎核查，认为：
1、中国中期已就本次交易履行了现阶段应履行的法定信息披露和报告义务，中
国中期已书面承诺不存在就本次交易应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
中国中期需根据本次交易进展情况，依法继续履行相关信息披露义务；
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2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易不构成重组上市；
4、本次拟置出资产已经具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估公司进
行审计和评估。拟置出资产的交易价格以资产评估值为基础，经交易双方协商确定，定
价公平、合理。本次被合并方的交易价格以估值机构出具的估值报告的估值结果作为参
考，经交易各方协商确认，交易价格合理、公允；
5、本次交易的股份发行定价符合《重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》
等法律法规的相关规定；
6、本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和持续盈利能力，
有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及股东合法权益的问题；
7、本次交易系与上市公司控股股东中期集团债务化解同步推进，中期集团系相关
债务诉讼和执行案件当事人、其名下国际期货相关股份处于司法冻结状态，中期集团需
继续有效推进和落实债务化解及所持国际期货股份解除冻结，方可使本次重组依“《重组
管理办法》等规定得以生效和实施。本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司交
付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关违约责任切实有效；
8、本次资产出售项下拟置出资产权属清晰，未发生产权纠纷；本次吸并项下被吸
并公司国际期货已在北京股登中心办理非上市股份公司股份登记，除中期集团名下国际
期货股份冻结外，国际期货其他换股股东就各自对国际期货股份的完整权属已予书面承
诺和保证；
9、本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，关联交易定价公允，
不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形；
10、本次交易完成后，上市公司仍将严格按照“《公司法》《证券法》《上市公司治理
准则》等法律法规及公司章程的要求进一步规范管理、完善治理结构、保持健全有效的
法人治理结构，本次交易有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构。”
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三、法律顾问意见
金杜律所作为本次交易的法律顾问，出具《法律意见书》，发表意见如下：
1.本次重组构成上市公司重大资产重组、关联交易，不构成重组上市；中国中期
资产出售及吸收合并国际期货（即本次重组），系与其控股股东中期集团债务化解同步
推进，中期集团系相关债务诉讼和执行案件当事人、名下国际期货股份被司法冻结，中
期集团需继续有效推进和落实债务化解及所持国际期货股份解除冻结，方可使本次重组
依《重组管理办法》等规定得以生效和实施；
2.中国中期、国际期货和本次吸收合并的换股股东各自依法有效存续，具备参与本
次重组的主体资格；本次资产出售项下拟置出资产权属清晰，未发生产权纠纷；本次吸
并项下被吸并公司国际期货已在北京股登中心办理非上市股份公司股份登记，除中期集
团名下国际期货股份冻结外，国际期货其他换股股东就各自对国际期货股份的完整权属
已予书面承诺和保证；
3.中国中期已根据“《重组管理办法》《上市规则》《公司章程》等规定履行现阶段必
要的交易审议批准或授权程序，本次交易需深交所核准并经中国证监会注册，国际期货
吸收合并有关事项需依据“《期货和衍生品法》《期货交易管理条例》《期货公司监督管理
办法》等规定提交中国证监会核准；
4.“《吸收合并协议》《资产出售协议》等本次交易相关的交易协议，符合“《公司法》
《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的规定，自各方适当签署之日起成立，待
协议约定的生效条件成就时生效；
5.本次重组项下债权债务处理、员工安置符合《公司法》等相关法律法规的规定;
6.中国中期已就本次交易履行了现阶段应履行的法定信息披露和报告义务，中国中
期已书面承诺不存在就本次交易应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。中国
中期需根据本次交易进展情况，依法继续履行相关信息披露义务；
7.参与本次交易的上市公司独立财务顾问/估值机构、法律顾问、审计机构及资产评
估机构具备必要的执业资格，已履行《证券法》规定的审批或备案程序；
8. 在中期集团等有关各方严格履行本次交易项下所做关于资产权属、规 范关联交
易等各项承诺内容和《吸收合并协议》《资产出售协议》等协议约定、中期集团继续有
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中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
效推进和落实债务化解并解除国际期货股份司法冻结的前提下，本次交易符合“《重组管
理办法》《发行注册管理办法》等相关法律规定的原则和实质性条件，在取得本意见书
“三／（二）本次交易尚需履行的批准与授权”所述的全部批准和授权后，本次交易的实
施不存在实质性法律障碍。”
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中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第十六章 相关中介机构
一、独立财务顾问
名称 中国银河证券股份有限公司
办公地址 北京市丰台区西营街 8 号院 1 号楼青海金融大厦
法定代表人 陈亮
电话 010-80929800
传真 010-80929025
经办人员 王红兵、王镜程、随豪、罗琳、岳思歌
二、法律顾问
名称 金杜（横琴）联营律师事务所
办公地址 广东省珠海市横琴新区华金街 58 号 3201 办公，3204 办公
单位负责人 赵晓红
电话 0756-2898600
传真 0756-2898600
经办人员 姜翼凤、赵晓红、张贇杰
三、审计机构
名称 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 22 层
单位负责人 谢泽敏
电话 010-82337890
传真 010-82327668
经办人员 郭海兰、张毅、王倩
四、评估机构
名称 北京国融兴华资产评估有限责任公司
办公地址 北京市东城区安定门外大街 189 号 7 层 701A
法定代表人 赵向阳
电话 010-51667811
传真 010-82253743
经办人员 严友廷、武小翔
五、估值机构
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中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
名称 中国银河证券股份有限公司
办公地址 北京市丰台区西营街 8 号院 1 号楼青海金融大厦
法定代表人 陈亮
电话 010-80929800
传真 010-80929025
估值人员 王红兵、王镜程
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中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第十七章 声明与承诺
一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
全体董事签字：
姜 新 姜 荣 牟淑云
陈亦昕 窦 超
中国中期投资股份有限公司
年 月 日
416
中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
二、上市公司全体监事声明
本公司及全体监事保证本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
全体监事签字：
徐丽丽 韩玲亚 刘 琳
中国中期投资股份有限公司
年 月 日
417
中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员保证本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
全体高级管理人员签字：
姜 新 姜 荣
田宏莉
中国中期投资股份有限公司
年 月 日
418
中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
四、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意中国中期投资股份有限公司在本报告书及其 摘要以
及其他相关披露文件中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容。
本公司已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中引用的相关内容进 行了审
阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司及本公司经办
人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人：
陈 亮
财务顾问主办人：
王红兵 王镜程
财务顾问协办人：
随 豪 罗 琳 岳思歌
中国银河证券股份有限公司
年 月 日
419
中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
五、法律顾问声明
本所及本所经办律师同意《中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国
际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本所出
具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《中国中期
投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）》及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应
的法律责任。
本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能
勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
单位负责人：
赵晓红
经办律师：
姜翼凤 赵晓红 张贇杰
金杜（横琴）联营律师事务所
年 月 日
420
中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
六、审计机构声明
本所及本所经办注册会计师已经阅读“《中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收
合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称本报告
书），确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件与本所出具的大信审字[2023]第 1-
05790 号审计报告、大信审字[2023]第 1-05784 号审计报告、大信阅字[2023]第 1-00043
号审阅报告、大信专审字[2023]第 1-04766 号 2023 年 6 月风险监管指标审计报告无矛盾
之处。
本所及签字注册会计师对中国中期投资股份有限公司在本报告书及其摘要 以及其
他相关披露文件中引用的上述审计报告、审阅报告及专项审核报告的内容无异议，确认
本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所及本所经办注册
会计师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
会计师事务所负责人：
谢泽敏
经办注册会计师：
郭海兰 张 毅 王 倩
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
421
中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
七、评估机构声明
本公司及本公司经办资产评估师同意中国中期投资股份有限公司在本报告 书及其
摘要以及其他相关披露文件中引用本公司出具的评估报告的相关内容。
本公司已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中引用的相关内容进 行了审
阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司及本公司经办
人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人：
赵向阳
经办资产评估师：
严友廷 武小翔
北京国融兴华资产评估有限责任公司
年 月 日
422
中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
八、估值机构声明
本公司及本公司估值人员同意中国中期投资股份有限公司在本报告书及其 摘要中
引用本公司出具的估值报告的相关内容。
本公司保证中国中期投资股份有限公司在上述报告书及其摘要中引用本公 司出具
的估值报告的相关内容已经本公司及本公司估值人员审阅，确认上述报告书及其摘要不
致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性
及完整性承担相应的法律责任。
如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司及本公司估值
人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人：
陈 亮
估值人员：
王红兵 王镜程
中国银河证券股份有限公司
年 月 日
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中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第十八章 备查文件
一、备查文件
1、上市公司关于本次交易的董事会决议公告、监事会决议公告、股东大会决议公
告；
2、上市公司独立董事关于本次交易的事前认可意见及独立意见；
3、上市公司与中期集团签署的《资产出售协议》；
4、上市公司与国际期货、中期集团等 7 名交易对方签署的《吸收合并协议》；
5、大信会计师出具的《中国国际期货股份有限公司审计报告》（大信审字[2023]第
1-05790 号）；
6、大信会计师出具的《中国中期投资股份有限公司拟置出资产财务报表审计报告》
（大信审字[2023]第 1-05784 号）；
7、大信会计师出具的《中国中期投资股份有限公司审阅报告》（大信阅字[2023]第
1-00043 号）；
8、国融兴华出具的“《中国中期投资股份有限公司拟出售公司除国际期货 25.35%股
份、中期时代 100%股权及相关负债之外的全部资产和负债资产评估报告》（国融兴华评
报字[2023]第 640049 号）；
9、银河证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告；
10、银河证券为本次交易出具的估值报告；
11、金杜律所出具的关于本次交易的法律意见书。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9:00—11:00，
下午 3:00—5:00，于下列地点查阅上述文件。
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中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（一）中国中期投资股份有限公司
联系地址：北京市朝阳区建国门外光华路 14 号 1 幢 1 层 8 号
联系电话：010-65807596
传真：010-65807863
联系人：田宏莉
（二）中国银河证券股份有限公司
联系地址：北京市丰台区西营街 8 号院 1 号楼青海金融大厦
联系电话：010-80929800
传真：010-80929025
联系人：王红兵、王镜程
另外，投资者可在中国证监会指定的信息披露网站：http://www.cninfo.com.c n 和深
交所网站：http://www.szse.com.cn 上查阅《中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收
合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》或其摘要全文。
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中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（此页无正文，为《中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份
有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》之盖章页）
中国中期投资股份有限公司
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