*ST中期：1-11 金杜（横琴）联营律师事务所关于中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）2023-10-13
金杜（横琴）联营律师事务所
关于中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并
中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（一）
致：中国中期投资股份有限公司
本所接受上市公司委托并作为专项法律顾问，已于 2023 年 9 月 13 日就本次交易相
关法律事宜出具《金杜（横琴）联营律师事务所关于中国中期投资股份有限公司资产出
售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以
下简称《法律意见书》）。
鉴于上市公司在本次交易项下聘请的大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了以
2023 年 6 月 30 日为加期审计基准日对应的大信审字[2023]第 1-05790 号《中国国际期
货股份有限公司审计报告》、大信审字[2023]第 1-05784 号《中国中期投资股份有限公司
拟置出资产财务报表审计报告》、大信阅字[2023]第 1-00043 号《中国中期投资股份有限
公司审阅报告》，本所律师对本次交易有关情况进行了补充核查验证；据此，本所律师出
具本《金杜（横琴）联营律师事务所关于中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合
并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以
下简称本补充意见）。
本补充意见是《法律意见书》不可分割的组成部分。除本补充意见有特别说明外，
本所在《法律意见书》中发表法律意见的核查验证工作过程、前提、假设和有关用语释
义同样适用于本补充意见。
本所同意上市公司将本补充意见作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一
起提交深交所审核，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。本补充意见仅
供上市公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意上市公司在其为本次交易所制作的相关文件中按照深交所的审核 要求引
用本补充意见的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师有权对相关引用内容再次审阅并确认。
本所根据有关法律法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责原则，现出具补充法律意见如下：
一、国际期货的相关情况
(一)国际期货的股东及股权结构
北京股登中心 2023 年 10 月 8 日出具的《股东名册》显示，自《法律意见书》出具
日至 2023 年 9 月 30 日，国际期货股东及持股数量、比例没有变化。
国际期货各股东《营业执照》、工商档案及本所律师通过企业信用系统、深交所网站
等查询显示，国际期货各股东经穿透后的工商登记在册股东如下所示：
持股数量 出资比例
序号 股东名称 登记在册的穿透股东及人数
（股） （%）
1 中期集团 500,650,724 50.0651 姜荣、刘润红，2 名自然人
2 中国中期 253,493,613 25.3494 深交所主板上市公司
3 中期信息 49,900,000 4.9900 姜荣、刘润红，2 名自然人
4 中期彩移动 49,900,000 4.9900 舒婷婷，1 名自然人
5 四川隆宝 49,900,000 4.9900 闫亚荣、陈哲，2 名自然人
昝圣达、徐建、曹剑忠、昝瑞林、昝瑞国、程建
华、朱美兰、昝圣华、昝超、江有珍、昝红燕，
6 综艺投资 47,264,486 4.7264
11 名自然人；综艺投资为综艺股份
（600770.SH）公开披露的控股股东
7 深圳韦仕登 25,777,905 2.5778 屈正菊、屈正哲，2 名自然人
8 中期传媒 23,113,272 2.3113 姜荣、刘润红，2 名自然人
除上市公司外，国际期货其他股东穿透计算股东
合计 1,000,000,000 100.0000
人数（剔除重复主体）合计 18，不超过 200 人
2
如《法律意见书》“一/（八）本次重组与中期集团债务化解同步推进”所述，中期集
团及其实控人已书面承诺持续有效推进和落实中期集团债务化解及所持国际期 货股份
司法冻结解除等各项工作，确保其债务事项不影响中国中期与国际期货吸收合并依《重
组办法》等法律法规尽快获批生效和实施。截至本补充意见出具日，前述事项在推进中。
(二)国际期货的主营业务
更新后的《重组报告书》、大信审字[2023]第 1-05790 号《中国国际期货股份有限公
司审计报告》（以下简称《20230630 国际期货审计报告》）和国际期货书面说明等材料显
示，国际期货 2023 年 3 月 31 日至 2023 年 6 月 30 日期间仍以手续费净收入、利息净收
入等期货经纪业务相关收入为主。国际期货就期货经纪业务开展拥有合法有效的《经营
证券期货业务许可证》及期货交易所会员资格，具体见《法律意见书》“五/（四）国际
期货的主营业务及业务资质”所述。根据国际期货官方网站“网上中期”（cifco.net）公示
信息及其提供的与客户签署的《期货经纪合同》及合同样本，国际期货依据期货业协会
发布的《期货经纪合同指引》的相关要求，在《期货经纪合同》中与客户明确约定各期
货品种的手续费收取标准并明确标准如有调整，双方同意以中国期货市场监控中心发布
的交易结算单记载事项为准，同时在公司网站公示期货经纪业务手续费保证金标准。
根据《国际期货审计报告》《20230630 国际期货审计报告》和国际期货的企业信用
报告、相关银行函证及其书面说明，国际期货报告期内利息净收入主要来自期货保证金
存款在内的银行存款，截至 2023 年 6 月 30 日，国际期货在民生银行、交通银行、浦发
银行、中国银行、平安银行、中信银行各家的期货保证金存款余额均大于 1,000 万元人
民币，国际期货与前述银行签有的存款业务相关法律文件1 对存款金额、年利率、起息日、
到期日等进行约定。
经本所律师查阅《重组报告书》及修订、《国际期货审计报告》《20230630 国际期货
审计报告》《中国银河证券股份有限公司关于中国中期投资股份有限公司资产出售、吸
收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》并
访谈国际期货收入贡献靠前的部分客户、国际期货财务负责人及上市公司为本次交易聘
请的独立财务顾问的经办人员，国际期货报告期内各期主营期货经纪业务对应的前五大
1
国际期货与相关银行签署的存款文件，根据不同银行、不同情形采用不同格式，如《活期稳存业务确认书》《人民
币同业存款（活期稳存）单笔业务确认书》《期货保证金类定期存款确认书》《同业活期存款利率审批表》《同业约
期存款确认书》《同业约期存款合同》等。
3
客户，既有机构投资者、也有个人投资者，按留存手续费金额排列的境内、境外2 期货经
纪业务前五大客户名单见本补充意见附件一，前述报告未披露前五大供应商名单及有关
情况3 。
根据国际期货提供的与上述前五大客户签署的《期货经纪合同》及其投资者适当性
管理文件资料和公司网站公示的《关于投资者分类、产品或服务分级政策的公告》等信
息，并经本所律师在企业信用系统、企查查对机构客户进行关联关系查询、就个人投资
者信息与国际期货现任董监高和员工花名册、实际控制人等关联自然人名单比对，以及
国际期货提供的《员工廉洁从业合规承诺函》4 和国际期货、中国中期、中期集团及其实
际控制人姜荣与刘润红书面说明，上述报告期内国际期货期货经纪业务前五大客户与国
际期货及其控股股东、实际控制人、董监高无投资或兼职等关联关系。
(三)关联交易
根据中国中期《2023 年半年度报告》《20230630 国际期货审计报告》及国际期货提
供的相关协议文件、资金支付凭证等资料，自 2023 年 3 月 31 日至 2023 年 6 月 30 日，
国际期货没有新增关联交易类型或新增关联交易方，其在报告期内进行的关联方房屋租
赁及接受物业服务、关键管理人员报酬、其他应收应付和利息等继续进行。
二、结论意见
基于上述情况，本所律师在《法律意见书》中的结论意见不变；在中期集团等有关
各方严格履行本次交易项下所做关于资产权属、规范关联交易等各项承诺内容和《吸收
合并协议》《资产出售协议》等协议约定、中期集团继续有效推进和落实债务化解并解除
国际期货股份司法冻结前提下，在取得《法律意见书》“三/（二）本次交易尚需履行的
批准与授权”所述的全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
本补充意见一式四份。
（以下无正文）
2
根据《重组报告书》及其草案修订、国际期货提供的香港子公司业务资质证照等资料，报告期内国际期货通过香港
子公司国际期货（香港）从事境外期货经纪业务。
3
经本所律师查询可比的上市期货公司最近一年年度报告和审计报告及其申请首发上市相关招股说明书，瑞达期货、
永安期货、弘业期货、南华期货在前述相关报告中所披露的主要供应商主要系基差业务等非期货经纪业务发生。
4
国际期货董监高在《员工廉洁从业合规承诺函》中承诺“知悉近亲属从事期货交易需如实上报公司的规定”并在
“本人近亲属是否开立期货交易账户”处勾选否。
4
（此页无正文，为《金杜（横琴）联营律师事务所关于中国中期投资股份有限公司资产
出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见
书（一）》的签章页）
金杜（横琴）联营律师事务所 经办律师：____________
姜翼凤
经办律师：____________
赵晓红
经办律师：____________
张贇杰
单位负责人：____________
赵晓红
二零二三年十月 日
5
附件一、国际期货报告期内期货经纪业务前五大客户
（一）境内期货经纪业务前五大客户（按留存手续费金额）
2021 年度 2022 年度 2023 年 1-6 月
娄** 邝** 吴**
伍** 王** 王**
***（上海）企业管理有限公
郑** 杜**
司
***（上海）企业管理有限公
彭** 焦**
司
***（上海）企业管理有限公
张* 王*
司
（二）境外期货经纪业务前五大客户（按留存手续费金额）
2021 年度 2022 年度 2023 年 1-6 月
****矿业有限公司5 ****矿业有限公司 ****矿业有限公司
**金融有限公司 刘** 刘**
钟** **国际发展有限公司 戴**
王** 新加坡**有限公司 新加坡**有限公司
刘** 王** 赵**
5
****矿业有限公司留存手续费收入为其下属公司多家子公司的合计数，下同。
6
