北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
                                                                                邮编：100005
                                                                      电话：(86-10) 85191300
                                                                      传真：(86-10) 85191350

                         北京市君合律师事务所
                                                                          junhebj@junhe.com



                     关于实际控制人的一致行动人

              增持内蒙古大中矿业股份有限公司股份的

                               法律意见书



致：内蒙古大中矿业股份有限公司

    北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）受内蒙古大中矿业股份有限公
司（以下简称“大中矿业”、“公司”）的委托，就公司实际控制人之一致行动人
林圃生先生、林圃正先生（以下合称“增持人”）增持公司股份（以下简称“本
次增持”）相关事宜出具本法律意见书。

    本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收
购管理办法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》等相关法律、
法规及其他规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，就本次增持所涉及的法律相关问题出具本法律意见书。

    本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次
增持的合法合规性进行了充分的核查验证，对与本次增持有关的法律文件及其他
文件、资料进行了核查、验证，并就有关事项向有关人员进行了询问，保证本法
律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    大中矿业及增持人已向本所律师承诺和保证，其提供的资料文件上的有关人
员的签名、印鉴都是真实有效的，且取得了应当取得的授权；其向本所律师提供
的文件原件都是真实、准确、完整的，且复印件均与其原件一致；其向本所律师
作出的陈述、说明、确认和承诺均为真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误
导性陈述及重大遗漏。

    本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有
关事实的了解和对有关法律、法规及其他规范性文件的理解发表法律意见。对于


                                     1
出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖
有关主管单位、或者其他有关机构或人员出具的证明文件或咨询意见出具本法律
意见书。

       在本法律意见书中，本所律师仅就与本次增持相关问题发表法律意见。本法
律意见书仅供大中矿业本次增持之目的使用，未经本所书面同意，其他任何法人、
非法人组织或个人不得将本法律意见书用作任何其他目的。

       本所律师同意将本法律意见书作为大中矿业披露本次增持所必备的法律文
件，并依法对本法律意见书承担责任。

       本所律师根据现行法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，基于委托人提供的文件和材料，现发表法律意见如下：

       一、增持人的主体资格及一致行动关系

       （一）增持人的主体资格

       根据公司提供的增持人身份证、公司相关公告等资料，增持人的基本情况如
下：

       林圃生先生持有中国居民身份证，为具有中国国籍的自然人；林圃生先生为
公司控股股东、实际控制人之直系亲属，现任公司董事、总经理。

       林圃正先生持有中国居民身份证，为具有中国国籍的自然人；林圃正先生为
公司控股股东、实际控制人之直系亲属，现任公司董事会秘书。

       根据增持人出具的说明及其提供的个人信用报告等资料，并经本所律师通过
国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）网站（http://www.csrc.gov.cn）、中国执
行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn ）、 中 国 裁 判 文 书 网
（ http://wenshu.court.gov.cn ）、 中国 证 监 会 证券 期 货 市场 失 信记 录 查 询平 台
（     http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun       ） 、   信   用   中   国   网   站
（http://www.creditchina.gov.cn）等网站查询，截至本法律意见书出具之日，林圃
生先生、林圃正先生不存在《收购管理办法》第六条所规定的不得收购上市公司
的以下情形：

       1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

       2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；



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       3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

       4、存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

       5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。

       经本所律师核查及增持人的书面确认，本所律师认为，截至本法律意见书出
具之日，林圃生先生、林圃正先生为具有完全民事行为能力的中华人民共和国境
内（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地
区）自然人，具有法律法规规定的担任上市公司股东的资格，不存在《收购管理
办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次增持的合法主体资
格。

       （二）增持人为大中矿业实际控制人的一致行动人

       根据大中矿业 2022 年年度报告等公告文件，大中矿业的实际控制人为林来
嵘先生与安素梅女士，林来嵘先生和安素梅女士系夫妻关系；增持人林圃生先生、
林圃正先生为林来嵘先生和安素梅女士的近亲属。

       基于上述情况，依据《收购管理办法》第八十三条的相关规定，增持人为大
中矿业实际控制人的一致行动人。

       二、本次增持的相关情况

       （一）本次增持前增持人的持股情况

       本次增持计划实施前，增持人持有上市公司股份 0 股，占大中矿业总股本的
0.00% ， 大 中 矿 业 的 实 际 控 制 人 及 其 一 致 行 动 人 合 计 持 有 上 市 公 司 股 份
951,498,995 股，占大中矿业总股本的 63.10%。

       （二）本次增持计划

       根据大中矿业 2023 年 4 月 12 日发布的《内蒙古大中矿业股份有限公司关于
董事、实际控制人之亲属、监事之亲属增持公司股份计划的公告》，增持人作为
大中矿业的实际控制人的一致行动人，林圃生先生计划自公告披露之日起 6 个月
内通过集中竞价交易方式合计增持公司股份数量不低于 300 万股；林圃正先生计
划自公告披露之日起 6 个月内通过集中竞价交易方式合计增持公司股份数量不
低于 50 万股。本次增持计划不设价格区间，增持主体将结合市场以及公司股价
等情况择机实施。



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    （三）本次增持的实施情况

    根据大中矿业的公告，增持人提供的资料以及出具的说明与确认，2023 年 4
月 12 日至 2023 年 6 月 20 日期间，林圃生先生累计增持公司股份 3,000,100 股，
占公司总股本的 0.20%，林圃正先生累计增持公司股份 532,200 股，占公司总股
本的 0.04%。

    （四）本次增持后实际控制人及其一致行动人的持股情况

    根据大中矿业公开披露的公告、提供的资料以及增持人出具的说明与确认，
并经本所律师核查，本次增持后，截至 2023 年 6 月 20 日，林圃生先生持有公司
股份 3,000,100 股，占公司总股本的 0.20%，林圃正先生持有公司股份 532,200
股，占公司总股本的 0.04%。大中矿业的实际控制人及其一致行动人合计持有上
市公司股份 955,031,295 股，占大中矿业总股本的 63.33%。

    综上，本所律师认为，本次增持行为符合《证券法》《收购管理办法》等法
律、法规及其他规范性文件的规定。

    三、本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
    根据《收购管理办法》第六十三条的规定，相关投资者在一个上市公司中拥
有权益的股份达到或者超过公司已发行股份的 50%，继续增加其在该公司拥有的
权益不影响该公司的上市地位的，相关投资者可以免于发出要约。

    本次增持前，大中矿业的实际控制人及其一致行动人合计持有上市公司股份
951,498,995 股，占大中矿业总股本的 63.10%，超过大中矿业已发行股份的 50%。

    根据《上市规则》的规定，与增持上市公司股份直接相关的、可能影响上市
公司上市地位的事项为股权分布发生变化不再具备上市条件，即社会公众股东所
持有的股份连续二十个交易日低于上市公司股份总数的 25%。上市公司股本总额
超过人民币 4 亿元的，低于上市公司股份总数的 10%。

    截至 2023 年 6 月 20 日，大中矿业的股本总额为 1,508,021,588 元。本次增
持完成后，大中矿业的实际控制人及其一致行动人合计持有上市公司股份
955,031,295 股，占大中矿业总股本的 63.33%。本次增持完成后，社会公众持有
大中矿业股份数量高于大中矿业股份总数的 10%，大中矿业的实际控制人及其一
致行动人在大中矿业拥有的权益不影响大中矿业的上市地位。

    综上，本所律师认为，本次增持完成后，大中矿业的实际控制人及其一致行
动人在大中矿业中拥有的权益不影响大中矿业的上市地位，本次增持满足《收购



                                     4
管理办法》规定的免于发出要约的条件。

    四、本次增持的信息披露
    经本所律师核查，增持人及大中矿业已就本次增持的相关情况在指定的信息
披露媒体上发布了相关公告，具体情况如下：

    2023 年 4 月 12 日，大中矿业披露了《内蒙古大中矿业股份有限公司关于董
事、实际控制人之亲属、监事之亲属增持公司股份计划的公告》，就增持主体、
增持目的、本次拟增持股份的数量/金额、增持价格、增持的实施期限、增持的
股份种类和增持方式等情况进行了披露。

    基于本次增持已实施完毕，公司将于本法律意见书出具之日就本次增持的实
施情况进行公告及履行相应的信息披露义务。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，大中矿业已就本次增持
履行了现阶段所需的信息披露义务。

    五、结论意见
    综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为，增持人具备实施本
次增持的主体资格；增持人本次增持行为符合《证券法》《收购管理办法》等法
律、法规及其他规范性文件的规定；本次增持符合《收购管理办法》规定的免于
发出要约的条件；大中矿业已就本次增持履行了相关信息披露义务。

    本法律意见书一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

    （以下无正文）




                                   5
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于实际控制人的一致行动人增持内
蒙古大中矿业股份有限公司股份的法律意见书》签字页）




                                                  北京市君合律师事务所




                                       负责人：

                                                           华晓军




                                       经办律师：
                                                           马    锐




                                                           宋沁忆




                                                      年        月    日