北京德和衡律师事务所
BEIJING DHH LAW FIRM
北京德和衡律师事务所
关于山东联科科技股份有限公司
2023年度以简易程序向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
德和衡证律意见（2023）第 377 号
BEIJING DHH LAW FIRM
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北京德和衡律师事务所
关于山东联科科技股份有限公司
2023 年度以简易程序向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
德和衡证律意见（2023）第377号
致：山东联科科技股份有限公司
北京德和衡律师事务所（以下简称“本所”）接受山东联科科技股份有限公司（以
下简称“发行人”）的委托，为其 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票（以下简
称“本次发行”）提供专项法律服务。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简
称《注册管理办法》）、《证券发行与承销管理办法》（“承销管理办法”）、《深圳
证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（“承销细则”）等法律、法规及
规范性文件的规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》的相关要求，本所就本次发行过程和认购对象合规性出
具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1、发行人保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始
材料、副本材料或口头证言，并保证上述文件和证言真实、准确、完整；文件上所有签
字和印章真实；复印件与原件一致；
2、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者
存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核
查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
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3、本法律意见书仅就本次发行涉及的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、
资产评估等其他专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审
计报告、验资报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性
和准确性做出任何明示或默示的保证。
4、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行申请必备的法律文件，随其他材
料一同上报，并且依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任；
5、本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
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正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）本次发行履行的内部决策程序
1.发行人董事会及股东大会的批准
（1）2023 年 2 月 27 日，发行人召开了第二届董事会第十三次会议，审议通过《关
于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2023 年度以简易
程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发
行股票预案的议案》《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分
析报告的议案》《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可
行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司以简
易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关
于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划的议案》《关于修订<公司章程>
并办理工商变更登记的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特
定对象发行股票相关事宜的议案》《关于提请召开公司 2022 年年度股东大会的议案》
等议案。发行人上述董事会决议已于 2023 年 2 月 28 日公告。
2023 年 3 月 20 日，发行人召开 2022 年年度股东大会，审议通过本次发行相关议
案，并授权董事会决定以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超
过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年股东大会召开日失效。发行人
上述股东大会决议已于 2023 年 3 月 21 日公告。
（2） 2023 年 4 月 10 日，发行人召开了第二届董事会第十五次会议，审议通过《关
于公司<2023 年度以简易程序向特定对象发行股票方案（修订稿）>的议案》《关于公
司<2023 年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》《关于公司<2023
年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于公
司<2023 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>
的议案》《关于公司<2023 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回
报措施和相关主体承诺（修订稿）>的议案》等议案。发行人上述董事会决议已于 2023
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年 4 月 11 日公告。
2023 年 4 月 26 日，发行人召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了本次发
行相关议案的修订。发行人上述股东大会决议已于 2023 年 4 月 27 日公告。
2.董事会在获授权后对本次发行部分事项的批准
（1）2023 年 4 月 26 日，发行人召开第二届董事会第十六次会议，审议通过《关
于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司<2023 年度以简易程序向特定对
象发行股票预案（二次修订稿）>的议案》《关于公司<2023 年度以简易程序向特定对
象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）>的议案》《关于公司<2023 年度以简易
程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（二次修订稿）
的议案》等议案。发行人上述董事会决议已于 2023 年 4 月 27 日公告。
（2）2023 年 5 月 24 日，发行人召开了第二届董事会第十七次会议，审议通过《关
于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定
对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司<2023 年度以简易程序向特定
对象发行股票募集说明书>真实性、准确性、完整性的议案》《关于调整公司 2023 年度
以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司<2023 年度以简易程序向特定
对象发行股票预案（三次修订稿）>的议案》《关于公司<2023 年度以简易程序向特定
对象发行股票方案论证分析报告（三次修订稿）>的议案》《关于公司<2023 年度以简
易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）>的议案》
《关于公司<2023 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施
和相关主体承诺（三次修订稿）>的议案》等议案。发行人上述董事会决议已于 2023
年 5 月 25 日公告。
（二）本次发行监管部门的批准程序
2023 年 5 月 30 日，发行人收到深圳证券交易所出具的《关于受理山东联科科技股
份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2023〕394 号），决定
予以受理发行人以简易程序向特定对象发行股票的申请文件。2023 年 6 月 1 日，深圳
证券交易所完成审核并向中国证监会提交注册。该事项已于 2023 年 5 月 31 日公告。
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2023 年 6 月 16 日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意山东联科科技股份有
限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1285 号），同意发行人向特
定对象发行股票的注册申请。该事项已于 2023 年 6 月 19 日公告。
综上，本所律师认为，本次发行已依法取得必要的批准和授权，并获得了深圳证
券交易所审核同意及中国证监会注册，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件
的规定。
二、本次发行的发行过程及发行结果
（一）认购邀请书的发送
自 2023 年 5 月 17 日（T-3 日）至 2023 年 5 月 22 日（T 日）上午 9:00 前，发行人
与中泰证券股份有限公司（以下简称“主承销商”）共向 174 名符合条件的特定对象送
达了《山东联科科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》（以下
简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》等认购邀请文件。
经核查，本次认购邀请文件的具体发行对象为：截至 2023 年 5 月 10 日发行人前
20 名股东（不含发行人以及主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）、基金公司 44 家、证券公司 34 家、保险
机构 16 家、其他已提交认购意向书的投资者 60 家。根据《认购邀请书》所载，本次发
行以竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《承销细则》第三十三条及第三十九条第
一款的规定。
经查阅《认购邀请书》《申购报价单》等认购邀请文件，发行人及主承销商已按照
公正、透明的原则，在认购邀请文件事先约定了选择发行对象、收取认购保证金及符合
条件的特定对象违约时保证金的处理方式、确定认购价格、分配认购数量等事项的操作
规则，主承销商收取的认购保证金未超过拟认购金额的 20%，符合《承销细则》第四十
二条的规定。
（二）申购报价
经本所律师见证，在本次发行的申购报价期间（即 2023 年 5 月 22 日（T 日）上午
9:00-12:00），发行人共收到 25 份符合《认购邀请书》形式要求的《申购报价单》。前
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述申购对象的申购报价情况如下：
申购价格 申购金额 是否缴纳 是否有
序号 申购对象名称
（元/股） （万元） 保证金 效报价
1 苏州苏新股权投资合伙企业（有限合伙） 16.08 2,000.00 是 是
2 浙江农发小额贷款股份有限公司 13.50 3,000.00 是 是
12.68 1,000.00 是
3 牟利德 12.78 1,000.00 是 是
12.88 1,000.00 是
4 浙江农发产业投资有限公司 13.50 2,000.00 是 是
郑州同创财金股权投资基金合伙企业
5 14.27 2,000.00 是 是
（有限合伙）
沈阳兴途股权投资基金管理有限公司-
6 14.77 1,000.00 是 是
兴途健辉 1 号私募基金
7 UBS AG 14.16 1,200.00 不适用 是
宁波梅山保税港区沣途投资管理有限公
8 13.80 1,000.00 是 是
司-沣途沣泰叁号私募股权投资基金
15.09 2,600.00 是
9 华夏基金管理有限公司 14.59 4,100.00 不适用 是
13.89 5,500.00 是
上海临彤私募基金管理有限公司-临彤
10 12.69 1,000.00 是 是
睿进中期策略 1 号私募证券投资基金
11 广发证券股份有限公司 13.40 4,000.00 是 是
13.69 1,000.00 是
12 林金涛 是
12.68 1,000.00 是
山东南海恒蓝人才创业投资合伙企业
13 14.32 2,000.00 是 是
（有限合伙）
14 林万鸿 12.68 1,000.00 是 是
14.94 2,000.00 是
15 张奇智 是
12.68 2,100.00 是
12.68 1,600.00 是
16 钟文 12.85 1,600.00 是 是
13.50 1,500.00 是
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申购价格 申购金额 是否缴纳 是否有
序号 申购对象名称
（元/股） （万元） 保证金 效报价
珠海金藤股权投资基金合伙企业（有限 13.93 3,000.00 是
17 是
合伙） 12.77 3,500.00 是
13.39 3,300.00 是
18 李天虹 13.09 3,900.00 是 是
12.89 4,300.00 是
14.97 1,000.00 是
19 财通基金管理有限公司 14.51 8,100.00 不适用 是
13.87 13,000.00 是
14.30 1,000.00 是
20 中信证券股份有限公司 是
13.92 2,900.00 是
上海临彤私募基金管理有限公司-临彤 14.78 1,500.00 是
21 是
长虹 1 号私募证券投资基金 14.00 1,500.00 是
12.80 5,000.00 是
22 青岛德道投资有限公司 13.50 3,000.00 是 是
14.00 1,500.00 是
南方天辰（北京）投资管理有限公司-
23 南方天辰景丞价值精选 5 期私募证券投 13.56 1,000.00 是 是
资基金
江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选 9
24 13.83 3,300.00 是 是
号私募证券投资基金
14.72 3,700.00 是
25 诺德基金管理有限公司 14.48 11,200.00 不适用 是
14.23 14,000.00 是
经核查，本次发行收到的申购文件及其申购价格、申购数量和申购保证金缴纳均符
合《认购邀请书》的相关规定，上述进行有效申购的申购对象具备有关法律、法规、规
章、规范性文件及《认购邀请书》规定的认购资格，上述申购符合《注册管理办法》《承
销管理办法》《承销细则》等规定，合法有效。
（三）发行价格、认购对象和股份配售数量的确定
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根据申购对象的申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，本次
发行最终获配认购对象共计 7 名，发行价格为 14.48 元/股，发行数量为 18,561,464 股，
募集资金总额为 268,769,998.72 元。具体获配认购对象及其获配股数与金额情况如下：
序号 认购对象 配售股数（股） 获配金额（元） 限售期
苏州苏新股权投资合伙企业
1 1,381,215 19,999,993.20 6 个月
（有限合伙）
2 张奇智 1,381,215 19,999,993.20 6 个月
上海临彤私募基金管理有限
3 公司-临彤长虹 1 号私募证券 1,035,911 14,999,991.28 6 个月
投资基金
沈阳兴途股权投资基金管理
4 有限公司-兴途健辉 1 号私募 690,607 9,999,989.36 6 个月
基金
5 华夏基金管理有限公司 2,831,491 40,999,989.68 6 个月
6 财通基金管理有限公司 5,593,922 80,999,990.56 6 个月
7 诺德基金管理有限公司 5,647,103 81,770,051.44 6 个月
合计 18,561,464 268,769,998.72 -
经核查，上述竞价确定的认购对象、发行价格、发行数量、各认购对象所获配售股
份等竞价结果符合本次发行方案的要求，公平、公正，符合《承销细则》第四十五条的
规定。
（四）股份认购协议签署情况
2023 年 5 月 23 日至 24 日，发行人分别与 7 名认购对象就本次发行签署《山东联
科科技股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票之附生效条件的股份认
购协议》（以下简称“《认购协议》”），生效条件为本次发行及该协议获得发行人
2022 年年度股东大会授权的董事会审议通过，且本次发行获得深圳证券交易所审核通
过并经中国证监会注册。
本所律师认为，发行人与认购对象签署的《认购协议》符合《承销细则》第三十九
条第二款的规定，内容合法、有效。
（五）缴款和验资
2023 年 6 月 20 日，发行人与主承销商向认购对象发出了《山东联科科技股份有限
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公司以简易程序向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），
通知上述认购对象按规定于 2023 年 6 月 26 日 17:00 前将认购资金划转至主承销商指定
的收款账户。截至 2023 年 6 月 26 日，上述认购对象已足额向主承销商指定收款账户缴
款，按约履行了股份认购义务。
2023 年 6 月 29 日，永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具了永证验字（2023）
第 210015 号《验证报告》，截至 2023 年 6 月 26 日止，主承销商收到上述认购对象缴
付的认购款项人民币 268,769,998.72 元，上述资金已全部存入主承销商在中国银行股份
有限公司济南分行银行账号为 232500003326 的指定认购账户中。
2023 年 6 月 29 日，永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具了永证验字（2023）
第 210016 号《验资报告》：2023 年 6 月 27 日，主承销商在扣除保荐承销费用后已将
剩余募集资金汇入发行人指定账户，经审验，发行人以简易程序向特定对象发行股票募
集资金合计人民币 268,769,998.72 元，减除发行费用人民币 3,297,538.03 元（含税），
募集资金净额为人民币 265,472,460.69 元。其中，计入实收股本人民币 18,561,464.00
元，计入资本公积人民币 246,910,996.69 元。
本所律师认为，本次发行的缴款及验资符合《注册管理办法》第三十二条第二款以
及《承销细则》第四十一条的规定。
综上，本所律师认为，本次发行的发行过程符合《注册管理办法》《承销管理办
法》《承销细则》等规定，发行结果公平、公正；本次发行的《认购邀请书》《申购
报价单》《认购协议》等法律文件不违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、
有效。
三、本次发行的认购对象合规性情况
根据本次发行方案及竞价情况，本次发行的认购对象为苏州苏新股权投资合伙企业
（有限合伙）、张奇智、上海临彤私募基金管理有限公司-临彤长虹 1 号私募证券投资
基金、沈阳兴途股权投资基金管理有限公司-兴途健辉 1 号私募基金、华夏基金管理有
限公司、财通基金管理有限公司和诺德基金管理有限公司。
（一）投资者适当性核查
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根据《证券期货投资者适当性管理办法（2022 修正）》《证券经营机构投资者适
当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。
根据《认购邀请书》及其附件中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者
和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者 I、专业投资者 II 和专业投资者 III，
普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为 C1（保守型）、C2（谨慎型）、C3
（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）。发行人本次以简易程序向特定对象发行
股票风险等级界定为 R3，专业投资者和普通投资者中 C3 及以上的投资者均可认购。
经核查，主承销商已对本次发行的认购对象进行投资者适当性核查，具体如下：
序
投资者名称 投资者适当性分类 是否匹配要求
号
1 苏州苏新股权投资合伙企业（有限合伙） 专业投资者Ⅰ 是
2 张奇智 普通投资者 C5 是
上海临彤私募基金管理有限公司-临彤长
3 专业投资者Ⅰ 是
虹 1 号私募证券投资基金
沈阳兴途股权投资基金管理有限公司-兴
4 专业投资者Ⅰ 是
途健辉 1 号私募基金
5 华夏基金管理有限公司 专业投资者Ⅰ 是
6 财通基金管理有限公司 专业投资者Ⅰ 是
7 诺德基金管理有限公司 专业投资者Ⅰ 是
本所律师认为，上述认购对象具有认购本次发行股票的主体资格，且未超过三十五
名，符合《注册管理办法》《证券期货投资者适当性管理办法（2022 修正）》《证券
经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定及本次发行方案的要求。
（二）登记备案情况核查
根据认购对象提供的申购资料，并经本所律师核查，本次发行认购对象的登记备案
情况如下：
张奇智以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募
投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规和规范性
文件所规定的私募基金管理人或私募投资基金，无需向中国证券投资基金业协会登记备
案。
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苏州苏新股权投资合伙企业（有限合伙）以自有资金参与本次认购；上海临彤私募
基金管理有限公司以其管理的临彤长虹 1 号私募证券投资基金参与本次认购；沈阳兴途
股权投资基金管理有限公司以其管理的兴途健辉 1 号私募基金参与本次认购。上述认购
对象均属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以
及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，已按照相关规定在中国证券
投资基金业协会完成备案。
华夏基金管理有限公司以其管理的 1 支资产管理计划和 2 支公募投资基金产品参与
本次认购。其中，1 支资产管理计划华夏基金-恒赢聚利 1 号集合资产管理计划已按照相
关规定在中国证券投资基金业协会完成备案；其余 2 支公募投资基金产品无需履行私募
投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。
财通基金管理有限公司以其管理的玉泉 978 号、增值 1 号等 21 支资产管理计划参
与本次认购。上述资产管理计划已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成备案。
诺德基金管理有限公司以其管理的诺德基金浦江 66 号单一资产管理计划、诺德基
金浦江 78 号单一资产管理计划等 22 支资产管理计划参与本次认购。上述资产管理计划
已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成备案。
（三）关联关系及资金来源核查
根据认购对象在《申购报价单》中所作承诺，并经本所律师核查，本次发行的认购
对象中不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化
等形式间接参与本次发行认购的情形；发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不
对认购对象作出任何保底保收益或变相保底保收益承诺，且不直接或通过利益相关方向
认购对象提供财务资助或者补偿；用于认购的资金来源合法，不存在直接或间接来源于
发行人及其关联方的情形，并保证遵守国家反洗钱的相关规定。
综上，本所律师认为，本次发行的认购对象具备认购上市公司向特定对象发行股
份的主体资格，且未超过三十五名，符合《注册管理办法》第五十五条第一款、第六
十六条及《承销细则》第四十四条的规定。
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四、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次发行已依法取得必要的批准和授权，并获得了深圳
证券交易所审核同意及中国证监会注册，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件
的规定；本次发行的发行过程和认购对象符合《注册管理办法》《承销管理办法》《承
销细则》等规定及发行人董事会、股东大会相关决议，符合中国证监会同意本次发行注
册批复的要求；本次发行的结果公平、公正；本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申
购报价单》《认购协议》等法律文件真实、合法、有效；本次发行的新增股票上市尚需
向深圳证券交易所申请办理相关手续。
（以下无正文）
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