证券代码：001211 证券简称：双枪科技 公告编号：2023-042
双枪科技股份有限公司
关于拟增资暨现金收购股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易完成后，双枪科技股份有限公司（以下简称“公司”）子公司英德极野
食品有限公司（以下简称“英德极野”）将持有桃江极野食品有限公司（以下简称“桃
江极野”） 100%股权，持有福建三和食品集团有限公司（以下简称“福建三和”）100%
股权。英德极野股权结构为公司持有 68%股权，岭鲜食品科技（三明）有限公司（以下
简称“岭鲜三明”）持有 32%股权。桃江极野及福建三和将成为公司的控股子公司，并
纳入公司合并报表。
2、截至本公告披露日，福建三和的资产评估尚未完成，最终交易定价以资产评估机
构的评估值为准。
3、本次股权收购及增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组事项，无需提交有关部门批准。根据《深圳证券交易所股
票上市规则》等法律法规及《公司章程》相关规定，本次交易事项已经公司第二届董事
会第二十四次会议审议通过，独立董事就该事项发表了同意的独立意见，本次交易事项
无需提交公司股东大会审议批准。
4、本次交易是深入贯彻公司“优质竹材”发展战略做出的决定，竹笋项目是公司 2023
年度重要战略布局，有助于公司丰富产品多样性，增强核心竞争力，进一步扩展公司在
餐饮市场的产业布局。受到宏观经济、行业政策、市场环境等因素影响，本次交易存在
一定的业务整合风险，公司将根据交易进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资
者注意投资风险。
公司于 2023 年 7 月 31 日披露了《关于与桃江县人民政府签署竹笋精深加工项目投
资合同的公告》（公告编号：2023-030），公司拟在桃江县投资 1 亿元建设竹笋精深加工
1
项目。公司近日与桃江极野食品有限公司、福建三和食品集团有限公司及赵逸平相关方
签署合作相关协议，具体情况公告如下：
一、交易概述
1、在公司深入贯彻“优质竹材”发展战略的背景下，竹笋项目作为公司 2023 年重
要战略部署之一，为扩展在餐饮渠道的市场，结合公司发展规划的具体情况，公司拟与
桃江极野、福建三和、赵逸平先生（桃江极野及福建三和的实际控制人）及其相关方签
署相关合作协议。本次交易预计通过对全资子公司英德极野增资至 3,000 万元，并支付股
权转让款 2,000 至 2,500 万元，附条件股权转让款 1,500 万元，合计交易金额不超过 7,000
万元进行合作。其中 1,500 万元附条件股权转让款在并购标的满足相关业绩承诺的约定后
分三年支付，相关业绩承诺详见本公告第四部分协议主要内容。
2、本次交易完成后，英德极野持有桃江极野 100%股权，并持有福建三和 100%股
权。英德极野股权结构为公司持有 68%股权，岭鲜三明持有 32%股权。桃江极野及福建
三和将成为公司的控股子公司，并纳入公司合并报表范围。
3、本次股权收购及增资事项交易总金额不超过人民币 7,000 万元，占公司最近一期
经审计净资产的 7.97%。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组事项，无需提交有关部门批准。根据《深圳证券交易所股
票上市规则》等法律法规及《公司章程》相关规定，本次交易事项已经公司第二届董事
会第二十四次会议审议通过，独立董事就该事项发表了同意的独立意见，本次交易事项
无需提交公司股东大会审议批准。
二、交易对方的基本情况
（一）对子公司增资
公司名称 英德极野食品有限公司
企业性质 有限责任公司（非上市、国有控股）
统一社会信用代码 91441881MACK8P180F
法定代表人 周兆成
注册资本 100 万人民币
股东信息 浙江双枪竹木有限公司
成立日期 2023-06-07
注册地址 英德市英红镇广东顺德清远（英德）经济合作区启动区 SYA03-09A 号地块
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英德市恒悦实业有限公司车间 1
英德市英红镇广东顺德清远（英德）经济合作区启动区 SYA03-09A 号地块
办公地点
英德市恒悦实业有限公司车间 1
（二）支付现金购买资产
本次支付现金购买资产的交易对方为桃江极野及福建三和的实际控制人赵逸平。
姓名 赵逸平
住所 浙江省杭州市西湖区
就职单位 湖南惊石农业科技有限公司
赵逸平先生与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其
利益倾斜的其他关系。
经查询，赵逸平先生被列入全国失信被执行人名单。根据（2023）赣 0821 执恢 91
号执行裁定书，因原告江西庐陵农村商业银行股份有限公司与被告赵逸平、徐佳、章亚
琴、赵荣平、三明惊石食品有限公司的金融借款合同纠纷一案（纠纷金额为 600 万元），
申请执行人江西庐陵农村商业银行股份有限公司依据已发生法律效力的（2022）赣 0821
民初 61648 号民事判决书，于 2023 年 2 月 16 日向江西省吉安县人民法院申请恢复执行，
被执行人为赵逸平等被告方及赵逸平控制的公司井冈山惊石农业科技有限公司、广德惊
石农业科技发展有限公司。因赵逸平等被执行人未按规定向江西省吉安县人民法院申报
财产，江西省吉安县人民法院将赵逸平等被执行人纳入失信被执行人名单。截至本公告
披露日，上述案件因未发现被执行人有其他可供执行财产，江西省吉安县人民法院已终
结本次执行程序。上述执行案件的被执行人及执行事由与本次交易的标的无关，不会对
本次交易产生重大不利影响。
赵逸平先生控制的广德惊石农业科技发展有限公司存在多起尚未了结的买卖合同纠
纷，因涉诉主体与本次交易主体无关，不会对本次交易产生不利影响。
经查询，本次交易标的福建三和食品集团有限公司未被列入全国失信被执行人名单，
但存在被执行情况。根据（2023）浙 0105 执 1646 号执行裁定书，因原告包彩萌与被告
赵逸平、井冈山惊石农业科技有限公司、徐佳、赵晨晨的民间借贷纠纷一案，申请执行
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人包彩萌将赵逸平等被告方及福建三和食品集团有限公司、陈茜列为被执行人，执行标
的为 13,510,000 元。截至本公告披露日，根据浙江省杭州市拱墅区人民法院执行裁定书
(2023)浙 0105 执 1646 号之一，现因上述被执行人债务已经履行完毕，裁定自 2023 年 9
月 20 日起解除对被执行人福建三和食品集团有限公司所有的坐落于三明高新技术产业开
发区金沙园的不动产的查封。上述诉讼事项不会对本次交易产生不利影响。
三、交易标的基本情况
（一）桃江极野
1、基本情况
公司名称 桃江极野食品有限公司
企业性质 有限责任公司（非上市、国有控股）
统一社会信用代码 91430922MACGDY6G6E
法定代表人 许瑞兴
注册资本 1000 万元人民币
岭鲜食品科技（三明）有限公司（股东为胡建雄 90%，黄开明 10%，均为
股东信息
替赵逸平代持股份）
成立日期 2023-04-25
注册地址 湖南省益阳市桃江县马迹塘镇食品工业园
办公地点 湖南省益阳市桃江县马迹塘镇食品工业园
2、股权构成：交易前岭鲜三明持股 100%，交易后英德极野食品有限公司持股 100%。
3、公司以现金对英德极野增资至 3000 万元，同时岭鲜三明以其持有的桃江极野
100%股权（经评估股权价值为 1,420.73 万元，本次作价为 1,412 万元）对英德极野增资，
交易完成后，公司持有英德极野 68%股权，岭鲜三明持有英德极野 32%股权。
4、桃江极野不属于失信被执行人，其章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限
制股东权利的条款。
5、财务情况：桃江极野为 2023 年新成立公司，没有实质经营，无需对桃江极野进
行审计。
6、评估情况：
公司聘请联合中和土地房产资产评估有限公司对桃江极野评估基准日为2023年8月31
日的股东全部权益价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》（联合中和评报字[2023]
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第6248号）。经采用资产基础法评估，截至评估基准日，桃江极野资产总额评估值为6,079.64
万元，评估增值1,430.39万元，增值率为30.77 %；负债总额评估值为4,658.91万元，无增
减变动；股东全部权益价值评估值为1,420.73万元，评估增值1,430.39万元，增值率为
14,802.36%。
资产基础法评估结果汇总表
人民币万元
序号 资产名称 账面价值 评估值 增减变动额 增减变动幅度（ %）
1 流动资产 0.02 0.02 - -
2 非流动资产 4,649.23 6,079.62 1,430.39 30.77
3 固定资产 2,278.77 4,802.62 2,523.85 110.76
4 无形资产 201.71 1,277.00 1,075.29 533.10
5 其他非流动资产 2,168.76 - -2,168.76 -100.00
6 资产总计 4,649.25 6,079.64 1,430.39 30.77
7 流动负债 3,826.91 3,826.91 - -
8 非流动负债 832.00 832.00 - -
9 负债总计 4,658.91 4,658.91 - -
10 所有者权益（股东全部权益价值） -9.66 1,420.73 1,430.39 14,802.36
桃江极野股东全部权益于评估基准日的市场价值的评估结论为 1,420.73 万元。
评估值增减变动原因如下：
（1）固定资产账面价值 2,278.77 万元，评估值 4,802.62 万元，评估增值 2,523.85 万
元，增值率 110.76%，评估增值主要原因为 1#厂房的账面值体现在其他非流动资产科目
及房屋建筑物造价上涨，成新率较高和设备的经济耐用年限大于会计折旧年限原因。
（2）无形资产-土地使用权账面值 201.71 万元，评估值 1,277.00 万元，评估增值的
原因为 1#厂房所属的工业土地所在区域土地市场价格上涨所致。
（3）其他非流动资产账面价值 2,168.76 万元，评估值 0 万元，评估减值的主要原因
为其他非流动资产为房屋建筑物及土地使用权，本次分别在房屋建筑物及土地使用权中
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测算。
（二）福建三和
公司名称 福建三和食品集团有限公司
企业性质 有限责任公司（非上市、国有控股）
统一社会信用代码 913504277416629847
法定代表人 胡建雄
注册资本 7000 万元人民币
股东信息 胡建雄
成立日期 2002-08-02
注册地址 福建省三明市沙县区凤岗长富北路 69 号
办公地点 福建省三明市沙县区凤岗长富北路 69 号
1、股权构成：交易前胡建雄持股 100%，交易后英德极野食品有限公司持股 100%。
2、福建三和不属于失信被执行人，其章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限
制股东权利的条款。
3、财务评估情况：福建三和过去三年没有实际经营成果，因此公司将以 2023 年 9
月 30 日为评估基准日，对其进行资产审计和评估，不做利润表审计。经协商，公司将以
现金收购福建三和 100%股权，福建三和初步评估价值为 3500 万元-4000 万元（具体以最
终评估机构评估值为准），其中 1000 万元为意向金，公司已支付；1000 万元-1500 万元
待完成工商变更后支付，剩余 1500 万元根据英德极野后续业绩分阶段支付。
四、协议主要内容
1、合作模式
双方确认，双方的合作模式详见如下：
(1) 双方拟按照本协议的约定以英德极野为合作平台。
(2) 赵逸平相关方以桃江极野、福建三和股权价值（以评估值为准，详见“5、合
并资产和负债范围”）、双枪科技以不超过 7,000 万元货币资金（其中 3,000
万元为增资款、2,000-2,500 万元股权转让款和 1500 万元附条件转让款）进行
合作，最终由英德极野控股桃江极野、福建三和 100%股权，英德极野股权结
构为赵逸平相关方持股 32%、双枪科技持股 68%；
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(3) 双方通过合资公司合作开展笋产业的生产加工运营，合资公司涵盖英德极野、
桃江极野、福建三和经营的毛竹笋、麻竹笋、红壳笋等原有赵逸平团队相关
业务，后续涉及上述笋种的加工及生产业务，纳入合资公司范围；其他笋类
业务或预制菜业务由双方的贡献值另行协商确定是否合作或合作方式；
(4) 双方在合资公司层面同股同权、共享收益、共担风险、自负盈亏。双方以各
自认缴的出资额为限对合资公司的债务、风险和亏损承担责任。
3、股权转让款支付安排
(1) 意向协议签署后，双枪科技已向赵逸平相关方支付 1000 万元意向金；
(2) 正式协议签署后，赵逸平相关方协助将桃江极野股权过户至英德极野，
(3) 待福建三和审计及评估完成后，福建三和股权转让至英德极野下；
(4) 待桃江极野、福建三和、湖南惊石、三明惊石有效资产注入合资公司，且双
方已签订增资、股权转让协议并完成股权工商变更后 15 日内，双枪科技向赵
逸平相关方支付 1000-1500 万元；
(5) 剩余 1500 万元股权转让款根据合资公司业绩分三年支付，相关业绩承诺与对
应股权转让款如下：
单位：万元
年度 第一个年度 第二个年度 第三个年度
承诺扣非后净利润 3,000 5,000 7,000
支付股权转让款 500 500 500
注：第一个年度以并购完成后次月起算，后续年度依次顺延；
4、权益分配
合资公司的利润分配应当按照如下进行：
(1) 合资公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入合资公司法定
公积金。合资公司法定公积金累计额为合资公司注册资本的百分之五十以上
的，可以不再提取。
(2) 合资公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法
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定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
(3) 合资公司根据前款规定弥补亏损和提取公积金后所余税后利润可用于向双方
分配利润。合资公司未来三年按照不低于当年经审计净利润 50%、且不高于
80%进行分红，具体分红比例由双枪科技与赵逸平相关方商议确认，上述资
金分红需确保合资公司后续业务发展资金投入不受重大影响。以前年度尚未
分配的剩余利润可与现年度的可分配利润一同分配，股东会在任何时候均可
经审议通过后对以前年度尚未分配的剩余利润进行分配。
五、交易目的和对公司的影响
本次交易是深入贯彻公司“优质竹材”发展战略做出的决定，竹笋项目是公司
2023 年度重要战略布局，对公司扩大市场规模、增加新的利润增长点将产生积极影
响，同时有助于公司丰富产品多样性，增强核心竞争力，进一步扩展公司在餐饮市场
的产业布局，符合公司目前的战略规划和经营发展的需要，有利于公司的长远健康发
展。
本次交易完成后，桃江极野和福建三和将纳入公司合并财务报表范围，不会对公
司的正常经营、财务状况和经营成果产生不利影响，不会损害公司及股东特别是中小
股东的权益。
六、独立董事意见
公司本次收购事项，是基于公司整体战略发展考虑，有助于公司构建竹产业循环经
济复合产业链，增强核心竞争力，符合公司未来发展战略。
本次交易价格公允，审议、表决程序合法合规，已经公司全体董事审核通过，没有
违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行
为。因此，我们同意上述事项。
七、风险提示
通过本次交易，公司拟进一步拓展优质竹材项目，丰富产品多样性，增强核心竞
争力，受宏观经济、行业政策、市场环境等因素影响，存在业务拓展不及预期的风险。
此外，本次交易存在一定的业务整合风险，公司将根据交易进展情况及时履行信息披
露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、《第二届董事会第二十四次会议决议》；
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2、《独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》；
3、《相关合作协议》；
4、《资产评估报告》。
特此公告。
双枪科技股份有限公司董事会
2023 年 9 月 20 日
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