证券代码：001218             证券简称：丽臣实业      公告编号：2023-050


                      湖南丽臣实业股份有限公司

               关于2023年限制性股票激励计划（草案）

                      及相关文件的修订说明公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    湖南丽臣实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月21日召开公
司第五届董事会第十次会议及第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于公
司<2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及《关于公
司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，公司
拟对《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2023年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》中的相关内容进行修订。具体修订及审议情况如
下：
    一、本次激励计划已经履行的审批程序
    1、2023年6月13日，公司召开了第五届董事会第八次会议，审议通过了《
关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大
会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事就本次
激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情
形发表了独立意见，北京市竞天公诚律师事务所出具了法律意见书。
    2、2023年6月13日，公司召开了第五届监事会第八次会议，审议通过了《
关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司
2023年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等与本次激励计划有关的议
案。监事会对本次激励计划的激励对象人员名单进行了核查，并发表了核查意
见。
    3、根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等
相关法律法规的要求，公司于2023年6月21日召开第五届董事会第十次会议及第
五届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（
草案修订稿）>及其摘要的议案》及《关于公司<2023年限制性股票激励计划实
施考核管理办法（修订稿）>的议案》，对本次激励计划关于公司业绩层面考核
要求中递延至下期解除限售的设定进行了修订。公司独立董事对相关事项发表
了同意的独立意见，公司监事会对修订后的公司《2023年限制性股票激励计划
（草案修订稿）》是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东
利益的情形发表了意见。
    二、本次激励计划主要修订内容
    （一）公司业绩层面考核要求
    修订前：
    本次激励计划的考核年度为2023年至2025年三个会计年度，每个会计年度
考核一次。根据对未来行业、经济形势的判断，授予的限制性股票各年度业绩
考核目标如下表所示：

  解除限售期    对应考核年度                           业绩考核目标

  第一个解除                   以2022年扣非后净利润为基数，2023年扣非后净利润增
                   2023年
  限售期                       长率不低于10.00%。

                               以2022年扣非后净利润为基数，2024年扣非后净利润增
                               长率不低于21.00%。
  第二个解除
                   2024年      第一解锁期没有完成，但2024年度经审计扣非后归属于
  限售期
                               上市公司股东的净利润比2022年度增长率不低于21.00%
                               的，视作第一、第二解锁期全部完成。
                               以2022年扣非后净利润为基数，2025年扣非后净利润增
                               长率不低于33.10%。
  第三个解除
                   2025年      上述任一解锁期没有完成，但2025年度经审计扣非后归
  限售期
                               属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 比 2022 年 度 增 长 不 低 于
                               33.10%的，视作全部完成。

   注：上述净利润均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净利润考核指标均以经
审计的归属于上市公司股东净利润并剔除本次股权激励计划及其他股权激励计划实施产生
的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

    修订后：
    本次激励计划的考核年度为2023年至2025年三个会计年度，每个会计年度
考核一次。根据对未来行业、经济形势的判断，授予的限制性股票各年度业绩
考核目标如下表所示：

   解除限售期    对应考核年度                        业绩考核目标

  第一个解除                     以2022年扣非后净利润为基数，2023年扣非后净利润增
                    2023年
  限售期                         长率不低于10.00%。

  第二个解除                     以2022年扣非后净利润为基数，2024年扣非后净利润增
                    2024年
  限售期                         长率不低于21.00%。

  第三个解除                     以2022年扣非后净利润为基数，2025年扣非后净利润增
                    2025年
  限售期                         长率不低于33.10%。

    注：上述净利润均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净利润考核指标均以经
审计的归属于上市公司股东净利润并剔除本次股权激励计划及其他股权激励计划实施产生
的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

    公司未满足上述业绩考核目标的，相应解除限售期内，激励对象当期计划
解除限售的限制性股票均不得解除限售，不可递延至下一年度，不可解除限售
的限制性股票应当由公司回购注销。
    除上述修订外，本次激励计划原公告的《2023年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要、《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的其他内
容 未 发 生 变 化 ， 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 6 月 22 日 在 巨 潮 资 讯 网 （
www.cninfo.com.cn）披露的《湖南丽臣实业股份有限公司2023年限制性股票激
励计划（草案修订稿）》及其摘要、《湖南丽臣实业股份有限公司2023年限制
性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。
     三、本次修订对公司的影响
    本次修订符合《管理办法》及相关监管的要求，修订后的公司层面的业绩
考核要求，结合公司目前实际情况，更加有利于充分调动激励对象的积极性，
将进一步提高公司的竞争力，确保公司长期、稳定的发展。
     四、独立董事意见
    独立董事经核查公司的《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》后
一致认为：本次对《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等文件关
于公司业绩层面考核要求中递延至下期解除限售的设定进行修订，符合《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等有关法律、法
规和规范性文件的规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其
是中小股东利益的情形。我们一致同意修订公司《2023年限制性股票激励计划
（草案）》及其摘要、公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，
并同意将《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的
议案》及《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>
的议案》提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
    五、监事会意见
   经审核，监事会认为：公司本次修订2023年限制性股票激励计划关于公司
业绩层面考核要求中递延至下期解除限售的设定并相应修订《2023年限制性股
票激励计划（草案）》及其摘要及《2023年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》中涉及的相关内容，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规
定，有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损
害公司及全体股东利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形。本次
限制性股票激励计划的实施将有利于进一步完善公司治理结构，建立健全公司
激励约束机制，促进公司持续稳定发展。
    六、法律意见书的结论性意见
   经审查，北京市竞天公诚律师事务所认为：公司已就《2023年限制性股票
激励计划（草案）》中关于公司业绩层面考核要求的内容进行了修订，修订事
项已经履行了现阶段所必要的法律程序；《2023年限制性股票激励计划（草案
修订稿）》尚需得到公司股东大会的批准；本次修订公司层面业绩考核要求的
具体情况符合《管理办法》等法律、法规以及《2023年限制性股票激励计划（
草案修订稿）》的相关规定。
    七、备查文件
   1、湖南丽臣实业股份有限公司第五届董事会第十次会议决议；
   2、湖南丽臣实业股份有限公司第五届监事会第九次会议决议；
   3、湖南丽臣实业股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十次会议有关
事项的独立意见；
   4、北京市竞天公诚律师事务所关于《湖南丽臣实业股份有限公司2023年限
制性股票激励计划（草案修订稿）》的法律意见书。
   特此公告。




                                       湖南丽臣实业股份有限公司董事会

                                                        2023年6月21日