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                      北京市竞天公诚律师事务所

                    关于湖南丽臣实业股份有限公司

              2023年第二次临时股东大会的法律意见书


致：湖南丽臣实业股份有限公司
    北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南丽臣实业股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师列席公司于 2023 年 7 月 7
日下午 14 时 30 分在湖南丽臣实业股份有限公司会议室召开的 2023 年第二次临
时股东大会（以下称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》等
中国法律、法规和相关规范性文件（以下称“中国法律法规”）及《湖南丽臣实
业股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）的规定，就本次股东大会的召集
和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果等事宜
（以下称“程序事宜”）出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文件，
包括但不限于公司第五届董事会第八次会议决议、第五届董事会第十次会议决议、
第五届监事会第八次会议决议、第五届监事会第九次会议决议、独立董事意见、
监事会核查意见以及根据上述决议内容刊登的公告、本次股东大会的通知、议案
和决议等，同时听取了公司及相关人员就有关事实的陈述和说明，列席了本次股
东大会。公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，
无任何隐瞒、疏漏之处。
    在本法律意见书中，本所根据本法律意见书出具日或以前发生的事实及本所
律师对该事实的了解，仅就本次股东大会的程序事宜所涉及的相关法律问题发表


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法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所同
意公司将本法律意见书作为本次股东大会必需文件予以公告，并依法对所出具之
法律意见承担责任。未经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的。
    基于上述，根据中国法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，本所谨出具法律意见如下：




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    一、本次股东大会的召集和召开程序
    公司第五届董事会第十次会议于 2023 年 6 月 21 日审议通过了《关于召开公
司 2023 年第二次临时股东大会的议案》，并于 2023 年 6 月 22 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上刊登了《湖南丽臣实业股份有限公
司关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》的公告。该公告载明了本次股
东大会的届次、召集人、会议召开的合规性、合法性、会议召开的日期、时间、
召开方式、会议的股权登记日、出席对象、现场会议召开地点、提案审议表决情
况、提案编码、会议登记等事项，以及参加网络投票的具体操作流程及备查文件，
并说明了股东均有权亲自出席或以书面形式委托代理人出席本次股东大会和股
东委托的代理人不必是公司股东等事项。
    本次股东大会共审议四项议案，分别为《关于公司<2023 年限制性股票激励
计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》和《关于补选公司第五届董
事会非独立董事的议案》。上述议案或议案的主要内容已经于 2023 年 6 月 22
日公告。
    经验证，本所认为，本次股东大会于公告载明的地点和日期如期召开，其召
集和召开程序符合中国法律法规和公司章程的规定。


    二、出席本次股东大会的人员资格
    1、出席本次股东大会的股东（包括股东及/或股东代理人，以下同）
    出席本次股东大会的股东共 69 名，代表有表决权的股份数为 85,091,929 股，
占公司有表决权股份总数的 67.5367%。
    出席本次股东大会现场会议的股东共 42 名，代表有表决权的股份数为
65,536,487 股，占公司有表决权股份总数的 52.0157%。经验证，本所认为，出席
本次股东大会现场会议的股东的资格符合中国法律法规和公司章程的规定。
    通过网络投票的股东共 27 名，代表有表决权的股份数为 19,555,442 股，占
公司有表决权股份总数的 15.5210%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资
格，由网络投票系统提供机构验证其身份。


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    2、参加本次股东大会表决的中小投资者股东
    出席本次股东大会并进行表决的中小投资者股东 54 名，代表有表决权的股
份数为 30,311,929 股，占公司股份总数的 24.0583%。其中，通过现场投票的中
小投资者股东 28 人，代表股份 14,200,487 股，占公司股份总数的 11.2708％；通
过网络投票的中小投资者股东 26 人，代表股份 16,111,442 股，占公司股份总数
的 12.7875％。
    3、出席及列席本次股东大会的其他人员
    经验证，除股东及股东代理人外，公司董事、监事及董事会秘书出席了本次
股东大会；公司高级管理人员以及本所律师列席了本次股东大会的现场会议。


    三、本次股东大会的召集人资格
    本次股东大会召集人为公司董事会。
    本所认为，本次股东大会召集人资格符合中国法律法规和公司章程的规定。


    四、本次股东大会公开征集委托投票权的征集人资格、程序及征集结果
    公司于 2023 年 6 月 22 日在巨潮资讯网等指定信息披露媒体刊登了《关于独
立董事公开征集委托投票权的公告》。公司独立董事丁利力女士受其他独立董事
的委托，作为征集人就公司 2023 年第二次临时股东大会中审议的第 1 至 3 项股
权激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权，征集时间为 2023 年 7 月
3 日至 2023 年 7 月 4 日（每日上午 9:00-12:00、下午 2:00-5:00）。根据丁利力女
士确认并经本所律师查询公开信息，丁利力女士不存在《公开征集上市公司股东
权利管理暂行规定》第三条规定的不得作为征集人公开征集委托投票权的情形。
经公司确认，上述征集委托投票权时间内，未有股东委托独立董事丁利力女士投
票。
    本所认为，本次股东大会的征集人不存在《公开征集上市公司股东权利管理
暂行规定》第三条规定的不得作为征集人公开征集委托投票权的情形；本次股东
大会的征集人公开征集委托投票权的程序符合《上市公司股权激励管理办法》 公
开征集上市公司股东权利管理暂行规定》及公司章程的相关规定。




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    五、本次股东大会的表决程序和表决结果
    1、现场投票
    本次股东大会的现场会议采取现场记名投票表决方式，股东及股东代理人审
议了本次股东大会的议案。
    2、网络投票
    本次股东大会网络投票采用通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系
统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的方式投票。股东通过深圳证券交易所交易
系统参加网络投票的具体时间为 2023 年 7 月 7 日上午 9:15-9:25、9:30-11:30、下
午 13:00-15:00；股东通过深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票的具体
时间为 2023 年 7 月 7 日 9:15-15:00。
    投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的
有表决权股份数和表决结果等情况。
    3、表决结果
    本次股东大会的现场表决参照公司章程规定的程序进行监票。
    公司当场分别公布了现场投票表决结果、网络投票表决结果以及现场投票和
网络投票表决合并统计后的表决结果。
    本次股东大会的议案经参加现场会议和网络投票的有表决权股东（包括股东
代理人）代表的有效投票表决通过。
    本次股东大会审议的议案表决结果如下：
    议案 1《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要
的议案》。本议案为特别决议事项，经出席股东大会股东（包括股东代理人）所
持有效表决权三分之二以上通过，具体表决情况如下：
    同意 74,915,549 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.8920%；反对
80,980 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.1080%；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
    中小投资者股东的表决结果为：同意 28,577,549 股，占出席会议中小投资者
股东有效表决权股份总数的 99.7174%；反对 80,980 股，占出席会议中小投资者
股东有效表决权股份总数的 0.2826%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议中小投资者股东有效表决权股份总数的 0.0000%。


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    本议案涉及关联股东回避表决，不存在作为 2023 年限制性股票激励计划拟
激励对象的股东或者与 2023 年限制性股票激励计划拟激励对象存在关联关系的
股东应回避而未回避表决的情形，关联股东所持表决权未计入有效表决权股份总
数。
    议案 2 关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）
的议案》。本议案为特别决议事项，经出席股东大会股东（包括股东代理人）所
持有效表决权三分之二以上通过，具体表决情况如下：
    同意 74,915,549 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.8920%；反对
80,980 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.1080%；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
    中小投资者股东的表决结果为：同意 28,577,549 股，占出席会议中小投资者
股东有效表决权股份总数的 99.7174%；反对 80,980 股，占出席会议中小投资者
股东有效表决权股份总数的 0.2826%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议中小投资者股东有效表决权股份总数的 0.0000%。
    本议案涉及关联股东回避表决，不存在作为 2023 年限制性股票激励计划拟
激励对象的股东或者与 2023 年限制性股票激励计划拟激励对象存在关联关系的
股东应回避而未回避表决的情形，关联股东所持表决权未计入有效表决权股份总
数。
    议案 3《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计
划相关事宜的议案》。本议案为特别决议事项，经出席股东大会股东（包括股东
代理人）所持有效表决权三分之二以上通过，具体表决情况如下：
    同意 74,915,549 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.8920%；反对
80,980 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.1080%；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
    中小投资者股东的表决结果为：同意 28,577,549 股，占出席会议中小投资者
股东有效表决权股份总数的 99.7174%；反对 80,980 股，占出席会议中小投资者
股东有效表决权股份总数的 0.2826%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议中小投资者股东有效表决权股份总数的 0.0000%。
    本议案涉及关联股东回避表决，不存在作为 2023 年限制性股票激励计划拟


                                     6
激励对象的股东或者与 2023 年限制性股票激励计划拟激励对象存在关联关系的
股东应回避而未回避表决的情形，关联股东所持表决权未计入有效表决权股份总
数。
    议案 4《关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案》。本议案为普通决
议事项，经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权二分之一以上
通过，具体表决情况如下：
    同意 85,018,329 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9135%；反对
73,600 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0865%；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
    中小投资者股东的表决结果为：同意 30,238,329 股，占出席会议中小投资者
股东有效表决权股份总数的 99.7572%；反对 73,600 股，占出席会议中小投资者
股东有效表决权股份总数的 0.2428%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议中小投资者股东有效表决权股份总数的 0.0000%。
    本次股东大会仅选举一名非独立董事，不适用累积投票制。
    经验证，本所认为，本次股东大会的表决程序符合中国法律法规和公司章程
的规定，表决结果合法有效。


    六、结论
    综上所述，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合中国法律法规和
公司章程的规定；出席本次股东大会人员资格合法有效；本次股东大会召集人资
格符合中国法律法规和公司章程的规定；本次股东大会的征集人资格及公开征集
委托投票权程序、表决程序及表决结果合法有效。
    本法律意见书正本一式三份，其中一份由本所提交公司，二份由本所留档。
    （以下无正文）




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