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                      北京市竞天公诚律师事务所

                  关于湖南丽臣实业股份有限公司

              2023 年限制性股票激励计划授予事项的

                                法律意见书


致：湖南丽臣实业股份有限公司

    北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南丽臣实业股份有
限公司（以下称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公
司股权激励管理办法（2018 年修订）》（以下称“《管理办法》”）、《深圳
证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2023 年修订）》（以
下称“《自律监管指南第 1 号》”）等有关法律、法规和规范性文件及《湖南丽
臣实业股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，就公司实施
2023 年限制性股票激励计划（以下称“激励计划”或“本次激励计划”）授予
事宜（以下称“本次授予”）出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书之目的，本所律师对公司提供的、本所律师认为出具本
法律意见书所需的文件进行了法律审查，并就公司激励计划、本次授予及与之相
关的问题向有关管理人员作了询问或与之进行了必要的讨论。
    本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范
性文件，以及对公司本次授予所涉及的有关事实的了解发表法律意见。

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    本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：
    1、本法律意见书是根据本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存在的
有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并且是基于本所对有关事实的了
解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的，对于出具本法律意见书至关
重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他
有关单位出具的证明文件和口头确认；
    2、本所及经办律师声明，截至本法律意见书出具之日，本所及经办律师均
不持有公司的股份，与公司之间亦不存在可能影响公正履行职责的其他关系；
    3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司激励计划的实施以及本次授予的合法性、合规性进行了充分的核查验证，保证
本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
    4、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所声明，其已提
供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材
料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供的副
本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上
的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授
权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；
    5、本法律意见书仅供公司为本次授予之目的使用，未经本所事先书面同意，
不得用作任何其他目的；
    6、本所同意将本法律意见书作为公司本次授予所必备的法律文件，随其他
申报材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
    基于上述，本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次授予所涉及的有关事实进行了核查和
验证，出具法律意见如下：




                                     2
一、关于本次授予的批准与授权
    经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得如下批准和
授权：
    （一）2023 年 6 月 13 日，公司召开第五届董事会第八次会议、第五届监事
会第八次会议，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计
划相关事宜的议案》。同日，公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。
    （二）2023 年 6 月 21 日，公司召开第五届董事会第十次会议、第五届监事
会第九次会议，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案修订
稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法（修订稿）>的议案》。同日，公司独立董事对前述议案发表了同意的独立
意见。公司监事会对公司《2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以
下称“《激励计划》”）及相关事项发表了核查意见，确认本次激励计划的激励
对象主体资格合法、有效。
    （三）2023 年 6 月 14 日至 2023 年 6 月 25 日，公司对本次激励计划的激励
对象名单及职务进行了公示。在公示期限内，公司监事会未收到任何员工对本次
激励计划拟激励对象提出的任何异议。2023 年 6 月 27 日，公司在巨潮资讯网等
指定信息披露平台上披露了《湖南丽臣实业股份有限公司监事会关于 2023 年限
制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《湖南丽臣实业股
份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公
司股票情况的自查报告》。
    （四）2023 年 7 月 7 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》
及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事
宜的议案》。根据《湖南丽臣实业股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会决
议》，董事会被授权确定本次激励计划的授权日，在激励对象符合条件时向激励
对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。


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    （五）2023 年 7 月 10 日，公司召开第五届董事会第十一次会议、第五届监
事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。认为
本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定 2023 年 7 月 10 日为授予日，
以 11.04 元/股的价格向 74 名激励对象授予合计 5,666,300 股限制性股票。同日，
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单及授予日发表
了核查意见。
    综上，本所认为，本次授予已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》
《自律监管指南第 1 号》《公司章程》及《激励计划》的相关规定。
二、关于本次授予的授予日
    （一）根据公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股
东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。
    （二）2023 年 7 月 10 日，公司召开第五届董事会第十一次会议、第五届监
事会第十次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意以
2023 年 7 月 10 日为授予日，以 11.04 元/股的价格向 74 名激励对象授予合计
5,666,300 股限制性股票。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监
事会对激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
    （三）根据公司的说明并经本所律师核查，上述公司董事会确定的授予日为
交易日，且不在下列区间日：
    1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内；
    2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
    3、自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
    4、深圳证券交易所规定的其他期间。
    综上，本所认为，本次授予的授予日符合《管理办法》《自律监管指南第 1
号》《激励计划》关于授予日的相关规定。
三、关于本次授予的授予对象
    根据公司第五届董事会第十一次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制
性股票的议案》，同意向激励对象授予限制性股票的数量为 5,666,300 股，授予


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人数为 74 人。同日，独立董事就前述事项发表独立意见，认为：根据公司 2023
年第二次临时股东大会的授权，公司董事会确定公司本次激励计划的授予日为
2023 年 7 月 10 日，该授予日的确定符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；
公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计
划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；公司确定授予的激励对象，
符合《证券法》《公司法》及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》
规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次
激励计划授予激励对象的资格合法、有效；公司和激励对象均未发生不得授予限
制性股票的情形，公司本次激励计划规定的授予条件已成就；公司不存在向激励
对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；公司董事会在审议
相关议案时，关联董事已根据《证券法》《公司法》《管理办法》等法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》的有关规定对相关议案回避表决；公司实施本次
激励计划有利于公司的持续、健康发展，增强激励对象的工作责任感、使命感，
不会损害公司及全体股东的利益；综上，我们认为本次激励计划规定的授予条件
已经成就，同意公司董事会确定授予日为 2023 年 7 月 10 日，同意公司向符合条
件的 74 名激励对象授予 566.63 万股限制性股票，授予价格 11.04 元/股。
    同日，公司第五届监事会就前述事项进行了核查并发表了《监事会关于 2023
年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）的核查意见》，认为：公司不存
在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，
公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划授予的激励对象具备《公
司法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规
定的激励对象条件，符合《激励计划》及其摘要中规定的激励对象范围，其作为
公司本次激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效；公司确定的授予日符合
《管理办法》《激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定；综上，公司 2023
年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，监事会同意本次激励计划的授
予激励对象名单，同意公司以 2023 年 7 月 10 日为授予日，向符合条件的 74 名
激励对象授予 566.63 万股限制性股票，授予价格为 11.04 元/股。
    综上，本所认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》《自律监管指南第
1 号》及《激励计划》的相关规定。


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四、关于本次授予的授予条件
    根据《管理办法》《自律监管指南第 1 号》《激励计划》等有关规定，同时
满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票：
    （一）公司未发生以下任一情形：
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
    4、法律法规规定不得实行股权激励的；
    5、中国证监会认定的其他情形。
    （二）激励对象未发生以下任一情形：
    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    6、中国证监会认定的其他情形。
    经公司确认并经本所律师核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公
司本次激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管
理办法》《自律监管指南第 1 号》以及《激励计划》的有关规定。
五、结论意见

    综上所述，本所认为，公司本次授权事项已经取得现阶段必要的授权和批准；
本次授予事项授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《自律监管指南第 1 号》等相关法律、法规及规范性文件的规定；
本次授予的激励对象及授予价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律
监管指南第 1 号》等相关法律、法规及规范性文件的规定；公司尚需按照相关规


                                     6
定办理本次授予的授予登记手续及履行相应的信息披露义务。

    本法律意见书正本叁份，自经办律师签字及本所盖章后生效。

    （以下无正文）




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