丽臣实业：关于修订《公司章程》的公告2023-12-12
证券代码：001218 证券简称：丽臣实业 公告编号：2023-081
湖南丽臣实业股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南丽臣实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 11 日召
开了第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，
现将相关事项公告如下：
一、修订背景情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》《上市公司独
立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作》等最新规定，公司对《湖南丽臣实业股份有限公司章程》部分条
款进行了修订。
二，《公司章程》的具体修订情况如下：
序号 修订前 修订后
第二十五条 公司收购本公司股 第二十五条 公司收购本公司股份，
份，可以选择下列方式之一进行： 可以通过公开的集中交易方式，或
（一）证券交易所集中竞价交易 者法律、行政法规和中国证监会认
方式； 可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司收购本公司股份，应当依照《证
（三）中国证监会认可的其他方 券法》的规定履行信息披露义务。公
式。 司因本章程错误!未找到引用源。第
1
公司收购本公司股份，应当依照 一款第（三）项、第（五）项、第（六）
《证券法》的规定履行信息披露 项规定的情形收购本公司股份的，
义务。公司因本章程错误!未找到 应当通过公开的集中交易方式进
引用源。第一款第（三）项、第 行。
（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公
开的集中交易方式进行。
第七十条 在年度股东大会上，董 第七十条 在年度股东大会上，董事
2 事会、监事会应当就其过去一年 会、监事会应当就其过去一年的工
的工作向股东大会作出报告。每 作向股东大会作出报告。独立 董 事
1
名独立董事也应作出述职报告。 应当向公司年度股东大会提交年度
述职报告，对其履行职责的情况进
行说明。独立董事年度述职报告最
迟应当在公司发出年度股东大会通
知时披露。
第一百条 董事可以在任期届满 第一百条 董事可以在任期届满 以
以前提出辞职。董事辞职应当向 前提出辞职。董事辞职应当向董事
董事会提交书面辞职报告。董事 会提交书面辞职报告。董事会将在 2
会将在 2 日内披露有关情况。如 日内披露有关情况。如因董事的辞
因董事的辞职导致公司董事会低 职导致公司董事会低于法定最低人
于法定最低人数时，在改选出的 数时，在改选出的董事就任前，原董
董事就任前，原董事仍应当依照 事仍应当依照法律、行政法规、部门
法律、行政法规、部门规章和本 规章和本章程规定，履行董事职务。
章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞
3 除前款所列情形外，董事辞职自 职报告送达董事会时生效。
辞职报告送达董事会时生效。 独立董事辞职将导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例
不符合《管理办法》或者《公司章程》
或者本制度的规定，或者独立董事
中欠缺会计专业人士的，拟辞职的
独立董事应当继续履行职责至新任
独立董事产生之日。公司应当自独
立董事提出辞职之日起六十日内完
成补选。
第一百一十条 董事会应当确定 第一百一十条 董事会应当确定对
对外投资、收购出售资产、资产 外投资、收购出售资产、资产抵
抵押、对外担保、委托理财、关 押、对外担保、委托理财、关联交
联交易、对外捐赠、对外借款的 易、对外捐赠、对外借款的权限，
权限，建立严格的审查和决策程 建立严格的审查和决策程序；重大
序；重大投资项目应当组织有关 投资项目应当组织有关专家、专业
专家、专业人员进行评审，并报 人员进行评审，并报股东大会批
股东大会批准。 准。
4 （一）公司发生的交易（提供担 （一）公司发生的交易（提供担保
保除外）达到以下标准之一时， 除外）达到以下标准之一时，须报
须报经董事会批准： 经董事会批准：
1、交易涉及的资产总额占公司最 1、交易涉及的资产总额占公司最
近一期经审计总资产的 10%以上， 近一期经审计总资产的 10%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在 该交易涉及的资产总额同时存在账
账面值和评估值的，以较高者作 面值和评估值的，以较高者作为计
为计算数据； 算数据；
2
2、交易标的（如股权）在最近一 2、交易标的（如股权）涉及的资
个会计年度相关的营业收入占公 产净额占公司最近一期经审计净资
司最近一个会计年度经审计营业 产的 10%以上，且绝对金额超过
收入的 10%以上，且绝对金额超 1,000 万元，该交易涉及的资产净
过 1,000 万元； 额同时存在账面值和评估值的，以
较高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的净利润占公司 3、交易标的（如股权）在最近一
最近一个会计年度经审计净利润 个会计年度相关的营业收入占公司
的 10%以上，且绝对金额超过 100 最近一个会计年度经审计营业收入
万元； 的 10%以上，且绝对金额超过
1,000 万元；
4、交易的成交金额（含承担的债
务和费用）占公司最近一期经审 4、交易标的（如股权）在最近一
计净资产的 10%以上，且绝对金 个会计年度相关的净利润占公司最
额超过 1,000 万元； 近一个会计年度经审计净利润的
10%以上，且绝对金额超过 100 万
5、交易产生的利润占公司最近一 元；
个会计年度经审计净利润的 10%
以上，且绝对金额超过 100 万元。 5、交易的成交金额（含承担的债
务和费用）占公司最近一期经审计
上述指标计算中涉及的数据如为 净资产的 10%以上，且绝对金额超
负值时，取其绝对值计算。 过 1,000 万元；
公司发生的交易（提供担保、受 6、交易产生的利润占公司最近一
赠现金资产、单纯减免公司义务 个会计年度经审计净利润的 10%以
的债务除外）达到下列标准之一 上，且绝对金额超过 100 万元。
的，应当提交股东大会审议：
上述指标计算中涉及的数据如为负
1、交易涉及的资产总额占公司最 值时，取其绝对值计算。
近一期经审计总资产的 50%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在 公司发生的交易（提供担保、受赠
账面值和评估值的，以较高者作 现金资产、单纯减免公司义务的债
为计算数据； 务除外）达到下列标准之一的，应
当提交股东大会审议：
2、交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的营业收入占公 1、交易涉及的资产总额占公司最
司最近一个会计年度经审计营业 近一期经审计总资产的 50%以上，
收入的 50%以上，且绝对金额超 该交易涉及的资产总额同时存在账
过 5,000 万元； 面值和评估值的，以较高者作为计
算数据；
3、交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的净利润占公司 2、交易标的（如股权）涉及的资
最近一个会计年度经审计净利润 产净额占公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过
3
的 50%以上，且绝对金额超过 500 5,000 万元，该交易涉及的资产净
万元； 额同时存在账面值和评估值的，以
较高者为准；
4、交易的成交金额（含承担的债
务和费用）占公司最近一期经审 3、交易标的（如股权）在最近一
计净资产的 50%以上，且绝对金 个会计年度相关的营业收入占公司
额超过 5,000 万元； 最近一个会计年度经审计营业收入
的 50%以上，且绝对金额超过
5、交易产生的利润占公司最近一 5,000 万元；
个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且绝对金额超过 500 万元。 4、交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最
上述指标计算中涉及的数据如为 近一个会计年度经审计净利润的
负值，取其绝对值计算。 50%以上，且绝对金额超过 500 万
元；
（二）关联交易事项
5、交易的成交金额（含承担的债
1、公司与关联自然人发生的金额 务和费用）占公司最近一期经审计
在 30 万元以上的关联交易，由公 净资产的 50%以上，且绝对金额超
司董事会审议批准；公司与关联 过 5,000 万元；
法人发生的交易金额在 300 万元
以上，且占公司最近一期经审计 6、交易产生的利润占公司最近一
净资产绝对值 0.5%以上的关联交 个会计年度经审计净利润的 50%以
易，由公司董事会审议批准； 上，且绝对金额超过 500 万元。
2、公司与关联人之间发生的交易 上述指标计算中涉及的数据如为负
（公司获赠现金资产和提供担保 值，取其绝对值计算。
除外）金额在 3,000 万元以上且
占公司最近一期经审计净资产绝 （二）关联交易事项
对值 5%以上的关联交易，由股东
大会审议批准； 1、公司与关联自然人发生的金额
在 30 万元以上的关联交易，由公
3、公司为关联人提供担保的，不 司董事会审议批准；公司与关联法
论数额大小，均应当在董事会审 人发生的交易金额在 300 万元以
议通过后提交股东大会审议； 上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 0.5%以上的关联交易，由
4、每年新发生的各类日常关联 公司董事会审议批准；
交易数量较多，需要经常订立新
的日常关联交易协议等，难以按 2、公司与关联人之间发生的交易
照前述规定将每份协议提交董事 （公司获赠现金资产和提供担保除
会或者股东大会审议的，公司可 外）金额在 3,000 万元以上且占公
以按类别对公司当年度将发生的 司最近一期经审计净资产绝对值 5%
日常关联交易总金额进行合理预 以上的关联交易，由股东大会审议
计，根据预计结果提交董事会或 批准；
者股东大会审议。实际执行中超
4
出预计总金额的，公司应当根据 3、公司为关联人提供担保的，不
超出金额重新提交董事会或者股 论数额大小，均应当在董事会审议
东大会审议。 通过后提交股东大会审议；
（三）关联交易豁免提交股东大 4、每年新发生的各类日常关联交
会审议的情形 易数量较多，需要经常订立新的日
常关联交易协议等，难以按照前述
公司与关联人发生的下列交易， 规定将每份协议提交董事会或者股
应当按照本章程的规定履行关联 东大会审议的，公司可以按类别对
交易信息披露义务以及履行审议 公司当年度将发生的日常关联交易
程序，并可以向深圳证券交易所 总金额进行合理预计，根据预计结
申请豁免按照本条的规定提交股 果提交董事会或者股东大会审议。
东大会审议： 实际执行中超出预计总金额的，公
司应当根据超出金额重新提交董事
1、面向不特定对象的公开招标、 会或者股东大会审议。
公开拍卖或者挂牌的（不含邀标
等受限方式），但招标、拍卖等难 （三）关联交易豁免提交股东大会
以形成公允价格的除外； 审议的情形
2、公司单方面获得利益且不支付 公司与关联人发生的下列交易，应
对价、不附任何义务的交易，包 当按照本章程的规定履行关联交易
括受赠现金资产、获得债务减免 信息披露义务以及履行审议程序，
等； 并可以向深圳证券交易所申请豁免
按照本条的规定提交股东大会审
3、关联交易定价由国家规定； 议：
4、关联人向公司提供资金，利率 1、面向不特定对象的公开招标、
不高于贷款市场报价利率，且公 公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等
司无相应担保。 受限方式），但招标、拍卖等难以
形成公允价格的除外；
（四）财务资助事项
2、公司单方面获得利益且不支付
公司提供财务资助的，应当经出 对价、不附任何义务的交易，包括
席董事会会议的三分之二以上董 受赠现金资产、获得债务减免等；
事同意并作出决议，及时履行信
息披露义务。财务资助事项属于 3、关联交易定价由国家规定；
下列情形之一的，应当在董事会
审议通过后提交股东大会审议： 4、关联人向公司提供资金，利率
不高于贷款市场报价利率，且公司
1、被资助对象最近一期经审计的 无相应担保。
资产负债率超过百分之七十；
（四）财务资助事项
2、单次财务资助金额或者连续十
二个月内提供财务资助累计发生 公司提供财务资助的，除应当经全
体董事的过半数审议通过外，还应
5
金额超过公司最近一期经审计净 当经出席董事会会议的三分之二以
资产的百分之十； 上董事同意并作出决议，及时履行
信息披露义务。财务资助事项属于
3、深圳证券交易所规定的其他情 下列情形之一的，应当在董事会审
形。 议通过后提交股东大会审议：
公司资助对象为公司合并报表范 1、单笔财务资助金额超过公司最
围内且持股比例超过百分之五十 近一期经审计净资产的 10%；
的控股子公司，免于适用前两款
规定。 2、被资助对象最近一期财务报表
数据显示资产负债率超过 70%；
公司不得为本章程规定的关联人
提供财务资助，但向关联参股公 3、最近十二个月内财务资助金额
司（不包括由公司控股股东、实 累计计算超过公司最近一期经审计
际控制人控制的主体）提供财务 净资产的 10%；
资助，且该参股公司的其他股东
按出资比例提供同等条件财务资 4、深圳证券交易所规定的其他情
助的情形除外。 形。
公司向前款规定的关联参股公司 公司资助对象为公司合并报表范围
提供财务资助的，除应当经全体 内且持股比例超过百分之五十的控
非关联董事的过半数审议通过 股子公司，且该控股子公司其他股
外，还应当经出席董事会会议的 东中不包含上市公司的控股股东、
非关联董事的三分之二以上董事 实际控制人及其关联人的，可以免
审议通过，并提交股东大会审议。 于适用前款规定。
本条所称关联参股公司，是指由 公司不得为公司关联人提供财务资
公司参股且属于本章程规定关联 助，但向关联参股公司（不包括由
人的公司的关联法人（或者其他 公司控股股东、实际控制人控制的
组织）。 主体）提供财务资助，且该参股公
司的其他股东按出资比例提供同等
条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提
供财务资助的，除应当经全体非关
联董事的过半数审议通过外，还应
当经出席董事会会议的非关联董事
的三分之二以上董事审议通过，并
提交股东大会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公
司参股且属于公司的关联法人（或
者其他组织）。
6
第一百二十一条 董事会会议，
第一百二十一条 董事会会议，应
应当由董事本人出席；董事因故
当由董事本人出席；董事因故不能
不能出席，可以书面委托其他董
出席，可以书面委托其他董事代为
事代为出席。委托书中应当载明
出席。委托书中应当载明代理人的
代理人的姓名，代理事项、授权
姓名，代理事项、授权范围和有效
范围和有效期限，并由委托人签
期限，并由委托人签名或盖章。代
名或盖章。代为出席会议的董事
为出席会议的董事应当在授权范围
应当在授权范围内行使董事的权
内行使董事的权利。董事未出席董
利。董事未出席董事会会议，亦
事会会议，亦未委托代表出席的，
5 未委托代表出席的，视为放弃在
视为放弃在该次会议上的投票权。
该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上
一名董事不得在一次董事会会议
接受超过两名（含两名）董事的委
上接受超过两名以上董事的委托
托代为出席会议。独立董事不得委
代为出席会议。独立董事不得委
托非独立董事代为出席会议。在审
托非独立董事代为出席会议。在
议关联交易事项时，非关联董事不
审议关联交易事项时，非关联董
得委托关联董事代为出席会议。
事不得委托关联董事代为出席会
议。
第一百三十四条 高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法
6 规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
除上述条款修订和相关条款序号自动顺延外，《公司章程》的其他内容不变。
本议案为特别决议事项，需提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议，并经出
席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。
特此公告。
湖南丽臣实业股份有限公司董事会
2023 年 12 月 11 日
7
