丽臣实业：《湖南丽臣实业股份有限公司股东大会议事规则》（2023年12月修订）2023-12-12
湖南丽臣实业股份有限公司 股东大会议事规则
湖南丽臣实业股份有限公司
股东大会议事规则
（2023 年 12 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范湖南丽臣实业股份有限公司（以下称“公司”）行为，保证股东
大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）及《湖南丽臣实业股份有限公司章程》（以
下称“《公司章程》”）的规定，制定《湖南丽臣实业股份有限公司股东大会议事规
则》（以下称“本规则”）。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规
定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当忠
实、勤勉、尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现
《公司法》及《公司章程》相关规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大
会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机
构和深圳证券交易所（以下称“深交所”），说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》和本规则
的规定；
（二）召集人资格是否合法有效；
（三）出席股东大会的股东及股东授权委托代表人数，代表股份数量；出席会议
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人员资格是否合法有效；
（四）会议表决程序是否合法有效；
（五）相关股东回避表决的情况；如存在股东大会通知后其他股东被认定需回避
表决等情形的，法律意见书应当详细披露相关理由并就其合法合规性出具明确意见；
（六）存在投资者违反《证券法》第六十三条第一款、第二款的规定情形的，应
当对相关股东表决票不计入股东大会有表决权股份总数是否合法合规、表决结果是否
合法合规出具明确意见；
（七）除采取累积投票方式选举董事、监事的提案外，每项提案获得的同意、反
对、弃权的股份数及其占出席会议有效表决权股份总数的比例以及提案是否获得通过。
采取累积投票方式选举董事、监事的提案，每名候选人所获得的选举票数、是否当选；
会议表决结果是否合法有效；
（八）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
股东大会会议由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但应当经全体独立董事
过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
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董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公
司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会。同时
向公司所在地中国证监会派出机构和深交所备案。在股东大会决议公告前，召集股东
持股比例不得低于 10%。召集股东应当在不晚于发出股东大会通知时披露公告，并承
诺在提议召开股东大会之日至股东大会召开日期间不减持其所持公司股份。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所
在地中国证监会派出机构和深交所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可
以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的
股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
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第三章 股东大会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内就临时提案发
出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需
要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意
见及理由。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权
登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。
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第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召
开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四章 股东大会的召开
第二十条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的其他地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将通过网络投票的方式为
股东参加股东大会提供便利。股东身份确认方式将根据相关规定在相关的股东大会会
议通知中明确。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范
围内行使表决权。
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东大会。
第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确
载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下
午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股
东大会结束当日下午 3:00。
第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
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对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，
公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十四条 自然人股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的
书面授权委托书。
非法人组织的股东，应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会议。负责
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、该组织的负责人依法出具的书面授权委
托书。
第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。
第二十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时由半
数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
公司召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现
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场出席股东大会表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第二十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释
和说明。
出现下列情形之一时可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
（1）质询与议题无关；
（2）质询事项有待调查；
（3）回答质询将泄露公司商业秘密或显著损害股东共同利益；
（4）其他重要事由。
第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数以会议登记为准。
第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持
有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定
或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
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股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进
行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东
公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第三十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项
有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致
股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第三十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第三十五条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股
票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法
辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果
应计为“弃权”。
第三十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大
会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。由于
参会股东人数、回避等原因导致少于两名股东代表参加计票和监票的，少于人数由公
司监事填补。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第三十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
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计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第三十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每
项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十条 股东大会提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其
他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议
记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东
的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效文件资料一并保存，
保存期限不少于 10 年。
第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证
监会派出机构及深交所报告。
第五章 股东大会决议
第四十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
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决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。
第四十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第四十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划和员工持股计划；
（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公
司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的
管理交予该人负责的合同。
第四十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公
司章程》的规定就任。
第四十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应
当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
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第四十九条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得
损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或
者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。
第六章 决议的执行
第五十条 股东大会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的内容和职
责分工责成公司高级管理人员具体实施；股东大会要求监事会实施的事项，直接由监
事会主席组织实施。
第五十一条 决议事项的执行结果由董事会向股东大会报告。监事会实施的事项，
由监事会向股东大会报告。
第七章 附则
第五十二条 本规则经公司股东大会审议通过并于公司首次公开发行的人民币
普通股股票上市之日起生效并正式施行。
第五十三条 本规则未尽事宜，依据《公司法》《证券法》《公司章程》以及国
家的有关法律、行政法规、规范性文件的有关规定执行。本规则将根据公司发展和经
营管理的需要，并按国家法律、法规及监管机关不时颁布的规范性文件由股东大会及
时进行修改完善。
第五十四条 本规则与《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定不一致时，应按以上法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第五十五条 除非特别例外指明，本规则所称“以上”“内”，均含本数；“过”
“低于”“多于”，均不含本数。
第五十六条 本规则由公司董事会负责解释。
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