安徽拓山重工股份有限公司

       独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见


    作为安徽拓山重工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《
关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规
则》及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，我们审阅了公司提供
的相关资料，对公司第二届董事会第三次会议审议的相关事项的议案进行审阅，
基于独立判断立场，对上述事项发表独立意见如下：
    一、《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》的独立
意见
    根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《
上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合
公司实际情况，经认真核查，我们认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关
于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各项规定和要求，具备向不特定
对象发行可转换公司债券的资格和条件。
    因此，我们一致同意《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件
的议案》，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
    二、《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》的独立
意见
    经审阅，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案符合《公司法》《
证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的
有关规定；方案中关于发行价格、转股价格的确定及调整、赎回条款、回售条款
等内容的依据、方法和程序合理，发行方案切实可行，符合公司发展战略，有利
于进一步加强公司竞争力，保障公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东
特别是中小股东利益的情形。
    因此，我们一致同意《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议
案》，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
    三、《关于<向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》的
独立意见
    经审阅，公司为本次向不特定对象发行可转换公司债券修订后的《安徽拓山
重工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》综合考虑
了行业发展现状和发展趋势、公司现状以及实际情况，该预案不存在损害公司及
全体股东特别是中小股东利益的情形，且公司本次向不特定对象发行可转换公司
债券有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司股东的利益。
    因此，我们一致同意《关于<向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿
）>的议案》，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
    四、《关于<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报
告（修订稿）>的议案》的独立意见

    经审阅，我们认为修订后的《安徽拓山重工股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》符合《公司法》《证
券法》及《证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，对募集
资金的使用计划等做出了充分详细的说明，有利于投资者对本次发行进行全面
的了解。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策以及未来公司整体发展
方向，符合公司所处行业发展趋势，具有良好的市场前景和经济效益，通过本次
向不特定对象发行可转换公司债券，有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞
争能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股
东利益的情形。
    因此，我们一致同意《关于<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运
用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》，并同意将该事项提交公司股东大会审
议。
    五、《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相
关主体承诺（修订稿）的议案》的独立意见

    经审阅，我们认为公司修订后的关于本次向不特定对象发行可转换公司债券
对即期回报摊薄的影响的分析和公司拟采取的填补措施，以及控股股东、实际控
制人及全体董事、高级管理人员对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄
即期回报及采取填补措施所作出的承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资
本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关
于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理
委员会公告[2015]31 号）等相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要
求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
    因此，我们一致同意《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期
回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》，并同意将该事项提交公司
股东大会审议。
    六、《关于<安徽拓山重工股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（修
订稿）>的议案》的独立意见

    经审阅，我们认为公司修订后的《安徽拓山重工股份有限公司可转换公司债
券持有人会议规则（修订稿）》符合《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换
公司债券管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公
司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
    因此，我们一致同意《关于<安徽拓山重工股份有限公司可转换公司债券持
有人会议规则（修订稿）>的议案》，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
    七、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对
象发行可转换公司债券相关事宜的议案》的独立意见

    经审阅，公司本次发行所涉提请股东大会授权董事会处理本次向不特定对象
发行可转换公司债券相关事宜的安排，有利于推进本次发行可转换公司债券的
工作推进，确保高效、有序的完成本次可转换公司债券的发行工作，符合相关法
律法规的有关规定。
    因此，我们一致同意《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理
本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》，并同意将该事项提交
公司股东大会审议。


                                          独立董事：陈六一、叶斌斌、赵晶
                                                    二〇二三年六月十五日