证券代码： 001226         证券简称：拓山重工       公告编号：2023-061


                         安徽拓山重工股份有限公司

                    第二届董事会第三次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    安徽拓山重工股份有限公司(以下简称“公司”) 第二届董事会第三次会议
由董事长徐杨顺先生召集，并于 2023 年 6 月 9 日以专人送达或电子邮件等形式
发出会议通知,会议于 2023 年 6 月 15 日上午 11：00 在公司会议室以现场结合视
频方式召开，本次会议应参加董事 7 人，实际参加董事 7 人。本次董事会的召集
和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长徐
杨顺先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。经与会董事认真审议，
做出如下决议：

一、董事会会议审议情况

    （一）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的
议案》

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会认真对
照上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的要求，对公司实际情况进行逐项
自查和论证后，确认公司具备向不特定对象发行可转换公司债券的各项条件，公
司将申请向不特定对象发行可转换公司债券。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。详见《证券日报》《证券时
报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露
的《独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见》《向不特定对
象发行可转换公司债券预案（修订稿）》
    （二）逐项审议并通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债
券方案的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司
证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司2023
年第一季度报告，更新2023年第一季度报告相关财务数据及信息，同时对发行方
案表述进行微调，现重新对本次向不特定对象发行可转换公司债券方案进行审议
，董事会逐项审议了方案内容，表决情况如下：

    1、审议并通过了《本次发行证券的种类》

    本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    2、审议并通过了《发行规模》

    根据有关法律法规、规范性文件并结合公司自身情况，本次向不特定对象发
行可转换公司债券拟募集资金总额为不超过人民币37,000.00万元（含37,000.00
万元），具体发行规模由股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    3、审议并通过了《票面金额和发行价格》

    本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    4、审议并通过了《可转换公司债券存续期限》
    本次发行的可转换公司债券的存续期限定为自发行之日起六年。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    5、审议并通过了《票面利率》
    本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和
公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    6、审议并通过了《还本付息的期限和方式》
    本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未
转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。
    （1）年利息计算
    年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
    年利息的计算公式为：I=B×i
    其中，I为年利息额；B为本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以
下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额
；i为可转换公司债券的当年票面利率。
    （2）付息方式
    ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为
可转换公司债券发行首日。
    ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年
的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另
付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
    ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
    ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
    ⑤公司于本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内办理完毕偿还债
券余额本息的事项。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    7、审议并通过了《转股期限》
    本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一
个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权
，并于转股的次日成为公司股东。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

       8、审议并通过了《转股价格的确定》
    本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大
会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。同
时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
    其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个
交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       9、审议并通过了《转股价格的调整及计算方式》
    在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情
况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入
）：
    派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
    增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
    上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
    派送现金股利：P1=P0-D；
    上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
    其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为该次送股率或转增股本
率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整
，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调
整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）
。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转
换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则
以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关
转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的
相关规定来制订。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    10、审议并通过了《转股价格向下修正》
    （1）修正条件及修正幅度
    在本次发行的可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意三十个连续交易
日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出
转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发
行可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召
开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间
的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和
股票面值。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
    （2）修正程序
    公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上
刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息
。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请
并执行修正后的转股价格。
    若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    11、审议并通过了《转股股数的确定方式》
    本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算
方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
    其中：V为债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股
当日有效的转股价。
    可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。本次发行的可转换公
司债券持有人申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司
将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后
的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计
利息。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       12、审议并通过了《赎回条款》
    （1）到期赎回条款
    在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市
场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
    （2）有条件赎回条款
    在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时
，公司有权决定按照可转换公司债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分
未转股的可转换公司债券：
    ①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任何连续三十个
交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%
）；
    ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000.00万元时。
    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
    其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将
被赎回的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计
息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算
尾）。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    13、审议并通过了《回售条款》
    （1）有条件回售条款
    在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有
权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回
售给公司。
    若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价
格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股
价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第
一个交易日起重新计算。
    本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
    （2）附加回售条款
    若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集
说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变
募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有
人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券
全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。
    可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回
售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回
售权。
    上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
    其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将
回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息
天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾
）。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       14、审议并通过了《转股年度有关股利的归属》
    因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公
司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       15、审议并通过了《发行方式和发行对象》
    本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保
荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符
合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       16、审议并通过了《向原股东配售的安排》
    本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配
售权。向原股东优先配售的具体配售比例提请公司股东大会授权公司董事会根据
发行时的具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
    原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机
构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进
行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承
销商）在发行前协商确定。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       17、审议并通过了《债券持有人会议相关事项》
    （1）债券持有人的权利
    ①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
    ②根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司 A 股股票；
   ③根据募集说明书约定的条件行使回售权；
   ④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的
本次可转债；
   ⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
   ⑥按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
   ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并
行使表决权；
   ⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
   （2）债券持有人的义务
   ①遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；
   ②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
   ③除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债
的本金和利息；
   ④遵守债券持有人会议形成的有效决议；
   ⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
   （3）债券持有人会议的召开情形
   在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会
议：
   ①公司拟变更募集说明书的约定；
   ②公司拟修改可转换公司债券持有人会议规则；
   ③公司拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
   ④公司不能按期支付本次可转债本息；
   ⑤公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对
手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购
股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
   ⑥担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
   ⑦公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
   ⑧公司、单独或合计持有本次可转债 10%以上未偿还债券面值的持有人书面
提议召开债券持有人会议；
   ⑨公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定
性；
      ⑩公司提出债务重组方案；
      债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
      发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
      根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
      下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
      ①公司董事会提议；
      ②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人
书面提议；
      ③债券受托管理人；
      ④法律法规及中国证监会规定的其他机构或人士。
      公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权
利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
      表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       18、审议并通过了《本次募集资金用途》
      本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 37,000.00 万元（含
37,000.00 万元），扣除发行费用后募集资金净额将投资于以下项目：
                                                                     单位：万元
 序号                项目名称                项目投资金额   募集资金拟投入金额
        年产15万吨工程机械核心零部件智造项
  1                                             60,538.95             37,000.00
                  目（一期7万吨）
                    合计                        60,538.95             37,000.00
      如果本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总
额，不足部分公司将通过自筹资金解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进
度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
      在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项
目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
      表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       19、审议并通过了《担保事项》
      本次发行的可转换公司债券不提供担保。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       20、审议并通过了《评级事项》
    资信评级机构将为公司本次发行可转换公司债券出具资信评级报告。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       21、审议并通过了《募集资金存管》
    公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将
存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确
定。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       22、审议并通过了《违约责任》
    （1）可转债违约情形
    ①在本次债券到期或投资者行使回售选择权时，公司未能偿付本次债券应付
本金和/或利息；
    ②公司未能偿付本次债券的到期利息；
    ③公司出售其重大资产以致公司对本次债券的还本付息能力产生重大不利
影响；
    ④公司不履行或违反债券受托管理协议、债券持有人会议规则以及本预案下
的任何承诺或义务，且将实质影响公司对本次债券的还本付息义务，经债券受托
管理人书面通知，或经单独或合计持有每期未偿还债券总额且有表决权的 10％
以上的债券持有人书面通知，该种违约情形自通知送达之日起持续三十个工作日
仍未得到纠正；
    ⑤在本次债券存续期内，公司发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清
算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
    ⑥在本次债券存续期间内，公司发生其他对各期债券本息偿付产生重大不利
影响的情形。
    （2）本次发行可转债的违约责任及其承担方式
    上述违约情形发生时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募
集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息以及迟延支付本金
和/或利息产生的逾期利息、违约金，向债券持有人和债券受托管理人支付其实
现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、保全费等），并就受托
管理人因公司违约事件承担相关责任造成的直接损失予以赔偿。
    （3）本次发行可转债的争议解决机制
    本次债券发行适用于中国法律并依其解释。
    本次债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。
如果协商解决不成，争议各方有权按照本次发行可转债受托管理协议、本次可转
债债券持有人会议规则的约定，向有管辖权的人民法院提起诉讼。
    当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方
有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    23、审议并通过了《本次发行可转换公司债券方案的有效期限》
    公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议
通过之日起计算。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见《证券日报》《证券时
报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露
的《独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
    本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会逐项审议。

    （三）审议通过《关于<向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
>的议案》

    鉴于本次发行申请文件的财务数据基准日由2022年12月31日更新至2023年3
月31日，公司对《安徽拓山重工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
预案》的具体内容进行了相应修订。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。详见《证券日报》《证券时
报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露
的《独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见》《向不特定对
象发行可转换公司债券预案（修订稿）》。
       （四）审议通过《关于<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可
行性分析报告（修订稿）>的议案》

    鉴于本次发行申请文件的财务数据基准日由2022年12月31日更新至2023年3
月31日，公司对《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报
告》的具体内容进行了相应修订。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。详见《证券日报》《证券时
报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露
的《独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见》《向不特定对
象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告(修订稿）》。

       （五）审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、
填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》

    鉴于本次发行申请文件的财务数据基准日由2022年12月31日更新至2023年3
月31日，公司对《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关
主体承诺》的具体内容进行了相应修订。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。

    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。详见《证券日报》《证券时
报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露
的《独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见》《关于向不特
定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）
》。

       （六）审议通过《关于<安徽拓山重工股份有限公司可转换公司债券持有人
会议规则（修订稿）>的议案》

    根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定
，公司修订了《安徽拓山重工股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》并
编制了《安徽拓山重工股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）
》。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。

    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。详见《证券日报》《证券时
报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露
的《独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见》《安徽拓山重
工股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》。

       （七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本
次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》

    为保证本次发行高效、有序地进行，根据《公司法》《证券法》等法律法规
以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会或董事会
授权人士全权办理与本次发行相关的全部事宜，包括但不限于：

    1、根据有关法律法规、《公司章程》、监管部门的要求，结合公司的实际
情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方
案，包括但不限于确定发行规模、发行方式、发行对象、债券利率、初始转股价
格的确定、转股价格修正、赎回条款、向原股东优先配售的金额数量、评级安排
、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修
订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、设立募集资金专户、签署募集资金
专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜等，决定本次发行时机
以及其他与本次发行方案有关的一切事项；

    2、如有关法律法规、相关监管部门关于可转换公司债券发行的政策变化或
市场条件出现变化，除涉及有关法律法规、《公司章程》规定、监管部门要求须
由股东大会重新表决的事项外，在有关法律法规允许的范围内，结合公司和市场
的实际情况，对本次发行的具体方案等事项进行适当的修订、调整和补充；

    3、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实
施条件变化、项目实施进度及实际资金需求等因素，综合判断并在股东大会授权
范围内对本次发行募集资金使用及具体安排进行调整或决定；根据募集投资项目
的实施进度及资金需求，在募集资金到位之前，决定公司是否自筹资金先行实施
募集资金投资项目、待募集资金到位后再予以置换；

    4、在本次发行完成后，办理本次发行的可转换公司债券挂牌上市等相关事
宜，根据本次发行情况适时修改《公司章程》中与本次发行相关的条款，并办理
相应的注册资本变更登记、工商备案等事宜；

    5、根据有关法律法规、监管部门要求，分析、研究、论证本次发行对即期
回报的摊薄影响，制定、修改、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出
台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关
分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

    6、决定聘用本次发行的中介机构；根据监管部门的要求办理本次发行申报
事宜，制作、准备、修改、完善、签署、报送与本次发行、上市有关的全部文件
资料，以及签署、修改、补充、执行、中止与本次发行有关的一切合同、协议等
重要文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、聘用中介机
构协议等），并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

    7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实
施但会给公司带来不利后果的情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，决
定本次发行延期实施或终止；

    8、授权董事会根据有关法律法规、《公司章程》、监管部门的要求，在股
东大会审议通过的框架和原则下，结合市场情况，全权办理与可转换公司债券赎
回相关的所有事宜，包括但不限于确定赎回时间、赎回比例及执行程序等；

    9、授权董事会根据有关法律法规、《公司章程》、监管部门的要求，在股
东大会审议通过的框架和原则下，结合市场情况，全权办理与转股相关的所有事
宜，包括但不限于调整转股价格，根据本次发行可转换公司债券转股情况适时修
改《公司章程》中注册资本相关条款，并办理相应的注册资本变更登记、工商备
案等事宜；

    10、在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理与本
次发行有关的其他事宜。
    与本次可转换公司债券有关的赎回、转股等事项授权期限自股东大会决议生
效之日起至上述授权事项办理完毕之日止，第 4 项授权有效期为本次可转债的
存续期内，与本次发行有关的其他授权自股东大会决议生效之日起十二个月内有
效。

    在上述有效期内取得中国证监会对本次向不特定对象发行可转换公司债券
同意注册的决定，则上述授权有效期自动延长至本次向不特定对象发行可转换公
司债券实施完成日。

    公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长或董事长授
权的其他人士为本次发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会
授权具体处理与本次发行有关的事务。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交2023年第二次临时股东大会审议。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。详见《证券日报》《证券时
报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露
的《独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

       （八）审议通过《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》

    根据《公司章程》的规定，现拟由董事会组织召开公司2023年第二次临时股
东大会，会议召开时间为2023年7月3日下午14:30，召开地点为公司会议室。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    详见《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知
》。

二、备查文件

    1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

       2、 深 交 所 要求 的 其 他 文 件


    特此公告。
安徽拓山重工股份有限公司

                  董事会

    二〇二三年六月十六日