北京市天元律师事务所
                  关于安徽拓山重工股份有限公司
             2023 年第三次临时股东大会的法律意见



                                                  京天股字（2023）第 597 号


致：安徽拓山重工股份有限公司


    安徽拓山重工股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年第三次临时股东大
会（以下简称“本次股东大会”）采取现场与网络投票相结合的方式召开，其中
现场会议于 2023 年 11 月 17 日 14:30 在安徽省宣城市广德经济开发区桐汭大道安
徽拓山重工股份有限公司会议室召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）
接受公司聘任，指派本所律师对公司本次股东大会进行见证，并根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2022 修订）》（以下简称“《股东大会
规则》”）以及《安徽拓山重工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等
有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集
人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。

    为出具本法律意见，本所律师审查了《安徽拓山重工股份有限公司第二届董
事会第五次会议决议公告》、《安徽拓山重工股份有限公司第二届董事会第六次会
议决议公告》、《安徽拓山重工股份有限公司第二届监事会第五次会议决议公告》、
《安徽拓山重工股份有限公司第二届监事会第六次会议决议公告》、《安徽拓山重工
股份有限公司独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见》、《安徽
拓山重工股份有限公司独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见》
《安徽拓山重工股份有限公司关于召开 2023 年第三次临时股东大会的通知》（以
下简称“《召开股东大会通知》”）、《安徽拓山重工股份有限公司关于 2023 年第三
次临时股东大会取消部分议案、增加临时提案暨 2023 年第三次临时股东大会补充通
知的公告》（以下简称“《召开股东大会补充通知》”）等公告文件以及本所律师认
为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本
次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的监票计票工作。

    本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意
见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

    本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同
其他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所” ）予以审核公告，
并依法对出具的法律意见承担责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的文件和有关事实进行了核查和验证，并出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    公司第二届董事会第五次会议于 2023 年 10 月 30 日做出决议召集本次股东
大会，并于 2023 年 10 月 31 日通过指定信息披露媒体发出了《召开股东大会通
知》。

    公司第二届董事会第六次会议于 2023 年 10 月 31 日审议通过了《关于 2023
年第三次临时股东大会取消审议关于公司 2023 年半年度利润分配预案的议案》，
在 2023 年第三次临时股东大会中取消审议《关于公司 2023 年半年度利润分配预
案的议案》，审议通过了《关于 2023 年三季度利润分配预案的议案》并将该议案
提交本次股东大会审议，并于 2023 年 11 月 1 日通过指定信息披露媒体发出了
《召开股东大会补充通知》。该《召开股东大会通知》和《召开股东大会补充通
知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议
对象等内容。

    公司本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大
会现场会议于 2023 年 11 月 17 日下午 14:30 在安徽省宣城市广德经济开发区桐
汭大道安徽拓山重工股份有限公司会议室召开。由公司董事长徐杨顺先生主持会
议，完成了全部会议议程。本次股东大会的网络投票通过深交所股东大会网络投
票系统进行，通过深交所交易系统进行投票的具体时间为 2023 年 11 月 17 日上
午 9:15-9:25，9:30-11:30 和下午 13：00-15：00；通过深交所互联网投票系统进
行投票的时间为 2023 年 11 月 17 日 9：15-15：00。

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股
东大会规则》和《公司章程》的规定。

    二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格

    （一）出席本次股东大会的人员资格

    出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共 6 人，
共计持有公司有表决权股份 56,015,000 股，占公司股份总数的 75.0201%，其中：

    1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、
股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股
东及股东代表（含股东代理人）共计 4 人，共计持有公司有表决权股份 56,000,000
股，占公司股份总数的 75.0000%。

    2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网
络投票的股东共计 2 人，共计持有公司有表决权股份 15,000 股，占公司股份总
数的 0.0201％。

    公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司 5%以上股份的股东
（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”） 2
人，代表公司有表决权股份数 15,000 股，占公司股份总数的 0.0201%。
    除上述公司股东及股东代表外，公司的董事、监事及董事会秘书、本所律师
出席了会议，公司高级管理人员列席了会议。

    （二）本次股东大会召集人

    本次股东大会的召集人为公司董事会。

    网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。

    经审查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均
合法、有效。

    三、本次股东大会的表决程序、表决结果

   经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。

    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进
行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。

    本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共
同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向
公司提供的投票统计结果为准。

    经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：

    （一）审议通过《关于公司 2023 年三季度利润分配预案的议案》

    表决情况：同意 56,002,200 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9771%；反对 12,800 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0229%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股）；占出席会议股东所持有表决权股份
总数的 0.0000%。

    其中，中小投资者投票情况为：同意2,200股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的14.6667%；反对12,800股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的85.3333%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会
议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
    表决结果：通过。

    （二）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

    本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三
分之二以上审议通过。

    表决情况：同意 56,002,200 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9771%；反对 12,800 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0229%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股）；占出席会议股东所持有表决权股份
总数的 0.0000%。

    其中，中小投资者投票情况为：同意2,200股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的14.6667%；反对12,800股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的85.3333%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会
议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

    表决结果：通过。

    （三）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

    本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三
分之二以上审议通过。

    表决情况：同意 56,015,000 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
100.0000%；反对 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0000%；弃
权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股）；占出席会议股东所持有表决权股份总
数的 0.0000%。

    其中，中小投资者投票情况为：同意15,000股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的100.0000%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的0.0000%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议
中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
    表决结果：通过。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

    四、结论意见

    综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政
法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的
人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。




    （本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于安徽拓山重工股份有限公司2023
年第三次临时股东大会的法律意见》之签署页）




北京市天元律师事务所（盖章）


负责人：_______________


             朱小辉




                                     经办律师（签字）：______________
                                                          吴 超




                                                       ______________
                                                          曹鑫阳



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                                                  年    月    日