兰州银行股份有限公司 2022 年年度股东大会之见证法律意见书
北京大成律师事务所
关于兰州银行股份有限公司
2022 年 年 度 股 东 大 会
之
见证法律意见书
大成证字[2023]第 679 号
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兰州银行股份有限公司 2022 年年度股东大会之见证法律意见书
北京大成律师事务所
关于兰州银行股份有限公司
2022 年年度股东大会的法律意见书
大成证字[2023]第 679 号
致：兰州银行股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《银行保险机构公司治理准则》和中
国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称“《股
东大会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，北京大成律师事
务所（以下简称“本所”）接受兰州银行股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，
指派律师参加公司 2022 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人
员资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会
所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见
书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不
得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
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兰州银行股份有限公司 2022 年年度股东大会之见证法律意见书
一、本次股东大会的召集、召开的程序
（一）本次股东大会的召集程序
本次股东大会由董事会提议并召集。2023 年 4 月 28 日，公司第五届董事会
第十八次会议审议通过了《关于提请召开兰州银行股份有限公司 2022 年年度股
东大会的议案》。
召开本次股东大会的通知及提案内容，公司于 2023 年 5 月 10 日在深圳证券
交易所官方网站、巨潮资讯网及《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上
海证券报》进行了公告。
（二）本次股东大会的召开程序
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
2023 年 5 月 31 日（星期三）上午 9 时 30 分，本次股东大会于兰州市城关
区酒泉路 211 号兰州银行大厦 7 楼会议室召开，由公司董事长主持本次股东大会。
本次股东大会网络投票时间为：2023 年 5 月 31 日 9:15-15:00。通过深圳证
券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2023 年 5 月 31 日上午 9:15-9:25，
9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间
为 2023 年 5 月 31 日上午 9:15-15:00。
本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集
及召开程序符合《公司法》及其他相关法律、行政法规、《兰州银行股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《兰州银行股份有限公司股东大会议事
规则》（以下简称“《议事规则》”）等有关规定。
二、本次股东大会的出席会议人员、召集人
（一）出席会议人员资格
根据《公司法》《证券法》《公司章程》《议事规则》及本次股东大会的通
知，本次股东大会出席对象为：
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兰州银行股份有限公司 2022 年年度股东大会之见证法律意见书
1.于股权登记日 2023 年 5 月 22 日（星期一）下午收市时在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可
以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
2.公司部分董事、监事、高级管理人员和保荐机构代表。
3.本所指派的见证律师。
（二）会议出席情况
本次会议现场出席及网络出席的股东和股东授权代表共 88 人，代表有表决
权的股份合计 2,390,194,494 股，占公司有表决权的总股本 4,148,711,393 股的
57.6129%。具体情况如下：
1.现场出席情况
经公司董事会办公室及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东大会的股
东和股东授权代表共 45 人，所代表有表决权的股份共计 1,656,617,831 股，占公
司有表决权的总股份的 39.9309%。
经本所律师核查，出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册，股
东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。
2.网络出席情况
根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，通过网络投票的股东 43
人，代表有表决权的股份 733,576,663 股，占上市公司有表决权的总股份的
17.6820%。
3.中小股东1出席情况
出席本次会议的有表决权的中小股东和股东授权代表共计 75 人，代表有表
决权的股份 1,460,118,594 股，占公司有表决权的总股份的 35.1945%。其中现场
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中小股东指除兰州银行董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有兰州银行股份 5%以上的股东以外
的其他股东。
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出席 33 人，代表有表决权的股份 881,541,931 股；通过网络投票 42 人，代表有
表决权的股份 578,576,663 股。
（三）会议召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格合法有效（网络投票股东资格
在其进行网络投票时，由深交所网络投票系统进行认证）；出席会议股东代理人
的资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》《议事规则》的规定，有权对本
次股东大会的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果
（一）本次股东大会审议的提案
根据《关于召开 2022 年年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），
提请本次股东大会审议的提案为：
1.普通决议案：
1)审议《兰州银行股份有限公司 2022 年度董事会工作报告》，议案编码 1.00；
2)审议《兰州银行股份有限公司 2022 年度监事会工作报告》，议案编码 2.00；
3)审议《兰州银行股份有限公司 2022 年年度报告及报告摘要》，议案编码
3.00；
4)审议《兰州银行股份有限公司 2022 年财务决算报告及 2023 年财务预算方
案》，议案编码 4.00；
5)审议《兰州银行股份有限公司 2022 年度利润分配方案》，议案编码 5.00；
6)审议《兰州银行股份有限公司 2022 年度关联交易专项报告》，议案编码
6.00；
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7)审议《兰州银行股份有限公司 2023 年关联交易预计额度的议案》，议案
编码 7.00；
8)审议《关于续聘兰州银行股份有限公司 2023 年度外部审计机构的议案》，
议案编码 8.00；
9)审议《兰州银行股份有限公司 2022 年度大股东评估报告》，议案编码 9.00；
10)审议《兰州银行股份有限公司 2022 年度独立董事述职报告的议案》，议
案编码 10.00；
11)审议《关于修订<兰州银行股份有限公司股东大会议事规则>的议案》，
议案编码 12.00；
12)审议《关于修订<兰州银行股份有限公司董事会议事规则>的议案》，议
案编码 13.00；
13)审议《关于修订<兰州银行股份有限公司监事会议事规则>的议案》，议
案编码 14.00；
14)审议《关于修订<兰州银行股份有限公司股权管理办法(2023 年版)>的议
案》，议案编码 15.00；
15)审议《关于修订<兰州银行股份有限公司关联交易管理办法>的议案》，
议案编码 16.00；
2.特别决议案：
审议《关于修订<兰州银行股份有限公司章程>的议案》，议案编码 11.00；
其中，普通决议案需经出席本次股东大会的股东所持表决权的二分之一以上
通过，特别决议案需经出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
上述议案已经公司董事会于《股东大会通知》中列明并披露，本次股东大会
实际审议事项与《股东大会通知》内容相符。
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兰州银行股份有限公司 2022 年年度股东大会之见证法律意见书
（二）本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会采取与会股东记名方式及其他股东网络投票方式就上
述议案进行了投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》《议事规则》规定的
程序对现场表决进行计票、监票，并根据深圳证券交易所交易系统及互联网提供
的网络投票数据进行网络表决计票；由会议主持人当场公布了现场表决结果；网
络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决总
数和表决结果。
（三）本次股东大会的表决结果
本次股东大会列入会议议程的提案共十六项，经合并网络投票及现场表决结
果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
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兰州银行股份有限公司 2022 年年度股东大会之见证法律意见书
议案 同意 反对 弃权 表决
议案名称
序号 股数 比例 股数 比例 股数 比例 结果
兰州银行股份有限公司 2022 年度董
议案一 2,389,321,494 99.9635% 873,000 0.0365% 0 0.0000％ 通过
事会工作报告
兰州银行股份有限公司 2022 年度监
议案二 2,389,321,494 99.9635% 873,000 0.0365% 0 0.0000％ 通过
事会工作报告
兰州银行股份有限公司 2022 年年度
议案三 2,389,321,994 99.9635% 872,500 0.0365% 0 0.0000％ 通过
报告及报告摘要
兰州银行股份有限公司 2022 年财务
议案四 2,389,321,494 99.9635% 873,000 0.0365% 0 0.0000％ 通过
决算报告及 2023 年财务预算方案
兰州银行股份有限公司 2022 年度利
议案五 2,389,391,694 99.9664% 802,800 0.0336% 0 0.0000％ 通过
润分配方案
兰州银行股份有限公司 2022 年度关
议案六 1,396,064,794 98.2249% 25,073,000 1.7641% 156,200 0.0110% 通过
联交易专项报告
兰州银行股份有限公司 2023 年关联
议案七 1,396,064,794 98.2249% 25,073,000 1.7641% 156,200 0.0110% 通过
交易预计额度的议案
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关于续聘兰州银行股份有限公司
议案八 2,389,318,594 99.9634% 872,500 0.0365% 3,400 0.0001% 通过
2023 年度外部审计机构的议案
兰州银行股份有限公司 2022 年度大
议案九 2,389,318,094 99.9633% 876,400 0.0367% 0 0.0000％ 通过
股东评估报告
兰州银行股份有限公司 2022 年度独
议案十 2,389,168,694 99.9571% 873,000 0.0365% 152,800 0.0064% 通过
立董事述职报告的议案
关于修订《兰州银行股份有限公司章
议案十一 2,389,321,994 99.9635% 872,500 0.0365% 0 0.0000％ 通过
程》的议案
关于修订《兰州银行股份有限公司股
议案十二 2,389,321,494 99.9635% 873,000 0.0365% 0 0.0000% 通过
东大会议事规则》的议案
关于修订《兰州银行股份有限公司董
议案十三 2,389,321,494 99.9635% 873,000 0.0365% 0 0.0000% 通过
事会议事规则》的议案
关于修订《兰州银行股份有限公司监
议案十四 2,389,318,094 99.9633% 876,400 0.0367% 0 0.0000％ 通过
事会议事规则》的议案
关于修订《兰州银行股份有限公司股
议案十五 2,389,321,494 99.9635% 873,000 0.0365% 0 0.0000% 通过
权管理办法（2023 年版）》的议案
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兰州银行股份有限公司 2022 年年度股东大会之见证法律意见书
关于修订《兰州银行股份有限公司关
议案十六 2,389,168,694 99.9571% 873,000 0.0365% 152,800 0.0064% 通过
联交易管理办法》的议案
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根据有关监管规定，本次股东大会对中小投资者就下列议案的投票情况进行单独计票，投票情况如下：
同意 反对 弃权 表决
议案序号 议案名称
股数 比例 股数 比例 股数 比例 结果
兰州银行股份有限公司2022年度
议案五 1,459,315,794 99.9450% 802,800 0.0550% 0 0.0000% 通过
利润分配方案
兰州银行股份有限公司2022年度
议案六 897,231,394 97.2650% 25,073,000 2.7181% 156,200 0.0169% 通过
关联交易专项报告
兰州银行股份有限公司2023年关
议案七 897,231,394 97.2650% 25,073,000 2.7181% 156,200 0.0169% 通过
联交易预计额度的议案
关于续聘兰州银行股份有限公司
议案八 1,459,242,694 99.9400% 872,500 0.0598% 3,400 0.0002% 通过
2023年度外部审计机构的议案
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兰州银行股份有限公司 2022 年年度股东大会之见证法律意见书
本所律师认为，本次股东大会表决事项与召开本次股东大会的通知中列明的
事项一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、
《股东大会规则》和《公司章程》《议事规则》的规定；出席会议人员的资格、
召集人资格合法有效；表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股
东大会通过的有关决议合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文，为北京大成律师事务所《关于兰州银行股份有限公司 2022 年年
度股东大会之见证法律意见书》签字页）
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