证券代码：001228 证券简称：永泰运 公告编号：2023-089
永泰运化工物流股份有限公司
关于收购天津睿博龙智慧供应链股份有限公司 60%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）基本情况
永泰运化工物流股份有限公司（以下简称“公司”）为完善公司全链条化工
物流供应链服务产业链整体战略布局，进一步提升公司在京、津、冀等环渤海地
区化工物流供应链服务能力，公司拟通过现金收购、协议转让方式购买交易对手
方天津世纪润通商务咨询有限公司持有的天津睿博龙智慧供应链股份有限公司
（以下简称“睿博龙”、“标的公司”）40%股权、天津沃联丰企业管理咨询合
伙企业（有限合伙）持有的睿博龙 20%股权。
公司聘请了具有证券相关业务资格的天津华夏金信资产评估有限公司作为
本次收购的评估机构，以 2023 年 2 月 28 日为评估基准日，对睿博龙股东全部权
益价值进行评估，最终采用收益法，评估值为 2,076.63 万元，评估增值 945.41
万元，增值率 83.92%。经双方协商，标的公司 100%股权的整体价值为 2,077 万
元，公司拟以现金 1,246.20 万元收购睿博龙 60%股权。本次收购完成后，睿博龙
将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。
（二）审议情况
公司于 2023 年 8 月 16 日召开的第二届董事会第十三次会议，全票审议通过
了《关于收购天津睿博龙智慧供应链股份有限公司 60%股权的议案》。同日，公
司与交易对手方签署了《股份转让协议》（以下简称“协议”），标的公司目前
为在全国中小企业股份转让系统挂牌的公司，本次交易生效尚需向全国股转系统
及登记结算公司申请办理、登记确认等相关程序。本次交易无需提请股东大会审
议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》、《上市公司重大
1
资产重组管理办法》的相关规定，上述事项不构成关联交易，亦不构成重大资产
重组。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方 1：天津世纪润通商务咨询有限公司
1、基本情况
企业名称：天津世纪润通商务咨询有限公司
统一社会信用代码：9112011673282892XW
注册资本：200 万元人民币
企业性质：有限责任公司
法定代表人：唐宁
成立日期：2001 年 11 月 30 日
营业期限：2001 年 11 月 30 日至无固定期限
住所：天津自贸试验区（天津港保税区）天保大道 40 号办公楼 623 室
经营范围：一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；教育咨
询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；会议及展览服务；企业形象策划；
广告设计、代理；广告制作；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
2、股权结构：唐宁持股占比 50%，余志华持股占比 50%
3、交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人
员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。交易对手方不是
失信被执行人。
（二）交易对方 2：天津沃联丰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称：天津沃联丰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91120116MA0768390M
注册资本：600 万元人民币
企业性质：有限合伙企业
法定代表人：张帆
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成立日期：2015 年 12 月 18 日
营业期限：2015 年 12 月 18 日至无固定期限
住所：天津经济技术开发区南港工业区综合服务区 D 座二层 213-03 室（天
津信星商务秘书服务有限公司托管第 1050 号）
经营范围：企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
2、股权结构：张帆持股占比 50%，王利强持股占比 50%
3、交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人
员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。交易对手方不是
失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
企业名称：天津睿博龙智慧供应链股份有限公司
统一社会信用代码：911201167833118168
注册资本：1,000 万元人民币
企业性质：股份有限公司
法定代表人：王利强
成立日期：2006 年 01 月 12 日
营业期限：2006 年 01 月 12 日至无固定期限
住所：天津经济技术开发区南港工业区综合服务区 D 座二层 213-03 室（天
津信星商务秘书服务有限公司托管第 1051 号）
经营范围：许可项目:道路货物运输（不含危险货物）;道路货物运输（网络
货运）;互联网信息服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:国内货物
运输代理;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）【分支机
构经营】;国际货物运输代理;海上国际货物运输代理;航空国际货物运输代理;陆
路国际货物运输代理;装卸搬运;从事国际集装箱船、普通货船运输;信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务）;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营
3
活动）
2、股权结构
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 天津世纪润通商务咨询有限公司 4,960,527 49.61%
2 天津沃联丰企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 2,469,473 24.69%
3 王俊静 2,370,000 23.70%
4 北京君为晓智科技股份有限公司 200,000 2.00%
合计 10,000,000 100.00%
3、最近一年和一期的主要财务数据
单位：人民币万元
项目 2023 年 2 月 28 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 1,847.38 2,846.30
负债总额 770.36 729.86
应收款项总额 1,241.71 2,086.46
净资产 1,077.02 2,116.44
项目 2023 年 1-2 月 2022 年
营业收入 449.16 2,886.99
营业利润 -166.15 -62.77
净利润 -169.42 -67.22
经营活动产生的现金流量净额 641.89 -3.49
注：①以上财务数据已经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具“CAC
津专字 [2023]0798 号”《天津睿博龙智慧供应链股份有限公司 2022 年 1 月-2023 年 2 月模拟
财务报表审计报告》。②公司本次拟收购睿博龙合同物流业务，根据双方协商，睿博龙已于
2023 年 2 月完成对原控股子公司睿博龙（天津）智慧物联科技有限公司（睿博龙持股 80%）、
原参股公司天津睿能物流有限公司（睿博龙持股 10%）的剥离，剥离完成后睿博龙已不再
持有前述两公司股权。本次剥离导致睿博龙产生股权处置损失。
4、交易的定价依据
公司聘请了符合《中华人民共和国证券法》规定的天津华夏金信资产评估有
限公司作为本次收购的评估机构，以 2023 年 2 月 28 日为评估基准日，对睿博龙
股东全部权益价值进行评估，本次评估分别采用资产基础法和收益法，根据出具
的“华夏金信评报字[2023]214 号”《永泰运化工物流股份有限公司拟股权收购
涉及的天津睿博龙智慧供应链股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，
其中：采用资产基础法，评估值为 1,106.98 万元，评估减值 22.12 万元，减值率
1.96%；采用收益法，评估值为 2,076.63 万元，评估增值 945.41 万元，增值率 83.92%。
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（1） 采用资产基础法评估，评估结果汇总表如下：
金额单位：人民币万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
1 流动资产 1,444.77 1,444.77
2 非流动资产 517.58 495.46 -22.12 -4.27%
3 其中：固定资产 31.23 39.05 7.81 25.01%
4 长期股权投资 150.00 98.67 -51.33 -34.22%
5 无形资产 209.40 290.80 81.40 38.87%
6 开发支出 60.00 -60.00 -100.00%
7 使用权资产 36.30 36.30
8 长期待摊费用 23.09 23.09
9 递延所得税资产 7.55 7.55
10 资产合计 1,962.35 1,940.22 -22.12 -1.13%
11 流动负债 544.12 544.12
12 非流动负债 289.12 289.12
13 负债合计 833.24 833.24
14 股东权益合计 1,129.11 1,106.98 -22.12 -1.96%
（2）采用收益法评估
本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全
部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营
活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自由现金
流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率
折现后加总计算得出。
收益法计算表
金额单位：人民币万元
2023 年 3-12 月 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 永续年
一、营业收入 3,357.85 4,186.46 4,521.37 4,747.44 4,747.44 4,747.44 4,747.44
二、营业成本 2,676.32 3,338.18 3,597.16 3,777.02 3,791.86 3,807.45 3,807.45
税金及附加 9.59 11.04 11.90 12.58 12.61 12.63 12.53
营业费用 55.09 70.50 73.50 73.50 73.50 73.50 73.72
管理费用 394.42 498.09 494.87 498.75 504.90 481.63 469.98
5
研发费用 18.45 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
财务费用 14.73 16.91 16.32 16.32 16.32 16.32 16.32
三、营业利润 189.26 251.74 327.64 369.29 348.25 355.92 367.44
营业外收入 4.92 9.83 9.83 4.92 0.00 0.00 0.00
营业外支出 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
四、利润总额 194.18 261.57 337.47 374.20 348.25 355.92 367.44
减：所得税费用 0.00 0.00 28.88 96.25 89.76 91.68 94.56
五、净利润 194.18 261.57 308.59 277.95 258.49 264.24 272.88
加：固定资产折旧 4.39 5.61 5.59 6.12 6.16 6.34 6.91
加：无形资产长期待摊摊销 53.26 74.98 60.19 48.12 45.08 12.00 0.00
加：借款利息（税后） 13.78 15.66 12.76 11.26 11.26 11.26 11.26
减：资本性支出 3.33 0.13 5.88 4.01 1.67 0.55 6.91
减：营运资金增加额 -108.99 190.53 151.37 105.20 -4.03 -3.50 0.00
六、企业自由现金流量 371.26 167.16 229.88 234.24 323.35 296.80 284.14
折现率 12.02% 12.02% 11.80% 11.64% 11.64% 11.64% 11.64%
折现系数 0.9097 0.8121 0.7264 0.6507 0.5829 0.5221 4.4854
七、企业自由现金流量折现 337.74 135.75 166.98 152.42 188.48 154.96 1,274.50
八、企业自由现金流量折现
2,410.83
累计
减：有息负债现值 406.09
加：溢余性资产 -71.43
加：非经营性资产 143.32
减：非经营性负债 0.00
九、公司股东权益评估值 2,076.63
（3）两种评估方法差异原因及评估结论选择
资产基础法是以标的公司资产负债表为基础对企业价值进行评定估算从资
产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值；而收益法立足于企
业本身的获利能力进行预测，能够体现被评估单位管理层的经营能力以及企业综
合盈利能力，评估认为标的公司具备持续经营的基础和条件，历史经营和财务数
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据资料充分，盈利情况较好，未来收益与风险能够预测及量化，收益法更能够体
现企业内部的整体价值，因此本次评估采用收益法的评估结果作为评估结论。
根据评估情况，结合公司本次投资的战略目标，综合考虑睿博龙的实际经营
情况及多年合同物流经验、大客户资源等潜在价值，经双方协商，本次标的公司
100%股权的最终价值为 2,077 万元，公司拟以现金 1,246.20 万元收购睿博龙 60%
股权，资金来源为公司自有资金。
5、标的公司其他说明
通过公开信息查询，标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。标
的公司公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。标的公司不是失
信被执行人，不存在财务资助等情形，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、不存
在查封、冻结等司法措施。截止本公告披露日，公司不存在为标的公司提供担保、
财务资助、委托理财情形。
四、拟签署交易协议的主要内容
转让方一：天津世纪润通商务咨询有限公司
转让方二：天津沃联丰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
受让方：永泰运化工物流股份有限公司
1、转让价款为人民币 1246.20 万元，以现金方式分期支付：
分期付款的安排：（1）第一笔转让价款：协议生效之日起，受让方已经支
付至转让方一指定账户的 50 万元意向金转为本次交易第一笔股份转让价款。
（2）第二笔转让价款：协议生效之日起 10 个工作日内，受让方向转让方支
付转让价款 573.7 万元（为含税价款）。转让方、标的公司应在转让方收到第二
笔转让价款后 45 个工作日内办理完毕本次股份转让的交割手续，受让方给予必
要的配合。
（3）第三笔转让价款：标的股份的过户登记申请材料经登记结算公司审核
通过，标的股份变更登记至受让方名下之日后 5 个工作日内，受让方向转让方支
付本次交易的剩余转让价款。
2、协议生效条件和生效时间：受让方按照相关法律、法规、规范性文件及
公司章程的规定对本次交易履行了董事会、股东大会（如适用）审议程序，并已
取得相应批准。
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3、交割程序和义务：（1）协议生效后，转让方与受让方共同配合，积极推
进标的股份的协议转让所涉及的包括但不限于向全国股转系统办理确认的相关
流程或工作。若全国股转系统或登记结算公司要求对协议内容做补充和修改的，
双方应共同积极配合。
（2）各方同意并承诺按照如下时间流程完成标的股份交割的相关工作：①
于受让方支付第二笔转让价款后 15 个工作日内取得全国股转公司出具对标的股
份转让的确认文件。于全国股转公司出具对标的股份转让的确认文件之日起 5
个工作日内共同向登记结算公司申请将标的股份登记至受让方名下的变更登记
手续。过户过程中发生的手续费由双方按规定承担，如涉及相关税费，依据相关
规定办理并各自承担。②转让方和受让方根据规定缴纳相关税费后，登记结算机
构根据过户登记申请办理过户登记手续。③标的股份的过户登记申请材料经登记
结算公司审核通过，标的股份变更登记至受让方名下后，受让方应按照协议约定
完成向转让方的第三笔款项支付。
4、交易定价依据：
根据天津华夏金信资产评估有限公司出具的“华夏金信评报字[2023]214 号”
《永泰运化工物流股份有限公司拟股权收购涉及的天津睿博龙智慧供应链股份
有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，以 2023 年 2 月 28 日为评估基准日，
本次评估分别采用资产基础法和收益法，对睿博龙股东全部权益价值进行评估，
其中：采用资产基础法，评估值为 1,106.98 万元，评估减值 22.12 万元，减值率
1.96%；采用收益法，评估值为 2,076.63 万元，评估增值 945.41 万元，增值率 83.92%。
根据评估情况，结合公司本次投资的战略目标，综合考虑睿博龙的实际经营
情况及多年合同物流经验、大客户资源等潜在价值，经双方协商，本次标的公司
100%股权的最终价值为 2,077 万元，公司拟以现金 1,246.20 万元收购睿博龙 60%
股权，资金来源为公司自有资金。
5、过渡期安排：（1）过渡期是指基准日（2023 年 2 月 28 日）次日起至交
割日的期间，不含交割日当日。（2）过渡期内，转让方应促使标的公司每月向
受让方提供标的公司的当月财务报表（由标的公司财务人员签字、标的公司盖章）、
基本的业务经营信息。（3）除协议另有约定外，过渡期内，转让方应保证标的
公司及其子公司、分公司的现有业务在合理范围内按照日常程序开展，并适用协
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议签署日前一贯遵守的合理商业原则。转让方、标的公司承诺，过渡期内，未经
受让方书面许可或除非协议另有约定的，标的公司及其子公司、转让方不得实施
协议约定的行为。（4）过渡期内，标的公司、转让方应就标的公司未披露的重
大债务、重大或有债务及任何可能构成实质性违反协议下任何陈述和保证的重大
事件或情形（如有）立即书面通知受让方。
五、涉及本次交易的其他安排
本次收购协议就业绩承诺作出约定，协议约定的业绩承诺期为 2023 年、2024
年、2025 年，转让方承诺标的公司业绩期内各年度净利润平均不低于 300 万元，
即业绩承诺期内累计承诺净利润不低于 900 万元。上述业绩承诺指标系由公司与
转让方结合本次股份转让的定价情况及睿博龙的经营状况、未来市场预测情况等
多种因素综合协商确定，具有合理性。
公司及睿博龙已就收购完成后其他相关事项作出相关承诺，本次收购完成后
60 日内，将办理睿博龙股票从全国中小企业股份转让系统摘牌的工作。公司承
诺在睿博龙股票终止在股权系统挂牌交易前，公司与睿博龙将保持独立经营，不
会对睿博龙构成重大不利影响，不会进行有损睿博龙及睿博龙其他股东利益的事
项。
六、本次交易的目的和对公司的影响
公司主营跨境化工物流供应链服务，致力于不断整合内外部优质资源以完善
公司全链条跨境化工物流供应链服务的全国性战略布局。公司已于 2022 年 10
月公司完成收购天津瀚诺威国际物流有限公司（已更名为永泰运（天津）化工物
流有限公司）100%的股权，取得其土地及仓储堆存资源，提升了公司在京、津、
冀等环渤海地区化工物流供应链服务能力。为进一步加强公司全国，尤其是华北
地区的全链条产业布局，公司拟收购睿博龙 60%股权。
睿博龙是一家在化工、新能源等多行业领域为客户提供供应链综合解决方案
的现代物流服务公司。自成立以来一直专注于合同物流主业，现有业务主要包括
国际物流及口岸服务、国内配送服务、仓储及增值服务等，公司客户以巴斯夫、
瀚森、瓦克化学、艾仕得、陶氏化学等大型跨国化工企业为主，积累了丰富的大
客户资源和合同物流服务经验。
本次收购睿博龙 60%股权，通过整合睿博龙合同物流板块、现有的大客户资
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源以及多年的行业服务经验，与公司自有的国际化工物流服务团队、危化品仓库、
危化品运输车队、园区化综合物流服务基地等资源进行有效协同，进一步提升公
司全国范围内的大客户服务能力，巩固并拓展环渤海地区业务市场，全面提升公
司在全国范围内，尤其是华北及环渤海地区的产业布局，为提升公司合同物流板
块综合服务能力提供有力资源支持。
七、备查文件
1、《永泰运化工物流股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议》；
2、天津华夏金信资产评估有限公司出具的《永泰运化工物流股份有限公司
拟股权收购涉及的天津睿博龙智慧供应链股份有限公司股东全部权益价值资产
评估报告》；
3、《股权转让协议》。
特此公告。
永泰运化工物流股份有限公司董事会
2023 年 8 月 17 日
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