农心作物科技股份有限公司
                     独立董事工作制度
                          （修订草案）




                        第一章       总   则


第一条   为进一步完善农心作物科技股份有限公司（以下简称“公司”)治理
         结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事在董事会中的作用，
         根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司
         独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券
         交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
         等有关法律、法规、规范性文件以及《农心作物科技股份有限公司
         章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定和要求，制定本制度。


第二条   独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受
         聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害
         关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。


         独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人
         等单位或个人的影响。


第三条   独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
         行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
         规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在
         董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体
         利益，保护中小股东合法权益。


第四条   公司独立董事三名，不低于董事会成员的三分之一，且包括一名会
         计专业人士。




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                第二章   独立董事任职资格与任免


第五条   独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
         （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、
               主要社会关系；
         （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公
               司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
         （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东
               或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
         （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配
               偶、父母、子女；
         （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业有重
               大业务往来的人员，或者有重大业务往来的单位及其控股股
               东、实际控制人任职的人员；
         （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供
               财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
               服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告
               上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
         （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人
               员；
         （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和
               公司章程规定的不具备独立性的其他人员。


         独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事
         会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专
         项意见，与年度报告同时披露。任职期间出现明显影响独立性情形
         的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。


第六条   担任独立董事应当符合下列条件：
         （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董
               事的资格；
         （二）符合本制度第五条规定的独立性要求；
         （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
         （四）具备五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经

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               济等工作经验；
         （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良行为；
         （六） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
               和公司章程规定的其他条件。


第七条   独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确
         保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。


第八条   公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一
         以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。


         依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提
         名独立董事的权利。


         第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其
         他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。


第九条   独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
         充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
         职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独
         立董事的其他条件发表意见。提名人应当就独立董事候选人是否符
         合任职条件和任职资格、是否存在影响其独立性的情形等内容进行
         审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。


         被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的任职条件、任职资
         格作出公开声明与承诺。


第十条   公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成
         明确的审查意见。


         公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告
         时向证券交易所报送《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候
         选人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》，披露相关声明与承
         诺和提名委员会的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。

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           提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或
           者其他可能影响被提名人独立履职的情形。


           公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送
           董事会的书面意见。


           在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选
           人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。


           证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。


第十一条   公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
           中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第十二条   独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选
           连任，但是连续任职不得超过六年。


第十三条   独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解
           除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事
           有异议的，公司应当及时予以披露。


           独立董事不符合本制度第六条第一项或者第二项规定的，应当立即
           停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该
           事实发生后应当立即按规定解除其职务。


           独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事
           会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合本制度或者公司
           章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前
           述事实发生之日起六十日内完成补选。


第十四条   独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会
           提交书面辞职报告。除下列情形外，独立董事的辞职报告送达董事
           会时生效：




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           （一）独立董事辞职将导致董事会成员低于法定最低人数；
           （二）独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董
           事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董
           事中欠缺会计专业人士。


           在上述情形下，辞职应当在下任独立董事填补因其辞职产生的空缺
           后方能生效。在辞职生效之前，拟辞职独立董事仍应当按照法律法
           规、证券交易所规则和《公司章程》的规定继续履行职责，但相关
           法律法规、中国证监会规定、证券交易所规则另有规定的除外。


           对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注
           意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予
           以披露。


第十五条   公司可以从中国上市公司协会的独立董事信息库选聘独立董事。


                        第三章   独立董事的职权


第十六条   独立董事除履行下列职责：
           （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
           （二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、
                 第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制
                 人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行
                 监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合
                 法权益
           （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决
                 策水平；
           （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职
                 责。


第十七条   独立董事行使下列特别职权：
           （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核
                 查；
           （二）向董事会提议召开临时股东大会；

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            （三）提议召开董事会会议；
            （四）依法公开向股东征集股东权利；
            （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
            （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职
                  权；


            独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董
            事过半数同意。


            独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不
            能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。


第十八条    董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审
            议事项进行询问，要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关
            人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独
            立董事反馈议案修改等落实情况。


第十九条    独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独
            立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他
            独立董事代为出席。


            独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董
            事代为出席的，董事会应当在该实施发生之日起三十日内提议召开
            股东大会解除该独立董事职务。


第二十条    独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由
            及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司
            和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披
            露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。


第二十一条 独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、
            第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议
            执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券
            交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议

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           等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。
           涉及披露事项的，公司应当及时披露。


           公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国
           证监会和证券交易所报告。


第二十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
           （一）应当披露的关联交易；
           （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
           （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
           （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
           事项。


第二十三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简
           称独立董事专门会议）。本制度第十七条第一款第一项至第三项、
           第二十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。


           独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。


           独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事
           召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事
           可以自行召集并推举一名代表主持。


           公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。


第二十四条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中
           国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董
           事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当
           事先审阅会议材料，形成明确的意见，并出面委托其他独立董事代
           为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大
           事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。


第二十五条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。



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           除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会
           议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理
           层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务
           所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职
           责。


第二十六条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会
           议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对
           会议记录签字确认。


           独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事
           履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工
           作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中
           的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，
           公司及相关人员应当予以配合。


           独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十
           年。


第二十七条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投
           资者提出的问题及时向公司核实。


第二十八条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职
           责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
           （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
           （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
           （三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、
                  第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本制度第
                  十七条第一款所列独立董事特别职权的情况；
           （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公
                  司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果情况；
           （五）与中小股东的沟通交流情况；
           （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
           （七）履行职责的其他情况。

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           独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时
           披露。


第二十九条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职
           能力。中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会可以提供相关
           培训服务。


                          第四章    履职保障


第三十条   公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指
           定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事
           履行职责。


           董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相
           关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的
           资源和必要的专业意见。


第三十一条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立
           董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，
           提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。


           公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论
           证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采
           纳情况。


第三十二条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政
           法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提
           供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委
           员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三
           日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。


           两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不
           及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，

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           董事会应当予以采纳。


第三十三条 独立董事行使职权的时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当
           予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行
           使职权。


           独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求
           董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情
           形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监
           会和证券交易所报告。


           独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；
           公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会
           和证券交易所报告。


第三十四条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费
           用。


第三十五条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责
           可能引致的风险。


第三十六条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准
           应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中
           进行披露。


           除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人
           或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。


                           第五章        附   则


第三十七条 本制度下列用语的含义：
           （一）主要股东，是指持有上市公司百分之五以上股份，或者持
           有股份不足百分之五但对上市公司有重大影响的股东；
           （二）中小股东，是指单独或者合计持有上市公司股份未达到百

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           分之五，且不担任上市公司董事、监事和高级管理人员的股东；
           （三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；
           （四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的
           父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。


第三十八条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件和公
           司章程等有关规定执行；本制度如与日后国家颁布的法律、行政法
           规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程和公司相关制度相
           抵触时，按法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的公
           司章程和公司相关制度执行，同时本制度应及时进行修订。


第三十九条 本制度由董事会负责解释，经公司股东大会审议通过之日起生效，
           修改时亦同。




                                            农心作物科技股份有限公司
                                                                董事会
                                                           年   月   日




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